7867 タカラトミー 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２. 第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　　３. 第62期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、平成元年３月１日付をもってトミー工業株式会社が経営基盤の拡充を図るために販売子会社旧株式会社トミーを吸収合併し、同時に商号を株式会社トミーに変更、さらに平成18年３月１日付で株式会社トミー（存続会社）と株式会社タカラが合併し、同時に商号を株式会社タカラトミーに変更いたしました。従いまして、以下の沿革の平成元年３月１日付の販売子会社旧株式会社トミーの吸収合併前の状況に関しては、トミー工業株式会社（株式会社トミー）の沿革を記載し、平成18年３月１日付の株式会社タカラとの合併前に関しては、株式会社トミーの沿革を記載しております。

３【事業の内容】

　当企業集団は、㈱タカラトミー（当社）および子会社40社、関連会社４社により構成されております。
　当社グループの営む主な事業と、当社グループを構成する主な会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の報告セグメントは「セグメント情報」におけるセグメントと同一であります。

※１　㈱タツノコプロは持分法適用の関連会社であり、それ以外はすべて連結子会社であります。

※２　RC2(H.K.)Limitedは、TOMY (Hong Kong) Ltd.より事業譲渡を受け、TOMY (Hong Kong) Ltd.に商号を変更しております。

 　主な事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （関係会社の状況）

(1）親会社

　該当事項はありません。

(2）連結子会社

　（注）１．㈱タカラトミーマーケティング、㈱タカラトミーエンタメディア、TOMY Corporation、

　　　　　　TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.は特定子会社であります。

２．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱タカラトミーマーケティング、TOMY International, Inc.については売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

(3）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託契約の従業員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託契約の従業員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　１．当社では、UAゼンセンに加盟する労働組合が結成されております。（平成26年３月31日現在271名）

２．その他の連結子会社については、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策の効果による円高の是正や株価の回復などもあり緩やかな景気回復が続きました。海外経済におきましては、米国では景気回復基調にあるものの、中国や新興国における経済成長に鈍化が見られるなど、予断を許さない状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループでは、

１．国内玩具事業で安定的収益基盤作り

２．投資原資を欧米へ集中投下しグローバル化促進

３．成長するアジアでの事業トライアルによる次世代事業形成

の３つの基本方針のもと、収益力の回復と経営効率化に取り組みました。

　当連結会計年度におきましては、「トミカ」やトレーディングカードゲームの販売が堅調に推移するとともに、「トランスフォーマー」関連商品の輸出が伸長したほか、アミューズメントマシン「ポケモントレッタ」が引き続き人気を集めました。また、海外事業の中核を担うTOMY Internationalグループでは、日本とのクロスセリングを本格的に展開し、販売シナジーの拡大に取り組みました。さらに、インドネシアにおいて現地の購買水準と嗜好に対応したオリジナル商品を開発し事業トライアルを開始いたしました。売上高は、中核の玩具事業の強化と経営効率化を図る戦略的プランの一環として、７月に完全子会社　トイズユニオン㈱の全株式を譲渡し連結の範囲より除いたことで、同社売上高が前年度比30,773百万円減少した影響などから、155,968百万円（前年度比12.9％減）となりました。利益面につきましては、中国での販売不振や在庫評価減の計上を行ったものの、前年度実施した希望退職募集による人員の適正化、広告宣伝費の圧縮など、販売費及び一般管理費の削減を進め、営業利益3,407百万円（同33.8％増）となりました。経常利益は、営業外収益における為替差益の増加などにより3,372百万円（同28.6％増）となりました。また、投資有価証券売却益など特別利益1,150百万円、中国における一部事業の撤退に伴う費用およびTOMY Internationalグループの事業構造改善費用並びに投資有価証券売却損など特別損失1,699百万円、法人税等合計2,298百万円を計上したことから当期純利益は、469百万円（前年度当期純損失7,097百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

＜日本＞

　「トミカ」におきましては、人気コンテンツとコラボレーションした「ドリームトミカシリーズ」の販売が好調に推移するとともに、トレーディングカードゲーム「デュエル・マスターズ」では、新規ユーザー拡大のための積極的なマーケティング展開が奏功し堅調な販売となりました。「トランスフォーマー」は新商品ラインが人気を集め、特に海外向けの輸出が伸長いたしました。また、新商品ラインとして、モバイルメッセンジャー「LINE」や「ディズニー」の新作アニメーション映画「プレーンズ」の関連商品、ゲーム筐体“モンスター烈伝オレカバトル”との連動機能を備えたスマホ型玩具「オレカンペキデバイス」など、話題のキャラクターやコンテンツと連動した商品を発売し人気を博しました。さらに、動物をテーマにしたギミック付フィギュア「アニア」を発売し定番商品の拡大を図りました。玩具周辺事業では、アミューズメントマシン「ポケモントレッタ」が引き続き好調に推移いたしました。中核の玩具事業の強化および拡大に向けた事業ポートフォリオの最適化として、７月にTVゲーム関連商材の卸販売を展開していた完全子会社　トイズユニオン㈱の全株式を㈱ハピネットに譲渡いたしました。また、１月には㈱タツノコプロの株式の一部を日本テレビ放送網㈱に譲渡し、同社を持分法適用関連会社といたしました。売上高は、主に前述のトイズユニオン㈱の株式譲渡による影響から、108,941百万円（前年度比21.1%減）となりましたが、営業利益は販売費及び一般管理費の圧縮などにより7,427百万円（同5.5％増）を計上することができました。

＜北米・欧州・オセアニア＞

　TOMY Internationalグループでは、日本とのクロスセリングを本格化させ、グローバルトイライセンス契約を締結した「ポケモン」関連商品や日本で好評を博している体感型ロボット「バトロボーグ」の販売が拡大いたしました。また、前連結会計年度に「きかんしゃトーマス」関連商品のライセンス使用許諾期間が終了したものの、農耕車両メーカー「John Deere」関連商品やBoon,Inc.およびKeen Distribution, LLCのベビー商品の販売が好調に推移するとともに、円安による為替の影響も加わり、売上高は42,127百万円（前年度比16.7%増）となりました。利益面では、重点商品のマーケティングを強化したことで広告宣伝費が増加するとともに、商標利用権等の償却費として757百万円を計上したことなどにより、営業損失723百万円（前年度営業損失1,637百万円）となりました。

＜アジア＞

　ASEAN諸国におきましては国や地域の購買水準と嗜好に対応する新商品開発を進めており、インドネシアにおいて現地の男児が好む自動車と動物両方を商品デザインに取り入れた独自のキャラクター玩具「アニマルホイールズ」を発売し人気を博しました。また、「トミカ」や「アニア」の店頭プロモーションを積極的に展開いたしました。中国事業につきましては、不採算店舗の閉鎖を進めるなど、事業の再構築を進めてまいりましたが、同国における厳しい販売状況を踏まえ、事業の方向性に関して検討した結果、安定的に収益を確保できる「トミカ」、「プラレール」および「ポケモン」、「ディズニー」関連商品の販売に注力し、その他商品の販売から撤退することといたしました。また、グローバル生産調達体制の構築を図るため、香港の生産子会社とTOMY Internationalグループの生産子会社の統合を行い、これまでTOMY Internationalグループでは同グループの生産子会社を経由させず、直接、生産委託工場に発注しておりましたが、今回統合した生産子会社がグローバル調達センターとしての機能を持ち、生産委託工場へ発注する業務プロセスを共通化いたしました。売上高につきましては、前述のとおり発注プロセスを共通したことなどにより、49,500百万円（前年度比70.9％増）となりました。営業利益については、前述の中国事業での販売不振や在庫評価減の計上により526百万円（同63.6％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは、12,429百万円の収入（前年度は6,701百万円の収入）となりました。これは主として、減価償却費6,630百万円、売上債権の減少4,064百万円、税金等調整前当期純利益2,822百万円、たな卸資産の減少2,031百万円、のれん償却額1,615百万円等による資金の増加があった一方で、未払金の減少2,077百万円、法人税等の支払額1,571百万円、仕入債務の減少1,243百万円等による資金の減少があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,015百万円の支出（前年度は3,414百万円の支出）となりました。これは主として、短期貸付金の回収による収入1,198百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入810百万円、投資有価証券の売却による収入459百万円等による資金の増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出2,914百万円、無形固定資産の取得による支出780百万円等による資金の減少があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,735百万円の収入（前年度は8,494百万円の支出）となりました。これは主として、社債の発行による収入9,923百万円、短期借入金の増加1,646百万円、長期借入れによる収入400百万円等による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済による支出5,653百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出2,828百万円、社債の償還による支出990百万円、配当金の支払759百万円等による資金の減少があったことによるものです。

  以上の増減額に現金及び現金同等物に係る換算差額などを調整した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ13,741百万円増加して46,325百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらず見込み生産によっております。金額も僅少な為、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため販売の状況については、「１.業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連づけて示しております。

３【対処すべき課題】

［対処すべき課題と対応方針］

　当社グループは、企業理念である「すべてのステークホルダーの夢の実現」に向けて、中核の玩具事業の強化をさらに進め強固な経営基盤を築くとともに、海外展開を推進し真のグローバル企業への変革を図ってまいります。また、玩具を核に据えたブランドの活用などにより玩具周辺事業を拡大してまいります。これらに加えて、当社グループが永続的に取り組むべき課題として、企業を支える人財の育成、内部統制の強化とCSR（企業の社会的責任）活動を推進しております。

（1）中核玩具事業の強化

　「トミカ」、「プラレール」、「リカちゃん」など当社グループが育んできた数々の自社ブランドの強化、世界に通用するコンテンツの育成・開発、時代とともに進化する遊びに対応する新商品開発を強化してまいります。また、既存の玩具流通に加えてeコマース、コンビニエンスストアなど玩具と消費者の接点を拡大すべく販路の開拓を一層進めるとともに、それぞれの市場や売り場に合ったマーケティング戦略を推進してまいります。さらに、固定費圧縮により損益分岐点比率を低減させ、収益基盤の強化を図ってまいります。生産調達部門では、中国偏重の生産体制からベトナムなどへの生産シフトを進め、コスト競争力の強化および商品の安全性と品質管理の徹底を進めてまいります。

（2）グローバル展開の加速

　TOMY Internationalグループを基軸に玩具・ベビー事業の強化を進めるとともに、最適な経営体制の構築やタイムリーな資本投下を行い、欧米市場での成長戦略を推進してまいります。アジア地域におきましては現地の購買水準に合わせた新商品の開発を行うなど、ビジネスの戦略的実験を通じて既存事業の効率化と次世代事業育成に取り組むとともに、ASEAN諸国での本格的な玩具販売を進め、成長市場での事業拡大を図ってまいります。

（3）玩具周辺事業の拡大

　日本およびアジア地域を中心に、当社グループの総合力を最大限発揮し、玩具を核に据えたブランドやキャラクターを活かした玩具周辺事業を拡大させてまいります。

（4）財務基盤の強化

　グローバル競争での勝ち残り戦略実現のため、買収により増加した有利子負債の圧縮、内部留保蓄積による自己資本の拡充、リスクマネジメントの徹底を含む財務戦略を強力に推進し、リスクに耐えうる強固な財務基盤を構築してまいります。

（5）新たな企業風土の醸成と人財育成

　時代のニーズを先取りする創造性と遊び心に富んだ人財や次世代を担うグローバル人財の採用・育成・最適配置・評価により、「真のグローバル企業」に相応しい企業風土の醸成を図ってまいります。

（6）内部統制強化とCSR推進

　内部統制システムの継続的な改善を行い、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底を図るとともに、資源の有効活用と地球環境への配慮に留意しつつ、「おもちゃ企業」らしいCSR活動を推進してまいります。

（7）会社の支配に関する基本方針

＜当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の概要＞

　当社は、平成25年６月26日開催の当社第62回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続いたしました。本対応方針は、有事の際に新株予約権の無償割当て（以下「対抗措置」といいます）を行うことができる事前警告型ライツプランであり、具体的内容は以下のとおりです。

１．本対応方針の概要

　本対応方針の概要は以下に記載するとおりですが、本対応方針の詳細については、当社ホームページ掲載の平成25年５月14日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
（参考URL：http://www.takaratomy.co.jp/release/index.html）

①当社が発行者である株券等が20％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます）を行おうとする者（以下「買付者」といいます）は、事前に当該大規模買付行為等に関する情報を当社に対して提供していただきます。

②当社取締役会は、有事に際し、特別委員会を設置します。特別委員会は、当社取締役会に対し、企図されている大規模買付行為等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案等を提出するよう求めることがあります。

③特別委員会は、買付者や当社取締役会から情報を受領した後、当社取締役会からの付議を受けて、当社取締役会が当該大規模買付行為等にかかる買付内容を検討するに必要な情報のすべてが記載された書面による提案を受領した時から起算して、原則として最長60営業日以内に、買付内容の評価・検討を行い、買付者に対して対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に対し勧告を行います（なお、特別委員会は、その勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができます）。特別委員会は、必要と判断する場合には、独立した外部専門家等の助言を得ることができます。また、当社取締役会は、買付者との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

④当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、最終的に対抗措置を発動するか否かの決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、原則として、実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い、対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとします。

⑤買付者が、本対応方針に定める手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害すると認められる場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社は、特別委員会の判断を経た上、対抗措置の発動を決定することができます。

⑥対抗措置を発動する場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権には、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます）による権利行使は認められない旨の行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付することができます。これにより、非適格者以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、当該非適格者の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることとなります。

２．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、「われらの優良な商品で世界の市場をにぎわせよう。」、「誠意と努力は他を益し自己の幸福の基となる。」を創業理念とし掲げ、創業以来、「製品の安全品質」はもちろん「遊びの品質」においてもより優良なものを子供たちに提供し、「健全な子供文化の育成」に努めてまいりました。お蔭様でお客様の多大な信頼を受け、プラレール、トミカ、リカちゃん、チョロQなど多数の商品が世代間を越えたロングセラー商品として当社の貴重な財産となっております。当社の創業理念は、会社の根幹を成すものであり、当社のみならず当社グループにおいて脈々と引き継がれています。創業理念の実現に向かって進むべき羅針盤として、次の企業理念を定めました。

　「　すべての『夢』の実現のために
　　　　　　こどもたちの『夢』の実現のために
　　　　　　わたしたちの『夢』の実現のために
　　　　　　　　　株主の『夢』の実現のために
　　　　　　パートナーの『夢』の実現のために
　　　　　　　　　社会の『夢』の実現のために
　　　わたしたちは新しい遊びの価値を創造します。　」 

「すべての『夢』の実現のために」に向けた当社グループの行動が、将来に向かって当社の企業価値を最大化するものであり、それが、株主価値の最大化に繋がるものであると考えています。当社グループでは、今後も新しい遊びの価値の創造や製品品質の向上を図り、将来を担う子供たちのために「健全な子供文化の育成」を当社の使命として真摯に受け止め、その実現により「タカラトミー」ブランド価値の更なる向上を推進しております。「タカラトミー」ブランドを光り輝かせるブランド価値経営は、すべてのステークホルダーの方々の「夢」の実現を可能にするものであると確信しております。そのため、当社株式を大量に買い付ける提案を受けた場合には、その買付けが、ステークホルダーの方々の共感を得て脈々と引き継がれてきた当社の創業理念や企業理念、当社および当社グループの企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を適切・的確に判断するために当該買付者の提案する事業計画の内容とその実現可能性・適法性、当社のステークホルダーに与える影響、当社および当社グループの企業価値に及ぼす影響、さらには、当社の将来計画への影響を十分に把握して判断する必要があります。
　当社取締役会は、上記要素に鑑みて、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大規模な取得行為や買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。

３． 基本方針の実現に資する特別な取組み及び本対応方針についての取締役会の判断及びその理由

(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
　当社の「中長期経営戦略」、「コーポレートガバナンスの強化」等の各施策は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを直接の目的とするものであり、基本方針の実現に資するものです。
　従って、当社取締役会は、当該取組みが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(2) 本対応方針について
　本対応方針は、①株主および投資家の皆様並びに買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、②本対応方針による買収防衛策の導入に関して、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本対応方針の発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合には本対応方針はその時点で廃止されるものとしているため、本対応方針の存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、③本対応方針に定める対抗措置の発動または不発動等に関する当社取締役の恣意的な判断を排除するため、有事に当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役および社外監査役によって構成される特別委員会を設置することとし、その客観的な判断を最大限に尊重して本対応方針に定める対抗措置の発動・不発動を決定するものとされていること、④特別委員会がその勧告において対抗措置の発動に関して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、当社株主総会を招集し、その決議に従って対抗措置の発動・不発動に関する決議を行うものとされていることから、対抗措置の発動・不発動についても株主の皆様の意思が反映され得ること、⑤合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないようにされていること等から、当社取締役会は、本対応方針が、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損ない、または当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼしうるリスクは主に次のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、顕在化した場合の対応を含むリスク管理体制の強化を図ってまいります。

(1)ヒット商品の影響について

　当社グループの主力事業である玩具事業は、特定商品や特定コンテンツの成否によって影響を受ける傾向にあります。当社グループでは、このような影響を緩和すべく、継続的ヒット商品創出のための開発力強化、商品ラインアップの充実、コンテンツ育成等の施策を実施しておりますが、ヒット商品の有無が当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)四半期業績の変動について

　当社グループの玩具事業は、例年、クリスマス/年末商戦期である第３四半期に売上高が伸びる傾向にあります。当社グループでは、その他のシーズンでの重点商品の投入、玩具周辺事業の拡大等により業績の平準化を図っておりますが、業績の季節的変動は今後とも続くと予想しております。

(3)為替相場の変動について

　当社グループでは、近年、連結売上高に占める海外売上高比率が増加する一方、国内で販売する玩具類の大半を海外から米ドル建てで輸入しております。当社グループでは、グループ為替リスクヘッジ方針に基づき為替予約等による為替リスクヘッジを行っておりますが、為替相場の大幅な変動が生じるなどリスク減殺効果が薄れた場合には、海外連結子会社の損益、決算期末における資産および負債等の円換算金額の増減も含め、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)海外事業展開について

　当社グループでは、海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしており、販売拠点のグローバル展開に加え、国内外で販売する商品の大半を中国にて生産しております。海外では為替リスクに加え、不安定な政情、金融不安、文化や商慣習の違い、特有の法制度や予想しがたい投資規制・税制変更、労働力不足や労務費上昇、知的財産権保護制度の未整備等、国際的活動の展開に伴うリスクがあります。当社グループでは、海外拠点網の再構築、ベトナム等への生産シフトの加速等による中国依存生産体制の変革、模倣品対策強化等、海外リスクに留意したグローバル事業展開を進めておりますが、各国の政治・経済・法制度等の急激な変化は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)原材料価格変動の影響について

　当社グループは、プラスチックや亜鉛ダイカスト合金などを材料とする玩具類を扱っており、原油価格や金属素材価格等の影響を受けます。当社グループはその影響を緩和すべく、製造委託先も含めた原材料調達方法の工夫、生産物流体制の効率化等に取り組んでおりますが、原材料価格の高騰や供給不足等が発生した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)商品の安全性について

　当社グループは、厳格な品質管理基準に基づき、商品の品質向上や安全性確保に取り組んでおりますが、取扱商品の安全・品質上の重大問題、製造物責任賠償やリコール等が発生した場合には、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生し、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)経営上の重要な契約について

　当社グループは、第三者との間でいくつかの経営上重要な契約を締結しておりますが、今後何らかの理由で契約が継続できない場合等には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載しております。）

(8)情報の流出について

　当社グループは、事業上の重要情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しております。当社グループは、情報セキュリティ対策の強化・徹底等により、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払っておりますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。万一、このような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下や財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)災害等のリスクについて

　当社グループは、日本をはじめ世界各地で事業展開を行っており、地震、洪水、台風などの自然災害や、サイバー攻撃、戦争、テロ行為、感染症の世界的流行（パンデミック）、電力等のインフラ停止などが発生した場合には、事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。当社グループは、事業継続計画（BCP）の整備等に取り組んでおりますが、このような事態での物的・人的被害により多額の費用等が発生し、財政状態および経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10)無形固定資産の評価及び減損について

　当社グループは、TOMY Internationalグループの買収に伴い、のれんを含む無形固定資産を相当額計上しております。これらの無形固定資産につきましては、毎年定額法による償却および必要な減損処理を行っており、現時点では更なる減損損失計上は必要ないと認識しておりますが、当該事業の業績が想定どおり進捗しない場合には、将来の減損の可能性は高まり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１）スポンサー契約

(２）ライセンス契約

(３）販売契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、すべてのステークホルダーの「夢」を実現するために「新しい遊びの価値」を創造することを企業理念として、世界中の子供たちに夢と希望を与える商品やコンテンツの創出に向けて研究開発活動を行っております。

当連結会計年度につきましては、温度の変化によって髪の毛が３色に変化する「トリプルカラーチェンジリカちゃん」を開発いたしました。1967年に誕生した「リカちゃん」は、常に新しい素材や技術を取り入れながら、時代に合わせた商品展開を行っており、2013年度の日本おもちゃ大賞（ガールズ・トイ部門）を受賞いたしました。また、商品テーマとして普遍的な人気がある動物をギミックとした新商品「アニア」を６月に発売いたしました。「アニア」は楽しく遊びながら、動物の多様性や特徴、魅力などを立体的に体感できるような「手のひらサイズ」「可動ギミック」「こだわりの造形」といった３つのポイントで開発されており、目の不自由な方も一緒に楽しめる「共遊玩具」として、日本おもちゃ大賞の共遊玩具部門で大賞を受賞し、それぞれ日本のおもちゃを象徴し代表する商品として高い評価を受けることができました。また、今年度は話題のキャラクターやコンテンツと連動した新商品開発を積極的に進め、モバイルメッセンジャー「Line」やディズニーの新作アニメーション映画「プレーンズ」関連商品を展開するとともに、ゲーム筐体“モンスター烈伝オレカバトル”との連動機能を備えたスマホ型玩具「オレカンペキデバイス」を開発いたしました。さらに、グローバルトイライセンス契約を締結したポケモンは、欧米等における横断的なグローバル展開を加速しており、新作のゲームソフトやテレビアニメーションと連動した商品シリーズを投入いたしました。経済成長が続くアジア地域では、国や地域の購買水準と嗜好に対応する新商品開発を進め、インドネシアにおいては男児が好む自動車と動物に着目し、タイヤのホイールに動物の絵を重ねた独自キャラクター玩具「アニマルホイールズ」を発売いたしました。

これら当社が進める商品開発においては、厳格な独自の社内基準のもと自社検査体制を充実させ、商品の品質向上とお客様の安全の確保を最優先課題とするとともに、商品の企画開発段階から機能とコストの最適化を図るバリューエンジニアリング（VE）活動を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費は2,498百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は我が国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1)連結財務諸表の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

（2）資産、負債、純資産の概況

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比較して4,702百万円増加し、90,924百万円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金、商品及び製品が減少した一方で、現金及び預金が13,010百万円増加したことによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比較して773百万円減少し、65,778百万円となりました。これは主として、無形固定資産が増加した一方で、投資有価証券、土地、繰延税金資産、リース資産が減少したことによるものです。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比較して1,789百万円増加し、41,166百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金、未払金が減少した一方で、１年内償還予定の新株予約権付社債、短期借入金が増加したことによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比較して730百万円増加し、64,393百万円となりました。これは主として、新株予約権付社債、長期借入金、リース債務が減少した一方で、社債が増加したことによるものです。

③　純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比較して1,464百万円増加し、51,237百万円となりました。これは主として、繰延ヘッジ損益、少数株主持分、退職給付に係る調整累計額、利益剰余金が減少した一方で、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析
　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況、１業績等の概要、（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）経営成績の分析

　 　当連結会計年度の当社グループの経営成績につきましては、「第２　事業の状況、１業績等の概要、(1)業績」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、日本を中心に、主として新製品の開発・生産のための必要な設備投資および物流設備投資を実施しております。
　当連結会計年度につきましては、日本において金型の取得2,029百万円およびアミューズメント機器の取得2,380百万円の設備投資を実施しました。北米・欧州・オセアニアにおいては、金型の取得504百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しております。

２．上記の他、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

　提出会社

　（注）賃借であります。

在外子会社

　（注）　賃借であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

(2)重要な設備の除売却等

　経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在」欄の発行数には、平成26年６月１日以降提出日までの潜在株式の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

 なお、単元株式は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①  会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

     平成19年３月６日取締役会決議

（注）１.新株予約権付社債の社債権者が新株予約権を行使したときは社債の金額の償還に代えて当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなします。

　　　２.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

（2）転換価額の修正の基準および頻度

　　 　平成21年３月23日および平成22年３月23日(以下「それぞれの日を修正日」といいます。)時点で有効な転換価額が、修正日の直前の60連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均価額(以下「時価」といいます。)を１円を超えて上回っていた場合、転換価額は時価に修正されます。ただし、時価が当初転換価額の80％を下回っているときは、修正後の転換価額は当初転換価額の80％とします。同基準に基づき、平成21年３月23日より転換価額を修正しております。

（3）転換価額の下限および新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　①転換価額の下限：616円

　　　②新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　　11,363,636株（平成25年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の11.80%）

　　　　　ただし、本新株予約権の行使により生じる単元未満株については行使請求に際して買取請求があったものとして現金を交付するものとします。

（4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

（5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　 新株予約権の一部行使はできません。

（6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　 特にありません。

　　　     平成21年５月25日取締役会決議

（注）１.新株予約権付社債の社債権者が新株予約権を行使したときは社債の金額の償還に代えて当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなします。

　　　２.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

（2）転換価額の修正の基準および頻度

　　 　平成22年６月10日、平成23年６月10日および平成24年６月10日(以下それぞれの日を「修正日」といいます。)時点で有効な転換価額が、修正日の直前(当日を含みます。)の60連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均価額(以下「平均終値」といいます。)を１円を超えて上回っていた場合、転換価額は、修正日の直後に到来する取引日に、平均終値に修正されます。ただし、平均終値が当初転換価額の80％を下回っているときは、修正後の転換価額は当初転換価額の80％とします。なお、上記転換価額修正の計算においては、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。同基準に基づき、平成24年６月11日より転換価額を修正しております。

（3）転換価額の下限および新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　①転換価額の下限：565円70銭

　　　②新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　　9,991,843株（平成25年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の10.38%）

　ただし、本新株予約権の行使により生じる単元未満株については行使請求に際して買取請求があったものとして現金を交付するものとします。

（4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

（5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　 新株予約権の一部行使はできません。

（6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　 特にありません。

     平成21年５月25日取締役会決議

（注）１.新株予約権付社債の社債権者が新株予約権を行使したときは社債の金額の償還に代えて当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなします。

　　　２.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1）株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

（2）転換価額の修正の基準および頻度

　　 　平成22年６月10日(以下「修正日」といいます。)の直前(当日を含みます。)の60連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均価額(以下「平均終値」といいます。)が、修正日時点で有効な転換価額の80％以下である場合、転換価額は、修正日の翌日以降、修正日時点で有効な転換価額の80％に修正されます。また、平均終値が、修正日時点で有効な転換価額の80％超90％以下である場合、転換価額は、修正日の翌日以降、修正日時点で有効な転換価額の90％に修正されます。なお、転換価額の算出においては、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。

（3）転換価額の下限および新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　①転換価額の下限：613円

　　　②新株予約権の目的となる株式の数の上限

　　　　652,528株（平成25年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数の0.68%）

　　　　　ただし、本新株予約権の行使により生じる単元未満株については行使請求に際して買取請求があったものとして現金を交付するものとします。

（4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額繰上償還を可能とする旨の条項

       当社は、平成22年６月11日以降のいずれかの日(以下「任意取得日」といいます。)に、任意取得日の１か月前までに本社債権者に対し事前の通知(撤回不能、以下「任意取得通知」といい、取得通知を行った日を「任意取得通知日」といいます。)を行うことにより、任意取得日現在において残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を、交付財産(下記に定義します。)と引換えに取得することができます。当社が本新株予約権付社債の一部を取得する場合、代表取締役による抽選により、取得する本新株予約権付社債を決定するものとします。

　「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の払込金額の総額を各取得事由に基づく取得の効力が生じる日における転換価額(転換価額が調整又は修正された場合には当該調整又は修正後の転換価額)で除した数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。)をいいます。

　また、当社は、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める事由が生じた日(以下「一定事由取得日」といいます。)に、一定事由取得日現在において残存する本新株予約権付社債の全部を、交付財産と引換えに取得します。

(ⅰ) 倒産決定

　当社、又は当社の資産の重要な部分に関して、特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的整理手続開始の決定があったとき。

(ⅱ) 倒産自己申立

　当社による、当社、又は当社の資産の重要な部分に関して、支払いの停止又は特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する手続開始の決定の申立て(日本国外における同様の申立てを含みます)があったとき。

(ⅲ) 信用不安事由等の発生

 当社に下記いずれかの事由が発生したとき。

① 解散の決議を行い、又は解散命令を受けたとき。

② 営業を廃止したとき。

③ 第1回目の手形不渡りを出したとき。

④ 当社の重要な資産に対して仮差押え、保全差押え又は差押えの命令若しくは通知(日本国外における同様の手続を含みます。)が当社に対して送達されたとき、又は保全差押え若しくは差押えの執行を命じる裁判の送達が当社に対して行なわれたとき。

　　 　また、当社は、平成36年６月７日に、残存する本新株予約権付社債の全部を、交付財産と引換えに取得します。

（5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　新株予約権の一部行使はできません。

 （6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

      特にありません。

　②　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

         平成21年８月４日取締役会決議

　　　　　平成21年８月４日取締役会決議

　　　　　平成22年11月２日取締役会決議

　　　　　平成22年11月２日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

　　　　　平成23年８月10日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成24年８月９日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

           平成25年８月８日取締役会決議

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成18年４月１日～平成19年３月31日の増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,159,947株は、「個人その他」に21,599単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ32単元及び88株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が2,159千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,288株（議決権の数32個）含まれております。

　　２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

［会社法に基づく新株予約権の状況］

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

　（注）全て単元未満株式の買取請求による取得であります。なお、「当期間における取得自己株式」欄の株式数には、平成26年６月１日以降有価証券報告書提出日までに取得されたものは含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度および当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２．「当期間」欄の処理自己株式には、平成26年６月１日以降有価証券報告書提出日までに売渡されたものは含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日以降有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。内部留保については、有利子負債の圧縮等財務体質の強化を図りつつ、グローバル展開など中長期成長分野への事業投資等に活用していく所存です。

　毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関であります。

　当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、平成26年３月期につきましては、１株当たり期末配当金につきましては５円とし、既に実施した中間配当（第２四半期末配当）１株当たり５円と合わせて、年間10円といたしました。

　なお、当事業年度に関る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注1）　１．所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

２．所有株式数は、表示単位未満株数を切り捨てて表示しておりますので合計とは一致しておりません。

３．取締役石田昭夫、宮城覚映、山本崇史、津坂純、玉川洋一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役梅田常和、野上順、水戸重之、吉成外史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の8名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの状況等

（ａ）会社の機関の基本説明

（会社の機関の内容）

　当社は監査役制度を採用しています。

　提出日現在の取締役および監査役の体制は取締役10名、監査役５名（うち社外取締役５名、社外監査役４名）であります。

（取締役の職務執行の体制）

イ)「取締役会」をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督機関として位置付け、原則として月１回開催しております。

ロ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。 （主たるメンバーは各統括本部長、事業部長ならびに室長）

　各「統括本部会議」の決定事項は、取締役会又は取締役・監査役で構成される「経営執行報告会」に、必要に応じて報告されます。

ハ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設け、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。

　また、同様に、社外取締役・社外監査役などで構成される「報酬委員会」を設置して、各取締役の報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ニ)取締役会の諮問機関として社外取締役などで構成される「投資委員会」を設置して、重要な投資案件に関する評価・助言等を求めております。

ホ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。

（監査役）

ヘ)監査役は原則として月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監督並びに監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

　監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役室に１名置いております。

ト)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

（ｂ）当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

　当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

《経営管理組織体制》

（ｃ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

　当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。

イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させております。

ⅱ)コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし社外取締役・監査役などで構成される「リスク／コンプライアンス委員会」を設置し、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。

ⅲ)代表取締役の直轄組織である「内部統制・監査部」が、コンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役および監査役会に報告しております。

ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。

ⅴ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、社外取締役・社外監査役で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定いたします。

ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。

ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。

ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。

ハ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」並びに「内部統制・監査部」により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。

ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。

ⅲ)環境並びに製品の安全性に関しては、専担組織として設置された「社長室環境課」並びに「安全品質統括室」を中心に、環境問題並びに安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。

ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)毎月１回の定例「取締役会」および適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督等を行っております。

ⅱ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。各「統括本部会議」の重要決定事項は、「取締役会」または取締役・監査役で構成される「経営執行報告会」に必要に応じて報告されております。

ⅲ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設け、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。

ⅳ)取締役会の諮問機関として社外取締役などで構成される「投資委員会」を設置して、重要な投資案件に関する評価・助言等を求めております。

ⅴ）代表取締役の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「報酬委員会」を設置して、各取締役の報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。

ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。

ⅶ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)主要なグループ会社の非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理並びにコンプライアンス体制強化を図っております。

ⅱ)グループ管理体制については、グループ会社管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループ会社の特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

ⅲ)コンプライアンス、リスク管理、情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」並びに「内部統制・監査部」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。

ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムを構築しております。

ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保します。

ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。

ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。

ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。

リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。

ⅱ)監査役(会)は、会計監査人、内部統制・監査部ならびにグループ会社の監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。

（ｄ）内部監査および監査役監査の状況

イ）内部監査

内部監査については「内部統制・監査部」の内部監査担当者（２名）が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役および監査役会に報告しております。

ロ)監査役監査

監査役および監査役会は、会計監査人、内部統制・監査部と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。

常勤監査役野沢武一氏、監査役梅田常和氏、監査役野上順氏は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役野沢武一氏は、株式会社タカラ（現 株式会社タカラトミー）の取締役管理本部長兼財務部長として平成11年６月から平成13年６月まで、通算２年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事し、税理士の資格を有しております。

・監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しております。

・監査役野上順氏は、税理士の資格を有しております。

（ｅ）会計監査の状況

当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が株主総会にて選任され、効率的に監査を実施しています。会計監査を執行した公認会計士は次のとおりです。なお継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　清幸
有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　大木　正志

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　関口　男也

また、会計監査に係る補助者の構成は次のとおりです。

公認会計士６名、その他12名、計18名です。

（ｆ）内部監査、監査役（会）、会計監査と内部統制・監査部との関係

財務報告に係る内部統制は内部統制・監査部および経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。

また、内部統制・監査部は、業務の適正性を確保する機能（財務報告に係る内部統制も含む）について業務監査時に実施しております。

（ｇ）社外取締役および社外監査役との関係

　当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役および監査役の体制は取締役10名、監査役５名（うち社外取締役５名、社外監査役４名）で構成されています。

　会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要は以下の通りであり、社外取締役および社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

　尚、社外取締役および社外監査役が保有する当社株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載の通りです。

イ)取締役石田昭夫氏並びに取締役津坂純氏は、石田昭夫氏がTPGキャピタル株式会社の元日本副会長であり、また津坂純氏が同社の日本法人の代表取締役を務めております。当社は、米国の大手プライベート・エクイティ投資会社であるTPG（本社：米国カリフォルニア州サンフランシスコ市）と、戦略的資本・事業提携しております。TPGは当社発行済株式総数の4.62％を保有しております。

ロ)取締役山本崇史氏並びに取締役玉川洋一氏は、山本崇史氏が丸の内キャピタル株式会社のシニアディレクターを、玉川洋一氏が同社の執行役員を務めております。また、当社は同社との間で戦略的資本・業務提携しております。同社は当社発行済株式数の15.00％を保有する主要株主であります。

ハ)社外監査役の水戸重之氏は当社と顧問契約のあるTMI総合法律事務所のパートナーであります。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係があります。

ニ)監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

（ｈ）社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者としての豊富な経験と高い見識を有する方を選任しております。

また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、経営者としての豊富な経験と高い見識や公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任しております。

 尚、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準)を参考にしております。

　（ｉ）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに

　　　　内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。

　社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締締会において「内部統制・監査部」の内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

　（ｊ）社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ｋ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

　（ｌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　（ｍ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ロ)取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む） および監査役 （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ)中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

　（ｎ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

③ リスク管理体制の整備状況

「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。

社外取締役／監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、「内部統制・監査部」の内部統制部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築および継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、ホームページ等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。

④ 役員の報酬等

（ａ） 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（ｂ） 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ｃ） 役員の報酬額の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役報酬額（定額報酬）は年額400百万円以内、監査役報酬額（定額報酬）は年額70百万円以内と決定されております。
  また、株主総会の決議によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の上限は、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年において、取締役は年額200百万円、監査役は年額15百万円であります。
  なお、各取締役および各監査役の報酬額等は、社外取締役および社外監査役などで構成される報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（ａ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

40銘柄　1,683,489千円

（ｂ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有

　　 目的

前事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当はありません。

当事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当はありません。

（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.の４社につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を65百万円、非監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社の内、TOMY International, Inc.、TOMY (Hong Kong) Ltd.、TOMY (Thailand) Ltd.、TOMY (Shanghai) Ltd.の４社につきましては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルグループの監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を72百万円、非監査証明業務に基づく報酬を6百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、米国会計基準に関する専門家としての指導、助言業務の委託であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査の規模、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　 なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

　(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】