7635 杉田エース 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第67期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第67期及び第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第67期より連結財務諸表を作成しているため、第67期及び第68期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。なお、第64期から第66期までは持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び子会社（以下「当社グループ」）は、建築金物、建築関連資材の販売を行っております。

　当社グループでは、事業を販売経路及び取扱商品を勘案し、ルート事業・エンジニアリング事業・直需事業の三つのセグメントに区分しております。それぞれのセグメントにおける事業内容は次のとおりであります。

　以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

　当社グループが販売を行っている建築金物、建築関連資材の主要な取扱い商品は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　当社の「子会社」は次のとおりであります。

（注）特定子会社に該当しております。

　当社の「その他の関係会社」は次のとおりであります。

（注） 議決権の被所有割合の〔　〕内は同社の緊密な者又は同意している者による被所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）  従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注） 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

  当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレ脱却を最重要課題に掲げて取り組んだ政府・日銀の経済政策により、円安・株高が進み、景気は回復基調にありましたが、海外経済の成長鈍化等により、依然として不透明な状況が続きました。

　住宅建設業界におきましては、持家及び貸家の着工、マンションの販売戸数とも増加傾向をたどり、堅調に推移しました。

　このような状況の中、新たにヨネミツエース株式会社を連結子会社に加え、当社グループの事業領域の一層の拡大を図り、ルート事業の他に、設計・加工・施工のワンストップサービスの提供、通販事業、ショールームにおける一般消費者向けの販売等、多角的な販売政策を進めて参りました。

  この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高50,363百万円（前連結会計年度比9.7％増）、営業利益736百万円（同12.5％増）、経常利益993百万円（同24.4％増）、当期純利益611百万円（同11.8％増）となりました。

セグメント別の売上高は次のとおりであります。

①ルート事業（住宅用資材・ビル用資材・その他）

住宅用資材は、錠前・丁番・敷居レール等が伸長した建具商品、物干金物・換気口商品・ポスト関連商品が伸長したマンション・住宅用商品、カーテンレール等が伸長したインテリア商品、シート・金属材料・パイプブラケット等が伸長した建設副資材がそれぞれ好調に推移し、売上高は20,041百万円（前連結会計年度比17.7%増）となりました。

ビル用資材は、点検口・屋上ベランダ商品・外装等が伸長したビル用商品、階段廻り商品等が伸長した福祉商品、サイン関連商品・エクステリア商品が伸長した景観商品がそれぞれ好調に推移し、売上高は20,494百万円（同11.4%増）となりました。

この結果、ルート事業全体の売上高は42,190百万円（前連結会計年度比11.8%増）となりました。

②エンジニアリング事業（住宅用資材・ビル用資材・その他）

住宅用資材は、物干金物・タラップ関連商品が伸長したマンション・住宅用商品は堅調に推移しましたが、建具商品・インテリア商品・建設副資材が低調に推移し、売上高は1,229百万円（前連結会計年度比15.6％減）となりました。

ビル用資材は、屋上ベランダ廻り商品・窓廻り商品・外装等が伸長したビル用商品は好調でありましたが、階段廻り商品が減少した福祉商品及びサイン関連が減少した景観商品が低調に推移し、売上高は2,093百万円（同1.3％減）となりました。

この結果、エンジニアリング事業全体の売上高は3,678百万円（前連結会計年度比5.9%減）となりました。

③直需事業（ＤＩＹ商品・ＯＥＭ関連資材）

ＤＩＹ商品は、防犯用品、防災用品などの一般ユーザー向け商品は販売不振となりましたが、プロショップ及び資材センター向けの住宅金物、建築資材等の売上が伸長し、また新分野のガーデンファニチャーの販売が好調に推移し、売上高は3,228百万円（前連結会計年度比20.9%増）となりました。

ＯＥＭ関連資材は、パネルメーカー向けＯＥＭ製品及び建具メーカー向けの自社製品ラクオスが好調に推移しましたものの、サッシメーカー向け商品が減少し、売上高は1,265百万円（同19.8%減）となりました。

この結果、直需事業全体の売上高は4,493百万円（前連結会計年度比5.7%増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ260百
万円増加し1,966百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果、得られた資金は前連結会計年度に比べ250百万円（前連結会計年度比63.4％増）増加し、644百万円となりました。これは主に、ルート事業を中心とした業績の向上に伴い、税金等調整前当期純利益、売上債権、たな卸資産及び仕入債務が増加したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果、使用した資金は前連結会計年度に比べ292百万円（前連結会計年度比91.4％増）増加し、612百万円となりました。これは主に定期預金の純増減額、有形固定資産の取得に伴う支出額及びヨネミツエース株式会社の取得に起因する子会社株式の支出額が増加したことによるものであります。

③財務活動よるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果、得られた資金は前連結会計年度に比べ154百万円（前連結会計年度比40.4％減）減少し、228百万円となりました。これは主に長期借入金の返済額が増加したことによるものであります。

２【商品仕入及び販売の状況】

（1）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は実際仕入価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が10％以上に該当する販売先はなく、相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合の記載は省略しております。

３【対処すべき課題】

今後のわが国経済は、消費増税により個人消費を中心に成長性の鈍化が懸念され、より不透明な状況が予想されます。

このような状況の中、当社グループは市場カバーの強化を図るため、ルート、エンジニアリング、直需の三事業を通じてあらゆるユーザーをターゲットにビジネスを拡大し、各事業の連携により、顧客へより高い付加価値の提供を実現するべく、卸売業の基本機能を支える基盤の更なる強化を図る所存であります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

業績等の変動要因について

（ルート事業及びエンジニアリング事業）

金物店及び販売工事店等に住宅用資材・ビル用資材を販売しておりますが、住宅着工戸数（特にマンション等の集合住宅）の大幅な減少により、当事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

（直需事業）

ホームセンター及びディスカウントストア等にＤＩＹ商品を販売しておりますが、個人消費の動向や季節的要因により、当事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

特定需要家向けに相手先ＯＥＭ商品を継続的に販売しておりますが、相手先の生産動向（生産調整・生産拠点の海外移転等）によっては、当事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動では、デザイン面にも重点をおきながら、新商品・新技術の開発と既存商品の改良を行っております。当社グループの研究開発活動は、ルート事業が中心で、必要に応じてエンジニアリング事業、直需事業へ商品を転用しております。そのため、研究開発費は主にルート事業に関するものであります。

当連結会計年度における主な研究開発活動の概要と成果は、次のとおりであります。

市場ニーズに応え、バリアフリー関連の主力商品であります「ラクオスⅡ（自閉両面開き扉）」を更に進化させた「ラクオスⅢ」をラインナップとして増やしました、今まで扉幅は1,000～1,300ミリと比較的大型開口部をターゲットとしておりましたが、850～1,300ミリと使用できる幅を広げることにより既存ドア（扉幅900ミリ前後）からのリフォームにも最適となりました。また、使用可能な扉厚も33ミリと限定だったことに対し、33～40ミリにすることにより一般の建具寸法36及び40ミリの扉厚で使えるようになりました。

その他、集合住宅向け改修工事への提案商品として電気配線工事不要の宅配ボックス「ラクボックス」をリリースしました。当該商品は、郵便受箱横や下部のデッドスペースにレイアウトし、エントランスをより有効活用していただける商品であります。宅配ボックスは、近年ネット販売での商品購入も容易になり一人暮らしの独身者や共働きのご夫婦などからとても要望が強い商材であります。

なお、平成26年3月31日現在の開発担当人員は5名であり、当連結会計年度に支出した研究開発費は92百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末における資産、負債の報告数値及び収益、費用の報告数値に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要としております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じて、合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。この差異は、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。主要な会計方針の要約は、「第５　経理の状況」をご参照ください。

本書提出日現在において、見積り、判断及び仮定により当社グループの連結財務諸表に特に重要な影響を及ぼすと考えている項目は次のとおりであります。

・貸倒引当金

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。取引先の支払能力の悪化により追加の引当金が必要になる場合があります。

（2）経営成績の分析

　①売上高及び売上総利益

　　当連結会計年度の売上高は50,363百万円（前連結会計年度比9.7％増）、売上総利益は7,176百万円（前連結会計年度比10.9％増）となり、増収増益となりました。これはルート事業、特に住宅用資材関連の売上高が伸びたことと、連結子会社の売上高が寄与したことなどによります。

　②営業利益及び経常利益

　　営業利益は736百万円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。これは、有効な人材投資を行う一方で、継続的なコスト削減を実行し、コストバランスの最適化を実現できたことが、主な増益要因であります。また、経常利益993百万円（前連結会計年度比24.4％増）は、営業利益の増加に加え、投資事業組合運用益が101百万円計上されたことにより、大幅な増益となっております。

　③当期純利益

　　当期純利益は611百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。この結果、１株当たり当期純利益は114.02円となりました。

（3）財政状態の分析

　①資産

　　当連結会計年度末の総資産は28,909百万円（前連結会計年度比2,983百万円増）となりました。

　　流動資産は、売上高増加に伴い、売上債権が増加したことで23,153百万円（前連結会計年度比2,521百万円増）となりました。固定資産は、設備投資による有形・無形固定資産の増加や投資有価証券の増加などから、5,755百万円（前連結会計年度比461百万円増）となりました。

　②負債

　　当連結会計年度末の負債合計は21,168百万円（前連結会計年度比2,534百万円増）となりました。

　　流動負債は、19,024百万円（前連結会計年度比2,134百万円増）となり、これは主に売上高の増加に伴い仕入債務が増加したことによります。固定負債は、2,143百万円（前連結会計年度比399百万円増）となりました。これは主に、長期借入金が299百万円増加したことによります。

　③純資産

　　当連結会計年度末の純資産合計は、7,740百万円（前連結会計年度比449百万円増）となりました。この結果、総資産に占める自己資本比率は26.8％となりました。

（4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況 １.業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社は、国内に10か所の支店、５か所の営業部を有している他、流通センター５か所を設けております。

以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社には、連結会社以外への賃貸設備が含まれております。なお、当該賃貸設備は連結貸借対照表上、

　　「投資その他の資産」のその他に含めて表示しております。

　　建物及び構築物　17百万円　　　土地（面積㎡）67百万円（726.66㎡）

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数については（ ）内に年間平均人員を外書きしております。

(2）国内子会社

（注）従業員数の（ )は、臨時雇用者の年間平均人員です。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

        該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）平成26年３月25日開催の取締役会決議により、平成26年５月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 一般公募により新株500千株を発行価格600円にて発行しております。なお、このうち資本組入額は１株192円であります。

（６）【所有者別状況】

（注） 自己株式8,784株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に784株を含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注） １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。
２．「単元未満株式」の株式数の株式欄には、当社所有の自己株式が784株含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的で安定した収益力を維持するとともに、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、年１回の期末配当のほか、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、当事業年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。

当社は平成26年度に創業80周年を迎えます。

そこで、当事業年度末の配当につきましては、１株につき18円の普通配当金に、創業80周年の記念配当金２円を加えた20円といたしました。

また、当社は内部留保の充実も重要な経営の課題であると考え、その使途につきましては、高品質な商品・サービスの開発・提供や設備基盤整備等への投資に充当し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．代表取締役社長杉田裕介は、代表取締役会長杉田直良の実子であります。

２．監査役白土種治及び監査役田中康一は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条２項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議の効力は、平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　 ① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業価値の向上を図るために、法令の遵守はもとより、経営における透明性を高め、経営管理機能を強化することが重要な課題であると考え、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務の監督及び監査を行っております。なお、当社の取締役会は取締役７名で構成されており、経営の基本方針・法令で定められた事項・経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として、月１回以上開催しております。

また、当社は、個別経営課題の協議の場として、全取締役・全執行役員（事案により各支店長・部長）により構成する経営会議を原則として月１回以上開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況等について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社の組織は、コーポレートスタッフ部門、営業本部、事業推進部門、並びに物流部門に分かれており、各部門はそれぞれが社内規程に基づき管理を行っているとともに、部門間の相互牽制を行っております。また、各部門に属さない社長直属の内部監査室を設置しており、各部門・各支店に対して内部監査を実施し、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止し、業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として活動しております。

なお、社内規程につきましては、「職務権限規程」・「業務分掌規程」・「経理規程」等、社内業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を実施しております。
　また、顧問弁護士からは、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務につきましても外部専門家より、必要に応じてアドバイスを受けております。

当社の機関及び内部統制図は以下のとおりであります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

経営全般に関わるリスクの管理につきましては、主にコーポレートスタッフ部門において、「経営危機管理規程」や「内部情報管理規程」等を全社に周知徹底させ、リスクを最小限に留めることに努めております。

また、商品の品質に関するリスクの管理につきましては、購買グループ品質管理チームが定期的に商品検査を実施し、品質管理体制の強化・維持に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は３百万円又は法令に定める額のいずれか高い額、会計監査人は50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　 ② 内部監査及び監査役監査の状況

     当社の内部監査は、内部監査室が担っております。内部監査室による内部監査は、「財務報告に係る内部統制の整備及び評価の方針書」に基づき、期首に「整備・運用評価の基本計画書」を立案し、その計画内容に沿って、各評価プロセスの「監査手続書」に準拠して、その「整備状況の評価」及び「運用状況の評価」を行っております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、当社内・業界の実情によく通じた常勤監査役１名のほか、元一部上場企業幹部社員として豊富な知識と経験を有する方と、外国公認会計士として豊富な経験を有する方の２名の社外監査役の計３名で構成され、期首に作成する「監査役監査計画」に基づいて、監査を実施しております。監査は、保有資産の管理状況の調査、内部監査・内部統制の妥当性・信頼性・有効性の調査、取締役会決議・決裁書類の調査、支店・営業所の往査、棚卸立会等の手続をもって行われております。

　 ③ 社外監査役

　   当社の社外監査役は２名であります。

　   両社外監査役とも、毎月１回開催される取締役会に毎回出席し、各取締役からの報告・決議事項に対し、的確な質問、指摘等の発言を行っており、取締役会に緊張感を持たせるとともに、独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。

　　 社外監査役の白土種治氏並びに田中康一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

     とりわけ、白土種治社外監査役は、当社の経営陣から著しいコントロールを受ける者ではなく、また経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断されますので、独立役員に指定しております。

　　 また、社外監査役は、月１回以上開催される全ての取締役会・監査役会に出席し、監査役監査の機能・有効性の強化に努めるとともに、内部監査室と連携して、内部統制の整備状況監査と運用状況監査を行い、さらに会計監査人（監査法人）とは定期的に会合を持ち、会計監査計画書の受領・意見聴取等により、相互の連携強化に努めております。

     社外監査役を選任するための独立性に関し、「当社の親会社等の業務執行者でないこと、当社を主要な取引先とする者の業務執行者でないこと、当社の主要な取引先の業務執行者でないこと、監査法人・顧問弁護士事務所等の在籍者でないこと、主要株主の業務執行者でないこと、当社の業務執行者・取締役の近親者でないこと」を、その判断基準としております。

　　 当社は社外取締役を選任しておりません。これは、業界と社内の実情、業務の内容によく通じた社内の取締役のみによって取締役会を構成し、その機動力を高め、迅速な意思決定を図ることに主眼をおいているためであります。

　 ④ 役員報酬等

（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、金額的な重要性が乏しいため、その金額は記載しておりません。

２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

３．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

　　　４．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　 ⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19銘柄　747百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

　 ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、西田俊之・渡辺雄一の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

　 ⑦ コンプライアンス（法令遵守）の状況

当社は、2008年４月に「コンプライアンス・プログラム」を制定し、倫理法令遵守に向けた行動指針を定めました。また、公正・透明な事業運営の推進及びリスクの早期発見を目的として内部通報窓口を設置しており、社内の問題行動が直接経営層に伝わり、早期に適切な対応を取ることができる体制を構築しております。なお、倫理方針の理解・浸透及び倫理法令遵守に関する取り組みを促すため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営に取り組んでおります。

　 ⑧ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社は、経営の透明性を高めるために積極的なディスクロージャーを行うことが必要と考え、適宜、プレス発表を実施するほか、また当社ホームページ上にＩＲ情報の開示を行っております。

　 ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

　 ⑩ 取締役の選任の議決要件

当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

　 ⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　 ⑫ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　 ⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　 ⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　 ⑮ 取締役の解任の議決要件

当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

 　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、同機構や監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

 連結子会社の状況

イ．連結子会社の数　　　　　2社

ロ．連結子会社の名称　　　　トクダマシモエース株式会社

　　　　　　　　　　　　　　ヨネミツエース株式会社

　ハ．連結範囲の変更

　　　当連結会計年度に株式を取得したヨネミツエース株式会社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日は平成25年９月30日としております。また、連結子会社であったマシモエース株式会社は、連結子会社であるトクダエース株式会社（トクダマシモエース株式会社に商号変更）と合併したため、連結範囲から除外しております。

(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(3) 会計処理基準に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券

・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．デリバティブ

　　時価法

ハ．たな卸資産

　・商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

　・未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおり

建物及び構築物　　　７～50年

ロ．無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③ 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

ハ．役員退職慰労引当金

役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④ 退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ．小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

⑤ 重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについて、当該特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ

ヘッジ対象 … 借入金利息

ハ．ヘッジ方針

借入金に係る将来の金利変動リスクを回避することを目的としてデリバティブ取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

ニ．ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため、有効性の判断を省略しております。

⑥ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

⑦ その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　 消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更等）

　退職給付に関する会計基準等の適用

　　当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が469百万円計上されております。また、繰延税金資産が26百万円増加し、その他の包括利益累計額が47百万円減少しております。

　　なお、１株当たり純資産額は、8円89銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

　　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　　　なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首において、退職給付に係る負債が27百万円減少するとともに、繰延税金資産が９百万円減少し、利益剰余金が17百万円増加する予定です。また、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響額については、軽微であります。

（表示方法の変更）

　　　前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」は、金額的に重要性が乏しいため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

　　　この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示しておりました４百万円は、「その他」として組替ております。

（追加情報）

　　賞与引当金の計上について

　　　従来、未払費用として流動負債の「その他」に含めて計上していた当社の従業員賞与について、連結財務諸表作成時に支給額が確定しないこととなったため、当連結会計年度より「賞与引当金」として計上しております。なお、前連結会計年度においては支給確定額252百万円を流動負債の「その他」に含めて計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　※３　投資その他の資産から直接控除した引当金

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加798株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加1,097株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度に株式の取得により新たにマシモエース株式会社及びトクダエース株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　当連結会計年度に株式の取得により新たにヨネミツエース株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにヨネミツエース株式会社株式の取得価額とヨネミツエース株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、外貨建債務の為替変動リスクの回避及び借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクの回避を目的として行っております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

    営業債権である受取手形及び売掛金並びに完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、業務管理グループが、主な取引先の信用状況及び財務状況等を随時把握する体制であり、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

    未収入金は、主に手形売却債権及びファクタリング債権であり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業債権と同様のリスク管理体制により、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、投資信託及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年内の支払期日であります。外貨建債務に関しては為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクの回避・軽減を目的として、決済額の一部について為替予約取引を行っております。また、為替予約取引に関しては、評価損益の状況を定期的に把握しております。

　　借入金のうち、短期借入金及び長期借入金（原則として５年以内）は主に営業取引に係る資金調達であり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部については金利スワップ取引による当該リスクの回避・軽減を図っております。

    デリバティブ取引は、営業債務に係る為替予約取引及び長期借入金に係る支払金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、デリバティブ取引については、社内管理規程に基づき、為替及び金利の変動リスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での取引は行っておりません。デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引）の利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

  　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、経理グループにおいて月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

    金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません（(注２)を参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　　　資　産

　　　 (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金

　　　 　 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　 (4)投資有価証券

         時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

　　 　負　債

　　　 (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務

　　　 　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。(3)１年以内返済予定の長期借入金、(4)長期借入金

　　　 　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す

　　ることが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度と、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）「（7）その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

(2）割引率

　　1.0％

(3）数理計算上の差異の処理年数

　　13年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　　５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度及び確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

 （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

 （2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

 （3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

 （4）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

 （5）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　　割引率　　　　　　　　　　　　　　　　1.0％

３．確定拠出制度

　　当社の確定拠出制度への拠出金額は、39百万円であり、退職給付費用に計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は11百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

＜取得による企業結合＞

１．企業結合の概要

 （1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　株式会社マシモ

　　　事業の内容　　　　建築金物・建築資材の卸売

 （2）企業結合を行った主な理由

　　　株式会社マシモは、当社の既存主力ユーザーである集合住宅・ビル関連部門を補完する戸建住宅部門に強みがあり、同社を子会社化することによる当社グループの事業領域の一層の拡大と相乗効果の実現を通じた収益力の向上を目的として、株式の取得を実施いたしました。

 （3）企業結合の日

　　　平成24年11月１日

 （4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 （5）結合後の企業の名称

　　　マシモエース株式会社

 （6）取得した議決権比率

　　　取得株式　　　　　　70,029株

　　　取得後の議決権比率　　　80％

 （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式会社マシモの株式を取得したことによります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成24年11月１日から平成25年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び内訳

　　取得の対価　　　　　　　取得株式の時価　　　　　　　147百万円

　　取得に直接要した費用　　アドバイザリー費用等　　　　　8百万円　

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　156百万円

４．負ののれん発生益及び発生原因

 （1）発生した負ののれんの金額

　　　６百万円

 （2）発生原因

　　　企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれんとして計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

＜取得による企業結合＞

１．企業結合の概要

 （1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　ヨネミツエース株式会社

　　　事業の内容　　　　排煙設備工事業、金物卸売業

 （2）企業結合を行った主な理由

　　　ヨネミツエース株式会社は、排煙装置・トップライト等の施工事業及び建築金物等の卸売事業において、福岡県を中心に大分・長崎・鹿児島など九州地域に安定した営業基盤を有しており、同社を子会社化することによる当社グループの業容拡大と相乗効果の実現を通じた収益力の向上を目的として、株式の取得を実施いたしました。

 （3）企業結合の日

　　　平成25年９月30日

 （4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式の取得

 （5）結合後の企業の名称

　　　ヨネミツエース株式会社

 （6）取得した議決権比率

　　　取得株式　　　　　　　 100株

　　　取得後の議決権比率　　 100％

 （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価としてヨネミツエース株式会社の株式を取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び内訳

　　取得の対価　　　　　　　取得株式の時価　　　　　　　　 10百万円

　　取得に直接要した費用　　アドバイザリー費用等　　　　　  4百万円　

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   14百万円

４．負ののれん発生益及び発生原因

 （1）負ののれん発生益の金額

　　　53百万円

 （2）発生原因

　　　企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として計上しております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

＜連結子会社同士の合併＞

１．結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的

 （1）結合対象企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容

　　　イ．結合企業

　　　　　名称：トクダエース株式会社

　　　　　事業の内容：建築金物・建築資材の卸売

　　　ロ．被結合企業

　　　　　名称：マシモエース株式会社

　　　　　事業の内容：建築金物・建築資材の卸売

 （2）企業結合日

　　　平成25年10月１日

 （3）企業結合の法的形式

　　　トクダエース株式会社を存続会社とし、マシモエース株式会社を消滅会社とする吸収合併

 （4）結合後企業の名称

　　　トクダマシモエース株式会社

 （5）取引の目的

　　　子会社２社の経営資源を集中させ、経営の一層の合理化・効率化を図るものであります。

２．会計処理の概要

　　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、商品の種類、販売先の類似性、損益集計区分及び関連資産等に照らし、ルート事業・エンジニアリング事業・直需事業の３事業を報告セグメントとしております。

　ルート事業は、住宅用資材及びビル用資材等を、二次卸・金物店・建材店等へ販売しております。

　エンジニアリング事業は、住宅用資材及びビル用資材等を、建材店・販売工事店等へ、独自のノウハウによる設計・加工・施工等の付加価値を加味して販売しております。

　直需事業は、ホームセンター・ディスカウントストア等向けのＤＩＹ商品、及びＯＥＭ関連資材等の商品を販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社有形固定資産であります。

（注）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社有形固定資産の減価償却費であります。

　　　また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社の設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．商品ごとの情報

２．地域ごとの情報

 （1）売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 （2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　本邦の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．商品ごとの情報

２．地域ごとの情報

 （1）売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 （2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　本邦の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

 「ルート事業」セグメントにおいて、トクダエース株式会社（平成24年８月31日株式会社トクダより商号変更）及びマシモエース株式会社（平成24年11月30日株式会社マシモより商号変更）の株式を取得し、同２社を連結子会社といたしました。企業結合時において、同２社の資産・負債の時価を再評価した結果、負ののれんが合計で26百万円発生し、当連結会計年度において特別利益（負ののれん発生益）に計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

 「ルート事業」セグメントにおいて、ヨネミツエース株式会社（平成25年７月１日ヨネミツ産業株式会社より商号変更）の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。企業結合時において、同社の資産・負債の時価を再評価した結果、負ののれんが合計で53百万円発生し、当連結会計年度において特別利益（負ののれん発生益）に、その他５百万円と合わせて58百万円計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　　（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注１）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

（注２）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 （1）子会社株式

　　　移動平均法による原価法

 （2）その他有価証券

　　①時価のあるもの

　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　②時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

　　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

 （1）商品

　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 （2）未成工事支出金

　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

４．固定資産の減価償却の方法

 （1）有形固定資産

　　　定率法

　　　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおり

　　　建物　　　　　　　　７～50年

　　　構築物　　　　　　　７～35年

　　　工具、器具及び備品　２～15年

 （2）無形固定資産

　　　定額法

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

 （3）長期前払費用

　　　定額法

５．引当金の計上基準

 （1）貸倒引当金

　　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております

 （2）賞与引当金

　　　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に対応する金額を計上しております。

 （3）役員賞与引当金

　　　役員賞与の支出に備えて、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。

 （4）退職給付引当金

　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　　過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。

　　　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

 （5）役員退職慰労引当金

　　　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給見込額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

 （1）ヘッジ会計の方法

　　　特例処理の要件を満たす金利スワップについて、当該特例処理を採用しております。

 （2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　ヘッジ対象・・・借入金利息

 （3）ヘッジ方針

　　　借入金に係る将来の金利変動リスクを回避することを目的としてデリバティブ取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

 （4）ヘッジ有効性評価の方法

　　　金利スワップについては特例処理の要件を満たしているため、有効性の判断を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 （1）退職給付に係る会計処理

　　　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

 （2）消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項につき記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

＜貸借対照表＞

１．関係会社短期貸付金

　前事業年度において区分掲記しておりました「流動資産」の「関係会社短期貸付金」は金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「関係会社短期貸付金」に表示していた135百万円は、「その他」として組み替えております。

２．電話加入権

　前事業年度において区分掲記しておりました「無形固定資産」の「電話加入権」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「電話加入権」に表示していた９百万円は、「その他」として組み替えております。

３．出資金

　前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」に表示していた91百万円は、「その他」として組み替えております。

４．従業員に対する長期貸付金

　前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「従業員に対する長期貸付金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「従業員に対する長期貸付金出資金」に表示していた６百万円は、「その他」として組み替えております。

５．破産更生債権等

　前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「破産更生債権等」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「破産更生債権等」に表示していた135百万円は、「その他」として組み替えております。

６．未払消費税等

　前事業年度において区分掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた41百万円は、「その他」として組み替えております。

＜損益計算書＞

為替差損

　連結損益計算書と同一内容であるため記載を省略しております。

（追加情報）

　賞与引当金の計上について、従来、流動負債の未払費用に含めて計上していた従業員賞与について、財務諸表作成時に支給額が確定しないこととなったため、当事業年度より、「賞与引当金」として計上しております。なお、前事業年度においては支給確定額252百万円を流動負債の「未払費用」に含めて計上しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務