4978 リプロセル 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在調整株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当連結会計年度において１株につき５株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期、第９期及び第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第11期においては、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第12期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第８期、第９期、第10期及び第12期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第11期までは当社株式は非上場であるため記載しておりません。第12期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第８期における営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

６．第10期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

第11期において１株につき10株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

第12期において１株につき５株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第９期以降の財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第８期の財務諸表については、監査を受けておりません。

８．第12期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動用によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関連会社）は、当社、子会社２社及び関連会社２社により構成されており、ヒトiPS細胞及びヒトES細胞の技術を基盤とした(1)iPS細胞事業と、臓器移植等に係わる(2)臨床検査事業を展開しております。

また、iPS細胞事業に関する製品群は研究試薬製品と細胞製品の２つに大きく分けられます。

事業の概要は以下のとおりであります。なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) iPS細胞事業

  a.事業環境

　ヒトの体は60兆個以上、200種類以上の細胞で構成されていると言われています。ヒトは、もともとは１つの受精卵から始まり、分裂、増殖を繰り返しながら、神経細胞、心筋細胞、肝細胞など、成体を構成する様々な細胞に分化（変化）していきます。我々の体の中には、このように最終的に分化した細胞と分化途上の細胞が存在しており、前者を体細胞(*)、後者を体性幹細胞(*)と言います。

　体性幹細胞としては、造血幹細胞、神経幹細胞、間葉系幹細胞などがあり、これらは、限定された範囲内でのみ各種の細胞に分化することができます。例えば、造血幹細胞は、骨髄に多く存在することが知られており、白血球や血小板など全ての血液系細胞を作り出していますが、神経などの異なる細胞種には分化しません。

　一方、体性幹細胞よりも未熟な細胞として、胚性幹細胞（通称、ES細胞：Embryonic stem cell）があります。ES細胞は、受精卵から１週間ぐらい経過した胚盤胞という状態の内部の細胞塊を取り出したもので、心筋、神経、肝臓、血液など理論上は体内の全ての種類の細胞に分化することが可能です（これを多能性と言います）。体性幹細胞は限られた範囲内でしか分化できないのに対し、ES細胞では分化できる範囲が格段に広いのが大きな特徴です。また、ES細胞は、培養器内で、１週間で約10倍、２週間で100倍、３週間で1,000倍というように、長期の大量培養が可能です。一方、我々の体を構成する様々な細胞（体細胞及び体性幹細胞）では、増殖能力に限界があり、正常な状態を維持しながら長期培養することは困難です。このように、ES細胞は、多能性と高い増殖性という２つの大きな特徴がある特異な細胞であり、学術的には「多能性幹細胞」、通称「万能細胞」と呼ばれています。

　ES細胞はインフォームドコンセント(*)を取得した上で、不妊治療の過程で不要になった余剰胚から作製しますが、受精卵を使用することに関して各国で様々な倫理的議論がされています。このような背景の中、受精卵を使用しない新たな「万能細胞」を京都大学の山中伸弥教授が発明されました。

　平成18年、山中教授は、マウスの皮膚細胞に４つの遺伝子を導入することで、マウスES細胞と同様の性質を有する新しい細胞を作製することに成功しました。さらに、翌平成19年にはヒトの皮膚細胞からも同様の細胞を得ることに成功し、一躍世界の脚光を浴びることになりました。この新しい細胞は、人工多能性幹細胞（通称、iPS細胞：induced pluripotent stem cell）と名付けられ、新たな「万能細胞」と位置づけられています。iPS細胞はES細胞とほぼ同等の性質を持っています。つまり、心筋、神経、肝臓、血液など様々な細胞に分化する能力を持ち、さらに培養器内で大量に増殖することが可能です。iPS細胞は受精卵を使用せず作製可能であるため、世界中で研究が急速に進むことになりました。

ES細胞とiPS細胞

細胞の種類と特徴

b.細胞ビジネスの概要

　これまで、ヒト細胞の供給はドナー(*)に依存する部分が大きくヒト細胞を大量に供給することは困難でした。例えば、骨髄移植では適合ドナーが容易に見つかる状況ではありません。この状況が、ES細胞/iPS細胞の登場により大きな変化を迎えようとしています。つまり、これらの細胞を使用することで、神経細胞や心筋細胞などの様々な体細胞をドナーに頼らず大量に作製することが可能になります。ES細胞/iPS細胞は大量に増殖できるので、細胞供給源が尽きることはありません。この特徴を利用した新しい細胞ビジネスの可能性が広がっており、研究試薬、創薬応用、テーラーメイド医療、再生医療などが代表的なものとしてあげられます。以下、説明します。

研究試薬：

　ES細胞/iPS細胞の研究を行う際に使用する研究試薬になります。研究試薬には様々な種類があり、例えば、培養液、剥離液、凍結保存液、コーティング剤、抗体、などがあります。研究試薬は細胞の種類、培養方法、測定方法などによって様々な種類があります。例えばヒトiPS細胞の培養液の場合、培養方法によって異なる培養液が数種類販売されていますし、ヒトiPS細胞を識別するためのマーカーについても同様に多種類販売されています。対象顧客は、大学等の公的研究機関や製薬企業等の民間研究機関になり、現在、世界中で盛んに研究が行われています。

　当社では、ヒトES/iPS細胞に特化した研究試薬製品の製造販売を行っています。

創薬応用：

　ES細胞/iPS細胞から、神経細胞、心筋細胞、肝細胞など様々な細胞を作製し、それを創薬スクリーニングに利用します。これにより、製薬企業が新薬候補化合物の薬効評価及び毒性評価を効率的に行うことが可能になります。また、動物実験を大幅に低減できるとの期待もあります。主な対象顧客は製薬企業や化学系企業であり、現在、当該技術の初期導入が進んでいます。

　当社では、iPS細胞から、神経細胞、心筋細胞、肝細胞、アルツハイマー病モデル細胞等、様々な細胞製品を作製して販売しています。

テーラーメイド医療：

　個人から採取した細胞（例えば、皮膚や血液）からiPS細胞を作製し、その細胞を使って個別に病態診断や医薬品の適合性判断が行える可能性があります。現在、iPS細胞技術を使って、患者から採取した細胞から病態モデル細胞を作製する研究が盛んに行われていますが、将来的にこれらの研究成果を活用することで、個々人に最適な薬剤や処方量を選択することができる可能性があります。

再生医療：

　ES細胞/iPS細胞から神経細胞、心筋細胞、肝細胞など様々な細胞を作製し、患者に移植することで組織の再生を行います。脊椎損傷や心筋梗塞など、生体内で損傷または壊死した組織は、新たに細胞を移植する方法が有効と考えられています。一方、ヒト細胞を供給するためにはドナーに依存せざるを得ず、ドナー不足の解決が課題になっています。ES細胞/iPS細胞から新たに細胞を作り出す技術は、この課題を根本的に解決し、ドナーに依存しない新しい再生医療として注目を集めています。現在、米国ではヒトES細胞を使った再生医療の臨床試験(*)が進められており、近い将来、再生医療が実現すると期待されています。

ES細胞/iPS細胞を使ったビジネス

　以上のように、ES細胞/iPS細胞は次世代バイオ産業の中心的存在として期待されています。

　研究試薬分野はすでにグローバルに市場を形成しており、成長性の高い市場と言えます。一方、創薬応用は、これまでの創薬プロセスを大幅に効率化する新規技術として期待されており、製薬企業でも技術導入に向けた動きが出てきました。当社は、現時点で、研究試薬と創薬応用の２つに注力して事業展開していますが、将来的には、テーラーメイド医療や再生医療への展開も可能と考えています。

　以下、研究試薬製品と細胞製品について説明します。

①　研究試薬製品

　ヒトES/iPS細胞の研究に必要な、培養液、剥離液、凍結保存液、コーティング剤、抗体などの各種研究試薬の製造販売を行っています。これらの研究試薬は、京都大学物質―細胞統合システム拠点の中辻憲夫教授のヒトES細胞の研究をベースに開発されたものであり、高い技術力と長年の実績に裏打ちされています。さらに、京都大学iPS細胞センターの山中伸弥教授が当社の試薬を用いて、世界で初めてヒトiPS細胞の樹立及び培養に成功されたことで、当社の製品はヒトES細胞だけでなく、ヒトiPS細胞にも使用できることが確認されました。それ以来、ヒトES/iPS細胞の共通試薬として、幅広い研究機関で使用されています。

　当社では、設備投資を最小限に抑えリソースを開発業務に集中させるため、製造の大部分を外注しております。また、製品の品質管理は当社の研究所で徹底して行っており、全試薬の全ロットで品質確認を行っております。対象顧客は大学などの公的研究機関及び製薬企業などの民間研究機関になり、現在は公的研究機関が大部分を占めています。国内、アジア、欧州は代理店経由で、米国は直接販売しております。また、エンドユーザーを対象にiPS細胞の講習会を定期的に実施しており、ユーザーへの技術サポートにも力を入れています。

研究試薬製品の事業系統図

　ヒトES/iPS細胞の培養方法は、大きくオンフィーダー法とフィーダーレス法の２つに分けられ、最適な試薬が異なります。このため、当社も、それぞれの培養法に適した試薬製品をラインナップしています。

　オンフィーダー法は、ヒトES/iPS細胞に、フィーダー細胞(*)（マウス胎児線維芽細胞）を共存させる培養方法であり、歴史が長く信頼度が高い方法です。但し、フィーダー細胞の調製に手間がかかることや将来的に再生医療への応用を考えた場合、必ずしも理想的とは言えません。一方、フィーダーレス法は、特殊なコーティング剤を培養皿に塗布することで、フィーダー細胞がなくても、ヒトES/iPS細胞の培養を可能にします。この方法では、上記のデメリットは克服できるものの、技術的にはまだ発展途上と言えます。現在は、オンフィーダー法が主流で、一部フィーダーレス法が利用されている状況です。

　最近は、フィーダー細胞やコーティング剤を使わず、ヒトES/iPS細胞を浮遊したまま培養するサスペンジョン法が開発されてきました。この方法では、大量培養が可能になることが大きな特徴で、再生医療への応用が期待されており、今後更なる研究開発を展開してまいります。

ES細胞/iPS細胞の培養方法

　当社では、オンフィーダー法とフィーダーレス法の２つの培養方法に適した試薬をそれぞれ提供しております。オンフィーダー用の培養液として、Primate ES cell medium (以下、ES medium)とReproStemの２品目を販売しています。ES mediumは京都大学iPS細胞センターの山中伸弥教授が世界で初めてヒトiPS細胞の樹立及び培養に成功した際に使用した培養液であり、現在、日本のスタンダードとして幅広い研究機関で使用されています。一方、ReproStemはES mediumの廉価版に該当し、通常の培養時のコストを低く抑えられるメリットがあります。

　フィーダーレス用の培養液としては、ReproFF及びReproFF2を発売しております。両者とも、ヒトES/iPS細胞をフィーダーレスで良好に培養可能ですが、ReproFF2は、培養操作の手間を大幅に軽減できるという特徴があります。通常、オンフィーダー法でもフィーダーレス法でも、培養液の交換作業が１日に１回は必要になり、休日もなく作業する必要があります。一方、ReproFF2は、月曜日、水曜日、金曜日と週三回だけ、培養液交換をするだけで、良好に細胞培養できるという大きな特徴があります。

　その他、オンフィーダー法及びフィーダーレス法に共通の試薬として、剥離液、凍結保存液があります。これらは、ヒトES/iPS細胞に最適化されており、一般的な細胞に使用される剥離液や凍結保存液とは異なります。剥離液は、細胞を培養皿から剥がして新しい培養皿に移す際に使用しますが、通常、細胞を剥離する場合、細胞が損傷して生存率が落ちるという問題点があります。当社の剥離液はこの問題を克服したものであり、ヒトES/iPS細胞へのダメージを最小限に抑え、高い生存率を得ることを特徴としています。

　細胞の凍結保存時の生存率は細胞の種類で大きく異なっています。ヒトES/iPS細胞は通常の凍結保存液で凍結した場合、著しく低い生存率しか得られませんが、当社の凍結保存液では高い生存率を得ることが可能になります。

　以上のように、当社では、ヒトES/iPS細胞の様々な培養方法に最適な各種研究試薬の製造販売を行っております。

当社の研究試薬製品

②　細胞製品

  ヒトiPS細胞から、心筋、神経、肝臓などの様々な細胞を作製し、主に製薬企業に販売しています。細胞だけでな く、専用培養液やコーティング剤などもセットになっています。これらの細胞製品は、製薬企業において、新薬候補化合物の薬効試験や毒性試験の実験材料として使用されます。また、同細胞を利用して、薬効試験や毒性試験を当社内で実施する受託サービス型ビジネスも提供しております。

ヒトiPS細胞由来の心筋細胞（左）、神経細胞（中央）、肝細胞（右）

細胞製品例

　これまで、京都大学物質―細胞統合システム拠点や医薬基盤研究所など世界最先端の技術を有する研究機関との共同開発により、ヒトiPS細胞由来の心筋、神経、肝臓、アルツハイマー病モデル細胞など、世界最先端の製品の開発に成功してきました。現在、製造は自社内で実施しており、販売も国内、米国及び欧州ともに直接（一部代理店）行っています。

細胞製品の事業系統図

　ヒトiPS細胞の創薬応用

　医薬品の研究開発は、各製薬企業の有する数十万～数百万種類の化合物ライブラリーについて数々の薬効試験及び毒性試験に関するスクリーニングを行い、最終的に１つの新薬を見いだすプロセスになります。１つの医薬品の開発に、10-15年以上の研究開発期間と数百億円以上の研究開発費という膨大な投資が必要とされます。

　研究開発プロセスは、探索研究、前臨床試験(*)、臨床試験の３つに大きく分けられます。臨床試験で初めて、新薬候補化合物がヒトに投与されますが、それ以前は、ガン化細胞や実験動物が主に使用されます。本来であれば、ヒトに投与する臨床試験の前に、ヒト細胞で、薬効試験及び毒性評価を行い、ヒト固有の反応を十分に検証することが理想的ですが、実際にはヒト細胞の供給はドナーに依存するため、安定供給が容易ではありません。そのため、ガン化細胞や実験動物が多用されているのが実情です。

　ヒトiPS細胞は多分化能と高い増殖性を兼ね備えているため、心筋や神経など様々な種類の体細胞を安定的に供給することが可能になります。ヒト細胞を安定的に創薬プロセスで利用することにより、種間差（ヒトと動物の反応性の違い）の問題や安定供給の課題を克服することが可能になると期待されています。ヒト細胞を用いた薬効試験及び毒性試験は、創薬プロセスの理想でもあり、それがiPS細胞により実現可能になります。

　当社では、製薬企業にとってとりわけニーズの高い心筋、神経、肝臓の３種類の細胞に注力し、事業化を進めております。将来的には、製薬企業のニーズに合わせて、新しい細胞種の開発も手がけていきます。

細胞製品例

１）心筋細胞

　医薬品の心臓に対する毒性は重篤な副作用であり、すべての医薬品でこの心筋毒性試験(*)が義務付けられています。心筋毒性は、特定の遺伝子を組み込んだガン化細胞を用いたhERG試験(*)及び動物実験が一般的に行われています。hERG試験では、特定の遺伝子に対する単純な反応性は評価できるものの、実際の心臓で起こる複雑な反応を予測することは困難です。一方、動物実験では、比較的高い精度で毒性評価が可能ですが、１つの化合物に対するテストを行うのに多くの時間とコストが必要とされます。

　このような状況の中、当社では、ヒトiPS細胞から拍動する心筋細胞を作製することに成功し、平成21年４月に世界で初めて製品化に成功しました。拍動する心筋を安全性試験に使用することで、現行法であるhERG試験では評価できなかった心筋の複雑な薬剤反応性が得られています。また、ニプロ㈱と共同で、96個のくぼみに電極が配置された、特殊な電極付き96プレートを開発しました。このプレートに、96個の心筋細胞を播種(*)することで、96種類の薬物評価試験が１度に可能になります。動物実験と比較して、著しいハイスループット化(*)が可能であり、コストと時間の大幅な短縮が可能になります。

ヒトiPS細胞由来心筋細胞（左）と電位測定の様子（右）

２）神経細胞

　アルツハイマー病やパーキンソン病などの神経変性疾患の患者数は、社会の高齢化に伴い増加しており、その対策が必要とされています。このため、多くの製薬企業で神経変性疾患の治療薬の研究開発が精力的に行われています。

　神経変性疾患の治療薬の開発には、ヒトの神経細胞を実験材料として利用することが理想的ですが、供給が難しいのが実情です。このような背景の中、当社では、ヒトiPS細胞から各種の神経細胞を作製することに成功し、平成22年10月、世界で初めてiPS細胞由来神経細胞の販売を開始しました。一言で神経細胞と言っても、大脳、小脳など様々な部位があり、各種神経変性疾患もそれぞれ個別の部位に疾患が見られます。例えば、アルツハイマー病であれば大脳、パーキンソン病であれば中脳が対象になります。このため、当社では、アルツハイマー病の評価材料としてコリン作動性神経（大脳）、パーキンソン病用にドーパミン作動性神経（中脳）をそれぞれラインナップしています。

　さらに、遺伝子改変技術を用いることで、アルツハイマー病の原因遺伝子を保有した神経細胞を作製することにも成功し、こちらも平成24年６月、世界で初めて製品として販売を開始しました。このアルツハイマー病モデル細胞では、アルツハイマー患者の脳内に見られる「老人斑」の原因物質であるアミロイドベータ42(*)が蓄積されることも確認しています。これらiPS細胞由来神経細胞は、神経変性疾患の治療薬の研究開発の重要な実験材料として利用可能です。

　また、アルツハイマー病モデル細胞に関しては、㈱パーキンエルマージャパンと販売協力を行っており、同社の関連試薬と当社の細胞の共同プロモーションを進めております。

３）肝細胞

　投与された薬の殆どは肝臓で代謝を受けます。このため、新薬開発では、肝臓における代謝の影響や肝毒性などの検討項目が課せられています。

　現状、主に亡くなられたドナーから得られる肝細胞（初代培養肝細胞）が使用されていますが、供給面やロット差の問題があり、再現性の高い薬剤試験の結果が得にくい状況です。このような背景の中、iPS細胞技術を使うことで、均質な肝細胞が大量に供給可能になると大きく期待されています。当社では、医薬基盤研究所との共同研究により世界で初めてiPS細胞由来肝細胞の製品化に成功し、平成24年６月に上市(*)しました。

　当社の肝細胞は純度が90％以上と極めて高いことが大きな特徴です。また、肝臓において解毒を行う酵素（シトクロムP450）の最も代表的なCYP3A4(*)が、初代培養肝細胞とほぼ同等の活性を示しており、十分な肝臓の機能を有していると言えます。

なお、本成果により、平成24年９月に平成24年度産学官連携功労者表彰・厚生労働大臣賞を受賞しております。

(2) 臨床検査事業

　移植治療は、通常の投薬治療や外科手術では治療できないような疾患の治療法として、広く普及が進んでいます。臓器移植では、腎臓、肝臓が代表的で、腎不全や肝不全の治療法として高い治療効果をあげています。日本移植学会によると、我が国における腎移植の件数は平成12年749件から平成22年1,484件とほぼ２倍に増えています。一方、骨髄、臍帯血などの造血幹細胞移植も白血病の治療方法として高い治療成績を上げており、移植件数も、平成12年1,762件から、平成22年3,222件とほぼ２倍に増えています（日本造血幹細胞移植学会）。

　当社では、平成18年12月に衛生検査所として登録を行い、これら臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる臨床検査に特化した検査受託サービスを提供しています。具体的には、対象顧客である医療機関から血液や血清などの検体を、当社の衛生検査所に搬送し、検査を実施するというものです。委託方法は、医療機関からの直接委託と他の検査会社を経由した再委託の両方で行っています。

　主な検査項目としては、「HLAタイピング検査(*)」、「抗HLA抗体検査（抗HLA抗体スクリーニング検査及び抗HLA抗体同定検査）」、「フロークロスマッチ検査(*)」があります。これら移植治療に必要な検査を１拠点でまとめて行うことで整合性のとれた確度の高いデータを顧客に提供することが可能になります。

　これらの検査項目のうち、造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査（抗HLA抗体スクリーニング及び抗HLA抗体同定検査）が、平成24年４月から、保険適用になりました。

臨床検査事業の事業系統図

１）HLAタイピング検査

　赤血球にA、B、O型の血液型があるように、白血球にも、HLA型があります。HLA型とは、ヒト白血球型抗原（Human Leukocyte Antigen）の略で、個人に固有の免疫の型になります。移植に際しては、ドナーとレシピエント（患者）のHLA型がなるべく適合していることが必要で、適合性が低い場合、免疫拒絶が起こりやすくなります。このため、移植前には必ずドナーとレシピエントのHLA型を調べる必要があります。当社では、このHLA型のタイピング検査を提供しています。

２）抗HLA抗体検査（抗HLA抗体スクリーニング及び抗HLA抗体同定検査）

　免疫拒絶を抑制するためにはドナーとレシピエントのHLA型が近い方が望ましいですが、HLA型は非常に多岐に渡っているため、厳密に言うと、ドナーとレシピエントのHLA型が完全に一致することは稀といえます。

　このため、臓器移植や造血幹細胞移植後には程度の差はあれ何らかの免疫拒絶が起こりえます。免疫拒絶のメカニズムは複雑ですが、重要な要因の１つとして抗HLA抗体が報告されています。抗HLA抗体は、HLA型の異なるドナーの細胞片を移植した場合に、それを異物と認識し、攻撃するための物質であり、移植治療後に体内で産生されます。体内の抗HLA抗体の産生量と移植治療の成功の有無には相関関係があることが報告されており、抗HLA抗体の産生量をモニタリングすることが移植治療で必要とされています。抗HLA抗体の産生量が増えた場合、免疫抑制剤の投与量を増やすなどの医療的処置が可能です。また、移植治療前でも輸血や妊娠などの非自己タンパクによる抗体産生刺激を受けた場合、抗HLA抗体が体内で産生される可能性があり、その場合は移植直後から免疫拒絶が起こる可能性が高くなります。このため、抗HLA抗体検査は、移植前後の両方で必須な検査となっています。

　当社では、抗HLA抗体スクリーニング検査と抗HLA抗体同定検査の２項目を提供しています。抗HLA抗体スクリーニング検査は、様々な種類の抗HLA抗体の有無を網羅的に調べる検査になり、抗HLA抗体同定検査は、抗HLA抗体の種類の詳細な同定(*)をするための検査になります。

　従来から、LCT法（細胞障害性試験）(*)と呼ばれる手法で抗HLA抗体検査は広く行われていましたが、検査感度が十分でなく、微小な抗HLA抗体を見逃している可能性がありました。一方、当社の提供する抗HLA抗体スクリーニング検査と抗HLA抗体同定検査は、LCT法に比べ非常に高い感度を持った新しい検査方法であり、従来では検出できなかった微小な抗HLA抗体の検出が可能になっています。

３）フロークロスマッチ検査

　抗HLA抗体は免疫拒絶の主要な要因の１つですが、免疫拒絶のメカニズムは複雑で、抗HLA抗体だけで、全てを説明できるわけではありません。抗HLA抗体が検出されなくても、別の理由で免疫拒絶が起こる場合もあります。フロークロスマッチ検査は、免疫拒絶を抗HLA抗体に限定せずより広く検出するための方法になります。但し、陽性反応が出た場合でも、その原因を特定できないのが課題であり、上記の抗HLA抗体検査と組み合わせることで、より検査確度を上げることができます。

　フロークロスマッチ検査では、ドナーのリンパ球とレシピエントの血清（各種抗体は血清の中に存在する）を直接反応させます。もし、レシピエントが何らかの免疫拒絶に関与する抗体（抗HLA抗体に限らない）を保有していた場合、ドナーのリンパ球と反応するので、それを検出することができます。もちろん、反応性のある抗HLA抗体を保有していた場合も反応します。フロークロスマッチ検査では、実際のドナーとレシピエントの細胞を使い、個別に反応性を確かめることが可能であるため、移植前の重要な検査として位置づけられています。

（用語解説）

［Nanog抗体］

Nanog蛋白質と特異的に結合する抗体。ES/iPS細胞の状態を評価する際に用いられる。

［ES細胞］

胚性幹細胞（Embryonic stem cells）の略称。動物の発生初期段階である胚盤胞期の胚の一部に属する内部細胞塊より作られる細胞で、生体外にて、理論上すべての組織に分化する分化多能性を保ちつつ、ほぼ無限に増殖させる事ができる。

［培養液］

細胞等を培養するために用いられる溶液。細胞種に合わせて様々な種類の培養液が必要である。

［剥離液］

培養している細胞を剥離するために用いられる溶液。

［凍結保存液］

細胞等を保存するために用いられる溶液。

［iPS細胞］

人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cells）の略称。体細胞へ数種類の遺伝子を導入することにより、多様な細胞に分化できる分化多能性と、無限増殖能を持たせた細胞。

［ドーパミン神経］

神経細胞の1種類で、ドーパミンを放出する神経細胞。正式にはドーパミン作動性神経細胞と呼ぶ。

［コーティング剤］

細胞を培養する際に、細胞が接着するために必要な基質を含む溶液。細胞培養する容器を前もってコーティングする目的で使用される。

［抗体］

抗原と特異的に結合する免疫グロブリンの総称。

［体細胞］

生物体を構成する細胞のうち、生殖細胞以外の細胞の総称。

［体性幹細胞］

生体の様々な組織にある幹細胞。造血幹細胞・神経幹細胞・皮膚幹細胞などがあり、限定された種類の細胞にしか分化しないものや、広範囲の細胞に分化するものなど様々ある。成体幹細胞。組織幹細胞。

［インフォームドコンセント］

説明をうけた上での同意の意。医師が患者に診療の目的・内容を十分に説明して、患者の納得を得て治療すること。

［ドナー］

移植のために血液、組織、または器官などを自発的に提供する人。

［臨床試験］

薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施する試験の総称。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第I相試験、少数患者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第Ⅱ相試験、多数患者を対象として有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相試験に区分される。

［フィーダー細胞］

増殖や分化を起こさせようとする目的の細胞の培養条件を整えるために用いる、補助役を果たす他の細胞腫を示す言葉。通常フィーダー細胞は増殖しないようにあらかじめガンマ線照射や抗生物質によって処理しておく。

［前臨床試験］

薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性があることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験。

［心筋毒性試験］

薬剤の心臓に対する安全性を評価する試験全般を示す。心筋毒性を調べる方法の一つとしてhERG試験のようなQT延長の可能性の有無を評価する試験がある。

［hERG試験］

薬をつくる過程で行う心臓に対する安全性を評価する試験。この試験で陽性となった薬はQT延長による心停止を伴う心疾患を引き起こす可能性がある。

［播種］

細胞培養を目的として、新しい培養器に細胞を移すこと。

［ハイスループット化］

ロボットなどを利用した時間と経費を節約するための高速化合物評価系を示す。

［アミロイドベータ42］

42個のアミノ酸からなるペプチドであり、前駆体蛋白から切り出される。凝集体を形成することがアルツハイマー病の発症原因の一つであると考えられている。

［上市］

各国の規制当局により新薬が承認され、実際に市場に出る（市販される）こと。

［CYP3A4］

シトクロムP450 (CYP) の分子種の一種であり、薬物を代謝する酵素の主要なものの1つである。CYPによる酸化反応では寄与する範囲が最も広い。また、肝臓に存在するCYPのうちの大部分を占める。

［HLAタイピング検査］

一般的に知られている血液型（A、B、O）のようにHLAにも種類があり、多種類あるHLAの中でもどれを持っているかを調べる検査。

［フロークロスマッチ検査］

移植の際に拒絶が起こらないようにドナー（提供者）のHLA型に反応するHLA抗体の有無をドナー（提供者）のリンパ球を用いて調べる検査。

［同定］

種類を決定すること。

［LCT法］

ドナーリンパ球が障害されるかでレシピエント血清中のHLA抗体の有無を検出する方法。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績

京都大学の山中伸弥教授がノーベル医学生理学賞を受賞したことを契機として、iPS細胞の研究及び実用化促進へ向けた機運は高まっております。一方、当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策による下支えと企業収益の改善、消費税増税前の駆け込み需要等の影響により、底堅い推移を示しております。

法整備に関しては、平成25年11月に薬事法の改正や再生医療安全性確保法が成立したことで、より再生医療の実現が加速できる体制が整いました。当社においても、平成25年10月には、横浜市・神奈川県・川崎市が推進する京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区に、当社の本社及び研究所の所在地である新横浜地区（㈱リプロセル）が新たに指定され、今後、規制の特例措置や財政・金融上の支援を受けることが可能となりました。

このような状況の下、当社グループにおいては、iPS細胞事業の主力製品である研究試薬製品及び細胞製品について、研究開発活動を強化しております。平成25年７月に動物由来成分を含有していないヒトiPS/ES細胞用培養液「ReproXF」、平成25年11月にカスタムメイドのiPS疾患モデル細胞「ReproUNUS（リプロウナス）」、平成25年12月に造血幹細胞用培養液「ReproHSC（リプロ・エイチ・エス・シー）」の販売を新たに開始いたしました。国内外のシェア拡大のために、販売代理店等の営業網の強化及び学会・展示会等でのプロモーション活動を積極的に行っております。特に海外シェア拡大に向けて、新規に北米・南米及びスペインの代理店と販売代理店契約を締結した他、米国子会社ReproCELL USA Inc.の増資を行い、営業人員の増加と米国における製品保管・発送システムを増強する準備が整えられ、米国での販売活動体制の強化を進めております。

当社は現在、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）から「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」の委託を受け補助金収入に係る収益38,242千円を当第4四半期に計上することが当初見込まれておりましたが、翌連結会計年度(平成27年３月期)の収益として計上することになりました。なお、NEDOとの委託契約は、翌連結会計年度から、研究開発プロジェクト「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」として新たにスタートすることになりました。当社は引き続き、当該プロジェクトに参画し、京都大学等のアカデミアおよび企業との連携の中で、再生医療の事業化に向けた取り組みを積極的に推進してまいります。

一方、臨床検査事業では、主力検査である抗HLA抗体検査を中心に検査数が堅調に推移しております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高460,950千円、営業損失93,279千円、経常損失132,869千円、当期純損失133,923千円となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ａ．iPS細胞事業

研究試薬製品については、Primate ES cell medium等の主力製品の売上を堅調に伸ばすとともに、平成25年12月に日産化学工業株式会社と共同開発した造血幹細胞用培養液「ReproHSC」の販売を開始いたしました。本製品は、従来の培養液に比べて、数倍程度、造血幹細胞を増幅させることが可能であるため、将来的には白血病への臍帯血移植および再生医療への応用が期待されます。

一方、細胞製品については、平成25年11月にタカラバイオ株式会社との協業のもと、カスタムメイドのiPS疾患モデル細胞「ReproUNUS」の販売を開始いたしました。本製品では、遺伝子改変技術を用いて様々な遺伝子をiPS細胞に導入し、さらに心筋、神経、肝臓などの様々な細胞に分化させることで、アルツハイマー病神経細胞等の疾患モデル細胞を提供します。

この結果、売上高は413,063千円、セグメント利益は69,319千円となりました。

ｂ．臨床検査事業

臨床検査においては、臓器移植で必要とされる「HLAタイピング」「抗HLA抗体検査」「フローサイトクロスマッチ検査」の全てを行っており、同一患者様の全ての検査をまとめて行うことにより整合性のとれた確度の高いデータを提供しております。造血幹細胞移植においても、移植前・移植後の検査を豊富に取り揃え、「抗HLA抗体スクリーニング検査（フローサイトメトリー法）」及び「抗HLA抗体シングル抗原同定検査（ルミネックス法）」を採用することで、最も高感度な検査を提供しております。

この結果、売上高は47,886千円、セグメント利益は21,762千円となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が223,951千円あります。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は5,176,229千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は39,042千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失132,869千円、株式公開費用20,440千円、株式交付費39,288千円、たな卸資産の増加額32,073千円、補助金の受取額56,404千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は54,092千円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出50,000千円、研究用機器の購入による有形固定資産の取得による支出4,107千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は5,016,974円となりました。これは主に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場に伴う株式の発行による収入2,443,961千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,513,196千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．臨床検査事業に生産実績はありません。

４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(2) 受注状況

　当社は、主として需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが持続的に成長して企業価値を高めるとともに、我々のビジョンやミッションを達成するために対処すべき課題を以下のように考えております。

１．全社的課題

(1) 人材の確保・育成

　当社グループの事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、主体的な取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、様々な局面への対応も求められます。このため、当社グループではポテンシャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成していくことを重視しています。

２．セグメント別課題

(1) iPS細胞事業

①　技術革新への対応

　ES細胞/iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。画期的な技術革新が起こった場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めていきます。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。

　研究試薬製品に関しては、ヒトES/iPS細胞の培養方法に変化があれば大きな影響を受ける可能性があります。研究試薬は培養方法ごとに最適な製品が異なっているため、培養方法が変わると使用される製品も変わる可能性が高いと言えます。ヒトES/iPS細胞の培養方法に関しては、まだ研究開発が続いており現時点では技術的に固定しておりません。現在は、マウス胎児線維芽細胞（フィーダー細胞）を共存させるオンフィーダー法が広く使われていますが、フィーダー細胞を共存させないフィーダーレス法も徐々に広がっています。さらに、最近ではヒトES/iPS細胞を浮遊したまま培養するサスペンジョン法も開発されています。当社グループでは、オンフィーダー用の培養液として２品目、フィーダーレス用に２品目を販売しており、技術変化の流れに対応していますが、今後、サスペンジョン法への適用も進める予定です。

　細胞製品に関しては、製薬企業でニーズの高い心筋細胞、神経細胞、肝細胞以外にも、今後、様々な細胞が必要とされます。このため、当社グループでは、製薬企業のニーズを把握しながら新しい細胞の開発に取り組んでまいります。また、既存の細胞製品を見ても、まだ開発の余地は残されており、今後とも競争力の確保のため、継続的な改良を行ってまいります。

②　海外展開

　iPS細胞事業は、日本、米国、欧州を中心にグローバルで成長しています。今後、当社グループの成長を促進するために、欧米市場への進出が重要となっています。また、将来的にはインドや中国などの新興国でも大きな市場を形成する可能性があります。

　当社グループの販路は、日本では整備が進んでおり、自社ルートまたは代理店網を通じて対象顧客にアクセス可能な状況になっています。海外販路に関しては、今後の最優先課題の一つと位置付けており、重点的に強化してまいります。米国では平成24年12月にボストンに販売拠点を設立しており、今後、米国の大学や製薬企業を中心に営業活動を本格化していきます。欧州では、フランス、イギリス、ドイツ、イタリア、オランダ、ベルギーなど、アジアでは、インド、中国、台湾、韓国、シンガポール、タイで、販売代理店契約を締結し営業活動を進めております。今後、さらに販売代理店の対象国を広げるとともに、関係を強化することで営業活動を促進してまいります。

(2) 臨床検査事業

①　適用拡大

　現在の主力検査である抗HLA抗体検査及びフロークロスマッチ検査は腎移植の分野では啓蒙が進み、当該検査が広く実施されていますが、肝臓移植や造血幹細胞移植の分野では、まだ十分に普及が進んでいるとは言えません。今後、関係する学会と歩調を合わせ、当該検査の適用拡大を進めていきます。また、平成24年４月から、造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査が保険適用になったため、今後検査が広がると期待されます。

②　検査精度の担保

　移植関連の検査はその結果が臨床上の重要な診断や治療方針の決定に結びつくため、検査精度には細心の注意を払う必要があります。当社グループでは、衛生検査所として義務づけられている精度管理基準に加え、学会が主催するQCワークショップなどにも積極的に参加し、検査精度の向上に力を入れております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。また、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合リスク

iPS細胞は、世界中で精力的な研究開発が行われており、技術革新が速く、従来の技術が早期に陳腐化するリスクがあります。このため、当社グループは、大学や公的研究機関と連携し、常に世界最先端の技術開発に先行して取り組んでおります。

当事業領域に参入している企業はまだ少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと考えられます。さらに、後発参入製品は先発製品に比べ機能面やコスト面で少なからず優位性を有している可能性もあり、競争が激化することが想定されます。これら競合相手の中には、生産性や販売力で当社グループを上回る企業が含まれる可能性もあります。当社グループは今後とも、積極的に研究開発及び営業活動を行っていきますが、競合相手との競争状況によっては、計画どおりの収益を上げることができない可能性もあります。

(2) 研究開発活動に由来するリスク

当分野の競争が激化する中、当社では公的資金の有効活用や産学連携により、これまで研究開発に重点を置いた活動をしてまいりました。しかしながら、研究開発活動が常に計画どおりに進む保証はなく、当初の予定どおりに進まない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権に関するリスク

　①　特許にかかる事項

知的財産権に関して、当社の特許権が他社により侵害されるリスクがあります。このため、当社グループでは研究開発で得られた成果に関して、必要に応じて迅速に特許出願等を行っております。逆に、当社グループが他社の特許権を侵害するリスクも否定できないため、必要に応じて各種データベースや特許事務所を活用して情報収集を行い、可能な限り特許侵害リスクを軽減すべく対応しております。しかしながら、当社グループの調査範囲の及ばない抵触特許が存在した場合及び秘密裏に当社グループの特許が侵害された場合、当社グループの技術の優位性が損なわれ、多額の損害賠償を請求されるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　職務発明にかかる事項

当社グループにおける職務発明の取扱に関しては、職務発明規程を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(4) 経営上の重要な契約等に関するリスク

当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行なわれた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 外注製造への依存

研究試薬製品では、製造の大部分を外注製造先一社に依存しております。外注製造先とは、中期的な製造計画を基に、安定した製造体制の確保に努めておりますが、何らかの理由により、外注先が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、外注先の選定変更に伴う一時的な製造の中断など、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外における事業化に関するリスク

　iPS細胞事業においては、全世界の公的研究機関や民間研究機関が潜在的な対象顧客になっており、国内のみならず海外に対しても、当社グループの技術及び製品を紹介し、取引開始に向けた交渉を行っております。今後、当社グループの海外における事業展開が進展し、海外との取引規模が拡大した場合、海外における法的規制や取引慣行等により、当社グループの事業展開が制約を受ける可能性もあります。また、必要に応じて為替リスクのヘッジ策を検討する方針でありますが、当社グループの想定以上に為替相場の変動が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 世界展開に必要な組織体制の構築に関するリスク

　当社グループでは、iPS細胞事業のグローバル展開を最優先事項の一つと位置付けております。平成24年12月に、ボストンに販売拠点を設立しており、今後とも海外展開を進める予定です。このような海外拠点の設立にあたっては現地事情に詳しい組織や提携先のネットワークを最大限に活用して情報収集や人材採用に努めておりますが、想定どおりに人材採用や組織構築が進まない可能性もあります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) レピュテーションに関するリスク

　当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害、事故、テロ、戦争等に関するリスク

当社グループが事業活動を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 小規模組織であること、業歴が浅いことに由来するリスク

当社グループは小規模な組織であり、研究開発体制及び社内管理体制もその規模に応じたものとなっております。このように限られた人材の中で、業務遂行上、取締役及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分が大きくなるリスクがあります。このため、今後、当社グループの業務の拡大に応じた人員の増強や社内管理体制の充実等を図っていく方針であります。その一方、逆に、人員の増加と連動する人件費の増加によって、経営効率が悪化する可能性もあります。

また、当社は平成15年２月に設立された業歴の浅い企業であり、今後、国内外においてさらなる事業拡大を推進してまいりますが、過年度の経営成績が今後の当社の経営成績等を判断する材料としては、不十分である可能性があります。なお、今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境の変化について予想することは現状においては困難であります。

(11) 人材の確保・育成等

当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門的知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠といえます。当社グループは、優秀な人材の確保とその育成に努めておりますが、このような人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 特定の人物への依存

代表取締役社長である横山周史は、平成17年以来、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、また業界内に持つ幅広い人脈に基づくアライアンスパートナーとの関係構築等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に特定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由により、横山周史が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(13) 配当政策について

当社グループは創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

(14) 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後、株式市場からの公募増資や、国の公的補助金等の活用など、資金調達手段の多様化により継続的に財務基盤の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、そうした調達資金の使途については、主として海外進出、製造設備の拡充、研究開発に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

(15) マイナスの繰越利益剰余金の計上

当社グループは、これまで、研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、平成26年３月期には、△1,019,564千円の繰越利益剰余金しております。当社グループは、安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、当社グループの事業が計画通りに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。

(16) 税務上の繰越欠損金

当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益または当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

当社が実施許諾を受けているiPS細胞事業に関する特許ライセンス契約

（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

　設立以来、iPS細胞事業に関しては積極的な研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は120,075千円と、販売費及び一般管理費全体の約34％と大きな割合を占めています。当社の技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めています。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。また、今後とも補助金等の公的資金を有効活用することで、研究開発活動を加速しています。当連結会計年度末の当社グループの研究開発従事人員数は７名です。

(1) iPS細胞事業

　研究試薬製品：ヒトES/iPS細胞の培養方法は、オンフィーダー法だけでなく、フィーダーレス法及びサスペンジョン法などの新しい培養方法が開発されてきました。当社グループでも、この技術変化に先行すべく、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の「ヒト幹細胞産業応用促進基盤技術開発」の中で、新たな研究試薬の開発に取り組んでおります。

　細胞製品：既存製品であるiPS細胞由来の心筋、神経、肝臓、アルツハイマー病モデルの４種類について継続的に技術改良を重ね、高い競争力を確保していきます。さらに、製薬企業のニーズに合わせて、新たな細胞種の開発にも取り組んでいく予定です。

(2) 臨床検査事業

　特に研究開発は実施しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産は5,343,411千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が5,170,835円、売掛金が67,225千円であります。固定資産は75,249千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が16,344千円であります。投資その他の資産は56,050千円となりました。主な内訳は、投資有価証券が50,050千円であります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債は135,566千円となりました。主な内訳は、買掛金が48,779千円、前受金が44,289千円であります。固定負債は87,860千円となりました。主な内訳は、長期借入金が80,000千円であります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は5,195,234千円となりました。主な内訳は、資本金が2,634,084千円、資本剰余金が3,517,528千円であります。

(2) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　iPS細胞事業については、研究試薬製品、細胞製品ともに、積極的な研究開発を行っており、平成26年３月期における研究開発費の総額は120,075千円と、販売費及び一般管理費の約34％を占めています。今後も研究開発は積極的に推進する予定であり、継続的な研究開発費の支出を見込んでいます。

(5) 資金の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、これまで研究開発活動に集中的に資金を投下しておりますが、まだ、事業収益がこれらの資金需要を賄うには十分ではないことから、公的助成金、第三者割当増資による調達資金を利用しています。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営資源を有効活用して、スケジュールに沿った事業計画を達成するため、海外への販売展開と技術開発の加速の２点を優先して進めて参ります。

①　海外への事業展開

iPS細胞事業の市場は、日本だけでなくグローバルで成長しています。現在、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっており、当社の成長を加速するためには、欧米市場への進出が重要と考えています。また、最近は、インドや中国でも大規模な研究が進められており、近い将来、欧米に比肩する市場に発展する可能性もあります。

このため、当社グループでは、早くから欧米市場の開拓に取り組んでおり、米国での子会社設立、欧米におけるコンサルタントとの契約、海外の学会ブースの展示、海外顧客への直接訪問、Ｅコマースシステムの導入、などを積極的に推進してきました。

今後、米国についてはボストンの販売拠点を中心に、米国の公的研究機関及び製薬企業の研究所への営業活動を強化していきます。また、欧州、アジアについては販売代理店を通じた営業を展開します。

②　技術開発の加速

ES細胞/iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。画期的な技術革新が起こった場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めていきます。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。

③　財務的課題

健全な財務体質を維持しながら、上記の２つの重要施策を推進するために効率的な資金運用が必要になってきます。原則、開発・製造は日本に集約し、海外では、営業・マーケティング活動に集中することで、投資及びランニング費用を最小限に抑え、早期の黒字化を目指します。また、開発・製造に関しても、共同研究や外注製造など外部リソースを有効活用することで、効率的な運営を行っていきます。

以上のように、海外への事業展開及び技術革新の加速化を実現すると同時に財務体質の強化を両立させていきます。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は4,228千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) iPS細胞事業

　当事業年度は、主に研究用機器の取得を目的とした設備投資を行い、その総額は4,107千円となりました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 臨床検査事業

　当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

　当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物を賃借しております。年間の地代家賃は、18,472千円であります。

３．本社の事務用機器の一部を賃借しております。年間の賃借料は686千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

＜１＞　平成20年６月27日定時株主総会決議（第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜２＞　平成21年６月26日定時株主総会決議（第６回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜３＞　平成22年６月28日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜４＞　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜５＞　平成26年１月８日取締役会決議（第９回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その特質等は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加及び減少する。

（2）行使価額の修正の基準及び頻度

①　修正の基準

本新株予約権の行使価額は、各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

②　修正の頻度

行使の際に上記①に記載の条件に該当する都度、修正される。

（3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　行使価額の下限　　1,162円

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

本件新株予約権の目的となる株式数の上限は6,000,000株（平成25年11月30日現在の発行済株式数45,836,250株の13.09％）となっており、これを超えて行使されることはない。

（4）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①　当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。

②　当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、行使指定（下記⑤に定義する。）が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。

③　いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。

④　当社は、割当先に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができる。かかる取消しは、割当先が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものとする。

⑤　当社は、割当日以降に割当先に対し通知書（以下「行使指定通知書」という。）を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数（以下、「行使必要新株予約権数」という。）を指定（以下「行使指定」という。）することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。

⑥　当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。

ａ．当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日（以下「指定書交付日」という。）の前日まで（同日を含む。）の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｂ．指定書交付日の前日まで（同日を含む。）の３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に３を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）

ｃ．当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数

また、いずれかの行使必要期間中に（当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず）新たな行使指定を行ってはならない。

⑦　各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日（当日を含む。）から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。

ａ．東京証券取引所における発行会社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日

ｂ．東京証券取引所において発行会社普通株式が売買停止となった日

ｃ．割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に発行会社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）を知った場合、割当先が当該事実を知った日（当日を含む。）からそれが当社により公表された日（当日を含む。）まで

ｄ．本新株予約権１個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日

ｅ．機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日

上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。

⑧　当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。

ａ．当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記（2）①に定義する下限行使価額の120％に相当する金額以上であること。

ｂ．当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。

ｃ．当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。

⑨　いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。

ａ．当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合

ｂ．当該行使必要期間中に、上記⑧ｃに定める事項が充足されなくなった場合

ｃ．当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合

ｄ．当該行使必要期間中に、割当先が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合

ｅ．上記⑦の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合

（5）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（6）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（7）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、下記３により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額（新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額）の調整を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

（2）上記（1）の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。

（3）調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記（2）又は下記（4）による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社は、新株予約権の割当後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。

（3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数の総数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。

（4）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）上記（2）又は（4）により行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用の開始日の前日までに、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を書面により各新株予約権者に通知する。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知したうえで、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権１個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（2）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

普通株式 　　　 23,809株

発行価格 　　　　2,100円

資本組入額 　　　1,050円

割当先：バイオコンテンツ投資事業有限責任組合

２．株式分割（１:10）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　1,890,048円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　2,944円

資本組入額　1,472円

割当先：ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割（１：５）によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、発行済株式総数が資本金及び資本準備金はそれぞれ840千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式250株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末現在において主要株主であったSBIインキュベーション株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。

　当制度の内容は、次のとおりであります。

＜１＞　平成20年６月27日定時株主総会決議（第５回新株予約権）

＜２＞　平成21年６月26日定時株主総会決議（第６回新株予約権）

＜３＞　平成22年６月28日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

＜４＞　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

　ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は平成25年６月26日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．当社株式は平成25年６月26日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．当社は、平成25年９月１日付で株式分割（１：５）を行っており、この株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。

４．□印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏、酒井由香里及び石川明は、社外監査役であります。

３．平成26年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成25年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

　この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ）会社の機関の基本説明

　当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び戦略会議を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。

　監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｄ．戦略会議

　当社では、役員と部門長で構成する戦略会議を、毎月１回以上開催しております。

　戦略会議では、当社の戦略会議運営規程に基づき、代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係図

ハ）内部統制システム整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ニ）内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

　当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ｂ．監査役監査

　当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

　また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

ｃ．内部監査及び監査役監査の連携

　当社の内部監査体制に関しては、経営管理部の責任者が内部監査責任者となり、自己の属する部門を除く各部門の監査を実施し、業務活動が適切かつ効率的に実施されているかを確認しております。また、経営管理部の監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、相互に牽制する体制を採用しております。内部監査の結果に基づき、内部監査責任者は社長に対し報告書ならびに改善要望書を提出するとともに、監査役の求めに応じて内部監査監査状況を協議・報告し、緊密な連携をとっております。

ホ）会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。

　業務を執行した公認会計士は、久保伸介、佐野明宏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。

　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他２名であります。

へ）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,000個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

　また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

④　役員報酬の内容

　当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

（注）当社の株主総会決議による報酬限度額は、取締役が２億円、監査役が１千万円です。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件、定数の定め、決議要件の定め

  当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。

  また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

  当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社は、会計監査人に対して、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務及び上場申請のための有価証券報告書作成に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、上場申請に係る上場申請書類作成に関する指導・助言業務等についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社であるReproCELL USA Inc.の重要性が増したため、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しております。

(1）連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

ReproCELL USA Inc.

RCパートナーズ株式会社

　また、RCパートナーズ株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

主要な会社名

Cell Innovation Partners, L.P.

Cell Innovation Partners Ltd.

　Cell Innovation Partners, L.P.及びCell Innovation Partners Ltd.については、当連結会計年度において新たに設立したため、持分法の適用範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちReproCELL USA Inc.の決算日は、12月31日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～15年

機械装置及び運搬具　５～８年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　当社においては定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び在外子会社は、従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（Reinnervate Limited社の株式取得に係る基本合意書の締結）

　当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、Reinnervate Limited社（以下、「Reinnervate社」）の株式を取得し子会社化することについてのTerm Sheet（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。

　なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でReinnervate社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。

　当該基本合意の概要は以下の通りです。

(1) 株式取得の理由

欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate社の株式取得を決定しました。Reinnervate社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski（ステファン・シボルスキー）氏の３次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して20年以上にわたり研究を続けており、３次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate社は急速に成長する３次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。３次元培養は従来の2次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate社の最高科学責任者（Chief Scientific Officer）として同社の事業を技術面から支えていく予定です。

(2) 取得予定の会社の概要

(3) 株式取得の相手先の名称

NorthStar Funds

Parkwalk Funds

Jules Green

Simon Constantine

Simon Pilcher

ダーラム大学

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。

(5) 日程

（BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得に係る基本合意書の締結）

　当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、BioServe Biotechnologies, Ltd.社（以下、「BioServe社」）の株式を取得し子会社化することについてのLetter Agreement（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。

　なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でBioServe社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。

　当該基本合意の概要は以下の通りです。

(1) 株式取得の理由

米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的にBioServe社の株式取得を決定しました。BioServe社は米国 国立衛生研究所（National Institute of Health）やその一部門である国立がん研究所（National Cancer Institute）の分子生物学者であったRama Modali氏を含む研究者によって1989年に設立されました。BioServe社の事業内容は60万個以上のヒトDNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。この他、遺伝子マーカーの特定や、薬剤標的の評価、創薬研究関連の受託サービスも行っています。また、BioServe社の主な顧客には、大手製薬、バイオテクノロジー企業、診断サービス企業及び主要な大学・医療機関が含まれています。本株式取得により、営業面では、BioServe社の米国ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、BioServe社と協力して様々な患者由来の細胞をベースとしたiPS細胞製品ラインナップの拡充を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。

(2) 取得予定の会社の概要

(3) 株式取得の相手先の名称

Rama Modali

Ventureast Trustee Company Pvt Ltd.

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。

(5) 日程

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　支払ロイヤリティの内訳は次のとおりであります。

※３　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、研究開発費の総額は、当連結会計年度は120,075千円であります。

※４　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数40,740,800株の増加理由は下記のとおりです。

一般募集による新株発行による増加　　　　　　　642,000株

第三者割当による新株発行による増加　　　　　　194,500株

新株予約権の行使による新株発行による増加　　4,487,300株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　 35,417,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加250株は、単元未満株式の買取り及び株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入れや増資による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。投資有価証券は、投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状態等を把握し対応しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

  元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　その他有価証券

投資有価証券（貸借対照表計上額　50,050千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

デリバティブ取引を全く行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算しております。

２．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式数に換算しております。

２．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式数に換算しております。

２．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式数に換算しております。

２．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）１．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第９回の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．第９回新株予約権（自社株式オプション）に係る当初の資産計上額及び科目名

６．第９回新株予約権（自社株式オプション）の公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たに付与した自社株式オプション（第９回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技術　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積り方法

（注）１．満期までの期間（２年間）に応じた直近の期間の実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満了日までの期間としております。

３．直近の配当実績（０円）に基づき算定しております。

４．満期までの期間（２年間）に対応する国債の流通利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、ヒトiPS細胞及びヒトES細胞の技術を基盤とした製品・サービスに関する事業活動を国内外で展開しております。また、臓器移植や造血幹細胞移植における臨床検査を国内において行っております。

　したがって、当社は、「iPS細胞事業」「臨床検査事業」の２つを報告セグメントとしております。「iPS細胞事業」はヒトES/iPS細胞の研究に用いる研究試薬の製造販売及びそれらを用いた細胞の作製、評価を行っております。「臨床検査事業」は臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる各種の臨床検査を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  （注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△223,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,253,800千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額1,270千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。 

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年９月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の取得及び消却）

当社は、平成26年６月11日開催の当社取締役会において、平成26年１月27日に発行いたしました株式会社リプロセル第９回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、取得日において現存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成26年６月26日に実行いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

本新株予約権は発行された60,000個中、18,800個が行使され、当初の調達資金の差引手取予定額10,004百万円に対して最終的な調達金額は2,394百万円に留まっております。これは株価が下限行使価額1,162円を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まなかったことによるものです。直近の株価動向を踏まえた今後の本新株予約権の行使並びに調達額の見通しは、依然として当初の想定を下回るものと考えております。

こうした中、本新株予約権の取得と同時に決議しました第三者割当による株式買取基本契約締結に伴い、本新株予約権を通じた当面の資金調達の必要がなくなったことによるものです。

２．取得及び消却した新株予約権の内容

第９回新株予約権（第三者割当）

３．新株予約権の取得及び消却実行日

平成26年６月26日

（第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP2014モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行）

当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）の設定を目的として、株式買取基本契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。

また、当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において、本プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による株式の発行に関し、決議しました。

本プログラムの概要及び新株式の発行の内容は、以下のとおりです。

１．本プログラムの概要

本プログラムは、ドイツ銀行ロンドン支店との間で株式買取基本契約を締結することにより、当該締結日から約６ヶ月間の期間、総計3,200,000株を上限として、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株発行を可能とするものです。

（注）個別の発行決議時における時価とは、発行決議の前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。

２．第三者割当による新株式発行

今回の資金調達は、当社がドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当増資を行うものであり、基本契約に基づき予め定められた期日に４回にわたる割当を行います。なお、全４回の割当に対する当社取締役会による発行決議が平成26年６月11日になされ、また併せて第１回割当に対する割当決議が当社取締役会によってなされております。第２回以降の割当については、発行価格及び資本組入額の決定にかかる取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）を行うことにより確定します。

（第１回割当）

（第２回割当）

（第３回割当）

（第４回割当）

（第三者割当による新株式発行の払込完了）

当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において決議した第三者割当の方法による新株式発行について、平成26年６月27日に払込手続きが完了しました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失金額及び１株当たり四半期純損失金額を算定しております

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８～15年

機械及び装置　５～８年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（追加情報）

（Reinnervate Limited社の株式取得に係る基本合意書の締結）

　当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、Reinnervate Limited社（以下、「Reinnervate社」）の株式を取得し子会社化することについてのTerm Sheet（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。

　なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でReinnervate社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。

　当該基本合意の概要は以下の通りです。

(1) 株式取得の理由

欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate社の株式取得を決定しました。Reinnervate社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski（ステファン・シボルスキー）氏の３次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して20年以上にわたり研究を続けており、３次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate社は急速に成長する３次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。３次元培養は従来の2次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate社の最高科学責任者（Chief Scientific Officer）として同社の事業を技術面から支えていく予定です。

(2) 取得予定の会社の概要

(3) 株式取得の相手先の名称

NorthStar Funds

Parkwalk Funds

Jules Green

Simon Constantine

Simon Pilcher

ダーラム大学

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。

(5) 日程

（BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得に係る基本合意書の締結）

　当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、BioServe Biotechnologies, Ltd.社（以下、「BioServe社」）の株式を取得し子会社化することについてのLetter Agreement（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。

　なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でBioServe社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。

　当該基本合意の概要は以下の通りです。

(1) 株式取得の理由

米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的にBioServe社の株式取得を決定しました。BioServe社は米国 国立衛生研究所（National Institute of Health）やその一部門である国立がん研究所（National Cancer Institute）の分子生物学者であったRama Modali氏を含む研究者によって1989年に設立されました。BioServe社の事業内容は60万個以上のヒトDNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。この他、遺伝子マーカーの特定や、薬剤標的の評価、創薬研究関連の受託サービスも行っています。また、BioServe社の主な顧客には、大手製薬、バイオテクノロジー企業、診断サービス企業及び主要な大学・医療機関が含まれています。本株式取得により、営業面では、BioServe社の米国ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、BioServe社と協力して様々な患者由来の細胞をベースとしたiPS細胞製品ラインナップの拡充を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。

(2) 取得予定の会社の概要

(3) 株式取得の相手先の名称

Rama Modali

Ventureast Trustee Company Pvt Ltd.

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。

(5) 日程

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　支払ロイヤリティの内訳は次のとおりであります。

※３　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は115,319千円、当事業年度は120,075千円であります。

※４　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.9％、当事業年度26.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.1％、当事業年度73.9％であります。

　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式85,044千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式5,506千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の取得及び消却）

当社は、平成26年６月11日開催の当社取締役会において、平成26年１月27日に発行いたしました株式会社リプロセル第９回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、取得日において現存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成26年６月26日に実行いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

本新株予約権は発行された60,000個中、18,800個が行使され、当初の調達資金の差引手取予定額10,004百万円に対して最終的な調達金額は2,394百万円に留まっております。これは株価が下限行使価額1,162円を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まなかったことによるものです。直近の株価動向を踏まえた今後の本新株予約権の行使並びに調達額の見通しは、依然として当初の想定を下回るものと考えております。

こうした中、本新株予約権の取得と同時に決議しました第三者割当による株式買取基本契約締結に伴い、本新株予約権を通じた当面の資金調達の必要がなくなったことによるものです。

２．取得及び消却した新株予約権の内容

第９回新株予約権（第三者割当）

３．新株予約権の取得及び消却実行日

平成26年６月26日

（第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP2014モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行）

当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）の設定を目的として、株式買取基本契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。

また、当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において、本プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による株式の発行に関し、決議しました。

本プログラムの概要及び新株式の発行の内容は、以下のとおりです。

１．本プログラムの概要

本プログラムは、ドイツ銀行ロンドン支店との間で株式買取基本契約を締結することにより、当該締結日から約６ヶ月間の期間、総計3,200,000株を上限として、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株発行を可能とするものです。

（注）個別の発行決議時における時価とは、発行決議の前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。

２．第三者割当による新株式発行

今回の資金調達は、当社がドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当増資を行うものであり、基本契約に基づき予め定められた期日に４回にわたる割当を行います。なお、全４回の割当に対する当社取締役会による発行決議が平成26年６月11日になされ、また併せて第１回割当に対する割当決議が当社取締役会によってなされております。第２回以降の割当については、発行価格及び資本組入額の決定にかかる取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）を行うことにより確定します。

（第１回割当）

（第２回割当）

（第３回割当）

（第４回割当）

（第三者割当による新株式発行の払込完了）

当社は、平成26年６月11日開催の取締役会において決議した第三者割当の方法による新株式発行について、平成26年６月27日に払込手続きが完了しました。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

平成25年５月24日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

平成26年１月８日関東財務局長に提出。

(3）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年６月10日及び平成25年６月18日関東財務局長に提出。

平成25年５月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(4）有価証券報告書及びその添付書類

（第11期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

平成25年６月28日関東財務局長に提出。

(5）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

平成25年８月12日関東財務局長に提出。

(6）四半期報告書及び確認書

（第12期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

平成25年11月11日関東財務局長に提出。

(7）四半期報告書及び確認書

（第12期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年２月13日関東財務局長に提出。

(8）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月26日関東財務局長に提出。

(9）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年４月28日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リプロセルの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象（新株予約権の取得及び消却）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、平成２６年１月２７日に発行した株式会社リプロセル第９回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）について、取得日において現存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成２６年６月２６日に実行している。

２．重要な後発事象（第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP2014モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラム（以下「本プログラム」という。）の設定を目的として、株式買取基本契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結している。

また、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、本プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による株式の発行に関し、決議している。

３．重要な後発事象（第三者割当による新株式発行の払込完了）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において決議した第三者割当の方法による新株式発行について、平成２６年６月２７日に払込手続きが完了している。

当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リプロセルの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社リプロセルが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リプロセルの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセルの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象（新株予約権の取得及び消却）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、平成２６年１月２７日に発行した株式会社リプロセル第９回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）について、取得日において現存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成２６年６月２６日に実行している。

２．重要な後発事象（第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP2014モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラム（以下「本プログラム」という。）の設定を目的として、株式買取基本契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結している。

また、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において、本プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による株式の発行に関し、決議している。

３．重要な後発事象（第三者割当による新株式発行の払込完了）に記載されているとおり、会社は、平成２６年６月１１日開催の取締役会において決議した第三者割当の方法による新株式発行について、平成２６年６月２７日に払込手続きが完了している。

当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上