E04298 アジア開発キャピタル 有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第90期、第91期、第92期、第93期、第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第90期、第91期、第92期、第93期、第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和27年６月、東京都中央区に設立し、都築紡績株式会社より鉄筋コンクリート造の都心倉庫を借用して営業を開始しました。

　その後、昭和38年４月１日をもって株式額面変更のため、日本橋倉庫株式会社（旧称岡田織布株式会社）に吸収合併される形をとりました。

　従って、登記上の設立年月日は、合併会社（旧称岡田織布株式会社）の設立年月日である大正11年２月７日となっております。

　当社の設立からの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア・アライアンス・ホールディングス株式会社）、連結子会社５社により構成されており、投資事業を行っております。現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

当連結会計年度において、子会社２社が清算結了により連結対象から外れました。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1）投資事業

投資先の事業活性化を目的として、経営にも関与するハンズオン型投資を実施しております。匿名組合等への出資を行い、コンサルティング業務等による手数料収入を計上しております。

また主に子会社を通じ建設業および不動産事業の収益を計上しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合又は被所有割合につきましては、出資割合を記載しております。

 ３．特定子会社に該当しております。

 ４．㈱六合については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．㈱サテライト朝日は平成25年９月に清算結了いたしました。

６．㈱ジェイ・アセットは平成25年10月に清算結了いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、金融緩和や円安・株高などを背景として、景気は緩やかな回復基調を辿ってまいりました。

このような状況の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

しかしながら、新規投資案件については、いくつかの候補先について関係先との交渉や投資計画の検討などは行ったものの、最終的な投資の実行までには至りませんでした。一方で、既存投資先である連結子会社株式会社六合については、当社からの派遣役員を通じて経営改善に努めた結果、対前期比で増収増益とすることができました。

当連結会計年度の業績につきましては、株式会社六合の建設工事売上高の増大により連結売上高は3,476百万円（前年同期比31.8％増）と大幅に増収になりましたが、前期に造成地売上に伴う大きな粗利益を計上したことの反動があったため、また販売費および一般管理費の増加の影響もあり、営業損失が729百万円（前年同期比24.6％増）、経常損失は817百万円（前年同期比25.9％増）となりました。

これに、特別損益を加減した税金等調整前当期純損失は524百万円（前年同期比1.9％減）、当連結会計年度の当期純損失は522百万円（前年同期比9.7％減）となりました。

① セグメントの業績

当社グループは現在「投資事業」のみの単一区分としております。

投資事業は有価証券の保有・運用、コンサルティング、不動産売買および賃貸、建築工事等を行っております。当連結会計年度の投資事業においては、売上高は3,476百万円（前年同期比31.8％増）、営業利益7百万円（前年同期比88.8％減）となりました。売上高の主な内訳は、連結子会社における不動産売上高290百万円、工事売上高3,161百万円、当社における手数料収入21百万円等であります。

② 営業外収益および費用

営業外収益は、主に保険事務手数料1百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外収益は2百万円（前年同期比88.8％減）となりました。

営業外費用は、主に為替差損68百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において営業外費用は90百万円（前年同期比4.0％増）となりました。

③ 特別利益および損失

特別利益は、主に連結子会社の株式会社サテライト朝日の清算結了等により債務免除益67百万円、および債務消滅益274百万円等を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において特別利益は399百万円（前年同期比8.8％減）となりました。

特別損失は、主に投資有価証券評価損89百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度において特別損失は106百万円（前年同期比67.1％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）が、前連結会計年度末と比較し630百万円減少し、617百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、522百万円の減少（前年同期は372百万円の減少）となりました。これは主にデザイア株式会社における販売用不動産売却による収入があった一方、当社における営業活動のための経費による支出があったためです。

　投資活動によるキャッシュフローは、190百万円の減少（前年同期は524百万円の減少）となりました。これは主に投資不動産の取得144百万円があったためです。

　財務活動によるキャッシュフローは、81百万円の増加（前年同期は916百万円の増加）となりました。これは新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入81百万円があったためです。

２【仕入、受注及び営業の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

（注）なお、仕入実績は請負工事に係るものであります。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）なお、受注実績は請負工事に係るものであります。

　(3）営業実績

 当連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の営業実績及び当該営業実績の総営業実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①　継続企業の前提の疑義解消

　当社グループは、８期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても729百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも522百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

②　経営基盤の確立等

　当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す収益基盤の確立を通じて財務基盤を強化することが最大の経営課題であると認識しております。その実現のためには、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありません。

① 事業戦略について

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、または有効な対策を講じるのが遅れた場合、あるいは何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業内容について

投資事業におきましては、対象企業を取り巻く事業環境の変化や投資先内部の経営環境の変化が、その投資資金の回収スケジュールに影響を及ぼす可能性があり、期待した利益をあげられる保証はありません。また、商品有価証券（売買目的有価証券）の運用損益（評価損益）については、購入対象となった上場会社の株価変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金調達について

当社グループは、事業活動に必要な資金の調達を、金融機関からの借入による間接金融と増資等の直接金融により行っていますが、株式市況の変動や金利の上昇等が、当社グループの資金調達計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業について

　当社グループは、アジアおよび大洋州諸国において投資事業を展開することを基本戦略としているため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが営業を行う地域における経済成長の鈍化、不安定な政治・経済情勢、投資活動に影響する法律や政策、取引慣行等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株式の発行による株式価値の希薄化について

当社は、平成24年２月17日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月24日に、第９回新株予約権（発行個数は80,000個、発行株式数は80,000,000株。行使価額は１株当たり15円）を発行いたしました。

第９回新株予約権は平成26年３月期末までに32,000,000株が行使され、同年３月末現在48,000,000株が未行使として存在しております。平成26年３月期末における発行済株式総数は235,201,529株であり、当該新株予約権が全て行使され48,000,000株の新株が発行された場合には、上記発行済株式総数の20.41％に当たります。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑥継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、８期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても729百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも522百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

当社の連結子会社であり、特別清算中であった株式会社サテライト朝日は、平成25年７月19日付で当社及び当社連結子会社の株式会社ジェイ・アセット、また外部会社１社とその債務弁済について和解契約を締結いたしました。

これに関連し、また株式会社サテライト朝日の清算結了等により、当連結会計年度において、当社グループは

341百万円の債務免除益及び債務消滅益を計上いたしました。

（連結子会社）

  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
　当社の経営陣は、特に以下の重要な会計方針又は見積りが、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと判断しております。

①　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

②　販売用不動産

　個別法による原価法を採用しております。貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっております。

③　商品

　売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

④商品有価証券、営業投資有価証券、投資有価証券の評価

　当社グループにおいて投資事業は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。
　市場性のある売買目的有価証券は流動資産における「商品有価証券」として保有し、市場価額で公正に評価し評価差額を当期の営業損益に計上することとしております。
　M＆A目的有価証券は流動資産における「営業投資有価証券」として保有し、市場性のあるものについては市場価額で公正に評価し、評価差額を当期の純資産の部における「その他有価証券評価差額金」と負債の部における「繰延税金負債」に計上することとしております。
　また、未公開企業の有価証券については、固定資産における「投資有価証券」として計上しており、特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで評価損を計上する方針としています。

⑤　貸倒引当金

　連結会計年度末日の債権債務残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）経営成績の分析

① 売上高

　売上高につきましては、その主な内訳は、連結子会社における不動産売上高290百万円、工事売上高3,161百万円、当社における手数料収入21百万円等であり結果、当連結会計年度における売上高は3,476百万円となり、前期と比較して売上高は31.8％増加いたしました。

② 売上原価

　売上原価につきましては、投資事業においては3,249百万円計上し、当連結会計年度における売上原価は3,249百万円となり、売上高に占める売上原価率は93.5％となりました。

その結果、売上総利益は227百万円となり、売上高総利益率は6.5％となりました。

③ 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費につきましては、新たな投資機会の獲得に向けた営業活動を積極的に展開したこと等による経費の増加があり、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は957百万円となり、売上高に占める販売費及び一般管理費の割合は27.5％となりました。

④ 営業外収益及び費用

　営業外収益につきましては、主に保険事務手数料1百万円を計上した結果、当連結会計年度において営業外収益は2百万円となりました。

　営業外費用につきましては、主に為替差損68百万円を計上した結果、当連結会計年度において営業外費用は90百万円となりました。

⑤ 特別利益及び損失

　特別利益につきましては、主に連結子会社の株式会社サテライト朝日の清算結了等により債務免除益67百万円、および債務消滅益274百万円等を計上した結果、当連結会計年度において特別利益は399百万円となりました。

　特別損失につきましては、主に投資有価証券評価損89百万円を計上した結果、当連結会計年度における特別損失は106百万円となりました。

　その結果、当連結会計年度における当期純損失は522百万円、１株当たり当期純損失は2.23円となりました。

(3）財政状態の分析

① 資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度に比べ388百万円（14.9％）減少し、2,217百万円となりました。

　主な増減は、現金及び預金の減少630百万円、株式会社六合における完成工事未収入金の増加298百万円、当社における投資不動産の増加131百万円等であります。

② 負債

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ37百万円（4.6％）減少し、773百万円となりました。

　主な増減は、株式会社サテライト朝日の清算結了における長期未払金の減少200百万円、未払金の減少207百万円、株式会社六合における工事未払金の増加460百万円等であります。

③ 純資産

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ350百万円（19.5％）減少し、1,444百万円となりました。

　主な増減は、当期純損失の計上による利益剰余金の減少522百万円、新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加82百万円、その他有価証券評価差額金の増加17百万円、為替換算調整勘定の増加94百万円等であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況におきましては、新株予約権の権利行使等により、財務活動により獲得した資金は81百万円となりました。一方これら獲得した資金について、投資用不動産への出資を行い、また税金等調整前当期純損失524百万円を計上した等の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し630百万円減少し、当連結会計年度末には617百万円となりました。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。株主をはじめとするステークホルダーや社会に貢献するため、「統制と挑戦」をスローガンに、内部統制機能を強化すると同時に、市場環境の変化に機敏かつ柔軟に対応しながら、国内外の広い事業基盤や顧客基盤から得られる情報を共有し、様々な視点から収益機会を獲得できるよう、投資事業に積極的に挑戦すべく邁進してまいりました。

現経営陣はいずれも、金融・投資業務やアジアにおけるビジネスに関する豊富な知識・経験・人脈を有しております。当社は、現経営陣の就任以来、既存の事業基盤の再構築と環境の変化に応じた新たな事業機会に挑戦するとともに、今後も安定成長が見込まれる中国を最重要市場に位置づけ、ネットワークの構築、投資案件の発掘に努めてまいりました。

しかしながら、中国経済が従来の8％を超える高成長から7％台の安定成長へ低下するなど転換期を迎えていることや、尖閣諸島領有権問題を発端とする日中関係悪化に伴う経済交流停滞が長期化していることなどから、当社が進めていた中国案件の一部は見直しを余儀なくされました。

このような状況下、当社は新たな市場を開拓すべく、独自の華僑ネットワークを活用しながら、事業対象を中国以外にも拡大し、アジア諸国やオセアニアに関連する投資事業や、国内不動産投資事業等を強化していく方針です。

今後、当社は主に以下の事業を柱として注力してまいります。

①  投資業務

日本とアジアをつなぐ事業に対して積極的な投資を行います。さらに、当社が有するネットワークを駆使し、投資先企業の価値向上のために、ビジネスパートナーとなる各国の優良企業を紹介いたします。多彩なリソースを活かしながら、単なる資金調達にとどまらず、投資先企業との中長期的なパートナーシップを視野に入れたストラテジーを構築します。

②  不動産投資事業

近年、日本の不動産市況の回復を背景として、香港や台湾の投資資金が不動産市場に大量に流入しております。アジア圏の投資家は、日本の不動産市場の潜在的な成長可能性に注目しており、特に、2020年開催の東京オリンピックを控えて活況を呈すると予想される東京圏での不動産投資に意欲的であるといわれております。当社はこの動きを的確に捉え、日本国内の提携先から、一般には出回らない優良高額物件のみを選りすぐり、当社の有する香港、台湾等の富裕層ネットワークへ紹介してまいります。当社は、不動産投資事業が今後の当社の成長を支える中心的な事業の一つとなると考えており、アジア中華圏の投資需要を日本の優良不動産へと結びつけることで相互の利益の最大化に寄与してまいります。

③  事業アドバイザリー

アジア・オセアニア展開を狙う企業の事業を多方面からサポートし、企業価値の向上を目指します。さらに、アジア諸国とのパイプラインを活かし、新たな事業の創出も提案いたします。近年では、不動産コンサルティング等、新たな事業領域においても実績を上げております。異なる文化の根付いた国々をハイレベルなコミュニケーションスキルによって結び付け、日本が誇る優良なコンテンツの活用シーンを開拓いたします。また、アジア・オセアニアのリソースの日本における事業開発にも取り組んでおります。当社は、日本およびアジア・オセアニア諸国の双方向のビジネス・プラットフォームとなることを目指します。

④  M&Aアドバイザリー

投資先企業の事業展開を進めていくうちにM&Aの必要性が見えてくる場面があります。当社は、利潤の追求のみに縛られず、投資先企業のビジネス戦略に踏み込みながら、企業にとっての真の利益となるM&Aを提案いたします。現在、企業の成長戦略は、地域、セクター、国境を越えたボーダーレスな展開になっており、それに伴い、M&Aサービスも多様化し、その成否が事業に与えるインパクトも大きなものとなっております。当社は、独自のアジアネットワークを活用し、顧客企業に豊富なビジネス機会を提供し、事業拡大を推進いたします。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、８期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても729百万円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも522百万円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①優良な投資案件の選定と投資

　当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

②財政状態の改善

　当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において第９回新株予約権の行使により82百万円の資金を調達し、また、平成26年５月19日、30日および６月11日に第９回新株予約権の行使により225百万円の資金を調達しております。しかしながら、運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するためには、更なる資金が必要であり、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③子会社の収益力の強化

　当社の子会社である株式会社六合は、当連結会計年度において、37百万円の営業利益を計上しております。今後も引き続き、原価管理を徹底しながら受注の拡大に努め、更なる収益力の向上を図ってまいります。また、当社の子会社であるデザイア株式会社においては、東京都内の小規模ワンルームマンションのデベロッパーとして、収益性の高いマンションの建築、販売に努めてまいります。

④経費削減

　当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、株式会社六合においては、本社移転による経費削減を行い、グループ全体での収益力の強化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社は投資事業の一環として、東京都港区にある不動産を144百万円で取得いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は次のとおりであります。

（注）１　当社の固定資産（投資不動産を除く）については全額減損処理を実施しております。

 ２　賃借している営業所、事務所

３　帳簿価額「その他」欄は、投資用不動産の建物部分131,369千円、土地共有持分99千円（14.7㎡）、器具備品5,329千円であります。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額「その他」欄の主なものは器具備品であります。

２　建物等は連結会社以外の者から賃借しております。

 (3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

    当連結会計年度末現在において重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　当連結会計年度末現在において重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
540,000,000株増加し、940,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  ①第三者割当による新株予約権発行（第９回新株予約権）

 （注）１.　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

　　　２.　任意取得条項

新株予約権について当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１カ月以上前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり０円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる条項を定めている。

　　　３.　行使期限の延長

平成25年６月27日開催の第93回定時株主総会での承認により、行使期限は平成26年２月23日から平成28年２月23日へと延長されている。

　　　４.　新株予約権の譲渡

平成26年４月30日開催の取締役会により、天華行有限公司が保有する16,500個をWhite Knight Investment Limitedに譲渡すること、およびRainbow Oasis Investments Limitedが保有する16,500個をのぞみ1号投資事業有限責任組合に譲渡することが承認決議され、それぞれ本日付で譲渡が行われている。

　②平成18年６月29日定時株主総会決議（役員に対するストックオプション）

※（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

　③平成23年６月29日定時株主総会決議（従業員に対するストックオプション）

※（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２.第三者割当増資

　発行価格　　　　　　　　１株につき 10円

　資本組入額　　　　　　　１株につき　5円

　 割当先　　　　　　　　　   Itso Limited

                 　 Victory Domain Limited

                　  のぞみ1号投資事業有限責任組合

３.　新株予約権の権利行使によるものであります。

４.　新株予約権の権利行使によるものであります。

５.　新株予約権の権利行使によるものであります。

６.　平成24年６月28日開催の定時株主総会決議にもとづき、資本金および資本準備金をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えました。

７.　新株予約権の権利行使によるものであります。

８.　新株予約権の権利行使によるものであります。

９.　平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が10,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,000千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）平成26年3月31日現在において保有する自己株式は15,909株であり、そのうち15,900株は「個人その他」に159単元を、「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったサンフンカイ インベストメント サービス リミテッドは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

③【取得者の株式等の移動状況】

　　　　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の概要は以下のとおりであります。

      ①（平成18年６月29日定時株主総会決議）

　会社法第361条、387条及び238条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※（注）　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が当該割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

      ②（平成23年６月29日定時株主総会決議）

　会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

※（注）　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が当該割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力し、配当政策を実施することを基本方針と考えております。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関については、取締役会の決議により決定することとしております。

　今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めて参ります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役酒巻英雄は社外取締役であります。

２．監査役後藤光男、村島　吉豐、山本　好は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、定款の定めにより全員が平成26年6月27日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、定款の定めにより選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まででありますが、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法第329条第２項」に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・企業統治の体制を採用する理由

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。

また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。

　・企業統治の体制の概要

　イ.会社の機関の内容

　 ａ.取締役会及び監査役会

    現在当社取締役は、常勤取締役３名で毎月開催される取締役会（必要に応じて臨時取締役会）に出席し、経営方針・戦略また重要な業務執行上の決議事項の決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。監査役３名（社外監査役３名）も取締役会や他の重要な会議に参加し業務の適法性、妥当性の監査を行っております。尚、社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　 ｂ.各種委員会の概要

  ・コンプライアンス委員会

  外部顧問２名により、経営の適法性・妥当性への指導助言を受けております。

  ｃ.業務執行・監視の仕組み

平成15年７月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。

　ロ.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　ハ.取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　ニ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　ホ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヘ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・内部統制システムの整備の状況

 当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。

具体的な施策は以下の通りであります。

　イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 　コンプライアンス体制にかかる規程を制定し役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるための行動指針を定めます。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため総合企画室を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、総合企画室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は総合企画室と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。

　ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社グループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

ｂ.当社取締役、グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

ｃ.当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果をａ.の担当部署及びｂ.の責任者に報告し、ａ.の担当部署は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。

　チ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法とします。

 リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けると共に、代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
この方針に基づき、総合企画室を対応統括部署、総合企画室長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。

 内部統制・リスク管理体制

②　内部監査及び監査役監査、会計監査人の状況

イ．内部監査

　「内部監査室」を設置し、コンプライアンスに基づいた業務遂行が成されているか、常時チェックする内部体制を整えております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、社内の重要な会議に出席して、経営者・管理者に対する監視を常時行っております。

　監査役監査と内部監査との関連については、「内部監査室」（1名）との連携を強化し、内部監査情報の恒常的且つ網羅的な把握を行って監査効率を上げております。

　なお、常勤監査役後藤光男氏は、金融機関での監査を経験し、また監査役村島吉豐氏および監査役山本好氏は、それぞれ税務署署長を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．会計監査人の概要

　ａ．監査法人名

清和監査法人

ｂ．当社に係る継続監査年数

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　筧　　悦生

業務執行社員　公認会計士　戸谷　英之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　４名

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社には、社外取締役が２名社外監査役が３名おりますが、会社と社外取締役の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役につきましては、うち１名が当社子会社である㈱六合の監査役を兼務しておりますが、当該会社に対して資金の貸付を行っており、平成26年３月末現在の残高は600百万円であります。

　当社は、取締役会において社外取締役より、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜うけております。また取締役会及び監査役会において社外監査役より、金融機関、税務面での監査経験および知見に基づく専門的見地からそれぞれ必要な発言を適宜うけております。

　また、社外取締役の選任にあたっては、他会社取締役の歴任状況、人脈等を考慮しております。社外監査役の選任にあたっては、金融機関または税務署出身者であることを考慮しております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役役及び社外監査役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査役監査の質を向上させております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当者が存在しないため個別の開示を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当者は存在しません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

常勤役員の報酬は、常勤取締役および常勤監査役で区分して世間水準および対社員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定いたします。ただし、監査役は、監査役協議のうえ決定いたします。

⑤　株式の保有状況

     当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

連結グループ内において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（最大保有会社）

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　１銘柄　　289,722千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（注）旧社名は、嘉泰同仁（連雲港）医療産業投資有限公司であります。同社は今後医療施設運営の他に不動産開発事業を手掛ける予定であり、今後の事業上の便宜のために会社を投資業から不動産開発業に変更いたしました。

　　　なお現在の当社出資持分は2.41％であります。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則という。）」に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第92期連結会計年度及び事業年度         ＫＤＡ監査法人
第93期連結会計年度及び事業年度         清和監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（平成24年５月29日提出公認会計士等の異動）
報告内容
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
  ① 選任する監査公認会計士等の名称
     清和監査法人
  ② 退任する監査公認会計士等の名称
     ＫＤＡ監査法人
(2）異動の年月日
    平成24年６月28日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
    平成23年６月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
    該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
    当社の会計監査人であるＫＤＡ監査法人は、平成24年６月28日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって
   任期満了となりますので、その後任として清和監査法人を選任するものであります。
(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
    特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準に関する文書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、８期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当連結会計年度においても729,703千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも522,087千円のマイナスとなっております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループは当該状況を解消するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と投資

　当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において第９回新株予約権の行使により82,500千円の資金を調達し、また、平成26年５月19日、30日および６月11日に第９回新株予約権の行使により計225,000千円の資金を調達しております。しかしながら、運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するためには、更なる資金が必要であり、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）子会社の収益力の強化

　当社の子会社である株式会社六合は、当連結会計年度において、37,715千円の営業利益を計上しております。今後も引き続き、原価管理を徹底しながら受注の拡大に努め、更なる収益力の向上を図ってまいります。また、当社の子会社であるデザイア株式会社においては、東京都内の小規模ワンルームマンションのデベロッパーとして、収益性の高いマンションの建築、販売に努めてまいります。

（４）経費削減

　当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、株式会社六合においては、本社移転による経費削減を行い、グループ全体での収益力の強化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

　しかしながら、新規の投資案件については当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きく、投資不動産についても予定通りに売却できない可能性があります。さらに、建築業界全体は回復基調にあるものの、子会社の収益力向上に係る施策は、資材価格の動向や現場作業員の需給などの外部要因に大きく左右されるため、計画通りに推進できない可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　5社

連結子会社名

㈱六合、デザイア㈱、一般社団法人ジェイビーシーツー、㈲狸穴ブリッジキャピタル・ワン、Prominence Investments Pte. Ltd.

前連結会計年度末（平成25年３月31日）と比べて、２社減少致しました。

清算結了により減少した会社

㈱ジェイ・アセット、㈱サテライト朝日

(2）非連結子会社の数

      ―

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社

　　　－

(2）持分法を適用していない非連結子会社

　　　―

３．連結子会社の決算日等に関する事項

　Prominence Investments Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　それ以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

ロ．その他有価証券

時価のあるもの・・・期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの・・・総平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

②　棚卸資産

商品・・・売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

販売用不動産・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

未成工事支出金・・・個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　建物（附属設備を除く）及び投資不動産については定額法、それ以外については定率法

　なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法

③　リース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上方法

①　貸倒引当金

期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成工事にかかる瑕疵担保等の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対して、直近の実績率を基礎に将来の支出見込を勘案して計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事にかかる将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付に係る負債の計上基準

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　　完成工事高の計上基準

当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場又は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積りできるものはその見積り期間に応じて均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時一括償却しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の適用

　当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。
　この変更に伴う損益への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)

　１. 概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

　２. 適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

　３. 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産等の減価償却累計額

※２　担保資産

　前連結会計年度および当連結会計年度においては差入保証金のうち20,000千円を宅地建物取引業法に基づき法務局に供託しております。

※３　損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、工事損失引当金に対応する額は以下のとおりであります。

   ４　偶発債務

訴訟

　平成24年11月２日、岐阜地方裁判所において、原告西山工産株式会社から、当社の連結子会社株式会社六合を被告として、原告が支出した土岐南テクノヒルズ土地造成工事費等は本来被告が支払うべきものであって原告は事務管理による有益費償還請求権を有するとの理由により、原告が支出した金額の一部である80,000千円の支払を求める訴訟が提起されました。株式会社六合としては、今回の提訴は正当性のないものと考えており、現在裁判は継続中であります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　固定資産売却益

※４　債務免除益

　特別清算手続に伴う和解契約によるものであります。

※５　債務消滅益

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

　訴訟和解に伴う社債及びその利息に係るものであります。

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　特別清算手続に伴うリース債務に係るものであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

当社グループは、減損損失の算定に当たってはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部別の管理会計上の区分又は各会社別に資産のグルーピングを行っております。

　このグルーピング後の保有資産について、業績の回復が進まないこと、また内装工事など換金性に乏しいことなどの諸要因に鑑み、当連結会計年度において以下の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失（8,400千円）として、特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

当社グループは、減損損失の算定に当たってはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部別の管理会計上の区分又は各会社別に資産のグルーピングを行っております。

このグルーピング後の保有資産について、時価が著しく下落した資産グループについて、当連結会計年度において以下の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失（10,920千円）として、特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、類似物件取引実績により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の株式数の減少は、新株予約権およびストックオプションの権利行使によるもの45,341,700株、第８回新株予約権の行使期限終了に伴うもの88,464,600株であります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるもの5,500,000株、ストックオプションの失効に伴うもの12,000株であります。

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

(1）新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産

該当事項はありません。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に新株発行および銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達することとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は、主に営業投資目的有価証券、業務上の関係を有する企業の株式等であり、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されることとなります。

　営業債務である買掛金は、ほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金、社債等は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、契約内容によっては、金利の変動リスクに晒されることとなります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権および長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利、株価変動等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対して、デリバティブ取引(金利スワップ取引）などを利用したヘッジ処理は行っておりませんが、適宜金利交渉や借り換えなどの方法を模索して金利低減に努めることとしております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すこととしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社（各部署）に適時に資金繰計画を作成・更新させ、コミットメントラインの設定等を含め、グループ内資金の融通など手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理することとしております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足的説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)完成工事未収入金、預け金、破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金、(3）完成工事未収入金、(4）未収入金、(6）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(7)出資金

（注２）をご参照ください。

(8)会員権

主にゴルフ会員権等への出資によるものであり、業者相場価格等によっております。

(9)差入保証金

時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(10)破産更生債権等

　主に貸付等であり、信用リスク等を勘案して割引等の合理的な調整を、または担保および保証による回収見込額等により時価を算定しております。

負　債

(1)工事未払金、並びに(2)未成工事受入金、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」に含めておりません。

出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(7)出資金」に含めておりません。

相場情報のないゴルフ会員権については、「(8)会員権」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）以下については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

５．売却した満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、該当事項はありません。

　当連結会計年度において、投資有価証券について89,389千円（その他有価証券の株式89,389千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職給付制度として、退職一時金制度と厚生年金基金制度を併用しております。

　当社グループは小規模企業等に該当するため、退職給付に係る会計基準（「退職給付に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成10年６月16日））に基づき、退職給付債務の算定は、簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法または責任準備金を退職給付債務とみなす方法）によっております。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1）制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3）補足説明

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　当社連結子会社の一部において、厚生年金基金制度を利用しております。なお、この複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1）制度全体の積立状況に関する事項（平成26年３月31日現在）

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3）補足説明

（ストック・オプション等関係）

（提出会社）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

(注1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において別途定めるところによる。

(注2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の条件については、本株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当連結会計年度において失効した12,000株につき、新株予約権戻入益66千円を特別利益として計上しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

平成23年11月29日において付与された、平成18年6月29日定時株主総会決議および平成23年6月29日定時株主総会決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．ヒストリカル・ボラティリティを使用し、月次で株価終値情報を収集しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成23年３月期以前５事業年度の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度および当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年3月31日）

①共通支配下の取引等（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

（１）対象となった企業の名称及びその事業の内容

　企業の名称　：　デザイア株式会社

　事業の内容　：　首都圏における小型投資用不動産の開発・販売

（２）企業結合日

　平成25年６月26日

（３）企業結合の法的形式

　子会社株式の追加取得

（４）結合後企業の名称

　名称の変更はありません。

（５）取引の目的を含む取引の概要

連結経営の柔軟性及び効率性を追求するため、平成25年６月26日に少数株主が保有する全株式を取得し、完全子会社化したものであります。

この追加取得によりデザイア株式会社に対する議決権比率は73.5％から100.0％に増加しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引のうち少数株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する概要

（１）取得原価及びその内訳

　現金及び預金　　　　　　21,600千円

（２）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

　発生したのれんの金額　　5,282千円

　発生原因　　　　　　　　追加取得した子会社株式の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。

　償却の方法及び償却期間　５年間で均等償却することとしております。

②共通支配下の取引等（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

（１）対象となった企業の名称及びその事業の内容

　企業の名称　：　株式会社六合

　事業の内容　：　建設事業

（２）企業結合日

　平成25年７月３日

（３）企業結合の法的形式

　子会社株式の追加取得

（４）結合後企業の名称

　名称の変更はありません。

（５）取引の目的を含む取引の概要

グループ経営の柔軟性及び効率性を追求するため、平成25年７月３日に一部の少数株主が保有する株式を追加取得したものであります。

この追加取得により株式会社六合に対する議決権比率は86.5％から93.3％に増加しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引のうち少数株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する概要

（１）取得原価及びその内訳

　現金及び預金　　　　　　8,750千円

（２）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

　発生したのれんの金額　　8,750千円

　発生原因　　　　　　　　追加取得した子会社株式の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。

　償却の方法及び償却期間　５年間で均等償却することとしております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

当社旧本店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（注）当社及び子会社の㈱六合は、港区本店事務所及び名古屋市本店事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

当社では、東京都において、投資用の住居建物（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該投資用不動産に関する投資損益はありません。なお減価償却費（営業外費用）1,865千円、減損損失（特別損失）10,920千円をそれぞれ計上しております。

また、当該投資用不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（144,255千円）であり、主な減少額は減損損失（10,920千円）であります。

３．期末の時価は、主として類似物件取引実績に基づいて自社で算定した金額であります。

４．当該不動産につき市況価格との乖離により、10,920千円の減損損失を計上しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の主要株主

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．平成24年4-7月に上記の100％親会社であるサン　フン　カイ　アンド　コー　リミテッドが、当社第８回新株予約権の行使（5,331,200株　143,942千円）を行ったものであります。

　　両社は同じグループ内であり実質的に同一であることから、当該権利行使による株式増加分は株主名簿上はサン　フン　カイ　インベストメント　サービス　リミテッド名義に反映させております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）　１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．本社社屋の賃借料等については、市場相場を勘案の上決定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）　１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．アドバイザリー報酬等については、業務内容を勘案の上決定しております。

　　　３．本社社屋の賃借料等については、市場相場を勘案の上決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）および当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益(純損失)金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

新株予約権の権利行使

当社は、平成26年５月19日、30日および６月11日に第９回新株予約権の権利行使があり、以下の資金調達を実施いたしました。

(1）資金調達額　　　　　 225,000千円

(2）増加資本額　　　 　  112,500千円

(3）割当株式数　　　　 　 15,000千株

　(4）割当先　　　　　 　  DRAGON　CAPITAL　LIMITED

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

②　訴訟

当社グループの重要な訴訟についてその詳細は、「注記事項(連結貸借対照表関係）４.偶発債務　訴訟　平成24年11月２日提起訴訟（管轄：岐阜地方裁判所）」に記載しております。

　③　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、８期連続して経常損失および当期純損失を計上し、当事業年度においても736,116千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は当該状況を解消するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と投資

　当社は、日本およびアジアを中心とする地域における貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社に経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社の収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

（２）財政状態の改善

　当社は、財政状態の改善を図るべく、当事業年度において第９回新株予約権の行使により82,500千円の資金を調達し、また、平成26年５月19日、30日および６月11日に第９回新株予約権の行使により計225,000千円の資金を調達しております。しかしながら、運転資金を確保した上で、上記の投資を実施するためには、更なる資金が必要であり、株式、新株予約権による直接調達、金融機関からの借入による間接調達、投資不動産の売却等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）経費削減

　当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図ってまいりました。今後も引き続き、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めてまいります。

　しかしながら、新規の投資案件については、当社の希望する案件が見つかるかどうかは不明であり、投資後も当社の意図する通りの成果をもたらすかどうか不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きく、投資不動産についても予定通りに売却できない可能性があります。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

(3）その他有価証券

時価のあるもの…期末日の市場価格等による時価法

　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…総平均法による原価法

②棚卸資産

商品…売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

建物（附属設備を除く）及び投資不動産については定額法、それ以外については定率法

なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、期末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜き方式を採用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

１.　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２.　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１ 関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２　当社は、子会社であるデザイア㈱との間で、不動産開発資金および運転資金に充当するための資金として、融資枠設定契約を締結しております。この契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　投資有価証券売却損

同仁医療産業集団有限公司への出資スキーム変更に伴うものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式763,001千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式735,380千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

新株予約権の権利行使

当社は、平成26年５月19日、30日および６月11日に第９回新株予約権の権利行使があり、以下の資金調達を実施いたしました。

(1）資金調達額　　　　　 225,000千円

(2）増加資本額　　　 　  112,500千円

(3）割当株式数　　　　 　 15,000千株

　(4）割当先　　　　　 　  DRAGON　CAPITAL　LIMITED

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１.「投資不動産」増加額のうち内訳は、土地部分11,020千円、建物部分133,235千円であります。

２.「当期減少額」欄の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３.「当期首残高」および「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

②　訴訟

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第93期）（自　平成24年 4月 1日　至　平成25年 3月31日）

平成25年6月28日関東財務局長に提出

（2）有価証券報告書の確認書

（上記（1）に係る確認書）

平成25年6月28日関東財務局長に提出

（3）内部統制報告書

金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づくもの

　　 平成25年6月28日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づくもの

　　 平成25年7月1日関東財務局長に提出

（5）四半期報告書

四半期会計期間（第94期第1四半期）（自　平成25年 4月 1日　至　平成25年 6月30日）

平成25年8月9日関東財務局長に提出

（6）四半期報告書の確認書

（上記（5）に係る確認書）

平成25年8月9日関東財務局長に提出

（7）四半期報告書

四半期会計期間（第94期第2四半期）（自　平成25年 7月 1日　至　平成25年9月30日）

平成25年11月8日関東財務局長に提出

（8）四半期報告書の確認書

（上記（7）に係る確認書）

平成25年11月8日関東財務局長に提出

（9）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号（提出会社グループの財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）に基づくもの

平成25年11月14日関東財務局長に提出

（10）四半期報告書

四半期会計期間（第94期第3四半期）（自　平成25年10月 1日　至　平成25年12月31日）

平成26年2月7日関東財務局長に提出

（11）四半期報告書の確認書

（上記（10）に係る確認書）

平成26年2月7日関東財務局長に提出

（12）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号（提出会社グループの財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象）に基づくもの

平成26年5月27日関東財務局長に提出

（13）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4（公認会計士等の異動）に基づくもの

平成26年6月17日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。