4777 ガーラ 有価証券報告書－第21期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社グループは第18期、第19期、第20期及び第21期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３  第20期において、連結子会社㈱ガーラバズ及びGala-Net Inc.の全株式を譲渡したことにより、㈱ガーラバズ、Gala-Net Inc.、Gala Networks Europe Ltd.及びGala Net-Brazil Inc.が連結から除外されたため、売上高、経常利益、当期純利益、包括利益、純資産、総資産及び従業員の項目については第19期及び第21期と比較して大きく変動しております。

４  平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  提出会社は第17期、第18期、第19期、第20期及び第21期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３  第19期において、連結子会社Gala Networks Europe Ltd. の韓国事業所を提出会社へ譲渡したことにより、提出会社の従業員数については、第18期以前と比較して大きく変動しております。

４  第20期において、退職による減少及び提出会社の韓国事業所の従業員が連結子会社Gala Lab Corp.に転籍したことにより、提出会社の従業員数については、第19期と比較して大きく変動しております。

５  平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６  第21期において、第三者割当増資により1,811,100株、新株予約権の行使により70,300株の新株発行を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１  会社の目的及び事業の内容

当社グループは当社と、連結子会社(㈱ガーラウェブ、㈱ガーラジャパン、㈱ガーラポケット、Gala Lab Corp.、Gala Innovative Inc.)５社で構成されており、インターネット等のネットワークを利用した情報交換機能を持つオンライン・コミュニティの関連サービスを主な事業として、スマートフォン・タブレットPC向けアプリの開発・運営、オンラインゲームの開発・運営、コミュニティサイトをはじめとするウェブサイトの構築・運営を行っております。当社グループの事業内容並びに当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(1) 当社

事業持株会社…………………………… スマートフォン、タブレットPC向けアプリ及びPC向けオンラインゲームのライセンスの販売代理業等を行っております。

(2) ㈱ガーラウェブ(連結子会社)

日本、その他事業……………………… オンライン・コミュニティに関して独自に有する技術とノウハウを活用し、企業のコミュニティの構築・運営を受託支援する他、インターネット上の掲示板・ブログサービスを対象に、監視業務のコスト軽減を図り、誹謗中傷の不適切な投稿を未然に防ぐことができる掲示板フィルタリングサービス『サイバーコップス』や不適切用語辞書等を提供しております。また、ウェブ構築における企画、デザイン、システム開発、サイト運営、プロモーションを一貫して手掛けるウェブ構築をトータルプロデュースしております。

(3) ㈱ガーラジャパン(連結子会社)

日本、オンラインゲーム事業………… オンラインゲームのポータルサイト『gPotato』(ジーポテト、日本＝ http://www.gpotato.jp/)を運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。

(4) ㈱ガーラポケット(連結子会社)

日本、スマートフォンアプリ事業…… スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。

(5) Gala Lab Corp.(連結子会社)

韓国、オンラインゲーム事業、………スマートフォンアプリ事業、その他事業 ゲーム内にコミュニティ機能を有するMMORPGと呼ばれるオンラインゲームの開発をしており、開発したゲームを各国のパブリッシャーにオンラインゲームのサービス提供ライセンスとして供給しております。オンラインゲームのポータルサイト『gPotato』(ジーポテト、韓国＝ http://www.gpotato.kr/、日本＝http://www.gpotato.jp)を開設及び運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。また、自社賃借不動産の一部を第三者に賃貸して収入を得ております。

(6) Gala Innovative Inc.(連結子会社)

米国、スマートフォンアプリ事業…… スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発を行っておりましたが、平成26年３月期に事業活動を休止いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社であります。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  Gala Lab Corp.については、売上高(連結相互間の内部売上除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等

４  債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で60,661千円となっております。

５  債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で137,713千円となっております。

６  債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で109,230千円となっております。

７  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

８  議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

９  平成25年６月30日付で75,000千円の減資を行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度末と比べて18名減少したのは連結子会社での人員整理による減少であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数に連結子会社への出向者は、含めておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、政府の経済政策や日銀による金融緩和による円高の是正や株価の上昇が進み、企業収益や個人消費が回復傾向となりましたが、円安による輸入物価上昇、中国などの海外経済動向、さらには消費税増税による消費減退懸念などにより先行き不透明感が存在しております。

当社グループにおきましては、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業へ事業主体の移行を進めてまいりました。

当社グループの当連結会計年度における業績の概況は以下のとおりであります。

当連結会計年度の売上高は814,280千円(前期比62.5％減)と減少いたしました。減少の主な要因としては、当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業の欧米子会社を前第３四半期連結累計期間をもって株式譲渡により連結から除外した影響、データマイニング事業の国内子会社を前第１四半期連結累計期間をもって株式譲渡により連結から除外した影響及びオンラインゲーム事業における主力ゲームの売上高が中国を除き全地域で減少したこと、さらにはスマートフォンアプリ事業においてゲームアプリのサービス提供が予定より遅れたことによるものであります。利益面では、売上高の減少に伴う利益の減少やスマートフォンアプリ事業におけるアプリ開発費用が先行し、人件費や事務所賃借料等のコスト削減を進めたものの営業損失は345,971千円(前期は営業損失820,547千円)、経常損失は277,615千円(前期は経常損失865,388千円)となりました。また、特別利益に新株予約権戻入益75,179千円、持分変動利益42,750千円を計上したものの、特別損失としてオンラインゲームのうち収益性が見込めないソフトウェア等の減損損失58,965千円を計上した結果、当期純損失は263,277千円(前期は当期純損失2,268,566千円)となりました。

セグメントの業績の概況は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度に欧州子会社Gala Networks Europe Ltd.を連結子会社から除外したことにより、当連結会計年度は「欧州」セグメントはありません。また、南米子会社Gala-Net Brazil Ltd.を連結子会社から除外したことにより「米州」を「米国」に名称変更しております。

①  日本

日本セグメントでは、オンラインゲーム事業において、経営効率化を目的に㈱ガーラジャパンのパブリッシングサービス主体をGala Lab Corp.（韓国）に移管し、オンラインゲーム運営の一部業務をGala Lab Corp.から受託するビジネス構造に変更し、㈱ガーラジャパンは大幅に規模縮小化を図りました。

スマートフォンアプリ事業では、㈱ガーラポケットが提供する「Supermagical」(スーパーマジカル)のiOS版は収益貢献には至りませんでした。同社では、国内ゲームアプリの海外展開サポート、外国人の“オタク”向けソーシャルアプリ及び外国人向けの日本ゲームアドネットワーク等の新規ビジネスの準備を進めてまいりました。

なお、前第１四半期連結累計期間をもってデータマイニング事業会社㈱ガーラバズを株式譲渡により連結から除外しているため、当連結会計年度の日本セグメントにおける主な売上高は連結子会社㈱ガーラウェブのその他事業（ホームページ制作・保守、コミュニティ関連サービス）となりました。

日本における当社及び連結子会社による売上高は183,597千円(内部取引を含む)と前期比67.1％の大幅な減収となりました。セグメント損失は314,737千円(内部取引を含む。前連結会計年度は348,106千円の損失)となりました。

②  米国

米国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業会社Gala Innovative Inc.においてスマートフォン向けのゲーム開発に向けて準備を進めておりましたが、第１四半期連結会計期間において事業資金不足や人材確保が困難になるなど経営状況が悪化し、事業継続が難しくなったことから、第２四半期会計期間に事業活動を休止いたしました。

米国セグメント損失は39,669千円(内部取引を含む。前連結会計年度は245,008千円の損失)となりました。

なお、米国子会社における事業再開は当面予定しておりません。

③  韓国

韓国セグメントでは、Gala Lab Corp.のオンラインゲーム事業で、各地域における主力ゲームの売上高は減少傾向にあるものの、日本向けのオンラインゲームパブリッシングが移管されたことにより、第１四半期会計累計期間から日本向けの売上高が増加要因となり、売上高は693,189千円（内部取引を含む）と前期比で81,615千円（13.3％）の増収となり、セグメント利益が27,484千円（内部取引を含む。前連結会計年度は129,732千円の損失）となりました。
　なお、Gala Lab Corp.において、スマートフォンアプリ事業でゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ＆ゴルフ）のiOS英語版のサービス提供を第３四半期連結会計期間に開始し、Android英語版のサービス提供を第４四半期連結会計期間に開始いたしました。また、第４四半期連結会計期間にAndroid日本語版でのサービス提供（サービス提供会社はAppBankGames㈱）を開始いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて57,252千円増加し、当連結会計年度末には373,208千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、使用した資金は429,257千円(前期は261,078千円の資金使用)となりました。

収入の主な内訳は売上債権の減少64,311千円、減損損失58,965千円、減価償却費15,128千円及び株式報酬費用12,831千円であり、支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失218,911千円、新株予約権戻入益75,179千円、法人税等の支払58,511千円及び持分変動利益42,750千円であります。

(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、獲得した資金は32,514千円(前期は376,711千円の資金獲得)となりました。

これは主に定期預金の払戻による収入によるものであります。

(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、獲得した資金は450,338千円(前期は218,256千円の資金使用)となりました。

これは主に株式の発行による収入によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績については、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント取引については相殺消去しております。

　　 ２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。

(1) スマートフォンアプリ事業の早期収益化

当社グループは、オンラインゲーム事業の売上高が約７割を占めております。これはPC向けのオンラインゲームによる売上高でありますが、当連結会計年度にスマートフォンアプリ事業の立ち上げに注力したものの、収益貢献には至りませんでした。次期以降、早期にスマートフォンアプリ事業の売上高を拡大させる必要があります。近年ではタブレットPCやスマートフォンの普及が急拡大しており、アプリの開発・販売事業は日本国内だけではなく、海外市場でも多くの事業者が参加し、すでに激しい競争が始まっている市場でその地位を確保する必要性があります。

当社グループは、このインターネット環境の変化に適応し、PC向けのオンラインゲーム事業のノウハウを活かしてスマートフォン向けのアプリ分野においても、当該事業を新たな収益源とすべく事業展開に注力してまいります。

(2) 資金調達

当社グループは、スマートフォンアプリ事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

(3) オンラインゲーム事業の売上拡大

当社グループは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲームを世界各国のパブリッシングパートナーを通じてグローバルに展開しておりますが、当連結会計年度は既存タイトルのユーザー離脱と新規タイトル投入も不調のため、前連結会計年度と比べて売上高が減少いたしました。今後、新規タイトルの多言語での投入やプロモーションの強化等により売上高を拡大する必要があります。

(4) 内部統制システムの適正維持

当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく予定であります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態(株価等を含む)に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、本文の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年６月30日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針について

当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に体制を大きくシフトしております。この展開の過程で段階的に売上高、営業利益及び経常利益を増大できるものと考えております。当連結会計年度におきましてはオンラインゲーム事業の売上高が減少し、営業損失及び経常損失を計上しております。今後、スマートフォンアプリ事業の立ち上げのための固定費を売上高の増加が上回ることで営業損失及び経常損失は改善していく見込みでありますが、効果を上げることができない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動及び税金に係るリスクについて

当社グループにおけるスマートフォンアプリ事業及びオンラインゲーム事業のサービス提供は世界各国のさまざまな通貨によって行われております。そのため、為替の変動幅が大きくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ内の日米韓の取引には移転価格税制のリスクが存在いたします。当社グループとしては、十分にリスク管理を行った上でグループ内の取引条件を決定しておりますが、移転価格税制上の問題を税務当局から指摘された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業に伴うリスクについて

①  インターネット業界動向におけるリスクについて

当社グループの属するインターネット業界は、新技術の出現やインターネット環境の変化の影響を強く受ける分野であります。そのため、インターネットにおける新技術の開発、新方式の採用、新サービスの出現、新法的規制あるいは、競合会社の台頭により、当社グループ事業の急速な陳腐化や市場性の低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  スマートフォンアプリ開発及び運営に伴うリスクについて

当社グループが提供する、スマートフォン・タブレットPC向けのアプリやプラットフォームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応したアプリの開発若しくはサービス提供が困難となった場合は、ユーザーへの訴求力低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アプリの開発やライセンス取得が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  オンラインゲーム開発及び運営に伴うリスクについて

当社グループでは、当社連結子会社Gala Lab Corp.にてオンラインゲームの開発を行っておりますが、開発が想定どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす場合があります。また、パブリッシャー各社においてオンラインゲームの運営を行っておりますが、システムトラブルやハッキングによるIDの不正利用があった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、既存タイトルのアップデートが計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) グループ管理体制及び人材確保について

当社グループは、在外連結子会社が重要な子会社であると認識しております。このため、各在外子会社での内部統制の維持をはじめ、管理部門の人材確保など管理体制の適切な維持が重要であると考えております。しかしながら、現地での人材不足等により管理体制等が適正に維持継続できなかったり、人材育成が十分に進まなかった場合は、当社グループの管理体制に支障をきたすことから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の取締役に対する依存度について

当社代表取締役グループCEOであります菊川曉は、当社の創業者であり、大株主(発行済株式の32.33％保有)であります。同氏は、当社グループの経営戦略策定の中心的役割を担っており、また、主要な連結子会社の代表取締役でもあり、現在の当社グループにおいて極めて重要な存在であります。不測の事態により、同氏が離職するような場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失820,547千円及び当期純損失2,268,566千円を計上しております。また、当連結会計年度においても売上高が前連結会計年度に比べ62.5％減の814,280千円となり、営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しましては、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュフロー状況の分析 (7)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成26年６月30日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産等であり、継続して評価を行っております。なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度の売上高は、既存タイトルの落ち込みや、前連結会計年度の第４四半期連結会計期間に実施した主要子会社の連結除外により814,280千円(前期比62.5％減)と減少いたしました。

②  売上原価

売上原価は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度に比べて53.9％減の245,177千円となりました。

③  売上総利益

売上総利益は前連結会計年度と比べて65.3％減少の569,102千円であり、売上高に対する割合は69.9％と前連結会計年度比で5.6ポイントの減少となりました。

④  販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて62.8％減少の915,073千円となり、売上高に対する割合は112.4％と、前連結会計年度比で0.9ポイントの減少となりました。主な要因は、売上高の減少に伴うものです。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は給料及び手当285,154千円、賃借料216,037千円、役員報酬109,607千円、支払手数料91,356千円であります。

⑤  営業外損益

ａ．営業外収益

営業外収益は74,267千円となりました。主な内訳は、為替差益67,777千円であります。

ｂ．営業外費用

営業外費用は5,912千円となりました。主な内訳は、支払利息5,403千円であります。

⑥  特別損益

ａ．特別利益

特別利益は123,030千円となりました。主な内訳は、新株予約権戻入益75,179千円、持分変動利益42,750千円であります。

ｂ．特別損失

特別損失は64,326千円となりました。主な内訳は、減損損失58,965千円であります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期はスマートフォンアプリ事業の立ち上げに注力いたしました。次期以降も当該事業立ち上げによる影響が続くと認識しております。スマートフォンアプリ事業におけるライセンスの取得、開発の成否、サービス提供準備や商業化のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、スマートフォンアプリ事業確立に向けての資本提携により、当社グループの構成や損益構成の変化が、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、「オンライン・コミュニティ」を中心としてビジネス展開を行い、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築にむけて取り組んでおります。

オンラインゲーム事業におきましては、当社グループは開発元として今後も既存タイトルのパブリッシャーへの提供を継続してまいります。しかしながら、主要市場である北米・欧州のPC向けオンラインゲーム市場は拡大が収束傾向にあることから、大幅な収益拡大は見込めないため、当社グループは早期にスマートフォンアプリ事業を新たな収益源の柱に成長させていく必要性があります。当社グループ各社でアプリの開発を進めるほか、積極的に優良アプリを発掘し、グローバルなサービス展開を行っていく予定であります。

また、インターネット環境の変化に適応し、既存のサービスネットワーク等の資源を活用した事業や未進出分野での事業展開も視野に入れて、新たな収益獲得基盤を構築すべく注力してまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２ 事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

インターネット環境が日々進化し普及率が高まるにつれて、個人消費者におけるインターネット環境が向上し、人々の関わり方にも変化がもたらされています。

当社グループにおきましては、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界中の人々の交流を促進し、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。インターネットにおける人々のコミュニケーションの促進を図るソーシャルゲームアプリやオンラインゲームを中核とするオンライン・コミュニティを中心としたビジネスをグローバルに展開し、リーディングカンパニーとなるための競争優位性の確立期と認識しております。

中長期的には以下の戦略において事業展開を計画しております。

①  スマートフォンアプリ事業

当社グループの主要事業に成長させるべく、第三者からの資本参加も含めて、アプリ開発及びライセンス取得に必要な資金を確保しながら、当社グループのグローバルなネットワークを活用し、アプリ開発及びライセンス取得に努めます。また、グローバルにサービス提供を行う体制を構築してまいります。

②  オンラインゲーム事業

当社グループは開発元として、既存タイトルのアップデートを継続し、パブリッシャーからの安定的な収益獲得を目指します。

③  その他事業

コミュニティ・ソリューション事業

当社グループの提供するコミュニティのソリューションビジネスにおける更なる拡充及び効率化を目指します。「オンライン・コミュニティ」の確立により派生する新たなサービスを、既存のサービスと相互に関与させることにより、当社グループのビジネスへの展開を目指しております。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、「第２ 事業の状況  ４ 事業等のリスク  (6)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、① スマートフォンアプリ事業のグローバル展開に当社グループの経営資源を集中させるため、組織体制の見直し及びグループの再編の実施、② グループ全体で組織体制の見直し及び大幅な人員削減の実施、③ 資金繰りについて取り組んでおります。

当社グループの対応策の詳細は、「第５  経理の状況  継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は44,366千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、建物3,329千円、工具、器具及び備品1,716千円、ソフトウェア仮勘定2,437千円であります。

(2) 韓国

当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウェアの取得35,087千円、工具、器具及び備品1,355千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   該当事項はありません。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２　その他はソフトウェア及び商標権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社及び連結子会社における経常的なゲームライセンスの権利取得を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  会社法に基づき発行した新株予約権

平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。

２  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

      調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３  当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

    下記５  新株予約権の取得条項に準じて決定する。

５  新株予約権の取得条項

    以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

②  会社法に基づき発行した新株予約権

平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。

２  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

      調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３  当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

    新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

    下記５  新株予約権の取得条項に準じて決定する。

５  新株予約権の取得条項

    以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

③  会社法に基づき発行した新株予約権

平成26年３月13日開催の取締役会決議

(注) １  新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

    ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

    また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２  行使価額の調整

　(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

    (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  　　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  　　②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

  　　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  　　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

    (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

    (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３  本新株予約権の取得事由

    本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金303円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４  組織再編行為時の取扱い

    当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

   　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   　 再編成対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

   　 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

　(4) 新株予約権を行使することのできる期間

   　 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   　 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

　(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   　 行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

　(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

   　 各本新株予約権の一部行使はできない。また、上記３に準じて決定する。

　(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   　 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成21年６月30日の資本準備金の減少は欠損の填補によるものであります。

２  平成21年８月17日から平成21年８月25日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,000株、資本金が311,151千円、資本準備金が311,151千円増加しております。

３  平成25年９月17日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が5,500株、資本金が44,275千円、資本準備金が44,275千円増加しております。

　　　発行価額16,100円、資本組入額8,050円、割当先は菊川曉であります。

４  平成25年10月１日に、平成25年９月30日の株式名簿に記載された株主に対し、所有株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

５  平成25年10月１日から平成25年12月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金が45千円、資本準備金が45千円増加しております。

６  平成26年１月27日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が416,000株、資本金が49,920千円、資本準備金が49,920千円増加しております。

　　　発行価額240円、資本組入額120円、割当先は菊川曉であります。

７  平成26年１月１日から平成26年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株、資本金が10,546千円、資本準備金が10,546千円増加しております。

８  平成26年３月31日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,389,600株、資本金が125,004千円、資本準備金が125,004千円増加しております。

　　　発行価額178円、資本組入額89円、割当先はＯａｋキャピタル㈱であります。

　　　発行価額188円、資本組入額94円、割当先は菊川曉であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

　（注）平成25年５月25日開催の当社取締役会の決議により、平成25年10月１日付で１単元の株式数は１株から100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

１  当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき下記の株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①  平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

②  平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1.最高、最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

2.※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高、最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役田中最代治は、社外取締役であります。

２  常勤監査役鍛治豊顕、監査役江原淳及び監査役清水厚は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役鍛治豊顕及び監査役江原淳の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役清水厚の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。

なお、当社は、監査役制度を採用し経験豊富な社外監査役３名を選任しております。また社外取締役１名も選任しており、多角的な視野で経営戦略の決定を行うとともに、監査体制の強化、企業経営の透明性の確保を図っております。

今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ. 会社の機関の内容

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計６名（男性５名・女性１名）の取締役で構成されています(平成26年６月30日現在)。また、取締役会は原則毎月１回開催されており、重要な意思決定ならびに業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。

また、当社の監査役会は、３名の社外監査役（男性３名）にて構成されています。監査役は取締役会や内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月開催の取締役会に加え、業務執行のスピードならびに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グローバル戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グローバル戦略会議」は男性４名・女性２名で構成されています。

また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

ハ. 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。

なお、内部監査室と監査役監査の連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

ニ. 会計監査の状況

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

なお、有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、海南監査法人が当社の新たな会計監査人に就任いたしました。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 加 藤 博 久 有限責任監査法人トーマツ 倉 本 和 芳

＊  継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士  ４名    会計士補等  １名    その他  ２名

ホ. 社外取締役・社外監査役について

社外取締役の田中最代治氏は、主に当社事業展開上のアドバイスや、海外企業との取引条件等において、経験豊富な社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を300株保有しております。

社外監査役の鍛治豊顕氏は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。当社の間において特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式を4,200株所有しております。社外監査役江原淳氏は、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を2,400株所有しております。また、社外監査役清水厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、社外取締役・社外監査役は内部監査・監査役監査・会計監査との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は社外監査役の田中最代治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ヘ. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ト. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

チ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

リ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ル. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、グローバル戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用ならびに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程(ホットライン制度)の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。

今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス  1st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備ならびにその運用に努めていく方針です。

③  役員報酬の内容

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、報酬委員会にて承認の上、決定しております。

④  純投資目的で保有する株式について

当社は前事業年度において、上場株式179千円、非上場株式250千円を保有しており、当事業年度において、上場株式157千円、非上場株式250千円を保有しております。なお、当事業年度における受取配当額は４千円であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の在外連結子会社１社及び当連結会計年度に連結から除外した在外連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDELOITTE&TOUCHE LLPに対して、監査証明業務等に基づく報酬として17,958千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の在外連結子会社１社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDELOITTE&TOUCHE LLPに対して、監査証明業務等に基づく報酬として1,407千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)は、前連結会計年度において営業損失820,547千円及び当期純損失2,268,566千円を計上しております。また、当連結会計年度においても売上高が前連結会計年度に比べ62.5％減の814,280千円となり、営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
　まず、スマートフォンアプリ事業において平成25年４月にライセンス取得したアプリのグローバル展開に向けて、Gala Lab Corp.で開発を進めており、平成25年12月に一部のサービス提供を開始し、すべてのサービス提供に向けて準備を進めております。㈱ガーラポケットでも新規アプリの開発及び新規ビジネスとして国内ゲームアプリの海外展開サポートを開始しており、外国人向けの日本アドネットワークの構築準備も進めております。今後もアプリタイトルの増加や新規ビジネスによる収益力の向上を図ってまいります。
　また、グループ全体で大幅な人員及び経費の削減を実施し、スリム化を図っております。今後も必要に応じて経営の効率化を図るため、組織体制及び人員配置の見直しを実施してまいります。
　資金繰りにつきましては、平成25年９月17日及び平成26年１月27日に第三者割当増資を実施し、平成26年３月31日に第三者割当増資及び新株予約権の発行により当面の事業資金を確保いたしましたが、当面の厳しい事業環境を乗り越えるべく、取引金融機関に対して新規借入について引続き協議を進めるなど、資金調達も検討してまいります。
　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、組織体制の見直し、スマートフォン向けアプリケーションの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  5社

連結子会社の名称

㈱ガーラウェブ

㈱ガーラジャパン

㈱ガーラポケット

Gala Lab Corp.

Gala Innovative Inc.

(2) 非連結子会社の名称等

該当ありません。 

２  持分法適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

該当ありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算出)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法

一部の在外連結子会社は定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

権利金については、契約期間(３年)で償却しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

イ  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時に一括費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ  連結納税制度の適用

当社及び国内子会社３社は連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が69,120千円計上されております。

(未適用の会計基準等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び関連する他の改正会計基準等

(1)  概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計の取扱いを中心に改正されたものです。

(2)  適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3)  適用による影響

これらの会計基準等の適用が当社の連結財務諸表に及ぼす影響については、現在評価中であります。

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

　 (連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「預け金」（当連結会計年度は18千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めて記載しております。また、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期預り保証金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「預け金」に表示していた196千円は「その他」として組み替えております。また、「固定負債」の「その他」に表示していた33,378千円は、「長期預り保証金」32,760千円、「その他」618千円に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産

当社とWebzen Inc.との間で締結した、Gala-Net Inc.株式譲渡契約に基づき質権設定された外貨定期預金は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりとなっております。

※２  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループにおいて減損損失1,401,761千円計上しております。

当社グループは、原則として、各社の事業単位を資産グループとしております。

上記資産については、各社で管理業務やサービス中及び開発中のオンラインゲーム、プラッットフォーム等のうち、収益性の見込めないソフトウェア等の帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

なお、減損損失の内訳は、建物13,561千円、工具器具備品21,666千円、ソフトウェア1,049,858千円、権利金26,153千円、のれん284,546千円、その他5,974千円であります。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループにおいて減損損失58,965千円計上しております。

当社グループは、原則として、各社の事業単位を資産グループとしております。

上記資産については、各社で管理業務やサービス中のオンラインゲーム、ゲームアプリ等のうち、収益性の見込めないソフトウェア等の帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

なお、減損損失の内訳は、建物2,383千円、工具器具備品1,914千円、ソフトウェア38,541千円、ソフトウェア仮勘定4,494千円、権利金8,257千円、敷金及び保証金3,374千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．平成23年12月のストック・オプションとしての新株予約権は権利行使の初日が到来しておりません。

２．当連結会計年度において、Gala-Net Inc.の株式をすべて売却したことに伴い、当連結会計年度よりGala-Net Inc.及びGala Networks Europe Ltd.を連結の範囲から除外しております。これに伴い、連結子会社の新株予約権等については記載しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　株式分割　

　　　株式分割による増加　　　　　　　　 　　11,061,270株　

　　新株の発行（新株予約権の行使）　

　　　第三者割当による新株の発行による増加　　1,811,100株　

　　　ストック・オプションの行使による増加　　　 70,300株　

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．平成23年12月のストック・オプションとしての新株予約権の一部は権利行使の初日が到来しておりません。

３．第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。なお、権利行使の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２  前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により㈱ガーラバズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱ガーラバズ株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式の売却によりGala-Net Inc.、Gala Networks Europe Ltd.及びGala-Net Brazil Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにGala-Net Inc.株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

３  新株予約権の行使

(リース取引関係)

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入と新株発行により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成25年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金、(3) 預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(5) 長期預金

長期預金の時価の算定は、一定の期間に分類し、将来のキャッシュ・フローを新規に同様の預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 長期貸付金、(7) 敷金及び保証金

これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(8) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。

(9) 買掛金、及び(10)短期借入金、(11)未払金、(12)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(13)長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定

破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

(注4) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入と新株発行により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク

当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク

当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

平成26年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金、(5) 敷金及び保証金

これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 破産更生債権等

破産更生債権等については、担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。

(7) 買掛金、及び(8)未払金、(9)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10)長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

(11)長期預り保証金

長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定

破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式等(連結貸借対照表計上額250千円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度に売却したその他有価証券(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

その他有価証券の株式について、131,429千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には回復可能性がある場合を除き減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には投資先、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

１．その他有価証券

(注)  非上場株式等(連結貸借対照表計上額3,250千円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容及び規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して株式の種類及び付与数を算定しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して株数を算定しております。

②  単価情報

（注）平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、ストック・オプションの付与日に株式分割が行われたと仮定して権利行使価格及び付与日における公正な評価単価を算定しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

事業分離１(子会社株式の譲渡)

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

㈱ガーラバズ

(2) 分離した事業の内容

その他事業(データマイニング事業)

(3) 事業分離を行った主な理由

主に欧州言語圏で展開するオンラインゲーム事業の拡大と、新たな事業であるスマートフォンゲーム事業のグローバル展開に当社グループの経営資源を集中させることが最重要と判断し、当該連結子会社の株式譲渡にかかる収益及び資金を充当し、当社グループの成長、拡大を図るものであります。

(4) 事業分離日

平成24年５月31日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 特別利益の金額

279,659千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

㈱ガーラバズの株式の連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

日本

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている㈱ガーラバズに係る損益の概算額

事業分離２(子会社株式の譲渡)

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

Gala-Net Inc.(分離先企業子会社Gala Networks Europe Ltd.及びGala-Net Brazil Ltd.を含む)

(2) 分離した事業の内容

オンラインゲーム事業

(3) 事業分離を行った主な理由

オンラインゲーム事業の欧米での売上高減少により当社グループの新たな事業であるスマートフォンゲーム事業への投資資金調達が難しくなったため、株式譲渡により投資資金を確保するとともに当社グループの経営資源をスマートフォンアプリ事業に集中させることが最重要と判断し、当該連結子会社の株式譲渡にかかる資金をスマートフォンアプリ事業に充当し、当社グループの成長、拡大を図るものであります。

(4) 事業分離日

平成25年２月15日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 特別利益の金額

44,730千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

Gala-Net Inc.の株式の連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

米州及び欧州

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されているGala-Net Inc.及びその子会社に係る損益の概算額

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者(代表取締役)が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはインターネット関連事業を事業内容としており、国内、米州、欧州、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州」及び「韓国」の４つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

日本：オンラインゲームのパブリッシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業、コミュニティ・ソリューション事業、データマイニング事業

米州：オンラインゲームのパブリッシング事業、スマートフォンアプリ開発事業

欧州：オンラインゲームのパブリッシング事業

韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事業 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

    (1) セグメント損失の調整額△26,237千円は、セグメント間取引消去△26,237千円であります。

    (2) セグメント資産の調整額△232,472千円は、セグメント間債権債務消去等△232,472千円であります。

２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．㈱ガーラバズについては、平成24年５月31日付で全株式を売却しており、当連結会計年度において連結から除外しております。

４．Gala-Net Inc.については、平成25年２月15日付で全株式を売却しており、Gala-Net Inc.及びGala-Net Brazil Ltd.を当連結会計年度において連結から除外しております。

５．上記４.に伴い、Gala Networks Europe Ltd.を当連結会計年度において連結から除外しております。

Ⅱ  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者(代表取締役)が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、米国、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米国」及び「韓国」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

日本：オンラインゲームのパブリッシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業、コミュニティ・ソリューション事業

米国：スマートフォンアプリ開発事業

韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業

なお、前連結会計年度に欧州子会社Gala Networks Europe Ltd.を連結子会社から除外したことにより、当連結会計年度から「欧州」セグメントはありません。また、南米子会社Gala-Net Brazil Ltd.を連結子会社から除外したことにより「米州」セグメントを「米国」セグメントに名称変更しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

    (1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△19,048千円は、セグメント間取引消去△19,048千円であります。

    (2) セグメント資産の調整額△117,760千円は、セグメント間債権債務消去等△117,760千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

提出会社及び連結子会社は、インターネット関連事業を事業内容としており、販売形態から見て単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載しておりません。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を超える相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．市場金利を勘案して、一般的な取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社の行った第三者割当増資を引受けたものであります。

２．平成23年11月30日取締役会決議により発行した新株予約権の権利行使によるものであります。

３. Gala Lab Corp.の行った第三者割当増資を引受けたものであります。

(１株当たり情報)

(注) １．平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これに伴い、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において営業損失296,877千円及び当期純損失1,447,049千円を計上しております。また、当事業年度においても営業損失271,514千円及び当期純損失643,611千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社は持株会社であり、連結子会社からの配当の受取り、経営指導料及びロイヤリティ収入が主たる売上となるため、当該子会社の売上高及び利益の増加を図る必要があります。
　当社及び連結子会社（以下、当社グループ）は、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
　まず、スマートフォンアプリ事業では、当社がライセンスを取得したアプリの開発をGala Lab Corp.で開発し、当事業年度に一部サービスを開始いたしました。今後もアプリタイトルの拡充による収益力の向上を図ってまいります。
　また、グループ全体で組織体制の見直し及び大幅な人員削減を実施し、スリム化を図っております。今後も必要に応じて経営の効率化を図るため、組織体制及び人員配置の見直しを実施してまいります。
　当該対応策を実施し、当社グループの売上高及び利益の拡大を図ることにより、連結子会社からの経営指導料、ロイヤリティ及び配当による収入を見込んでおります。
　資金繰りにつきましては、平成25年９月17日及び平成26年１月27日に第三者割当増資を実施し、平成26年３月31日に第三者割当増資及び新株予約権の発行により当面の事業資金を確保いたしましたが、当面の厳しい事業環境を乗り越えるべく、取引金融機関に対して新規借入について引続き協議を進めるなど、資金調達も検討してまいります。
　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、組織体制の見直し、スマートフォン向けアプリケーションの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により算出し、売却原価は、移動平均法により算出)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年)に基づく定額法を採用しております。 ３  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

当社及び国内子会社３社は連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産

当社とWebzen Inc.との間で締結した、Gala-Net Inc.株式譲渡契約に基づき質権設定された外貨定期預金は次のとおりであります。

※２  関係会社に対する金銭債権債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち販売費に該当するものはありません。

※３  関係会社株式売却益

※４  関係会社株式評価損

※５  債権放棄損

※６  貸倒引当金繰入額

※７  関係会社事業損失引当金繰入額

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式39,265千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額  子会社株式28,414千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

(重要な後発事象)

　　　連結子会社への追加出資

　　　　平成26年５月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGala Lab Corp.への追加出資を行うことを決議し、平成26年６月３日付で払込を完了しております。

　　　１．目的

　　　　Gala lab Corp.のスマートフォンアプリ事業のゲームアプリの開発に充当するものであります。

　　　２．追加出資の概要

　　　　(1) 払込金額　　　　　500,000千韓国ウォン

　　　　(2) 払込日　　　　　　平成26年６月３日

　　　３．子会社の概要

　　　　(1) 名称　　　　　　　Gala Lab Corp.

　　　　(2) 事業内容　　　　　オンラインゲーム開発・運営、スマートフォンゲームアプリ開発・運営等

　　　　(3) 資本金　　　　　　増資前　  500,005千韓国ウォン

　　　　　　　　　　　　　　　増資後　1,000,005千韓国ウォン

　　　　(4) 出資後の持株比率　当社55.0％

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　（単位：千円）

(注) １．当期の増加額のうち主なものは、次の通りであります。

２．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失による減少額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

 (注)１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

　 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　 取得請求権付株式の取得を請求する権利

　 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成26年７月１日付で株主名簿管理人を、東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社に変更いたします。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第20期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年６月24日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月24日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第21期第１四半期)(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月14日関東財務局長に提出

(第21期第２四半期)(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)平成25年11月14日関東財務局長に提出

(第21期第３四半期)(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年５月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(定時株主総会において「会計監査人選任の件」の付議決定)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第19期(自  平成23年４月１日  至  平成24年３月31日)平成25年９月６日関東財務局長に提出

事業年度  第20期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)平成25年９月６日関東財務局長に提出

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

(第21期第２四半期)(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)平成25年11月19日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式の発行　平成26年１月10日関東財務局長に提出

第三者割当による新株式の発行　平成26年３月13日関東財務局長に提出

第三者割当による新株予約権証券の発行　平成26年３月13日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月２８日

株式会社ガーラ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失820,547千円及び当期純損失2,268,566千円を計上している。また、当連結会計年度においても売上高が前連結会計年度に比べ62.5％減の814,280千円となり、営業損失345,971千円及び当期純損失263,277千円を計上している。現在の状況が継続すれば、資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガーラの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ガーラが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年６月２８日

株式会社ガーラ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第２１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガーラの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失296,877千円及び当期純損失1,447,049千円を計上している。また、当事業年度においても営業損失271,514千円及び当期純損失643,611千円を計上している。現在の状況が継続すれば、資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。