8041 ＯＵＧホールディングス 有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、第64期、第65期、第66期及び第68期は、潜在株式が存在しないため、第67期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第67期の「株価収益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第67期の「経常損失」及び「当期純損失」は、冷凍鮭鱒の供給過剰による主要水産物を中心とする市況の下落による、主要セグメントである水産物荷受事業、市場外水産物卸売事業における売上総利益率の悪化を主因とする営業損失の計上によるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、第64期、第65期、第67期及び第68期は、潜在株式が存在しないため、第66期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第66期の「株価収益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第66期の「配当性向」については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．「配当性向」の算定に用いる１株当たり当期純利益金額については、自己株式を除く株数で当期純利益を除しておりますが、第68期は、自己株式に従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めて算定しております。実際には当該株式についても配当を行うため、これを加味して配当性向を算定した場合、第68期の「配当性向」は157.9％となります。

６．第66期の「当期純損失」は、法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正による法人税等調整額の計上等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ＯＵＧホールディングス㈱）、子会社16社及び関連会社２社により構成されており、水産物荷受事業、市場外水産物卸売事業、養殖事業、食品加工事業、物流事業、リース事業、水産物仲卸事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分は、「水産物荷受事業」、「市場外水産物卸売事業」、「養殖事業」、「食品加工事業」、「物流事業」、「その他」であります。

水産物荷受事業・・・・　子会社㈱うおいちは、「卸売市場法」に基づき卸売市場において、水産物の販売を行っております。

市場外水産物卸売事業・・子会社㈱ショクリューは、インドネシア、インド、オーストラリア等を主とした世界数十カ国より輸入される冷凍海老をはじめ、各種水産物を全国30数カ所の販売網（営業所等）を通じて、自社加工製品を含めて国内の市場、量販店、ホテル、外食産業等に販売しております。また、アジ、サワラ、サバ等の鮮魚については国内の市場に出荷販売しております。

養殖事業・・・・・・・　子会社㈱兵殖は、九州、四国近海漁場でハマチ、ブリ、マグロの養殖を行っております。

食品加工事業・・・・・　子会社関空トレーディング㈱は、鮮魚加工センター（ＯＵＧ加工センター）で定塩鮭冷凍製品の加工、輸入サーモンのフィーレ加工、ハマチ、ブリ等の鮮魚加工を行っております。

子会社ダイワサミット㈱は、量販店向けにおにぎり等の米飯加工を行っております。

子会社㈱トウニチ水産は、刺身のケンを主体としたカット野菜の加工を行っております。

上記以外に食品加工事業を行う企業として、子会社２社が当社企業集団に属しております。

物流事業・・・・・・・　子会社舞洲流通センター㈱は、「大阪港舞洲食品流通センター」において、搬入された水産物等を量販店等の配送先別に仕分けをし、自社便にて配送を行っております。

上記以外に物流事業を行う企業として、子会社１社が当社企業集団に属しております。

リース事業・・・・・・　子会社㈱トップは、保険代理業及びリース業を行っております。

水産物仲卸事業・・・・　子会社㈱大京及び子会社㈱タイゲンは、「卸売市場法」に基づき中央卸売市場にてせり等取引に参加し、水産物の販売を行っております。

上記以外に水産物仲卸事業を行う企業として、子会社１社が当社企業集団に属しております。

その他事業・・・・・・　その他水産物流通を補完する企業として、子会社２社、関連会社２社が当社企業集団に属しております。

事業の業務関連図及び業務系統図は次のとおりであります。

(1）業務関連図

(2）業務系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であります。なお、平成26年３月末時点での重要な債務超過会社は以下のとおりであります。

関空トレーディング㈱　　1,493百万円

４．㈱うおいち及び㈱ショクリューについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、全社管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員はおりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、全社管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済財政政策を背景として、企業の生産活動や収益の改善は徐々に雇用・所得環境、国内需要の改善につながり、緩やかに回復しつつありました。このような経済状況の中、個人消費は堅調に推移しておりますが、日常消費に対する節約志向は依然強く続いております。

　水産物流通業界におきましては、海外水産物は円安及び一部魚種の不漁並びに国際競争の激化などにより調達コストが上昇し、国内水産物は異常気象の影響により漁獲が変動するなどの外部環境の厳しさが続きました。

　このような環境にあって、当社グループは、全体最適のグループ経営のもと、販売力・調達力の強化、顧客起点志向の追求、地域に対応したソリューションの提供、業務の効率化、諸経費の節減などに注力し積極的な事業活動を展開してまいりました。

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は3,124億74百万円（前年同期比102.8％）となりました。損益面では、売上総利益は226億98百万円（前年同期比108.3％）となり、営業利益19億6百万円（前年同期は営業損失2億86百万円）、経常利益19億55百万円（前年同期は経常損失2億98百万円）、当期純利益16億62百万円（前年同期は当期純損失6億37百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

＜水産物荷受事業＞

　中央卸売市場を核とする集荷販売機能をもつ水産物荷受事業の売上高は、取扱数量は減少したものの販売単価の上昇により1,942億17百万円（前年同期比101.7％）、売上総利益率の改善と間接経費全般の節減によりセグメント利益11億97百万円（前年同期はセグメント損失30百万円）となりました。

＜市場外水産物卸売事業＞

　全国各地を網羅する販売拠点を活かした幅広い流通網をもつ市場外水産物卸売事業の売上高は、販売数量は減少したもののエビ商材等の相場高騰による販売単価の上昇により1,163億18百万円（前年同期比104.3％）、仕入価格の高騰を受けましたが、売上高の増加、間接経費全般の節減によりセグメント利益3億77百万円（前年同期はセグメント損失44百万円）となりました。

＜養殖事業＞

　九州、四国にて、ハマチ、ブリ、マグロの養殖を展開する養殖事業の売上高は、養殖ブリの相場が前年度の低相場から上昇傾向にあり68億14百万円（前年同期比114.7％）、燃料、餌料価格高騰の影響を受け生産原価は上昇しましたが、売上高の増加、間接経費全般の節減に努めセグメント利益2億14百万円（前年同期はセグメント損失3億41百万円）となりました。

＜食品加工事業＞

　消費地にある食品加工センターにて水産加工、量販店向けにおにぎり等米飯加工などを行う食品加工事業の売上高は、定塩鮭冷凍製品の安定的な生産拡大を基礎に販売拡大を図り48億30百万円（前年同期比112.0％）となりましたが、原材料価格の高騰や販売価格低迷によりセグメント損失1億6百万円（前年同期はセグメント損失1億50百万円）となりました。

＜物流事業＞

　物流センターにおいて、搬入された水産物等を量販店等の配送先別に仕分け、自社便にて配送を行う物流事業の売上高は、通過物量は増加したものの、付帯事業の減少などにより21億12百万円（前年同期比95.0％）、セグメント損失28百万円（前年同期はセグメント損失34百万円）となりました。

＜その他＞

　グループの水産物流通を補完するリース事業等その他の売上高は、44億83百万円（前年同期比106.2％）、セグメント利益64百万円（前年同期はセグメント損失12百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1億87百万円増加し、19億66百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは3億27百万円の収入（前年同期18億10百万円の収入）となりました。たな卸資産の増加16億50百万円（前年同期1億81百万円の減少）及び仕入債務の減少16億58百万円（前年同期1億32百万円の減少）がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上18億61百万円（前年同期2億82百万円の損失計上）及び売上債権の減少17億56百万円（前年同期15億10百万円の減少）が主な資金の増加要因となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは3億93百万円の支出（前年同期5億87百万円の支出）となりました。有形固定資産の取得による支出5億76百万円（前年同期6億8百万円の支出）が主な資金の減少要因となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは2億53百万円の収入（前年同期16億10百万円の支出）となりました。ファイナンス・リース債務の返済による支出7億15百万円（前年同期7億3百万円の支出）及び配当金の支払3億26百万円（前年同期3億27百万円の支払）がありましたが、借入金の増加による純収入12億97百万円（前年同期5億76百万円の減少による純支出）が主な資金の増加要因となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

「第２　事業の状況　１．業績等の概要　(1）業績」に記載しているため省略いたしました。

３【対処すべき課題】

　水産物流通業界におきましては、海外調達競争や、国内販売競争の激化、消費者の日常消費に対する節約志向の継続、購買行動の多様化など厳しい経営環境下にあると予測されます。

　当社グループは、コア事業である「水産物荷受事業」及び「市場外水産物卸売事業」、また、コア事業を支える「養殖事業」の事業基盤の強化を図るとともに、グループ内の加工機能、物流機能を最大限活用し、グループ総合力の発揮により顧客が求める価値を提供してまいります。また、グループ経営基盤の強化を図り業績の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）需給動向及び市況に係わるリスク

　当社グループは、水産物卸売事業を主要業務としております。漁獲量に起因する需給量の変動とこれに伴う魚価の変動や、為替相場の影響による魚価の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）金利情勢によるリスク

　当社グループは、設備資金及び営業活動に要する資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。平成26年３月期末における借入金残高は連結ベースで245億75百万円、当社単体で131億14百万円であり、金利情勢の影響を受け、当社グループの業績が変動する可能性があります。

(3）法規制等について

　当社グループの主要セグメントである、水産物荷受事業に適用される卸売市場法及びその他の関係法令は、社会情勢に応じて今後も適宜改正ないし解釈の変更等が行われる可能性があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、割引率及び運用収益の動向によっては、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(5）繰延税金資産

　当社グループは税効果会計の適用による繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性の判断は将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいており、実際の課税所得の推移によっては減額され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、478億22百万円（前連結会計年度末472億34百万円）となり、前連結会計年度末と比べ5億87百万円の増加となりました。増加の主な要因は、たな卸資産の増加（前連結会計年度末169億6百万円から当連結会計年度末185億57百万円と16億50百万円の増加）であります。減少の主な要因は、受取手形及び売掛金の減少（前連結会計年度末277億10百万円から当連結会計年度末264億61百万円と12億48百万円の減少）であります。これは主に前連結会計年度末日が金融機関の休日であったことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、211億97百万円（前連結会計年度末217億46百万円）となり、前連結会計年度末と比べ5億49百万円の減少となりました。減少の主な要因は、有形固定資産の減少（前連結会計年度末118億7百万円から当連結会計年度末112億91百万円と5億15百万円の減少）であります。これは主に、減価償却と減損損失によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、408億67百万円（前連結会計年度末449億24百万円）となり、前連結会計年度末と比べ40億56百万円の減少となりました。減少の主な要因は、支払手形及び買掛金の減少（前連結会計年度末200億98百万円から当連結会計年度末183億49百万円と17億49百万円の減少）、１年内返済予定の長期借入金の減少（前連結会計年度末52億40百万円から当連結会計年度末18億42百万円と33億97百万円の減少）であります。支払手形及び買掛金の減少の主な要因は、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、115億50百万円（前連結会計年度末87億41百万円）となり、前連結会計年度末と比べ28億8百万円の増加となりました。増加の主な要因は、長期借入金の増加（前連結会計年度末28億38百万円から当連結会計年度末64億17百万円と35億79百万円の増加）であります。減少の主な要因は、リース債務の減少（前連結会計年度末17億56百万円から当連結会計年度末10億17百万円と7億38百万円の減少）であります。これは主に返済期日が１年内に到来するものを流動負債へ振替えたことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、166億1百万円（前連結会計年度末153億14百万円）となり、前連結会計年度末と比べ12億86百万円の増加となりました。増加の主な要因は、利益剰余金の増加（前連結会計年度末24億24百万円から当連結会計年度末37億65百万円と13億40百万円の増加）であります。これは主に当期純利益16億62百万円の計上及び配当金の支払3億27百万円によるものであります。

(2）経営成績の分析

（売上高及び売上総利益）

　水産物流通業界におきましては、海外水産物は円安及び一部魚種の不漁並びに国際競争の激化などにより調達コストが上昇し、国内水産物は異常気象の影響により漁獲が変動するなどの外部環境の厳しさが続きました。

　このような環境にあって、当社グループは、全体最適のグループ経営のもと、販売力・調達力の強化、顧客起点志向の追求、地域に対応したソリューションの提供、業務の効率化、諸経費の節減などに注力し積極的な事業活動を展開し、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ2.8％増収の3,124億74百万円となりました。売上総利益は、売上高の増加、売上総利益率の上昇から前連結会計年度に比べ8.3％増益の226億98百万円となりました。

（営業利益）

　販売費及び一般管理費は、間接経費全般について節減等効率化を進め、前連結会計年度に比べ2.1％減少し207億91百万円となりました。営業利益は、売上高の増加、売上総利益率の上昇、販売費及び一般管理費の減少より前連結会計年度の2億86百万円の損失から19億6百万円の利益となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外損益は、49百万円の収益（純額）と前連結会計年度の12百万円の費用（純額）から61百万円の収益の増加（純額）となりました。主な要因は、補助金収入の増加（前連結会計年度0百万円から当連結会計年度55百万円と54百万円の増加）、負ののれん償却額の減少（前連結会計年度42百万円から当連結会計年度計上なしと42百万円の減少）、支払利息の減少（前連結会計年度3億32百万円から当連結会計年度3億8百万円と23百万円の減少）によるものであります。経常利益は、営業利益の計上により前連結会計年度の2億98百万円の損失から19億55百万円の利益となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　税金等調整前当期純利益は、特別利益として投資有価証券売却益40百万円などの計上がありましたが、特別損失として減損損失1億26百万円などの計上もあり、前連結会計年度の2億82百万円の純損失から18億61百万円の純利益となりました。

（当期純利益）

　法人税等及び少数株主利益控除後の当期純利益は、前連結会計年度の6億37百万円の純損失から16億62百万円の純利益となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　「第２　事業の状況　１．事業等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照下さい。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は次のとおりであります。

（注）　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※第65期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は、5億76百万円（国庫補助金による圧縮記帳49百万円控除後）であります。

主なものは、次のとおりであります。

　また、上記のほかに、基幹システム構築等に関して、ソフトウエア仮勘定（無形固定資産）11百万円を計上しております。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．「無形固定資産」のうち主なものは、システム関連設備のソフトウエア仮勘定3,285百万円であります。

３．本社「賃貸用設備」欄「建物及び構築物」の内、延3,239.16㎡を連結会社以外へ賃貸しております。

４．ＯＵＧ加工センターは、連結子会社である関空トレーディング㈱に賃貸しております。

５．茨木加工センターは、連結子会社である㈱トウニチ水産に賃貸しております。

６．臨時従業員はおりません。

７．現在休止中の主要な設備はありません。

８．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．「土地」欄の［外書］は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３．「土地」欄の＜内書＞は、連結会社以外へ賃貸している土地の面積であります。

４．「従業員数」欄の［外書］は、臨時従業員数であります。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

６．上記とは別に㈱うおいちの営業の基幹設備である卸売場賃借状況は下記のとおりであります。

７．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式交換による当社連結子会社大栄太源㈱の完全子会社化に伴う新株式発行によるものであります。

２．当社連結子会社大栄太源㈱を完全子会社化するために株式交換を行い、自己株式を大栄太源㈱株式１株につき2.1株割当し、受入価額と自己株式の簿価との差額を資本準備金に繰り入れたものであります。

３．平成20年４月１日に連結子会社大栄太源㈱、㈱スイチョク及びやまは食品㈱の３社は合併し、㈱ショクリューに商号変更いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式46,277株は「個人その他」に46単元及び「単元未満株式の状況」に277株含めて記載しております。なお、自己株式46,277株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実質的な所有株式数は、45,277株であります。

２．「金融機関」には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式が946単元含まれております。

３．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、1,557名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係るものであります。

２．株式会社マルハニチロホールディングス（吸収合併消滅会社）は、株式会社マルハニチロ水産（吸収合併存続会社）と平成26年４月１日付で合併し、株式会社マルハニチロホールディングスの保有する当社の全株式は株式会社マルハニチロ水産に継承されております。なお、株式会社マルハニチロ水産は、同日付でマルハニチロ株式会社に商号変更しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式946,000株（議決権の数946個）については、上記自己株式に含めておりません。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社グループは、平成25年11月20日開催の当社取締役会決議に基づき、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による当社グループ従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展促すことを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入いたしました。

　ＥＳＯＰ信託は、「ＯＵＧグループ従業員持株会」（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての当社グループ従業員を対象とし、当社が信託銀行に本持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ＥＳＯＰ信託はその設定後４年２ヶ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる当社株式を取得いたしました。その後、ＥＳＯＰ信託から本持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されるとともに、信託終了時点でＥＳＯＰ信託内に当社株価の上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員に対しその拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、当社はＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するための借入金に対し保証をしているため、当社株価の下落等により信託終了時点において借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行いたします。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

990,000株

③　当該従業員株式取得制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が処理及び保有する当社株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつとしております。

　今後とも収益の向上、財務体質の強化を図るとともに、業績や経済情勢を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準を維持することを基本に考えております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この期末の剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当事業年度の期末配当については、１株につき６円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は157.1％となりました。

　なお、配当性向の算定に用いる１株当たり当期純利益金額については、自己株式を除く株数で当期純利益を除しておりますが、当事業年度は、自己株式に従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めて算定しております。実際には当該株式についても配当を行うため、これを加味して配当性向を算定した場合、当事業年度の配当性向は157.9％となります。

　内部留保については、長期的な競争力の強化と企業価値の増大につながる成長分野に配分して、資本効率を一段と高めて収益力の一層の向上を図ることを基本方針としております。

　当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行なうことができる。」旨を定款で定めておりますが、中間配当は実施しておりません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役三浦正晴は、社外取締役であります。

２．監査役富田英孝、和田徹及び伊藤博通の３名は、社外監査役であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

　当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。また、監査役が会計監査人及び社長直轄の内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、次のとおりであります。

・取締役会

　取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。

　取締役会は、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。

・経営会議

　当社及びグループ全体の業務執行に関する経営上の重要事項を審議することを目的として経営会議（代表取締役社長の諮問機関）を設置しております。

　経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、原則月１回開催するほか、緊急かつ重要な審議事項等が生じた場合は必要に応じ臨時経営会議を開催し迅速に対応できる体制をとっております。

・監査役、監査役会

　監査役会は、監査役５名（うち３名は社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督しております。

　また、会計監査人及び経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。

　監査役会は、原則月１回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。

・会計監査人

　会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。

・コンプライアンス委員会

　グループの事業活動に係るコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うための会議体として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。

（企業統治の体制を採用する理由）

　当社の企業統治の体制は、取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役を在籍させ、併せて、社外監査役を含む監査役が経営監査室と連携し取締役の職務執行を監督しており、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、グループ持株会社として、グループ会社の事業経営の健全性と透明性を確保し、内部統制システムが実効性のあるものとして機能するよう、各種会議体での議論を通じて、また、社長直轄の内部監査部門である経営監査室を設置し内部監査を実施することにより、業務及び財務報告に係る内部統制の整備・充実に努めております。また、グループの主要会社にも内部監査部門を設置し、それぞれの会社で内部監査を実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、グループ全体のリスク最小化を目指し、経営監査室においてリスク管理に係る規程等の制定を行い、より実効性を得られるリスク管理体制の整備を行っております。

　また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規程に基づき、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念・行動規範を全従業員に周知徹底を行っております。

　更に、内部通報規程を制定し通報窓口を設置することにより、法令・定款等に違反する行為が行われ、また、行われようとしている事実を知った場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。

　なお、当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、経営監査室が担当しており、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。

　監査役監査については、監査役は取締役会及び重要な会議にはすべて出席するほか、代表取締役社長との意見交換、子会社の監査、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるなど、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　社外取締役三浦正晴氏とは、平成23年６月から平成26年５月まで当社と弁護士顧問契約を締結しておりました。なお、その他取引関係等はありません。同氏は弁護士の資格を有しております。

　社外監査役富田英孝氏は、当期末現在で当社株式を12千株所有しております。なお、その他取引関係等はありません。また、同氏は、公認会計士の資格を有しております。

　社外監査役和田徹氏とは取引関係等はありません。同氏は弁護士資格を有しており、平成15年６月から平成20年３月まで大栄太源㈱（現㈱ショクリュー）の社外監査役を務めておりました。

　社外監査役伊藤博通氏は、当期末現在で当社株式を0千株所有しております。同氏は平成24年６月に㈱ショクリューの社外監査役に就任しております。同社は当社が議決権の100％を所有する連結子会社であり、当社と同社との間に経営管理等の取引関係があります。また、同氏は平成24年５月まで農林中央金庫に在籍しており、同庫は当社の大株主であり、当社グループは同庫から借入れを行っております。

④　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行います。

　社外監査役は、常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第１四半期から第３四半期のレビュー結果及び期末監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換、情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である経営監査室とは、事前に監査計画の調整を図っているほか、経営監査室が行った、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査結果の報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

　当社では、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反の生じるおそれがない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門的な知識と豊富な経験等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を行っていただけるよう、その選任にあたっては独立性を重視しております。また、当社では、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定された独立役員として社外取締役三浦正晴氏、社外監査役富田英孝氏及び社外監査役和田徹氏を独立役員として指定し、独立役員３名体制を構築しております。社外取締役三浦正晴氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。社外監査役富田英孝氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。社外監査役和田徹氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。３名共に一般株主と利益相反の生じるおそれがない役員である点を考慮して独立役員として適切な人材であると判断した結果であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑥　会計監査の状況

当事業年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

（注）１．継続監査年数については、２名とも継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

⑦　取締役の員数

当社の取締役は、16名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除

　当社は、監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

⑪　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬については取締役会の決定により、各監査役の報酬については監査役の協議により定めておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑫　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社（ＯＵＧホールディングス㈱）については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

54銘柄　4,693百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

（注）１．㈱マルハニチロホールディングス（吸収合併消滅会社）は、㈱マルハニチロ水産（吸収合併存続会社）と平成26年４月１日付で合併し、㈱マルハニチロ水産は、同日付でマルハニチロ㈱に商号変更しております。

２．イズミヤ㈱は、エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱と平成26年６月１日付で経営統合し、平成26年５月28日付で上場廃止となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式等

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）及び（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、会計監査人に対する報酬の額を、事業規模等の観点から合理的に監査日数を勘案し、稟議規程に基づき代表取締役による決裁を行っております。

なお、事前に監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　仰星監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）　異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(2）　異動の年月日

平成25年６月27日

(3）　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

平成24年６月28日

(4）　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人は、平成25年６月27日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに仰星監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）　上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の改正時には迅速かつ的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構主催のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　12社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ディ・ティ・ロジスティックス

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社４社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱ディ・ティ・ロジスティックス

（持分法を適用しない理由）

　非連結子会社４社及び関連会社２社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法を採用しております。

　なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　子会社は、役員（執行役員を含む。）の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年～10年）にわたり均等償却しております。

　数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～11年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理するこことしております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　外貨建金銭債権債務に係る将来の為替レート変動リスクを回避するため、原則として、個別取引ごとにヘッジ目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の評価は省略しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が2,436百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が26百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は0.49円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた188百万円は、「補助金収入」0百万円、「その他」188百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△49百万円は、「減損損失」17百万円、「その他」△66百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」として表示しておりましたが、当連結会計年度において投資有価証券の償還を行ったことから、両者を一括して「投資有価証券の売却及び償還による収入」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」に表示していた3百万円は、「投資有価証券の売却及び償還による収入」3百万円として組み替えております。

（追加情報）

（従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理方法）

　当社グループは、平成25年11月20日開催の当社取締役会決議に基づき、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による当社グループ従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展を促すことを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入いたしました。

　ＥＳＯＰ信託は、「ＯＵＧグループ従業員持株会」（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての当社グループ従業員を対象とし、当社が信託銀行に本持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ＥＳＯＰ信託はその設定後４年２ヶ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる当社株式を取得いたしました。その後、ＥＳＯＰ信託から本持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されるとともに、信託終了時点でＥＳＯＰ信託内に当社株価の上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員に対しその拠出割合に応じて金銭が分配されます。

　なお、当社はＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するための借入金に対し保証をしているため、当社株価の下落等により信託終了時点において借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行いたします。

　ＥＳＯＰ信託に関する個別財務諸表の会計処理については、総額法を適用しており、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しております。

　なお、当連結会計年度末において、総額法の適用により計上されている自己株式の帳簿価額は174百万円（946,000株）、借入金の帳簿価額は174百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３．国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※４．連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

※５．事業用土地の再評価

　連結子会社㈱ショクリューは、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．補助金収入

前連滅会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

養殖事業における漁業用燃料、養殖用配合飼料の価格の高騰による補助金であります。

※４．受取和解金

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　食品加工事業における地下水給水設備の水質が基準を満たさず使用不能になったことに伴う、発注先に対する損害賠償請求の和解金であります。

なお、当連結会計年度については、該当事項はありません。

※５．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として部門別管理会計区分を減損損失を把握するグルーピングの単位としております。ただし、継続的に収支の把握を行っている支店、営業所等は各拠点をグルーピングの単位としております。本社等特定の部門との関連が明確でない資産は共用資産とし、それ以外の賃貸用資産及び遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングしております。そのうち、営業収支のマイナスが継続している拠点や時価が著しく下落している遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額17百万円を減損損失として計上しております。

　なお、各資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は不動産鑑定評価額及び公示価格等に基づき評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、主として部門別管理会計区分を減損損失を把握するグルーピングの単位としております。ただし、継続的に収支の把握を行っている支店、営業所等は各拠点をグルーピングの単位としております。本社等特定の部門との関連が明確でない資産は共用資産とし、それ以外の賃貸用資産及び遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングしております。そのうち、営業収支のマイナスが継続している拠点や時価が著しく下落している遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額126百万円を減損損失として計上しております。

　なお、各資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しております。正味売却価額は不動産鑑定評価額及び公示価格等に基づき評価しております。

※７．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※８．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加10,253株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託として保有する当社株式（当連結会年度末946,000株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加47,204株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少44,000株は、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会への売却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

　当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウエア仮勘定であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア）有形固定資産

　主として、市場外水産物卸売事業における営業車両（機械装置及び運搬具）、全社管理部門におけるコンピュータ機器（工具、器具及び備品）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に養殖事業、食品加工事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る運転資金の確保を目的とした資金調達であり、長期借入金は主に設備投資を目的とした資金調達であります。

　デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引については、相手先の契約不履行によるリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建営業債権債務について、為替予約取引を利用して、為替変動リスクをヘッジしております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（主として取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引の実行・管理については、社内ルールに従い、管理及び財務担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　株式の時価については、取引所の価格によっており、債券については取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）１年内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式等（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額1,716百万円、前連結会計年度の連結貸借対照表計上額1,717百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

主として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1）勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

0.9％～1.1％

(3）期待運用収益率

1.5％～2.3％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　5年～10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　10年～11年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定率法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、主として給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度では、退職給付として、主として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予測される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　　0.9～1.1％

長期期待運用収益率　　0.9～2.3％

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から36.0％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は35百万円減少し、法人税等調整額が35百万円、繰延ヘッジ損益が0百万円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事務所等施設用土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得より10年から50年と見積り、割引率は1.2％から2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　資産除去債務の見積りの変更

　当連結会計年度において、一部の資産の除去時点において必要とされる除去費用が、既見積額を超過する見込みであることが明らかとなったことから、見積りの変更による増加額を資産除去債務残高に3百万円加算しております。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性がないため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、純粋持株会社として各グループ会社の経営管理を行い、各グループ会社は、水産物卸売事業を中心に事業活動を展開しております。なお、「水産物荷受事業」、「市場外水産物卸売事業」、「養殖事業」、「食品加工事業」、「物流事業」の５つを報告セグメントとしております。

　「水産物荷受事業」は、「卸売市場法」に基づき卸売市場において水産物の販売を行っております。「市場外水産物卸売事業」は、卸売市場外において水産物の販売を行っております。「養殖事業」は、鮮魚の養殖を行っております。「食品加工事業」は、水産物を主とした食品の加工を行っております。「物流事業」は、水産物を主とした物流を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業及び水産物仲卸事業等を含んでおります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益又は損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の余資運用資金（現預金等）、長期投資資産（投資有価証券）に係る資産であります。

減価償却費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社事務所設備に係る費用であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しないシステム開発投資額であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益又は営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）「その他」の金額は、リース事業に係る金額であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式数に、従業員持株ＥＳＯＰ信託として保有する当社株式（当連結会計年度末946,000株）を含めております。なお、当該信託として保有する当社株式の期中平均株式数は、当連結会計年度において362,250株であります。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

時価のあるもの

　事業年度末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法を採用しております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）債務保証損失引当金

　関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関す注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（追加情報）

（従業員持株ＥＳＯＰ信託に関する会計処理方法）

　当社グループは、平成25年11月20日開催の当社取締役会決議に基づき、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による当社グループ従業員の勤労意欲高揚を通じた当社グループの恒常的な発展を促すことを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入いたしました。

　ＥＳＯＰ信託は、「ＯＵＧグループ従業員持株会」（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての当社グループ従業員を対象とし、当社が信託銀行に本持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ＥＳＯＰ信託はその設定後４年２ヶ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる当社株式を取得いたしました。その後、ＥＳＯＰ信託から本持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されるとともに、信託終了時点でＥＳＯＰ信託内に当社株価の上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員に対しその拠出割合に応じて金銭が分配されます。

　なお、当社はＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するための借入金に対し保証をしているため、当社株価の下落等により信託終了時点において借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行いたします。

　ＥＳＯＰ信託に関する個別財務諸表の会計処理については、総額法を適用しており、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しております。

　なお、当連結会計年度末において、総額法の適用により計上されている自己株式の帳簿価額は174百万円（946,000株）、借入金の帳簿価額は174百万円であります。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

３．保証債務

関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式16,393百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式16,393百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から36.0％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は0百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１．「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　茨木加工センター排水処理設備工事　　　　　53百万円

建物　　　中百舌鳥店舗クーリングタワー取替工事　　　23百万円

２．「当期減少額」のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　減損損失　　　ＯＵＧ加工センター　　　　　49百万円

土地　　　減損損失　　　ＯＵＧ加工センター　　　　 152百万円

３．「当期償却額」のうち180百万円は売上原価に、6百万円は販売費及び一般管理費に計上しております。

４．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第67期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第68期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第68期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（第68期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号（連結子会社の有する債権について取立遅延又は取立不能のおそれが生じた場合）に基づく臨時報告書であります。

平成26年４月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＯＵＧホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＯＵＧホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＯＵＧホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ＯＵＧホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＯＵＧホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＯＵＧホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上