9424 日本通信 有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１.　連結売上高には消費税等は含まれていません。

２.　第15期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３.　第15期以前の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

４.　第15期以前の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

５.　平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しています。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１.　売上高には、消費税等は含まれていません。

２.　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

３.　第14期、第15期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

４.　第14期、第15期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

５.　第14期、第15期及び第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

６.　平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しています。

２【沿革】

（注）１．「通信電池」とは当社が提唱している概念です。携帯電話/ＰＨＳ事業者やインターネット接続事業者との面倒な契約手続き、設定等が一切不要で、購入してすぐに誰でも簡単にモバイルデータ通信（インターネットを含む）を楽しむことができる商品であり、あたかも乾電池を利用するように、通信が利用できることを称しています。

　　　２．「Mobile Service Operator」の略で、携帯電話事業者との相互接続により独自の通信サービスを提供する事業モデルを称しています。

＊「ｂモバイル」、「通信電池」、「Doccica」及び「Turbo Charge」は当社の登録商標です。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社５社を指し、以下同様とする）は、携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワーク（注１）を利用し、当社グループ独自のモバイル通信サービスを提供する事業を営んでいます。

(1) 当社グループのサービス（以下、「当社サービス」という）の種類及び概要並びにセグメント情報との関連は以

    下のとおりです。

 ① 日本事業

 ② 米国事業

(2) 当社グループの事業系統図（事業内容とセグメントとの関連を含む）は以下のとおりです。

(3) 当社サービスの事業の内容は、以下のとおりです。

① 日本事業

＜データ通信サービス＞

　当社は、株式会社ＮＴＴドコモ（以下、「ドコモ」という）と締結した相互接続協定により提供を受けている第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）通信網及びＬＴＥ通信網、並びに株式会社ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）と締結した無線ＩＰ接続（注４）サービス契約により提供を受けているＰＨＳ通信網を活用して、当社グループが開発したサービスを付加し、ＭＶＮＯ (Mobile Virtual Network Operator―仮想移動体通信事業者）としてデータ通信サービスを提供しています。

　日本事業のデータ通信サービスは、主な対象顧客及び提供する形態により、以下の（ⅰ）個人向けサービス、（ⅱ）ＭＶＮＥサービス及び（ⅲ）機器向けサービスの三つに分けられます。

　（ⅰ）個人向けサービス

　　（商標：ｂモバイル等）
　主に一般消費者向けに提供するモバイルデータ通信サービスで、「ｂモバイル（ビーモバイル）」のブランドで販売しています。

　個人向けサービスは、データ通信端末やＳＩＭカードに、データ通信、インターネット接続及び音声通話サービス等を組み合わせて提供するもので、データ通信端末またはＳＩＭカードを、ＰＣまたはスマートフォン等に挿入するだけで、ただちにインターネットに接続することができるものです。課金体系により、（ａ）月額課金サービスと（ｂ）プリペイドサービスがあります。

（ａ）月額課金サービス

　月額課金サービスは、通信料金等をクレジットカード払いで毎月お支払いいただくものです。当社オンラインショップでの販売のほか、各パートナー企業でも販売しています。

（ｂ）プリペイドサービス
　プリペイドサービスは、一定の時間、期間または通信量のパッケージを予め一括でご購入いただくものです。当社オンラインショップでの販売のほか、ＰＣ量販店等で販売しており、中小規模の法人にも利用されています。

（図１　参照）

図１　プリペイドサービス概念図

　（ⅱ）ＭＶＮＥサービス

　ＭＶＮＯ向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービスです。

　ＭＶＮＯ向けサービスは、各ＭＶＮＯ企業によって、当社に対する要望が異なりますので、当社はそれらに柔軟に対応する方針で、ＭＶＮＥサービスを展開しています。主なサービス内容としては、当社が接続するモバイル通信ネットワークの提供、通信端末の提供、端末用ソフトウェアの提供、認証システムや課金システムの提供、ネットワーク・マネジメントの運用委託による提供等があり、さらにＭＶＮＯ参入戦略に関するコンサルティング業務等も含まれます。

　ＭＶＮＯサービスの累計契約者数は、株式会社矢野経済研究所の試算では、2020年に5,500万回線に達するとされており、ＭＶＮＯ市場に参入する企業は増加の一途をたどっています。しかしながら、携帯電話産業の閉鎖性やＭＶＮＯ事業モデルに関する理解が不十分であること等から、ＭＶＮＥが果たすことのできる役割は極めて大きく、当社は、ＭＶＮＯの先駆者として培った技術やノウハウ、また自らが調達したモバイル・ネットワーク等の提供を通して、ＭＶＮＥとして、多くのＭＶＮＯパートナーとともに、この可能性が極めて大きな市場の開拓を推進していきます。

　（ⅲ）機器向けサービス

　（商標：通信電池）

　主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。

　当社グループでは、機器向けサービスのコンセプトを、サービス提供者との契約を要せず、コンセントのない状態（無線）で一定の電力を提供する乾電池になぞらえ、「通信電池」と称しています。

　通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、機器メーカーが無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「通信電池」では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。

　通信電池は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。

＜テレコム・サービス（法人向け携帯電話サービス）＞

　テレコム・サービスは、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳを含む。以下同じ）サービスで、当社創業時から営んでいます。

　テレコム・サービスでは、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等ＫＤＤＩグループ各社（以下、総称して「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、通信料金の経費管理等のニーズに応じた付加価値サービスと併せて法人顧客に提供しています。（図２　参照）

図２　テレコムサービスの事業モデル

② 米国事業

＜データ通信サービス＞

　機器向けサービス　（商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）

　主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。

　当社グループでは、機器向けサービスのコンセプトを、サービス提供者との契約を要せず、コンセントのない状態（無線）で一定の電力を提供する乾電池になぞらえ、「Telecom Battery」と称しています。

通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「Telecom Battery」では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。

「Telecom Battery」は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。

　また、ＣＮＩ社は平成20年６月にクレジットカード業界の情報セキュリティ基準（PCI DSS)の認定を受け、金融情報やＰＯＳデータなど、極めて重要な情報をやりとりする顧客に、ＶＰＮを使用しない無線専用線（商標：ユビキタス専用線） サービスを提供しています。このサービスの強みは、ＡＴＭ（現金自動支払機）等の端末から決済センターまでのEnd to Endを、無線の専用線で提供できることです。インターネットに出ることなく、専用線の中で通信が完結するため、強固なセキュリティを確保した通信サービスを提供することができます。米国事業では、ＡＴＭを中心に、ＰＯＳ（店頭端末）、自動販売機、KIOSK（設置型情報端末）など、無線専用線サービスの利用用途を拡大していきます。

（注）１．モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。

２．ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、移動体通信事業者（ＭＮＯ: Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを企画・構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。（図３　参照）

３．PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカード業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセキュリティ基準です。

４．無線ＩＰ接続とは、パケット通信方式での無線通信をいいます。従前、携帯電話やＰＨＳで使用されていた無線通信は回線交換方式であったため、利用者が回線を占有してしまい、費用や使い勝手の面から音声通話での利用が大半でしたが、パケット方式を採用することで、データ通信での効率的な利用が可能となりました。

図３　ＭＶＮＯ説明図

　　　　　出典：ＭＶＮＯに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン（総務省、平成25年９月再改定）に掲載されている図に基づく

４【関係会社の状況】

　（注）１ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。

２ 平成25年７月１日に、米国事業統括会社としてJCI US Inc.を設立し、既存の米国子会社３社を同社の傘下に置く再編を行いました。

３ 平成25年７月１日に、コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社はContour Networks Inc.の完全子会社となりました。

４ 平成26年５月７日に、以下の子会社（連結子会社）を設立しました。

（名称）クルーシステム株式会社

（住所）東京都港区

（資本金）150,000千円

（主要な事業の内容）電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

（議決権の所有割合）100％

（関係内容）役員の兼任　１名

５ 丸紅無線通信株式会社は、当社の関連会社として持分法の適用対象となっていましたが、平成26年３月31日、当社は、当社が保有する同社株式を全て丸紅株式会社に譲渡しました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔　〕に外数で記載しています。

　　　　 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門及び研究開発部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

　（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔　〕に外数で記載しています。

　　　　 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当社グループ（当社及び連結子会社５社を指し、以下同様とする）が創業時から提唱・実践しているＭＶＮＯ事業モデルは、当連結会計年度において、特にその後半に広く取り上げられ、この事業モデルの意義が一般に認められた年となりました。その結果、ＭＶＮＯ事業の先駆者である当社及び当社サービスの認知も高まり、当連結会計年度の売上高は前年比18.4％増加の4,667百万円、営業利益は前年比101.9％増加の723百万円、経常利益は前年比101.9％増加の709百万円、当期純利益は前年比３倍を越える881百万円を計上しました。

①　日本事業

　当社は、ＭＶＮＯ事業を生み出し、実践するにあたり、この新たな事業の成長には業界の育成から取り組む必要があるとの考えから、ＭＶＮＯ業界団体の会長職を拝命し、行政と連携してＭＶＮＯ事業を推進してきました。同時に、新規参入促進による業界の育成を重視し、他のＭＶＮＯ事業者との競争には一定の距離を置いていました。

　しかしながら、現在、ＭＶＮＯ事業者は160社以上となり、相互に切磋琢磨してサービス競争を行っており、ＭＶＮＯも、業界として一定の存在感を持つようになりました。

　これを受け、当社は、2013年11月に「Time to Harvest（収穫戦略）」を宣言し、ＭＮＯ及び他のＭＶＮＯとの積極的なサービス競争を開始しています。ＭＶＮＯ事業がようやく認知された今、ＭＶＮＯ事業者からサービス競争を展開し、変革の波を起こしていくことが、寡占化が進み閉塞感が漂うモバイル通信業界を再活性化する唯一の道であると信じているからです。

　当連結会計年度末は、消費増税を控えた時期にあたり、増税後の生活防衛策の一つとして、家計の固定費である通信料金を適正化する手段として、ＭＶＮＯが提供するＳＩＭが広く取り上げられ、報道されました。当社の収穫戦略がこの時期と重なったことから、結果として、広範な認知を獲得することができ、当連結会計年度下期（2013年10月から2014年３月）の売上高は、前年同期比29.3％の成長を遂げました。

　当社は、ＳＩＭが広く認知される前から、パートナー戦略を重視し、各業界のリーディング企業であるイオン、ヨドバシカメラ、アマゾンとともに、ＳＩＭを販売する新たな仕組みを構築してきましたが、このような準備により、ＳＩＭの需要が急速に高まった時期における機会損失を防ぎ、当連結会計年度の後半の売上増につながったものです。

　また、需要増に対応するための社内体制として、従来から進めているクルーシステムと呼ぶ事業遂行モデルにより、運用面における限界を懸念することなく、需要増に対応することができました。

②　米国事業

　当社は米国において、携帯電話事業者３社のネットワークに接続してＭＶＮＯ事業を展開しています。その１社であるＵＳセルラー社がネットワークの一部をスプリント社に売却したことに伴い、当社顧客に提供しているサービスの一部に影響が生じることが判明し、該当する顧客をスプリント社に移行する作業が発生しました。これは、期初には想定していなかった事態であり、当該既存顧客からの追加受注は大幅な減少を余儀なくされました。その結果、米国事業の売上高は、ドルベースではほぼ横ばいとなっています（為替の影響により、円ベースでは前年比で増加しています）。

　当社の米国事業は、米国の情報セキュリティ基準（PCI-DSS）の認定を受けた無線専用線をＡＴＭ（現金自動支払機）向けに提供するサービスを中心に展開しており、当該分野では30％（当社推定値）の市場シェアを獲得し、業界において主導的な地位を確保しています。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,686百万円となり、前連結会計年度末に比べ518百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは473百万円の収入（前連結会計年度は269百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益747百万円を計上したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは353百万円の支出（前連結会計年度は291百万円の支出）となりました。これは主に関係会社株式の売却による収入が50百万円あった一方、有形・無形固定資産の取得による支出が401百万円あったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは393百万円の収入（前連結会計年度は47百万円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入が700百万円あった一方、短期借入金の減少が185百万円、長期借入金の返済による支出が115百万円、リース債務の返済による支出が45百万円あったことなどによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループのサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致していますので、生産実績に関しては(4) 販売実績の項をご参照ください。

(2) 仕入実績

当社グループの当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

なお、セグメントについては、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。

  （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

  ２．金額は仕入価額で表示しています。

(3) 受注実績

当社グループは 、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

(4) 販売実績

当社グループの販売実績は、出荷金額に基づいており、当連結会計年度販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上である相手先は次のとおりです。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

　当社が生み出したＭＶＮＯ事業モデルは、日本市場において近年急速に普及しつつあり、総務省の調査では、2013年12月末時点のＭＶＮＯ事業者数は161社にのぼっています。併せて、当社が生み出したＳＩＭ市場への新規参入も増加しており、当社が創業時に提唱し、今日まで実践、推進している新たなモバイル市場の在り方が市場に受け入れられていることを示しています。

　このような状況のもと、当社の課題は、(1)ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援をより効果的、効率的に推進し、かつ、(2)当社のＭＶＮＯ事業を、ＭＮＯや他のＭＶＮＯとは差別化したものとして構築していくことです。

　ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援については、当社は既に、イオン、ヨドバシ、アマゾン及び丸紅等の各社の新規参入を、当社のノウハウや技術等で支援し、各社のパートナーとして共同で市場を開拓しています。

　また、当社のＭＶＮＯ事業の差別化については、当年度の半ばから、ＳＩＭ市場に加えて、モバイルソリューション市場に向けた戦略の推進を開始しました。日本にＳＩＭ市場を生み出した当社は、引き続きＳＩＭ市場を牽引し、更なる市場拡大を推進していきますが、これに留まらず、ＳＩＭを活かしたモバイルソリューション市場をリードすることで、ＭＮＯや他のＭＶＮＯとの差別化を図りつつ、新たな市場開拓を進めていきます。

　加えて、当社グループの課題としては、海外への事業展開があります。

　米国事業も一定の成果を上げるに至っていることから、日本のみならず、米国、更には欧州やアジアにおいてＭＶＮＯ事業をグローバルに展開することも、当社グループの課題となります。ＭＶＮＯ事業は、当社が日本で生み、育てた事業モデルであり、これを海外市場で展開していくことには、極めて大きな意義があります。

　上記の課題に対処する上で最も重要な点は、人材です。当社グループの事業はノウハウや技術等がコアであるため、それらを持つ人材が重要な鍵となります。当社グループは、そのためのヒューマンリソース戦略として、クルーシステムを実践しています。クルーシステムは、当社が考案・構築した事業遂行モデルで、一人一人の人材（クルー）が会社の優先順位に応じた多様な業務を担当することによって、様々なノウハウや技術を身につけていく仕組みです。クルーシステムでは、機能別組織横断的に多種多様な業務を担当できる人材の育成が可能となり、当社グループの対応力を格段に高めることができます。当社グループは、クルーシステムを基盤として、対処すべき課題に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 市場について

　当社は創業以来、モバイル通信の市場で事業を展開しています。モバイル通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話の普及が進み、飽和状態にあります。一方、データ通信の市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及が急速に進んでいるものの、未だ成長期にあると言えます。データ通信のうち、固定回線によるものは、光ファイバーやケーブルテレビ等により、高速・大容量の有線ブロードバンドが提供され、浸透しています。一方、モバイル通信によるものは、通信速度の改善や有力な通信端末の登場により急激に普及が進んでいるものの、その普及の速さゆえに、速度、料金、使いやすさ、セキュリティ等の商品性全体では未だ顧客の要望に十分に対応できておらず、これらの改善により、更なる市場規模の拡大が可能です。

　無線通信やセキュリティ等の技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面の問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模の拡大が停滞または遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社サービスの仕組みについて

① モバイル通信網等について

　当社サービスは、大別すると、一般消費者及び法人向けにモバイル・インターネット等のデータ通信を提供するデータ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。

　各サービスの仕組みは以下のとおりです。

(ⅰ) データ通信サービス

　データ通信サービスにおいては、株式会社ＮＴＴドコモ（以下、「ドコモ」という）や株式会社ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）等の携帯電話/ＰＨＳ事業者からモバイル通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスに携帯電話事業者の携帯電話回線を用いた音声通信サービス、セキュリティ技術、増速技術や接続ソフトウェア等を付加して顧客に提供します。現時点において、データ通信サービスの主要インフラは、ドコモ並びにウィルコムの通信網及びデータセンター、専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデータセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。（これらの通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」といいます）

(ⅱ) テレコム・サービス

　テレコム・サービスにおいては、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等グループ会社（以下、「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、携帯電話端末を当社から貸与または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の携帯電話端末を使用した通話を業務用（公用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該携帯電話端末の使用者である顧客法人の従業員等に対して、それぞれ課金・請求する公私区分請求サービス等を提供しています。当社は、当該携帯電話端末ごとの通話明細データを各携帯電話事業者から月次で入手し、当社の連結子会社が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価値サービスを提供する仕組みとなっています。

図２　テレコムサービスの事業モデル

　上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるモバイル通信網または携帯電話回線は携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達しています。
　従って、モバイル通信網または携帯電話回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である携帯電話/ＰＨＳ通信事業者各社に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。

② 通信網、通信回線等のネットワーク設備の障害について

　当社サービスの仕組みのうち携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内部者の過誤、または大規模地震を含む自然災害、停電もしくは事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、耐震構造または免震構造を有し停電対策を備えた施設にデータセンターを収容するとともに、複数の拠点にデータセンターを設置することでリスクの分散化を図っています。さらに、データセンター内のネットワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。

　しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、大規模地震を含む自然災害、停電または事故等の原因による障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェアを含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ ネットワークシステムについて

　当社グループが提供するデータ通信サービスは、モバイル通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネットの通信速度に依存します。さらに、携帯電話/ＰＨＳ事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加えて、当社グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。

　当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 技術革新について

　当社グループが提供するデータ通信サービスでは、３Ｇ・ＬＴＥ及びＰＨＳ等のモバイル通信、無線ＬＡＮ技術、TCP/IPネットワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっているRadius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の内容について

① 携帯端末の仕入れについて

　データ通信サービスで使用するデータ通信端末は複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話端末は各携帯電話事業者から、それぞれ仕入れていますが、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社の政策や市場環境により、仕入条件は都度異なります。

　当社グループは、これらの携帯端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわらず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や携帯端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、携帯端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 携帯端末の陳腐化リスク等について

　データ通信サービスで使用するデータ通信端末は、携帯端末メーカー及び代理店から調達しますが、最低発注量が大きく、需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。当社グループでは、携帯端末メーカーと緊密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した携帯端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ マーケティング力及び技術開発力について

　当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケティング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できない場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保について

　当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定人物への依存について

　当社の創業者であり代表取締役社長である三田聖二（以下⑤において「社長」という）は、平成元年11月からモトローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ（現 Apple Japan）代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における携帯電話通信業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用して、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

　当社が提供するデータ通信サービスは、その市場が成長期にあることから、現在の競合に加え、今後のさらなる新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。

(ⅰ) 携帯電話/ＰＨＳ事業者について

　通信回線設備を有する携帯電話/ＰＨＳ事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。

　従来、携帯電話/ＰＨＳ事業者の収益源は音声通話によっていましたが、昨今のスマートフォン等の急速な普及からデータ通信による収益が音声通話を上回るようになっており、現在、データ通信市場では、携帯電話/ＰＨＳ事業者を含めた競争が激化しています。

　このような状況において、巨大な事業規模を誇る携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、音声通話の市場が成熟期に入っていることから、携帯電話/ＰＨＳ事業者はＭＮＰ（携帯電話番号ポータビリティ）転入超過数を重要な経営指標として位置づけています。こうした携帯電話/ＰＨＳ事業者がＭＮＰ転入超過数の極大化を意図して、大々的な販売促進を展開した場合、既存顧客を失う事態、または当社グループのオペレーションが過大な負荷を被る事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　一方、携帯電話/ＰＨＳ事業者は、当社グループにとってモバイル通信網や携帯電話回線の調達先でもあります。したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ) ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について

　当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることから、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、モバイル通信サービスを販売していくことにより、モバイル通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、固定回線サービスの顧客を維持・拡大するため、モバイル通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅲ) ＳＩ（システムインテグレーター）について

　ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業としているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導入、及び完成したシステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続することから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネットワークスキルを有しています。ＳＩが携帯電話/ＰＨＳ事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権及び法的規制等について

① 知的財産権の保護について

　当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めています。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。

　また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。

　さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 第三者からのライセンスについて

　当社グループは、モバイルデータ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制等について

　当社グループの事業は、電気通信事業法をはじめとする各種法令に基づく規制を受けています。これらの規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおける事業活動が制約される自主規制が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報の保護について

　当社には、個人情報保護法に基づき、個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。

　まず、データ通信サービスでは、顧客の氏名、住所、生年月日、電話番号等の個人情報を取得します。

　また、テレコム・サービスでは、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、料金決済方法、通話記録等の個人情報を取得します。

　これらの個人情報は、当社及び当社連結子会社であるComputer and Communication Technologies Inc. において業務上取扱いますが、当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがアクセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他

① 業績の予測について

　ＭＶＮＯ事業の歴史はまだ浅く、特に、当社グループが展開するデータ通信ＭＶＮＯは新たな事業領域であることから、当社グループが今後の業績を予測するにあたり、過去の実績や、通信事業の業界一般の統計に必ずしも依拠することができません。また、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者数の推移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 資金調達について

　当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ ストックオプション等による株式の希薄化について

　当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用しています。旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21及び会社法第238条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会または取締役会において決議されたものです。

　これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）上記契約の相手方名称は、すべて平成26年３月31日現在の商号によります。

        また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

６【研究開発活動】

当社グループは、携帯電話事業者の設備を借用して、他社には技術的に模倣困難なサービスを開発し、提供しています。従って、そうした当社独自のサービスが、携帯電話事業者のサービスに比べて如何に差別化されているかは極めて重要です。

当連結会計年度における研究開発費は99,597千円で、通信サービスの新たな認証方式、課金方式、制御方式他、当社グループが長期に渡って差別化を実現するための基本的な研究開発を行っています。

なお、このような研究開発活動で得られた技術及び知見は、日本事業、米国事業のセグメントを超えて共用されていますので、セグメントの内訳金額はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しています。その作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の会計処理基準に関する事項が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えます。

収益の認識

　当社グループは、次のサービスラインごとに売上の計上基準を分けています。

①　プリペイド・サービス（ｂモバイル）及び機器向けサービス（通信電池）

  製品により、以下の２つの計上基準に分類されます。

(a) 当該期間の通信サービスを提供するもの（例：12ヶ月間使い放題のＳＩＭ）

　当該期間にわたって売上高を按分して計上。

(b) 所定単位の通信サービスを提供するもの（例：500分の通信サービス付きＵＳＢ型通信端末）

　売上高は出荷基準で計上。ただし、売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益額を見積利用期間にわたって繰延利益額として計上。

②　テレコム・サービス

  移動体通信端末の売上は出荷基準

  通話料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準

繰延税金資産

　当社グループは、企業会計上の収益または費用と、課税所得計算上の益金または損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税所得計算上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表上に繰延税金資産を計上しています。当社グループの将来的な業績予想を検討して十分回収可能性があると考えていますが、状況によっては繰延税金資産の全額または一部を取崩す必要が生じる可能性があります。

(3) 経営成績の分析

経営成績の分析については、「１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における流動資産は5,208百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,359百万円増加しました。これは主に現金及び預金が518百万円、売掛金が347百万円、未収入金が194百万円、繰延税金資産が210百万円増加したことなどによるものです。固定資産は1,301百万円となり、前連結会計年度末に比べ51百万円増加しました。

この結果、総資産は6,510百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,410百万円増加しました。

当連結会計年度末における流動負債は1,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ263百万円増加しました。これは主に買掛金が155百万円、一年内返済予定の長期借入金が257百万円増加した一方、短期借入金が185百万円減少したことなどによるものです。固定負債は1,407百万円となり、前連結会計年度末に比べ226百万円増加しました。これは長期借入金が327百万円増加したことなどによるものです。

この結果、負債は3,043百万円となり、前連結会計年度末に比べ489百万円増加しました。

当連結会計年度末における純資産は3,466百万円となり、前連結会計年度末に比べ920百万円増加しました。これは主に当期純利益881百万円を計上したことなどによるものです。

この結果、自己資本比率は52.0％（前連結会計年度末は48.8％）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資金需要及び財政政策

今後の主たる資金需要は、運転資金と設備投資に分けられます。運転資金については、データ通信サービスの売上回収期間が極めて短いため、事業規模が拡大しても、営業活動で生じるキャッシュ・フローで仕入債務を十分にまかなうことができます。また、設備投資については、これまでに構築してきたハードウエア及びソフトウエアの通信サービス基盤に対して追加的な投資を行い、他社にはまねのできない差別化されたサービスの提供や通信処理能力の向上を進めていきます。設備投資はおおよそ売上の５％程度を目安に実行することで、このような目的を達成できると考えています。

一方、①で述べたとおり、当社の事業は収益性が強化され、キャッシュを通期で順調に生み出す段階にまで成長してきており、今後の一定の資金需要については自己資金で賄うことができると考えています。

しかし、事業基盤を更に安定させるとともに、機動的な事業展開を行うために手元資金を充実させることは、引き続き重要な課題として認識しています。このため、自己資金に加えて、銀行借入金やリース等によって一時的な資金ニーズなどに対応し、財政の健全性を強化する方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、急速な需要増に対するサービス基盤の強化及びサービスの差別化を強化することを目的として設備投資を実施しました。

　当社が創業時から推進・実現してきたＭＶＮＯ事業モデルは、ここにきてようやく認知を得るようになってきたことから、当社サービスへの需要は急速に増大しています。モバイルネットワークそのものは、ＮＴＴドコモ等の設備を使用していることから需要増への対応は不要ですが、当社が持つネットワーク設備及び顧客対応システム等については、スケーラビリティを常に強化しておく必要があります。

　また、ＭＶＮＯ事業者が増加し、サービス競争が始まる状況の中、他社との差別化を実現するためのサービス開発投資を実施しています。

　上記に関する設備投資は、ネットワーク及びシステム機器類の有形固定資産と自社開発ソフトウェアの無形固定資産に分かれますが、これらに368百万円の設備投資を実施しました。

　日本事業においては、コンシューマ向けＳＩＭ新製品や、ＭＶＮＯパートナー向け通信サービスを提供するため、自社開発ソフトウェア、ネットワーク機器の能力増強のための機材などに228百万円の設備投資を実施しました。

　米国事業においては、ＡＴＭ向け無線通信サービスの顧客ベースが堅調に増加しており、設備の能力及び冗長性を強化する目的でネットワーク機器などに16百万円の設備投資を実施しました。

　全社（グループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有する米国子会社）においては、自社開発ソフトウェア、ネットワーク機器の能力増強のための機材などに123百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　平成26年３月31日現在における当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。

２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（　）に平均人員を外数で記載しています。

(2) 在外子会社

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。

２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（　）に平均人員を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設等については決定していません。

(2) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、発行可能株式総数は、平成26年４月１日をもって、430,650,000株増加し、435,000,000株となっています。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

　　　２．平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しました。

（２）【新株予約権等の状況】

①　新株予約権（ストックオプション）

平成16年６月29日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

　平成22年５月13日取締役会決議（第13回新株予約権）

　平成25年２月４日取締役会決議（第17回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株とする（平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（なお、自己株式の処分の場合については、上記算式中、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。）

４．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．① 権利行使の条件

(i) 新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること
（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること
（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること

(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）における普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的である株式の数を調整する算式（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式（注４）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

(i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ)前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前であっても、当社代表取締役が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。

⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．平成26年４月１日に１株を100株に分割する株式分割を行っています。これにより、提出日の前月末現在における「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

②　新株予約権付社債（第三者割当）

平成19年12月６日取締役会決議

平成20年５月12日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使請求により当社が発行する株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額及び行使請求の効力発生日までの期間に係る本社債の経過利息相当額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（転換価額）で除した数とする。

２．新株予約権の行使に際しては、本社債及び経過利息債権を出資するものとする。本社債の価額は本社債の払込金額とし、経過利息債権の価額は経過利息相当額と同額とする。

３．本新株予約権付社債の発行後、株式分割等により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

４．会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

５．平成26年４月１日に１株を100株に分割する株式分割を行っています。これにより、提出日の前月末現在における「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

６．平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権及び平成20年５月12日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権は、いずれも平成26年６月６日に全て行使され消滅しました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       　  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株引受権付社債の引受権または新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。

２．新株予約権（第三者割当）の行使による増加です。

３．株式分割（１株を５株に分割）によるものです。

４．有償・第三者割当増資　124,000株

発行価格　　１株につき 14,517  円

資本組入額　１株につき　7,258.5円

割当先　　　エル　ティ　サンダ　ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda　B.V.B.A）

５．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、また、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振替えたものです。

６．平成26年４月１日に１株を100株に分割する株式分割を行い、発行済株式総数が133,553,970株増加しています。

７．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が190,500株、資本金が8,409千円、資本準備金が8,192千円それぞれ増加しています。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式150株は、「個人その他」に150株含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

２．　当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。

３．　当該株主は株式を２口座に分けて保有しています。各口座の内訳は、160,750株（常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社　東京都港区六本木一丁目６番１号）及び13,995株（常任代理人　岡三証券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目17番６号）です。

４．　当該株主の持株数のうち、108,850株は、当社社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト（旧名称：バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディー・ティー・ディー　ジャニュアリー4、1996）が保有しています。

５．　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）、及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係る株式です。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。

旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに当社コンサルタントに対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年６月29日開催の第８回定時株主総会において特別決議されたものです。
　また、会社法第238条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成19年５月17日開催の取締役会、平成22年５月13日の取締役会及び平成25年２月４日の取締役会において決議されたものです。

平成16年６月29日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

平成22年５月13日取締役会決議（第13回新株予約権）

平成25年２月４日取締役会決議（第17回新株予約権）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は平成26年４月１日付で１株を100株に分割する株式分割を行っています。

３【配当政策】

（１）　配当についての基本的な方針

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけています。

　そして、新たな市場を開拓しようとする企業において、株主に対する利益還元は、成長に伴う時価総額（株価）の向上によってもたらされるべきであると考えています。

　一般に、時価総額（株価）向上以外の利益還元策として、配当、自社株買い、株主優待等が実施されていますが、当社は、少なくとも現段階においては、これらの施策を実施する計画はありません。当社には、日本においても、またグローバル市場においても、極めて大きな成長可能性があり、事業から生み出されるキャッシュを再投資し、更なる事業機会を捉えていくことが株主からの期待に応えることであると認識しているためです。

（２）　毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関

　当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。

　当社は（１）配当についての基本的な方針に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。

（３）　当事業年度の配当決定にあたっての考え方

　当事業年度末においては、（１）配当についての基本的な方針に基づき、配当は行いません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

２．当社は、平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割（権利落日：平成21年６月25日）を行っています。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

３．当社は、平成26年４月１日付で、１株を100株に分割する株式分割（権利落日：平成26年３月27日）を行っています。※※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

２．当社は、平成26年４月１日付で、１株を100株に分割する株式分割（権利落日：平成26年３月27日）を行っています。※※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

５【役員の状況】

　（注）１．　上記取締役のうち、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、塚田健雄、井戸一朗及び師田卓は、社外取締役です。

　　　　２．　取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、代表取締役社長　三田聖二の実姉です。

　　　　３．　上記監査役の全員が、社外監査役です。

　　　　４．　平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時から２年間

　　　　５．　平成26年６月25日開催の第18回定時株主総会終結の時から２年間

　　　　６．　平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から４年間

　　　　７．　平成26年６月25日開催の第18回定時株主総会終結の時から４年間

　　　　８．　平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時から４年間

　　　　９．　各役員の所有株式数は、平成26年３月31日現在のものです。

　　　　10．　当社は、平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日に株式分割（１株を100株に分割）を行っています。表中の所有株式数（下記執行役員の所有株式数も含む）は、当該分割後の株式数を記載しています。

　　　　11．　テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するヴォンダーシュミット・ジョイント・トラストを通じて保有している株式数です。

　　　　12．　当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在、上記役員のほか以下の４名が在任しています。なお、各執行役員の所有株式数は、平成26年３月31日現在のものです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンス体制

(ⅰ) コーポレート・ガバナンス体制について

(Ａ)　基本的な考え方

　当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。

  当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。

(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会

  代表取締役社長は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。

  当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。

  当社の社外取締役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

(b) 業務執行の強化

  当社では、業務執行を強化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進します。取締役会の過半数を社外取締役によって構成した場合、取締役会は、専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、経営を執行する代表取締役とその他の社内取締役及び執行役員によって構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は原則として毎月開催され、業務に直結した議論を行っており、経営執行にあたる者同士の議論及び業務執行についての相互の監督は、この常勤役員会においてなされています。

(c) 監査役の機能の強化

  社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査 役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政に関する豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

  また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性

  当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、原則として当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

  さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

(e) 監査機能の連携

  監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。

(Ｃ) リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。

(a) 常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。

(b) 横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。

(c) リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部門を定め、継続的に監視する。

(d) 内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅱ) 監査体制について

(Ａ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　内部監査については、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室（内部監査室長１名により構成）が定期的に業務監査を行っています。

  監査役監査については、常勤監査役を含む４名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政に関する十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

  また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(Ｂ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

  また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。

  会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

  なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の指定社員である井上司氏及び神保正人氏です。両氏の継続監査年数は、いずれも７年以内です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名です。

(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役について

(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関

　　 係その他の利害関係

　＜社外取締役＞

　当社の取締役は７名であり、うち４名が社外取締役です。
　社外取締役と当社との人的関係については、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社代表取締役社長三田聖二の実姉です。
　社外取締役と当社との資本的関係については、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、井戸一朗及び師田卓は、当社の株主です。
　社外取締役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、「ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト（旧名称：バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディー・ティー・ディー　ジャニュアリー4、1996）」のオーナーです。同トラストと当社の間には資本的関係があり、同トラストは当社の株主です。同氏はビーアンドティー・ヴォンダーシュミットＬＬＣのオーナー兼マネジャーでもありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　＜社外監査役＞

　当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。

　社外監査役と当社との人的関係については、社外監査役木村常輔は当社代表取締役常務片山美紀の叔父です。
  社外監査役と当社との資本的関係については、社外監査役山口洋及び中山孝司は、当社の株主です。

　社外監査役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、社外監査役山口洋は山口国際会計事務所の代表ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(Ｂ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。

    また、いかに独立した社外取締役又は社外監査役であっても、取締役会又は監査役会で少数派である場合に

  実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会又は監査役会

  の過半数を社外取締役又は社外監査役で構成することが必要であると考えています。

    さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務

　執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分

　野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加して

　いただいています。

　なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容は、「(i)コーポレートガバナンス体制について(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由（ｄ）社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。

(Ｃ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社では、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名全員が社外監査役となっています。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

    常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常

  勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加していま

  す。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの

  内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

    また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。

  会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面

  談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

 当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

②　 役員報酬

(ⅰ) 取締役又は監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

（注）１．全員が社外監査役です。

　　　２．監査役の報酬等の総額には、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれています。そのため、監査役の員数は４名ですが、支給人員数と相違しています。

(ⅱ) 各役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額

（注）当事業年度において代表取締役の地位にあった役員及び報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載しています。

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬のうち、金銭報酬（給与）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億8,000万円以内、監査役報酬は年額7,200万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。

役員報酬のうち、取締役の非金銭報酬（社宅）については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円以内）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいて決定しています。

役員報酬のうち、非金銭報酬（ストックオプション）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万円以内、監査役報酬については年額100万円以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役社長に一任します）。

③　株式の保有状況

　　該当事項はありません。

④　当社定款による定め

(ⅰ) 取締役の定数

　  当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(ⅱ) 取締役選任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

    る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任について

    は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合

(Ａ) 自己株式の取得

　   当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式

   を取得することができる旨を定款に定めています。

(Ｂ) 中間配当

　   当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に

   定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

     当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を

   行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当

　 たる多数をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数  5社

連結子会社の名称

JCI US Inc.

Contour Networks Inc.

Computer and Communication Technologies Inc.

Arxceo Corporation

コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社 上記のうち、JCI US Inc.は、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含んでいます。

２．持分法の適用に関する事項

丸紅無線通信株式会社は、株式売却のため、持分法適用の範囲から除外しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

　その他有価証券

時価のないもの

  総平均法に基づく原価法

ロ  たな卸資産

  総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  建物（附属設備を除く）

　　定額法

　その他の有形固定資産

　　定率法

  なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  自社利用のソフトウェア

  　見込有効期間（５年）に基づく定額法

  その他の無形固定資産

  　定額法

　なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

ハ  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

(3）重要な引当金の計上基準

  イ　貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。

　ロ　訴訟損失引当金

　訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物は、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっています。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において「特別損失」の「訴訟関連損失」に含めていた「訴訟損失引当金繰入額」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度から区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　その結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「訴訟関連損失」に表示していた137,179千円は、「訴訟関連損失」82,079千円、「訴訟損失引当金繰入額」55,100千円として組み替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「訴訟関連損失」は、上記連結損益計算書に合わせ、当連結会計年度から区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「訴訟関連損失」に表示していた137,179千円は、「訴訟関連損失」82,079千円、「その他」55,100千円として組み替え、「その他」が61,758千円から116,858千円に変更になりました。

（連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

　　訴訟等

当社は平成22年10月に従業員１名を懲戒解雇しましたが、これに対し、当該元従業員が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。

平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。当社は、この判決を不服として平成25年７月に申立てを行いましたが、平成26年５月９日、上告棄却及び上告不受理の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争っています。

本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額

※４　訴訟関連損失の内容は次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加735株は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。

３．配当に関する事項

　　　該当する事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加5,470株は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。

３．配当に関する事項

　　　該当する事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　２　重要な非資金取引の内容

　　　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、銀行預金もしくは投資適格格付けの流動性の高いＭＭＦ等に限定して短期の運用を行っています。

(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引開始時に信用調査を行うほか、当社の債権管理規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っています。

有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、運用は流動性の高い商品に限定し、かつ定期的に運用状況を確認しています。

買掛金、未払金はそのほとんどが２カ月以内の支払期日です。

リース債務は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。

社債は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　１．金融商品の時価の算定方法

　資　産

(1)　現金及び預金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2)　売掛金

　売掛金は大部分が短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3)　有価証券

　有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4)　未収入金

　未収入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

　負　債

(1)　買掛金、(2)　短期借入金、(5)　未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3)　長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

　なお、一年以内返済予定の長期借入金を含んでいます。

(4)　リース債務

　リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(6)　社債

　社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、未払社債利息は流動負債「その他」に含まれています。

　　　２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　３. 社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　期末残高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　期末残高がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

 １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

 ３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

 ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。

２．当社は、平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日に株式分割（１株を100株に分割）を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。

３．各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。

(i) 当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から４年に至るまで１年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。

(ⅱ)当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から６ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。

(ⅲ)新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。

(ⅳ)その他、同契約が規定する行使条件

４．① 権利行使の条件

(i) 新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること
（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること
（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること

(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）における普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

（注）１．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。

２．当社は、平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日に株式分割（１株を100株に分割）を行っています。表中は当該分割前の株式数を記載しています。

②　単価情報

（注）１．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の価格を記載しています。

２．当社は、平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日に株式分割（１株を100株に分割）を行っています。表中は当該分割前の価格を記載しています。

 ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は25,000千円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、移動体通信分野の各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っています。

当社は、国内子会社１社とともに主として国内の顧客に対するサービス提供を行う事業会社としての機能と、グループの戦略決定やグループ全体のバックオフィス業務の一部を担う機能を有しています。一方、米国では、米国子会社２社が当社の決定した戦略に基づき、主として米国の顧客に対してサービスを提供する機能を有しています。その他、米国子会社２社は、米国事業の統括及びグループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有しています。

当社の報告セグメントは各社の事業拠点を基礎とし、当社及び国内子会社１社を「日本事業」、米国子会社２社を「米国事業」とした上で、当社の一部費用及び米国子会社２社の費用を全社費用としています。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいています。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産です。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。

なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2　事業の概況　2　生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。

なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2　事業の概況　2　生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラストです。

２．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。

３．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラストです。

２．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初、償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円、平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により250円）の新株予約権付社債です。

３．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初、償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円、平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により400円）の新株予約権付社債です。

４．バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー　ジャニュアリー4．1996は、ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラストに社名変更しています。

５．ストック・オプションの行使については、平成15年６月27日開催の定時株主総会及び平成16年６月29開催の定時株主総会決議により付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、払込金額を乗じた金額を記載しています。

(イ）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

・取引価格は市場価格を参考に決定しています。

２．当社の関連会社として持分法の適用対象となっていましたが、平成26年３月31日、当社が保有する同社株式を全て譲渡したため、関連当事者ではなくなりました。なお、取引金額は平成26年２月までの取引を記載しています。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しています。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（単元株制度の採用及び株式分割）

　当社は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、平成26年４月１日をもって、発行可能株式総数は435,000,000株、発行済株式の総数は134,903,000株となっています。また、単元株制度の採用及び株式分割による、実質的な投資単位の変更はありません。

　なお、１株当たり情報に及ぼす影響については「１株当たり情報」に記載しています。

（子会社の設立）

　当社は、平成26年５月７日に次のとおり子会社を設立しました。

（１）設立の目的

　当社は日本におけるＭＶＮＯ市場が成長期に入ったことを見定め、今後さらに等比級数的に成長することが見込
まれるＭＶＮＯ市場への対応力を強化するため、当社が展開する事業における受注・出荷・回線開通等のオペレー
ション業務等を担う新会社を設立しました。

（２）子会社の概要

①名称　　　　　　　　クルーシステム株式会社

②本店所在地　　　　　東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

③代表者　　　　　　　代表取締役社長 片山 美紀

④事業内容　　　　　　電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

⑤資本金　　　　　　　150百万円

⑥出資比率　　　　　　当社100％

（新株予約権付社債（第三者割当）にかかる新株予約権の全部行使）

　平成19年12月６日取締役会決議により発行した新株予約権付社債（以下、「第１回債」という）及び平成20年５月12日取締役会決議により発行した新株予約権付社債（以下、「第２回債」といい、第１回債と併せて以下、「本社債」と総称する）にかかる新株予約権は、平成26年６月６日に全て行使され、本社債は消滅しました。

　この権利行使の概要は次のとおりです。

　この権利行使により社債が800,000千円、未払利息が162,190千円減少し、資本金及び資本準備金がそれぞれ481,095千円増加しています。

　また、第２位の大株主（総株主の議決権の数に対する割合8.07％）であったヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト（当社社外取締役であるヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラスト）は、この権利行使により、主要株主（同10.03％）となりました。

（注）平成21年７月１日付株式分割（１株を５株に分割）および平成26年４月１日付株式分割（１株を100株に分割）による調整後の価額です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注）１．各社債の償還期限（第１回は当初平成22年12月21日、第２回は当初平成23年５月27日）を５年間延長し、これに伴い、各新株予約権の行使期間を５年間延長しています。

　　　２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

　（注）１．本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。

　（注）２．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）及び平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴い、株式の発行価格を調整しています。

　　　３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものが含まれているため、平均利率を記載していません。

３．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債（１年超）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成26年４月１日付で、１株を100株に分割する株式分割を行っていますが、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。

②　訴訟

　　（ⅰ）当社は平成24年４月19日、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　ＮＴＴドコモ）に対し、当社が同社との合意（以下、「本件合意」という）に基づく接続料金を支払う地位にあることの確認を求めるとともに、同社が本件合意に基づく接続約款を届け出ること、および、当社が同社に支払った接続料金と本件合意に基づく接続料金の差額に相当する金額を債務不履行（合意違反）に基づく損害賠償として請求する訴訟を提起しました。

　そもそも、同社との相互接続は、同社との交渉が一向に進展しないため当社が平成19年に総務大臣裁定を申請し、裁定で当社の主張が認められたことを受けて同社と接続料金の算定式について合意し、平成20年８月に実現したものです。

　同社の接続料金は、相互接続の初年度および次年度（平成20年度および平成21年度）は本件合意に基づいたものでしたが、３年目にあたる平成22年度（平成22年４月から平成23年３月まで）の接続料金は、本件合意とは異なる独自の算定式に基づいて算出されていることが判明しました。

　当社は直ちに同社に抗議し、協議を重ねてきましたが、同社は、平成24年４月13日、この問題が解決していないにもかかわらず、平成23年度の接続料金についても本件合意とは異なる独自の算定式で算出し、約款として届出、公表しました。当社としては、この事態を容認することはできず、訴訟に踏み切ったものです。

　なお、当社は、平成25年12月に地位確認等の請求を取下げ、損害賠償請求のみとしましたが、これは、民事訴訟において一般的な請求内容に絞ることで、本件についてより実質的な審理が行われることを企図したものであり、本件について全面的に争う方針に変わりはありません。

　この合意違反で増加する接続料金はそれほど大きい金額ではありませんが、今回の合意違反を許してしまえば、以後はなし崩し的にドコモに接続料金を決められてしまうことは明白です。そのような事態となれば、ＭＶＮＯビジネスの存続に関わりますので、当社としては、このような優越的地位の濫用を断固として阻止すべく、司法の場で争っています。本件訴訟は、引き続き、東京地方裁判所で審理されています。

　　（ⅱ）当社は平成22年10月に人員削減を伴う事業再構築を実施しましたが、これに対し、当社の元従業員３名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。

　平成24年２月29日の第一審判決に続き、平成25年３月21日の控訴審判決においても、相手方の請求が認容されましたが、当社は、平成25年４月３日に上告の提起及び上告受理の申立を行い、引き続き、整理解雇の有効性を主張して争っています。

　　（ⅲ）当社は平成22年10月に従業員１名を懲戒解雇しましたが、これに対し、当該元従業員が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。

　平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。当社は、この判決を不服として平成25年７月に申立てを行いましたが、平成26年５月９日、上告棄却及び上告不受理の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争っています。

　　（ⅳ）当社は、平成23年の初頭、ZTE Corporation（以下、同社の子会社であるZTE ジャパン株式会社を含め、「ＺＴＥ」という）から、７インチディスプレイのタブレット端末(商品名「Light Tab」、以下、「本件製品」という)15,000台を購入し、同年３月に販売を開始しました。

　しかし、販売直後から、本件製品には、引渡し時点では判明しなかった多くの致命的な欠陥ないし不具合が存在することが発覚しました。

　当社は、ＺＴＥに対し、再三にわたり、修理ないし修正を要求しましたが、ＺＴＥはこれを拒絶し、何ら対応を行なわなかったため、平成24年４月、当社はやむなく本件製品の販売を中止しました。

　当社はその後もＺＴＥへの働きかけを継続しましたが、販売中止から1年近く経過してもＺＴＥが何ら対応を行わなかったため、平成25年３月19日、ＺＴＥの債務不履行（本件製品の修理義務違反）に基づく損害の賠償を請求する訴訟を提起しました。本件訴訟は、引き続き、東京地方裁判所で審理されています。

　　（ⅴ）平成25年11月29日、加賀ハイテック株式会社（以下、「加賀ハイテック」という）から、当社が平成20年８月に同社に販売したb-mobile 3G（以下、「本件製品」という）について、通信機能を有していない不良品であるとして、債務不履行解除により、買受代金相当額の返還を請求する訴訟が提起されました。

　そもそも、当社は、平成20年８月に本件製品２万台を同社に販売しましたが、同社は、２万台のうち平成20年12月31日現在の在庫である14,004台を当社が引き取るべきであるとして、平成21年６月、売買契約の解除およびこれに伴う買受代金相当額の返還を請求する訴訟を提起しました。この訴訟（以下、「前訴訟」という）は、平成24年８月の上告棄却により同社の敗訴が確定しています。

　同社は、前訴訟の敗訴確定を受け、平成24年10月以降、本件製品の在庫を販売したところ、通信ができないことが判明したとして、本件訴訟が提起されたものです。

　しかし、もともと、本件製品の通信機能には全く問題はありません。ただ、前訴訟が３年以上の長期に及んだことから、当社は使用される見込みのない電話番号を返却する措置をとっており、当該在庫について、現在、そのままでは通信ができない状態となっています。

　当社は、同社に本件製品を販売した時点で本件製品の通信機能に問題はなく、当社に債務不履行のないことを主張して争っています。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算によっています。

　（注）※１.　他勘定振替高の内訳は次のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　※２.　その他の経費の内訳は次のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

  　　総平均法に基づく原価法

その他有価証券

  　時価のないもの

  　　総平均法に基づく原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）

　定額法

その他の有形固定資産

　定率法

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

  自社利用のソフトウェア

  　見込有効期間（５年）に基づく定額法

  その他の無形固定資産

  　定額法

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒れ実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2) 訴訟損失引当金

　訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。

(3) 投資損失引当金

　子会社への投資にかかる損失に備えるため、当該会社の財政状態および回収可能性を勘案して、必要と認められる額を計上しています。

４．収益及び費用の計上基準

　　　通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっています。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しています。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しています。

２．以下の事項について、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下額の区分掲記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

２　偶発債務

　　訴訟等

当社は平成22年10月に従業員１名を懲戒解雇しましたが、これに対し、当該元従業員が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。

平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。当社は、この判決を不服として平成25年７月に申立てを行いましたが、平成26年５月９日、上告棄却及び上告不受理の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争っています。

本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度61％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度39％です。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　訴訟関連損失の内容は次のとおりです。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,199,173千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,149,853千円、関連会社株式12,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は税引前当期純損失であったため、内訳の開示は省略しています。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の38.01％から35.64％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は25,000千円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（単元株制度の採用及び株式分割）

　当社は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、平成26年４月１日をもって、発行可能株式総数は435,000,000株、発行済株式の総数は134,903,000株となっています。また、単元株制度の採用及び株式分割による、実質的な投資単位の変更はありません。

（子会社の設立）

　当社は、平成26年５月７日に次のとおり子会社を設立しました。

（１）設立の目的

　当社は日本におけるＭＶＮＯ市場が成長期に入ったことを見定め、今後さらに等比級数的に成長することが見込
まれるＭＶＮＯ市場への対応力を強化するため、当社が展開する事業における受注・出荷・回線開通等のオペレー
ション業務等を担う新会社を設立しました。

（２）子会社の概要

①名称　　　　　　　　クルーシステム株式会社

②本店所在地　　　　　東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

③代表者　　　　　　　代表取締役社長 片山 美紀

④事業内容　　　　　　電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

⑤資本金　　　　　　　150百万円

⑥出資比率　　　　　　当社100％

（新株予約権付社債（第三者割当）にかかる新株予約権の全部行使）

　平成19年12月６日取締役会決議により発行した新株予約権付社債（以下、「第１回債」という）及び平成20年５月12日取締役会決議により発行した新株予約権付社債（以下、「第２回債」といい、第１回債と併せて以下、「本社債」と総称する）にかかる新株予約権は、平成26年６月６日に全て行使され、本社債は消滅しました。

　この権利行使の概要は次のとおりです。

　この権利行使により社債が800,000千円、未払利息が162,190千円減少し、資本金及び資本準備金がそれぞれ481,095千円増加しています。

　また、第２位の大株主（総株主の議決権の数に対する割合8.07％）であったヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト（当社社外取締役であるヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラスト）は、この権利行使により、主要株主（同10.03％）となりました。

（注）平成21年７月１日付株式分割（１株を５株に分割）および平成26年４月１日付株式分割（１株を100株に分割）による調整後の価額です。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の増加は、主としてデータ通信サービスにかかるソフトウェアの開発によるものです。

２．ソフトウエア仮勘定の減少は、ソフトウエアへの振替によるものです。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

（３）【その他】

　　①　訴訟

1　連結財務諸表等　（2）その他　②　訴訟に記載しています。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しました。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）　 （自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書

事業年度（第17期）　 （自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

（3）第１四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）　（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

平成25年８月13日関東財務局長に提出。

（4）第２四半期報告書及び確認書

（第18期第２四半期）　（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

平成25年11月13日関東財務局長に提出。

（5）第３四半期報告書及び確認書

（第18期第３四半期）　（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年２月13日関東財務局長に提出。

（6）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく報告書です。

平成26年６月20日関東財務局長に提出。

（7）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書です。

平成26年６月26日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　（重要な後発事象）に記載されているとおり、第１回及び第２回新株予約権付社債にかかる新株予約権は平成26年６月６日に全て行使され、当該社債は消滅した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本通信株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、日本通信株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　（重要な後発事象）に記載されているとおり、第１回及び第２回新株予約権付社債にかかる新株予約権は平成26年６月６日に全て行使され、当該社債は消滅した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上