9980 ＭＲＫホールディングス 有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。

４．第33期から第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第32期については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

５．第32期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、それぞれ記載しておりません。

６．平均臨時雇用者数は、第34期より（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

７．第36期は、決算期変更により平成24年９月１日から平成25年３月31日までの７ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、主として体型補整を目的とした婦人下着（ファンデーション・ランジェリー）・ボディケア化粧品・健康食品等を全国に展開する直営店舗において試着販売を行い、商製品を通じて充分な満足感が得られるようにお客様へのアフターケア（ボディメイク等）を行っております。

なお、当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

以下に、事業系統図を記載いたします。

４【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、当事業年度の平均臨時雇用者数（パートタイマー等）は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

現在は労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は前事業年度より決算期を８月から３月に変更しております。このため、前事業年度は平成24年９月１日から平成25年３月31日までの７ヶ月決算となっておりますので、前事業年度との比較を行っておりません。

（１）業績

当事業年度におけるわが国の経済は、アベノミクスによる財政、金融政策の効果もあり消費者マインドが改善し消費動向に力強さが見られました。平成26年４月に消費税増税を控えていることも需要が伸びる要因となりました。企業においては円安基調が継続することにより、特に輸出企業の業績が回復し、投資意欲も堅調となりました。

このような状況のなか、当社は平成25年６月にミドルエイジ層向け商品「Belleages Avance Sakura（ベルアージュ　アヴァンセ　サクラ）」を発売いたしました。また、平成25年12月に基幹商品「Carille（カリーユ）」の期間限定色「Carille Aurora（カリーユ　アウローラ）」の発売も行い、ともにご好評をいただきました。

広告宣伝においては、経済番組、経済誌などのメディアに当社の特集が組まれたことで、女性のみならず男性にも認知度を上げていくことが出来ました。また、テレビＣＭを継続放映し、海外アーティスト「AFTERSCHOOL」のメンバーを起用することで、反響も大きく認知度向上に効果がありました。

当事業年度末現在の店舗数は、前事業年度に比べ、新規出店10店（ミドルエイジ層専門店１店を含む）、統廃合11店を行った結果、239店（ミドルエイジ層専門店８店を含む）となっております。

また、平成25年５月より顧客の利便性向上のため一部の商品についてインターネットでの販売を開始いたしました。

これらの結果、通期では売上高170億21百万円、営業利益６億70百万円、経常利益７億33百万円、当期純利益は２億91百万円となりました。

なお、当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ、３億95百万円増加し、34億63百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、増加した資金は10億14百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益７億４百万円、仕入債務の増加４億17百万円、退職給付引当金の増加２億３百万円等による資金の増加、法人税等の支払額２億70百万円、売上債権の増加２億23百万円及びたな卸資産の増加１億33百万円等による資金の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は２億64百万円となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入21百万円による資金の増加、新規出店・移転改装等に伴う有形固定資産の取得による支出及び差入保証金の差入による支出１億67百万円及び関係会社出資金の払込による支出72百万円等による資金の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、減少した資金は３億55百万円となりました。これは主に、配当金の支払い２億42百万円、長期借入金の返済による支出88百万円及びファイナンス・リース債務の返済による支出24百万円等による資金の減少によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

（１）仕入実績

当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．製品のその他は主に、ストッキングとスイムウェアの金額であります。

３．当社は、前事業年度に決算日を８月31日から３月31日に変更しており、前事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

（２）販売実績

当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　地域別販売実績

（注）１．金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．その他は、ポイント引当金繰入額の金額であります。

３．当社は、前事業年度に決算日を８月31日から３月31日に変更しており、前事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

②　品目別販売実績

（注）１．金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．製品のその他は主に、ストッキングとスイムウェアの金額であります。

３．その他は、ポイント引当金繰入額の金額であります。

４．当社は、前事業年度に決算日を８月31日から３月31日に変更しており、前事業年度は７ヶ月決算となっておりますので、前年同期比については記載しておりません。

３【対処すべき課題】

中長期的な会社の経営ビジョンを踏まえ、当社といたしましては、下記の点を重要な課題と考えております。

（１）集客力の強化

顧客の声を広く集め、顧客目線に立ったサービスを継続・徹底することにより、満足度を向上させ、集客力強化を図ってまいります。また、離反する顧客の分析を行い、離反防止策を徹底いたします。

（２）教育の充実

「教育部」を新設し、社員の基本動作の再確認とコンサルテーション力の向上に取り組みます。

顧客目線でのサービスの提供を徹底できるよう教育プログラムを実施いたします。

（３）新規事業の開発・拡大

① 海外事業

上海に現地法人を設立し、中国において本格的に事業展開をしていく体制を整え、事業拡大を図ってまいります。

② インターネット販売

平成25年５月より開始したインターネット販売の拡大のため、会員登録数を増やし、事業拡大を図ってまいります。

（４）出店促進

新規顧客拡大のため市場調査・分析を行い、積極的に出店を進めてまいります。

（５）ミドルエイジ層顧客の拡大

ミドルエイジ層専門店の出店を促進するとともに、担当専門職の教育強化を継続し、ミドルエイジ層マーケットを拡大してまいります。

（６）コンプライアンス遵守の徹底

社員教育を徹底し、社内外でのコンプライアンス遵守の徹底をしてまいります。また、当社は多くの顧客情報を取扱っており、個人情報保護の観点より、今後も社内体制、教育を徹底し、個人情報管理に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経済状況、消費動向について

当社の商製品は高額であるため、国内景気、消費・所得の動向に影響を受けております。

日本国内における景気、金融や自然災害等による経済状況の変動や、これらの影響を受ける個人消費の低迷、商製品の仕入コストの増加が発生した場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）自然災害リスクについて

当社は、大規模地震、台風等の自然災害が発生した場合には、被災地によって、本社、物流センター、営業店等の損壊による設備等を回復させるために多額の費用が発生する可能性があります。特に全国営業店への商製品発送業務は奈良県の物流センターのみで行っており、当該物流センター付近で大規模な自然災害が発生した場合には、物流機能の停止による営業の停止、売上高の減少等が考えられ、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）取引先に関するリスクについて

当社は、商製品の大部分を伊藤忠商事株式会社を通して購入しておりますが、当該商製品の製造は協力工場に委託しており、これらの協力工場において予期せぬ災害、事故の発生等により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社の営業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、当社は信販会社・カード会社と業務提携し、多くのお客様がお支払に際し、信販会社・カード会社をご利用いただいております。そのため、信販会社・カード会社との業務提携の解除、倒産等が発生した場合には、お客様の支払手段の選択肢が限られ、購買力低下により、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報システム、情報セキュリティについて

　当社は、機密情報、個人情報等を取扱っております。これらの情報について、従業員に対し、行動規範指針、各規程等を設けるとともに、情報セキュリティの強化等により、社内管理体制を徹底強化しておりますが、当社の管理システムへの不正侵入、コンピュータウイルス侵入あるいは、予期せぬ事態によって企業秘密情報、個人情報等の漏洩、自然災害・事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブル等による情報システムの停止等が発生した場合には、業務効率の低下を招くほか、当社の社会的信用に影響を与え、損害賠償責任の発生等により、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制等について

当社は、消費者契約法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律、割賦販売法、不当景品類及び不当表示防止法等を遵守して業務を遂行しておりますが、これらの各種法規制に違反する行為が生じた場合、または、これらの各種法規制基準がより一層強化される法改正が行われた場合には、当社の事業や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（６）知的財産権に関するリスクについて

当社は、当社において開発した商製品、技術及び商標等について知的財産権制度による保護に努めていますが、出願した知的財産権について、権利付与が認められない場合も考えられ、十分な保護が得られない可能性があります。また、今後、当社保有の知的財産権に関し、第三者からの侵害による訴訟提起または当社が他社の知的財産権を侵害したことによる損害賠償、使用差止等の請求を受けた場合には、多額の訴訟費用または損害賠償費用等が発生する可能性もあり、当社の営業活動、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）海外での事業展開におけるリスクについて

当社は、中国において出店し、今後も国外に向けて事業を推進・展開してまいりますが、為替リスク、商慣習に関する障害、天災、政変や社会・経済情勢、法律・税制の改正等といったリスクが内在しており、このような問題が顕著化した場合には、当社の営業活動、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）レピュテーション（風評）リスクについて

当社は、全国の直営店舗において、商製品をご購入されたお客様に対して、カウンセリングやアフターケア（ボディメイク等）を行う等、お客様とのコミュニケーションを第一に考えた活動を行っておりますが、マスコミ報道やインターネット上での誹謗中傷等の書き込み等により、ブランドイメージの低下が発生した場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社の研究開発は、当社の経営理念である「心と体型の美の追求」をテーマに、高い補整機能や優れたデザイン性はもとより、「女性の美と健康」をテーマにした新しい分野の商製品開発に注力し、顧客年代層や消費者の価値観の多様化に適合した新たな付加価値を考慮した商製品の開発を鋭意進めております。

当事業年度末現在における知的財産権の取得済件数は、特許権１件、実用新案権２件、商標権114件であり研究開発費の金額は13,800千円となっております。

なお、当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）当事業年度の経営成績の分析

①　売上高

当事業年度における売上高は170億21百万円となりました。

品目別売上高は、ファンデーション・ランジェリー及びストッキング等が151億89百万円、ボディケア化粧品・下着用洗剤等が19億83百万円及び健康食品が３億11百万円であります。

②　売上原価並びに販売費及び一般管理費

当事業年度における売上原価は82億61百万円となり、対売上高売上原価率は48.5％となりました。

また、販売費及び一般管理費は80億89百万円となり、対売上高販管費比率は47.5％となりました。

③　営業利益

以上の結果、当事業年度における営業利益は６億70百万円、対売上高営業利益率は3.9％となりました。

④　営業外損益と経常利益

当事業年度における営業外収益は75百万円となりました。

また、営業外費用は12百万円となりました。

その結果、当事業年度における経常利益は７億33百万円となり、対売上高経常利益率は4.3％となりました。

⑤　特別損益と税引前当期純利益

当事業年度における特別利益は計上がありませんでした。

また、特別損失は減損損失等により28百万円となりました。

その結果、当事業年度における税引前当期純利益は７億４百万円となりました。

⑥　当期純利益

当事業年度における当期純利益は２億91百万円、対売上高当期純利益率は1.7％となりました。

（２）当事業年度の財政状態の分析

当事業年度末における資産合計は139億11百万円となり、前事業年度末に比べ、８億66百万円の増加となりました。

流動資産合計は55億75百万円となり、前事業年度末に比べ、７億52百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加、売掛金の増加、たな卸資産の増加及び繰延税金資産の減少の結果によるものであります。

固定資産合計は83億36百万円となり、前事業年度末に比べ、１億14百万円の増加となりました。これは主に、繰延税金資産の増加、関係会社出資金の増加、差入保証金の増加、建物等の減価償却による減少及び長期前払費用の減少の結果によるものであります。

当事業年度末における負債合計は47億２百万円となり、前事業年度末に比べ、８億19百万円の増加となりました。

流動負債合計は39億１百万円となり、前事業年度末に比べ、５億90百万円の増加となりました。これは主に、買掛金の増加、未払法人税等の増加、前受金の増加、１年内返済予定の長期借入金の減少、未払金の減少及び賞与引当金の減少の結果によるものであります。

固定負債合計は８億円となり、前事業年度末に比べ、２億28百万円の増加となりました。これは主に、退職給付引当金の増加及びリース債務の増加の結果によるものであります。

当事業年度末における純資産合計は92億９百万円となり、前事業年度末に比べ、47百万円の増加となりました。

これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金の増加及び剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（３）当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資額は、有形固定資産に1億16百万円、無形固定資産に32百万円及び差入保証金に51百万円であります。その主なものは店舗の出店・移転・改装に伴うものであります。

なお、当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「リース資産」の内訳は、機械及び装置が415千円、工具、器具及び備品が26,501千円、ソフトウエアが17,290千円であります。

３．全て賃借物件であります。

４．一部賃借物件であります。

５．当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設、移転計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．直営店舗に関する設備の計画の投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

３．当社は体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,567,276株は、「個人その他」に15,672単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及び30株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,567千株あります。

  ２．池田豊治氏の所有株式数には、マルコ役員持株会名義の株式522株を含めて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、基本的には業績に裏付けされた成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。

　配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株当たり8.0円（うち中間配当4.0円）となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．第36期は、決算期変更により平成24年９月１日から平成25年３月31日までの７ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役中分孝一は、社外取締役であります。

      ２．監査役金子公一、大田敏信及び西脇幹雄は、社外監査役であります。

      ３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      ４．監査役石井純一及び西脇幹雄の任期は、平成24年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      ５．監査役金子公一及び大田敏信の任期は、平成23年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      ６．当社では、意思決定・監督と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

      ７．記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

      ８．所有株式数は、マルコ役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、迅速な経営判断を行うことができるよう、取締役会を少人数で構成することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図っております。

この他、取締役、執行役員並びに各部門長を中心に構成した経営会議において、重要事項を付議し、代表取締役の諮問機関としての組織を構築しております。

監査役は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は、毎月開催される取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び財産の状況等に関する監査を行う等、監査体制の充実を図っております。

代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（21名）が、業務活動における規程・規則等のコンプライアンス遵守、適合性に関する監査並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。

会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査は、有限責任監査法人トーマツにより、適宜法令に基づき適法に行われています。

コーポレート・ガバナンスの模式図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持ち、社外取締役による客観的な意見、助言を取り入れることにより、効率的で適正な業務執行を行い、また、取締役の業務執行に対する十分な監視機能を発揮するため、過半数を社外監査役で構成する監査役会により、事業運営の健全性と透明性を確保しております。

上記の体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し現在の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。

・法令及び定款の遵守を図るべく「コンプライアンス規程」を整備し、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備する。

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会によりコンプライアンス体制の整備・維持を図り、コンプライアンス部と教育部が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。

・内部監査部は、監査役及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。

・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。

・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。

・代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、「リスクマネジメント規程」に基づき定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントの整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクの明確化し、防止策を立案の上、運用する。

・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

・経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める体制を採用する。

・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。

・代表取締役社長は、社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画を策定し、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要

に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。

・監査役がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意

を得た上で決定する。

７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役及び使用人の監査役に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査役に報告する。

・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議または委員会に出席する。

・監査役は、会計監査人及び内部監査部から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（21名）が、販売・管理の各部門・営業店舗等の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査役会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。

　監査役（４名）は、定例の監査役会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づき毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行う等監査体制の充実を図っております。

　なお、監査役金子公一氏及び大田敏信氏は、税理士としての資格を有しており、西脇幹雄氏は、経理・財務に関する職務に長年に亘って携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役会は、内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。

　更に、監査役は、コンプライアンス部をはじめとする内部統制部門とも情報共有、意見交換等を定期的に行い、内部監査部及び会計監査人と情報を共有を図っております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務をした公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の寺田勝基氏と尾仲伸之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名で、監査業務を執行しております。

同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

④　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役中分孝一氏は、伊藤忠商事株式会社のファッションアパレル第二部門長であり、社外監査役西脇幹雄氏は、同社の繊維カンパニーＣＦＯであります。当社と同社との間には、製品仕入等の取引関係及び同社が当社株式の25.13％を所有する資本関係があります。

　上記以外に、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、繊維業界で培った豊富な経験と高い見識に基づき、経営への助言・監督をいただく役割を担っております。

社外監査役は、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。

ハ．社外取締役または社外監査役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針

社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役または社外監査役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。

ニ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との連携

社外監査役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査役会において、内部監査部から監査状況の報告を、コンプライアンス部から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。

社外監査役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、社外監査役は、内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれません。

　　　２．取締役の報酬限度額は、平成24年11月28日開催の第35期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役年額40,000千円以内）と決議いただいております。

　　　３．監査役の報酬限度額は、平成７年11月29日開催の第18期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。

取締役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況並びに会社への貢献度等を参考に、また、監査役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況、取締役への報酬額並びに水準等を考慮して決定します。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由により、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を減額することができるものとしております。

取締役報酬については、取締役会において合議によって決定します。ただし、全取締役の同意があった場合には、取締役会の議長に一任して決定します。

監査役報酬については、監査役の協議によって決定します。ただし、全監査役の同意があった場合には、監査役会において行うことができます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の会社に対する損害賠償責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するために次のような取り組みを行っております。

・「企業行動憲章」及び「行動規範指針」により、反社会的勢力及び団体との対決姿勢を貫き、関係断絶に向け良識ある行動に努めることを明記しております。

・社員に対して研修を行い、また、マニュアルを社内イントラネットに掲載して、反社会的勢力の排除に向けた啓発活動を行っております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(2）当社は、平成24年11月28日開催の第35期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を８月31日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、平成24年９月１日から平成25年３月31日までの７ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やその他団体が主催するセミナー等に随時参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６～50年

構築物　　　　　　　　７～50年

機械及び装置　　　　　13～18年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、従業員賞与の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

当事業年度末日後に、予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づき計上しております。

(4) ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理することとしております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から概ね３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

退職給付債務及び勤務費用の計算方法及び開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた70千円は、「支払手数料」33千円、「その他」36千円として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「特別損失」の「賃貸借契約解約損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「賃貸借契約解約損」に表示していた1,295千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する負債には次のものがあります。

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

３．財務制限条項

前事業年度（平成25年３月31日）

(1) 当社の株式会社みずほ銀行との当座貸越約定（契約日平成25年３月29日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、貸越極度額を減額し、新規の貸越を中止し、または本約定を解約することになっております。

①　純資産の部の金額を2012年８月期決算における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②　借入人は、伊藤忠商事株式会社による借入人の対する直接または間接の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を25.13％以上に維持すること。

(2) 当社の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（契約日平成25年３月29日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から３ケ月後の応当日の翌日以降に貸し付けられる全ての個別貸付の利率は、適用利率＝基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっております。

①　借入人は、平成25年３月決算期以降の各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成24年８月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(3) 当社の株式会社三井住友銀行とのコミットメントライン契約（契約日平成25年３月29日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、コミット期間は当然に終了することになっております。

①　借入人は各事業年度末日における単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における単体貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　報告書等に記載される貸借対照表における有利子負債額の損益計算書における売上高に対する比率を20％以下に維持すること。

当事業年度（平成26年３月31日）

(1) 当社の株式会社みずほ銀行との当座貸越約定（契約日平成25年３月29日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、貸越極度額を減額し、新規の貸越を中止し、または本約定を解約することになっております。

①　純資産の部の金額を2012年８月期決算における純資産の部の金額の80％以上に維持すること。

②　借入人は、伊藤忠商事株式会社による借入人の対する直接または間接の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を25.13％以上に維持すること。

(2) 当社の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（契約日平成26年３月31日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から３ケ月後の応当日の翌日以降に貸し付けられる全ての個別貸付の利率は、適用利率＝基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっております。

①　借入人は、平成26年３月決算期以降の各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成25年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(3) 当社の株式会社三井住友銀行とのコミットメントライン契約（契約日平成25年３月29日）には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、コミット期間は当然に終了することになっております。

①　借入人は各事業年度末日における単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における単体貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　報告書等に記載される貸借対照表における有利子負債額の損益計算書における売上高に対する比率を20％以下に維持すること。

（損益計算書関係）

※１．ポイント引当金繰入額であります。

※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３．サービス売上原価の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※５．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75.7％、当事業年度73.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.3％、当事業年度26.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前事業年度において主要な費目として開示しておりました「法定福利費」は販売費及び一般管理費の内訳注記（財務諸表等規則第85条第１項ただし書き）の主要な費目の数値基準が、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５を超えるものから、100分の10を超えるものに緩和されたため、当事業年度より記載をしておりません。

なお、前事業年度の「法定福利費」の金額は271,413千円であります。

※６．一般管理費に含まれる研究開発費

※７．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※８．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※９．減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし、また処分予定資産については物件単位ごとにグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性の低下及び移転の意思決定により、上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物（附属設備）1,979千円、工具、器具及び備品８千円であります。

なお、事業用資産及び処分予定資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、移転の処分見込時期までの減価償却費相当額として算定しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし、また処分予定資産については物件単位ごとにグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益性の低下及び移転及び退店の意思決定により、上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物（附属設備）17,964千円、構築物52千円、工具、器具及び備品2,502千円、長期前払費用785千円であります。

なお、事業用資産及び処分予定資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、移転及び退店の処分見込時期までの減価償却費相当額として算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加250株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加290株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として本社における基幹システムサーバ（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

主として本社における基幹システムに関するソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主に信販会社・カード会社に対するものであり、相手先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの月次の期日管理や残高管理などの方法により管理しております。

差入保証金は、出店時に預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。期中における借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。

当社のデリバティブ取引（金利スワップ）は、金利変動によるリスクの軽減を目的としており、その他、投機を目的とする取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。市場金利の変動によるリスクを効果的に減殺しており、また、当該取引の相手方は信用度の高い金融機関に限られているため、取引相手方の債務不履行による損失の不安はないものと考えております。デリバティブ取引については、社内規程に則り社長の稟議決裁を受けて行っており、金利スワップ取引の実行及び管理は、資金管理部門で行っております。

また、資金調達に係る流動性リスクについては、年度資金計画及び月次資金繰り表等により必要資金を把握するとともに、計画的に借入枠（コミットメントライン含む）を設定し、リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（(注)２をご参照下さい)。

前事業年度（平成25年３月31日）

（※１）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

差入保証金の時価の算定は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 前受金、(5) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（注）関係会社出資金について市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、平成24年２月１日より確定給付型の制度として確定給付企業年金制度を設けております。

当社は従来、退職給付制度として厚生年金基金制度及び退職一時金制度を採用しておりましたが、厚生年金基金の代行部分について、平成24年２月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受け、平成25年１月25日に国に返還額（最低責任準備金）の納付を行いました。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

(※)最低責任準備金返還日における実返還額との差額3,103千円を特別損失として計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.5％

(3）期待運用収益率

1.5％

(4）過去勤務債務の処理年数

発生年度に全額費用処理することとしております。

(5）数理計算上の差異の処理年数

７年（各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（積立型制度であります。）を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　　　　　1.5％

長期期待運用収益率　1.5％

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の38.0％から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については36.6％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、35.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が17,072千円減少し、法人税等調整額（借方）が同額増加しております。

（持分法損益等）

関連会社がないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は主に1.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社の主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当社は、体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）及び当事業年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

製品等の仕入については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）「当期減少額」欄の（　）内は内書で、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28第１項に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

ニ．貯蔵品

②  固定資産

イ．差入保証金

③ 流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第36期）（自　平成24年９月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日近畿財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日近畿財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第37期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日近畿財務局長に提出

（第37期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日近畿財務局長に提出

（第37期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月13日近畿財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年６月28日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマルコ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マルコ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マルコ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、マルコ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上