5741 ＵＡＣＪ 有価証券報告書－第1期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

（注）当社は、平成25年10月１日付けで住友軽金属工業株式会社と経営統合を行ない、事業年度を「第１期」に

　　　変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、平成25年10月１日付けで住友軽金属工業株式会社と経営統合を行ない、事業年度を「第１期」に変更しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、期末日満期手形等の会計処理を変更したため、第９期連結会計年度及び第10期連結会計年度に関する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第７期については当期純損失のため、株価収益率は記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、平成25年10月１日付けで住友軽金属工業株式会社と経営統合を行ない、事業年度を「第１期」に変更しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．当事業年度より、期末日満期手形等の会計処理を変更したため、第９期事業年度及び第10期事業年度に関する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第７期については当期純損失のため、株価収益率、配当性向は記載しておりません。

６．第１期の１株当たり配当額には、住友軽金属工業株式会社との経営統合による株式会社ＵＡＣＪ発足の記念配当３円を含んでおります。

２【沿革】

　平成25年10月１日、古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社が経営統合し、株式会社ＵＡＣＪが発足いたしました。

［株式会社ＵＡＣＪの沿革］

　なお、旧両社の経営統合以前の沿革につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

［古河スカイ株式会社の沿革］

［住友軽金属工業株式会社の沿革］

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、当社の子会社63社及び関連会社11社で企業集団を形成し、アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品並びに加工品の製造・販売等を主な業務として行なっております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、平成25年10月１日の当社と住友軽金属工業株式会社の経営統合による事業規模の拡大に伴い、事業単位での収益管理責任を明確にすることとし、事業セグメント区分を「アルミ圧延品事業」、「伸銅品事業」及び「加工品・関連事業」の３区分に変更いたしました。次の３区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

アルミ圧延品事業

　アルミ及びその合金の板圧延製品、押出製品、箔製品、鋳物製品、鍛造製品の製造及び販売を行なっております。

（主な関係会社）

当社、UACJ (THAILAND) CO.,LTD.、Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.、Tri-Arrows Aluminum Inc.、㈱ＵＡＣＪカラーアルミ、Logan Aluminum Inc.、Bridgnorth Aluminium Ltd.、乳源東陽光精箔有限公司、㈱ＵＡＣＪ押出加工、㈱ＵＡＣＪ押出加工名古屋、㈱ＵＡＣＪ押出加工小山、㈱ＵＡＣＪ押出加工群馬、㈱ＵＡＣＪ押出加工滋賀、PT.Furukawa Indal Aluminum、UACJ EXTRUSION CZECH S.R.O.、日鋁全綜(天津)精密鋁業有限公司、UACJ EXTRUSION (THAILAND) CO.,LTD.、㈱ＵＡＣＪ製箔、㈱日金、㈱ＵＡＣＪ鋳鍛、東日本鍛造㈱、UACJ Foundry & Forging (Vietnam) Co.,Ltd.、UACJ AUSTRALIA PTY. LTD.、Boyne Smelters Ltd.

伸銅品事業

　銅管・銅合金管及びその継手等の製造及び販売を行なっております。

（主な関係会社）

㈱ＵＡＣＪ銅管、㈱ＵＡＣＪ銅管販売、東洋フイツテング㈱、日鋁全綜(広州)銅管有限公司、UACJ COPPER TUBE (MALAYSIA)  SDN.BHD.

加工品・関連事業

　アルミ・銅等の金属加工製品の製造・販売、それらに関連する土木工事の請負や、グループの事業に関連する貨物運送・荷扱、製品等の卸売を行なっております。

（主な関係会社）

㈱ナルコ岩井、㈱ナルコ郡山、㈱ナルコ恵那、IWAI METAL (AMERICA) CO.,LTD.、IWAI METAL (MEXICO) S.A.DE C.V.、㈱ニッケイ加工、PennTecQ, Inc.、㈱ＵＡＣＪコンポーネンツ深谷、㈱ＵＡＣＪトレーディング、泉メタル㈱、㈱メタルカット、優艾希杰商(上海)貿易有限公司、優艾希杰商(昆山)金属制品有限公司、㈱ＳＫコーポレーション、SK Corporation America、㈱ＡＣＥ21、㈱ＵＡＣＪ物流、㈱エルコンポ、㈱住軽日軽エンジニアリング

　　　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　平成26年３月31日現在

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．Tri-Arrows Aluminum Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、第３四半期から同社の損益計算書を連結しており、当該期間の同社の主要な損益情報等の内容は以下のとおりであります。

主要な損益情報等　　(1) 売上高      47,750百万円

(2) 経常利益     3,823百万円

(3) 当期純利益   2,168百万円

(4) 純資産額    53,854百万円

(5) 総資産額    87,158百万円

５．平成26年４月１日付で、株式会社エルコンポは株式会社ＵＡＣＪ物流と合併しております。

６．議決権の所有割合は50％超ですが、合弁契約の条項により実質的支配権の要件を満たさないため持分法適用会社としております。

７．議決権の所有割合は20％未満ですが、実質的な影響力を有しているため持分法適用会社としております。

８．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人数であります。

２．臨時雇用者数は、（　）に外数で記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ4,567名増加しております。これは、主として住友軽金属工業株式会社との経営統合によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。

２．臨時雇用者数は、（　）に外数で記載しております。

３．従業員数が前事業年度末に比べ887名増加しております。これは、主に住友軽金属工業株式会社との経営統合による増加のほか、当社の押出事業及び鋳鍛事業を分社化し、株式会社ＵＡＣＪ押出加工小山（旧商号：古河スカイ小山押出株式会社）及び株式会社ＵＡＣＪ鋳鍛（旧商号：古河スカイ鋳鍛株式会社）を設立したことによる減少であります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、出身会社を母体としたそれぞれの労働組合に、その他の各社においては、それぞれ各社における労働組合に主に属しており、組合の活動方針は穏健で、会社と円満な労使関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当期の我が国経済は、上半期は政府・日銀が連携し、財政・金融政策を実施する等により円安基調が定着し、株価回復が見られました。これにより、景況感、個人消費、ＧＤＰ等の指標は上向きました。ただし、大型の設備投資が増加する等の本格的な景気回復には至りませんでした。下半期も同様の傾向が続き、先行き不透明感は残るものの、景気は着実に回復基調を維持しております。また、今年に入り、耐久消費財を中心に、４月からの消費税増税を前にした駆け込み需要も見られました。

　このような環境の下、アルミニウム圧延業界においては、主力の缶材需要は、ほぼ横ばいでしたが、自動車関連需要は、円安、増税前の駆け込み需要で増加しました。また、箔地は、コンデンサー用等が回復し、箔地全体で需要増となりました。ただし、輸出は、新興国経済の成長鈍化等により、減少しました。その結果、当期のアルミニウム圧延需要全体の数量は、前期比で増加しております。

　こうした状況の下、古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社は平成25年10月１日をもって経営統合し（以下「本経営統合」という。）、商号を株式会社ＵＡＣＪとして新たにスタートいたしました。当社グループは統合効果を早期に最大限創出できるように努め、「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャーグループ」を目指しております。

　当期の業績は、古河スカイ株式会社の本経営統合前の期間（平成25年４月１日から９月30日まで）の金額に、株式会社ＵＡＣＪの本経営統合後の期間（平成25年10月１日から平成26年３月31日まで）の金額を加算したものであります。

　当期の当社グループの業績につきましては、本経営統合による事業規模の拡大に加え、従来持分法適用関連会社であったTri-Arrows Aluminum Holding Inc.及びTri-Arrows Aluminum Inc.が本経営統合に伴う議決権所有割合の増加により連結子会社となったことを主因に、売上高は364,107百万円（前期比180,405百万円の増加）、営業利益は17,772百万円（同12,433百万円の増加）、経常利益は16,798百万円（同10,979百万円の増加）となりました。

　当期純利益につきましては、減損損失3,596百万円、事業構造改善費用1,630百万円、災害による損失1,140百万円の特別損失を計上したものの、上記の持分法適用関連会社から連結子会社への段階取得に係る差益6,127百万円を特別利益に計上したこと等により、9,946百万円（同6,799百万円の増加）となりました。

　セグメント別の状況については、以下のとおりであります。

　なお、本経営統合に伴い、当社グループの報告セグメントの区分を「アルミ圧延品事業」、「伸銅品事業」、「加工品・関連事業」の３区分へ変更し、前期比は、旧古河スカイ株式会社の前連結会計年度分を新区分に組替えた数値との比較を記載しております。詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

アルミ圧延品事業

　当事業における販売は、先述したアルミニウム圧延業界全体の動きと基本的には同様です。当社グループにおいては、本経営統合による事業規模の拡大、Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.及びTri-Arrows Aluminum Inc.の連結子会社化、ＬＮＧ船用厚板の販売量の増加等により、当期のアルミ圧延品事業の売上高は302,007百万円(前期比127,047百万の増加)、営業利益は17,589百万円（同12,425百万円の増加）となりました。

伸銅品事業

　本経営統合に伴い、当事業を新たに追加しております。

　伸銅業界においては、猛暑、消費税増税前の駆け込みによる家庭用及び業務用エアコンの需要が共に増加しましたが、国内銅管出荷量は国内供給メーカーの減少、国内エアコンメーカーの海外拠点生産品の日本への輸入及び輸入銅管の定着もあり、全体としては、ほぼ前年並みの水準でした。当事業の主力である空調用銅管の販売が秋口以降は堅調に推移し、当社グループにおいては、当期の伸銅品事業の売上高は24,080百万円、営業利益は329百万円となりました。

加工品・関連事業

　本経営統合に伴い、当事業を新たに区分しております。

　当社グループにおいては、本経営統合により連結子会社数が増加したことに加え、当期は自動車用部品、建材、産業用機器等の販売が堅調に推移したこともあり、当期の加工品・関連事業の売上高は85,367百万円（同70,350百万円の増加）、営業利益は3,044百万円（同2,124百万円の増加）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、本経営統合による増加等により前連結会計年度より9,052百万円増加し、当連結会計年度末には、17,471百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、経営統合による規模の拡大を主因として、前連結会計年度比1,615百万円増加の14,233百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度比10,256百万円増加の25,452百万円となりました。これは、本経営統合による事業規模の拡大の他、タイに建設中のアルミニウム圧延工場の工事の進捗により、有形固定資産等の取得による支出が8,772百万円増加したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により調達した資金は、前連結会計年度比14,519百万円増加の14,067百万円となりました。これは、設備投資及び関係会社株式取得等の投資活動に必要な資金について、自己資金に加えて長期借入金等による調達を実施したこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産、受注及び販売実績

　当連結会計年度において、本経営統合に伴い、アルミ圧延品事業及び加工品・関連事業の生産、受注、及び販売が著しく増加しました。

　当社グループの生産実績及び受注実績は、グループ内の会社間で前工程生産と後工程生産を行なっている場合があり、各社の取引額の単純合計がそのまま連結生産実績とはならないこと、また受注生産形態をとらない製品もあることから、事業ごとに生産規模及び受注規模を金額又は数量で示すことはしておりません。なお、販売実績については、「１　業績等の概要」において記載しております。

　なお、当連結会計年度において、いずれの相手先についても総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　今後の経済情勢の見通しは、国内においては一昨年からの金融緩和、円安、アベノミクス効果等から、景気は回復傾向にありますが、本年４月からの消費税増税の影響や、円安によるエネルギー価格の高止まり等もあり、今後の見通しは不透明です。また、少子高齢化の進行、顧客の生産拠点の海外移転等により需要構造の変化が進んでおり、中長期的に国内の事業環境は厳しいものと想定されます。一方、海外においてもウクライナ情勢、シリア情勢など地政学的リスクの高まる中で、新興国経済は減速気味であり、欧州もデフレリスクを抱えたままの経済運営を続けており、先行きに不透明感は残りますが、米国は回復基調にあり、世界経済全体としては今後も緩やかな拡大が続くものと見込まれます。

　このような経済環境の中において、平成25年10月１日に、「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャーグループ」を目指して、古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社は経営統合し、その目指すべき姿を実現するため「ＵＡＣＪグループの将来ビジョン」を平成26年３月31日に発表いたしました。その重点方針として①新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開、②事業再構築によるコスト競争力の強化、③新技術・新製品開発の推進の３つを掲げ、今後これらの取組みを強力に推進し財務体質の改善と成長投資の両立を図ってまいります。そして目指すべき企業の姿に向けて当社グループの総力を結集し、統合効果を早期かつ最大限に発揮してまいります。

　これにより国内外の事業をより強固なものとし、世界のアルミニウムメジャー会社や新興圧延会社との競争に打ち勝ち、拡大していくマーケットの中で継続的な成長の実現を目指し、企業価値の更なる向上を図ってまいります。

　また、当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、国内法はもちろん、事業を展開する各国及び各地域の法令を遵守すると共に、地球環境への配慮や地域社会との共生等、様々な視点から、グローバルカンパニーとしての社会的責任を果たしてまいります。今後とも、良き企業市民として、持続可能な社会の構築に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績は、当社グループが製品販売・サービス提供をしている様々な市場における経済状況の影響を受けます。当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢、景気動向等

　当社グループでは、技術的に優位な特徴のある製品群への注力を進める一方で、総合アルミニウム圧延メーカーとして、広く様々な需要に対応し、特定の需要分野の業況に業績が左右されないような事業基盤の確立を目指してはおりますが、日本及び世界経済全般の景気後退あるいは冷夏・暖冬等による製品需要の停滞・減少により、営業成績等が影響を受ける場合があります。

(2）原材料の調達

　当社グループが購入する補助的な原料のうち、マグネシウムやシリコンなどは、主に生産コストの優位性などから、中国に一極集中の様相があります。また、主要原料であるアルミニウム地金の中でも、特殊な用途に使用する高純度の地金については、供給元も限定的であり、品質を含む生産者自体の要因でコストが上昇したり、供給量が制約される可能性があります。

(3）原料価格及び原油価格の変動

　当社グループの主要原料であるアルミ・銅地金は、相場商品であり、世界情勢や市場の動向で予想外の価格変動を起こす可能性があります。製品販売価格は、基本的には「地金価格＋加工賃相当」となっており、地金価格は顧客とあらかじめ取り決めたルールに従い、市況を反映して変動することから、相場が変動した場合でも概ね転嫁できると考えておりますが、短期間での急激な変動時には、転嫁ルールと都度の購買量によっては、その全てが転嫁できない場合もあります。また、未だ地金の変動制が採用できていない顧客も極一部ですが存在しますので、価格改定が遅れる可能性があります。一方、合金成分となる各種の金属原料や原油価格の上昇、各種副資材関係の価格上昇につきましては、当社にとっては使用する燃料費及び加工コストの増大、あるいは広く電力料金の増加、という状況に至ることとなり、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4）為替変動

　当社グループの事業活動において、現在、為替の影響を受けるものは、アルミ・銅地金を中心とした原料の購入と輸出向けの販売等があります。当社グループは、為替予約等により外国為替相場の変動による経営成績への影響が軽微になるよう努めておりますが、当社グループの想定を超える外国為替相場の変動があった場合等には当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）金利の上昇リスク

　長期の有利子負債については、金利変動リスクへの対応を目的として、金利スワップを実施すること等により、固定金利による調達割合が過半を占めておりますが、変動のリスクを完全に排除することは困難であり、金利の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産権、その他第三者の権利侵害

　当社グループでは、製品やソフトウェア等の開発、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行ない、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じておりますが、第三者からの知的財産権、その他の権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者との間に紛争が生ずることはないという保証はありません。第三者の権利の侵害により、製造・販売等が差し止められたり、多額の損害賠償金や和解金の支払いを余儀なくされたりした場合、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7）製品の欠陥

　当社グループは、国内外の各種規制・基準及び長年の経験で培われた品質管理基準に従って各種製品の製造、サービスの提供を行なっています。しかし、その全てについて欠陥が無く、将来に損失補償が発生しないという保証はありません。とりわけ、飲料用缶、自動車用部品等に関する製品については、欠陥の内容によっては多額の追加コストが発生する可能性があります。また、製造物責任賠償についてはリスクが予想されるものに対し保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模な損失補償や製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8）資産の減損

　市況や事業環境の悪化によって、当社グループが保有する資産の市場価格が著しく低下する場合や、資産から生み出される収益力が低下する場合には、当該資産について減損損失が発生する可能性があります。

(9）環境問題対応

　当社グループでは、国内外を問わず、各地の環境規制等に即した資材の使用、製造環境の維持に努めておりますが、過去の製造状況等に伴う土壌汚染やアスベストの処理などについて新たな浄化対策、除去対策に関わる費用が必要となる場合があります。これらについては、当該部分の環境の維持向上を最優先として対処してまいります。また生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生しております。当社グループは法規制を遵守し、的確な対応を行なっておりますが、関連法規制の強化によって業績が影響を受ける可能性があります。

(10）事故による操業への影響

　鋳造炉、焼入炉など主要設備では高温、高圧での操業を行なっております。これらを原因とする事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）海外の政治環境の変化

　当社グループは、海外の各国において十分な経営環境及び事業継続性の検討の下で事業展開をしておりますが、政治的な方針変更による為替政策や各種優遇税制等の変化、社会情勢による操業上の問題など想定を超えるリスクの発生により、当該子会社、ひいては、投資を行なった当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12）投資有価証券の価値変動

　上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

(13）自然災害

　地震、台風などの大規模災害により、当社グループの施設、設備、人員が被災したり、あるいは当社協力会社が同様の損害を蒙る事態に至った場合、その程度によっては当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）豪州におけるアルミ製錬事業参加契約

（２）米国におけるアルミニウム製品の合弁事業契約

（３）米国における自動車パネル材の製造に関する合弁事業契約

６【研究開発活動】

　技術開発研究所では、平成25年10月１日の古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社との合併後の体制として、深谷センターと名古屋センターの２主要拠点を構え、アルミニウムという素材がもつ未知の可能性に挑むとともに、お客様の多様なニ－ズにお応えするため、材料設計・生産プロセスに関する基盤技術の開発から製品および利用技術の開発まで、トータルな研究開発を進めるとともに、世界最先端の研究機関とも積極的に連携し、新たなイノベーションの創出をめざしています。また、グローバルに対応できる人材の育成とコンプライアンスの徹底にも注力し、時代を一歩先取りした革新的な製品・技術開発のスピードアップを図ってまいります。

　当連結会計年度の費用総額は、3,688百万円であります。各セグメントの研究状況は次の通りです。

アルミ圧延品事業

　当社の主力中核であるアルミ板製品に関わる研究開発では、アルミ缶等の容器をはじめ、自動車用熱交換器用材料、エアコン、IT関連機器、印刷版、自動車ボディシート、自動車部品、船舶用厚板、電解コンデンサ、リチウムイオン電池用集電体などに使われるアルミ板等について注力し、多様化・高度化する需要家のニーズに応えております。また、生産性の向上や製造コスト・環境負荷の低減のため、ハード、ソフト両面から新規製造プロセスの開発を進めております。自動車用熱交換器用材料分野では、小型・軽量アルミ熱交換器用チューブ材の開発について高い評価を得て、軽金属学会第84回小山田記念賞を、ヒートポンプ室外機用熱交換器向けアルミニウム材料の開発に関しては、平成25年度日本アルミニウム協会開発賞を受賞致しました。また、経済産業省からの委託事業である「革新的新構造材料等技術開発プロジェクト」に参画し、次世代航空機への適用を目指した新合金の開発を進めてまいります。

　アルミ板事業と並ぶ当社グループの中核事業としてアルミ形材・管・棒製品に関わる研究開発では、自動車用熱交換器材料の開発とともに、航空機や自動車、熱交換器等の新規需要に向けたアルミ合金材料の開発を進めております。また、鋳鍛製品に関わる研究開発では、鋳物分野で高いシェアを誇るコンプレッサホイールの性能向上など、付加価値の高いアルミニウム製部材の開発に積極的に取り組んでおります。

　アルミ圧延品事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、3,557百万円であります。

伸銅品事業

　伸銅品事業では、エアコン用高強度銅管の開発を進め、より一層の高性能省エネ型エアコンの開発・量産に大きく貢献しております。エアコン用あるいは建築配管用銅管の耐食性を向上させる合金開発並びに機器開発の推進や技術ＰＲ活動にも精力的に取り組んでおります。

　伸銅品事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、97百万円であります。

加工品・関連事業

　当社は、自動車部品ビジネスの構築に向けた軽量かつエネルギー吸収性の高いアルミニウム製バンパーの開発や空調用のオールアルミ熱交換器、高性能かつ精密な各種制御機器用インバータ等の熱交換用アルミニウム加工製品の開発・製造を進めております。今後更なる需要拡大が期待される高性能制御機器用途への拡販を図ってまいります。

　また、技術開発研究所では、独創的な技術の開発を進めています。アルミニウム板に特殊な凹凸模様を付与した軽量高剛性パネル「スマートシート」はその一例であり、こうした技術をお客様に提案することにより、広く社会に貢献することを目指していきます。

　加工品・関連事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、34百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当り、見積もりが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行なっております。

　詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度は、アルミニウム圧延業界においては、主力の缶材需要は、ほぼ横ばいでしたが、自動車関連需要は、円安、増税前の駆け込み需要で増加しました。また、箔地は、コンデンサー用等が回復し、箔地全体で需要増となりました。ただし、輸出は、新興国経済の成長鈍化等により、減少しました。その結果、当期のアルミニウム圧延需要全体の数量は、前期比で増加しております。伸銅業界においては、猛暑、消費税増税前の駆け込みによる家庭用及び業務用エアコンの需要が共に増加しましたが、国内銅管出荷量は国内供給メーカーの減少、国内エアコンメーカーの海外拠点生産品の日本への輸入及び輸入銅管の定着もあり、全体としては、ほぼ前年並みの水準でした。

　こうした状況の下、当期の当社グループの業績につきましては、本経営統合による事業規模の拡大に加え、従来持分法適用関連会社であったTri-Arrows Aluminum Holding Inc.及びTri-Arrows Aluminum Inc.が本経営統合に伴う議決権所有割合の増加により連結子会社となったことを主因に、売上高、営業利益、経常利益いずれも増加しております。当期純利益につきましては、減損損失、事業構造改善費用、災害による損失の特別損失を計上したものの、上記の持分法適用関連会社から連結子会社への段階取得に係る差益を特別利益に計上したこと等により、前連結会計年度を上回りました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　今後の経済情勢の見通しは、国内においては一昨年からの金融緩和、円安、アベノミクス効果等から、景気は回復傾向にありますが、本年４月からの消費税増税の影響や、円安によるエネルギー価格の高止まり等もあり、今後の見通しは不透明です。また、少子高齢化の進行、顧客の生産拠点の海外移転等により需要構造の変化が進んでおり、中長期的に国内の事業環境は厳しいものと想定されます。一方、海外においてもウクライナ情勢、シリア情勢など地政学的リスクの高まる中で、新興国経済は減速気味であり、欧州もデフレリスクを抱えたままの経済運営を続けており、先行きに不透明感は残りますが、米国は回復基調にあり、世界経済全体としては今後も緩やかな拡大が続くものと見込まれます。

　このような経済環境の中において、平成25年10月１日に、「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャーグループ」を目指して、古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社は経営統合し、その目指すべき姿を実現するため「ＵＡＣＪグループの将来ビジョン」を平成26年３月31日に発表いたしました。その重点方針として①新規成長分野・成長市場への積極的なグローバル展開、②事業再構築によるコスト競争力の強化、③新技術・新製品開発の推進の３つを掲げ、今後これらの取組みを強力に推進し財務体質の改善と成長投資の両立を図ってまいります。そして目指すべき企業の姿に向けて当社グループの総力を結集し、統合効果を早期かつ最大限に発揮してまいります。

　これにより国内外の事業をより強固なものとし、世界のアルミニウムメジャー会社や新興圧延会社との競争に打ち勝ち、拡大していくマーケットの中で継続的な成長の実現を目指し、企業価値の更なる向上を図ってまいります。

(5）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は608,490百万円（前連結会計年度末比389,452百万円の増加）、負債合計は440,350百万円（前連結会計年度末比298,611百万円の増加）と大幅に増加いたしました。これらは、本経営統合による事業規模の拡大に加え、従来持分法適用関連会社であったTri-Arrows Aluminum Holding Inc.及びTri-Arrows Aluminum Inc.が連結子会社となったことを主因としております。

　純資産合計は168,140百万円（前連結会計年度末比90,841百万円の増加）と本経営統合に伴う新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加を主因として大幅に増加いたしました。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②　資金の調達

　当期はタイ王国における板圧延工場建設の設備投資等が増加しており、所要資金は自己資金及び借入金等によって手当しております。本経営統合による影響も含めた結果、当期末の連結有利子負債残高は256,309百万円と、前期末に比べ185,543百万円増加となりました。

③　資金の流動性

　当連結会計年度において金融機関からの借入やコマーシャル・ペーパーなどの資金調達余力への影響はなく、資金の流動性は維持されております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、この文中に記載したほか、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は27,104百万円となりました。

　タイ王国において板圧延工場の建設を進め、第一期分（冷間圧延以降の製造）の立ち上げを完了し、平成26年１月より操業を開始いたしました。また、第二期分（鋳造工程からの一貫生産）投資に関しても、工場建屋工事、生産設備の設計・製作等を進めております。国内においては、劣化更新投資等、必要な投資を行なっています。

　なお、セグメントごとの設備投資額は、アルミ圧延品事業25,577百万円、伸銅品事業556百万円、加工品・関連事業679百万円、全社（共通）292百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定を含んでおります。

２．株式会社ＵＡＣＪ銅管の土地の帳簿価額は、連結財務諸表の帳簿金額を記載しております。

３．Tri-Arrows Aluminum Inc.の土地の面積は、合弁で事業を運営しているNovelis Corporationとの共同所有面積を含みます。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）住友軽金属工業株式会社との経営統合（合併比率１：0.346）に伴うものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式236,513株は、「個人その他」欄に236単元を、「単元未満株式の状況」欄に513株を、それぞれに　含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．持株数は千株未満を切捨表示しております。

　　　２．発行済株式総数に対する所有株式の割合は小数点以下第３位を切捨表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権１個）　含まれています。

　　　２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が513株含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号及び第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成25年10月１日を効力発生日とする当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第234条の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、企業価値向上のための投資や競争力強化のための研究開発資金の確保、財務体質の強化等を総合的に勘案して判断してまいります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、当期の期末配当につきましては、中間配当と同様１株当たり3.00円の普通配当、また、本経営統合による株式会社ＵＡＣＪの発足を記念し、記念配当を１株当たり3.00円、合わせて6.00円の期末配当を実施することを決定しました。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

（注）１．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

２．平成25年10月１日の就任の時から４年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

４．取締役　鈴木俊夫氏は、社外取締役であります。

５．監査役　浅野明、佐藤哲哉、大前浩三及び曽根貴史の各氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主はじめ様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進する予定です。

・企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

　当社は平成25年６月20日付で、新たに執行役員制度を導入いたしました。これによって、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。

　当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役１名）と監査役６名（うち社外監査役４名）の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行なっております。

　また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行なうとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにするため、取締役10名、常勤監査役２名および執行役員13名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。

　取締役の任期は１年とし、責任の明確化を図っております。社外取締役は、大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。また、当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。

　当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役４名を含む監査役６名からなる監査役会を設置し、うち１名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなどコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、監査役会は毎月開催し、常勤監査役から定例監査報告を行なうことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行なっております。

　なお、委員会設置会社への移行につきましては、現在の監査役会機能を強化することで対応いたしますので、現在のところその計画はありません。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図表

※以下の表をご参照下さい。

当社のコーポレート・ガバナンス

・内部統制システムの整備の状況

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。

・ＣＳＲ委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの社内教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。

・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。

・監査部は、内部監査部門として各部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。

・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては社内規程に基づき適切に対応する。また各部門固有のリスクは各部門が管理し、ＣＳＲ委員会にて組織横断的にリスク管理を推進する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・社内規程に基づき各業務分掌を定め効率的な職務の執行を行なう。

・中期経営計画・単年度予算を作成し、各部門及びグループごとに具体的な目標値を設定し管理する。

ｅ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。

・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、コンプライアンスの徹底を図る。また、関連会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関連会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役付専任者を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・前号の専任者は、取締役の指揮、監督を受けない専属の使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く監査役に報告する。

・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他社内規程に基づき、監査役の出席する取締役会において、報告もしくは決議する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。

・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。

・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は，取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。

ロ　反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針を制定し、行動指針の第２条に「反社会的勢力・団体との関係遮断も徹底し」と明確にし、従業員へ周知している。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた状況

・総務部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。

・総務部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。

・毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理は、全社及び全グループ会社において抽出したリスクの棚卸しを行ない、また、重要度・発生頻度の観点から再評価しております。その上で特に重要なリスクについては、各部門の「重大リスク」として年度課題に取り上げ、そのリスク軽減に取り組んでおります。

　また、その進捗フォローの場として社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設けております。当委員会は社内取締役、執行役員、社内監査役、製造所長、本社の関係部長等で構成され、１回／年の頻度で開催しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査体制は、会長・社長直轄の監査部（専任11名、兼任５名）を設置し、内部監査規程に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行なわれているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価し、その結果を会長・社長に報告し、改善策を助言・提言しております。

　監査役監査体制は、社外監査役４名を含め６名で独立性を確保した監査役会を設置し、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役付専任者を１名配置しております。

　毎年、監査役会において、監査役監査基準、監査役会規則に基づき、年度監査方針・計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査しております。

　監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行なっております。

　また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

③　会計監査の状況

　会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉田　洋氏、布施伸章氏、矢野浩一氏及び岩下万樹氏であり、継続監査年数はそれぞれ１年で、年度方針・計画に基づき実施しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他21名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役である鈴木俊夫氏は、東京大学の名誉教授であり、豊富な学識経験を基にした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役である浅野　明氏は、企業の総務部長等の幹部として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役である佐藤哲哉氏は、古河電気工業株式会社の取締役兼執行役員専務等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同社は当社の発行済株式総数（総議決権数）の28.11％を保有する大株主であり、また、当社は同社に一部製品を販売しております。また、同氏は、古河電池株式会社の社外取締役を兼務しており、当社と同社の間には製品の売買等の取引関係があります。

　社外監査役である大前浩三氏は、新日鐵住金株式会社の経営企画部部長として同社及び同社グループ会社の経営に携わっており、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同社は当社の発行済株式総数（総議決権数）の8.74％を保有する大株主であり、また、当社は同社に一部製品を販売しております。また、同氏は、新日鉄住金ソリューションズ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役である曽根貴史氏は、住友商事株式会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏は平成23年３月まで同社の常務執行役員を務めておりました。同社は、当社の発行済株式総数（総議決権数）の2.55％を保有する大株主であります。また、同社は、原料の購入、製品の販売等に係る当社の主要な取引先であります。

　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容につきましては、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。

　「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行なうにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項第１号に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」

⑤　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額等

（注）１．記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．上記には、平成25年６月20日開催の古河スカイ株式会社の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役７名及び監査役２名（うち社外取締役１名、社外監査役２名）を含んでおります。

３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の古河スカイ株式会社の定時株主総会において年額450百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の古河スカイ株式会社の定時株主総会において年額75百万円以内と決議いただいております。

ロ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。決議に際しては、常勤・非常勤及び会社における地位に応じた基本金額を定め、さらに報酬の一部については業績に応じて増減させるものとしております。

　監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款で定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　提出会社の株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

70銘柄　　10,268百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当社は、当連結会計年度より監査法人を新日本有限責任監査法人から有限責任監査法人トーマツに変更しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けており、その報酬として、51百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　　新日本有限責任監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　　有限責任監査法人トーマツ

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

　有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称

　新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

　平成25年６月20日（第10期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　平成24年６月21日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成25年６月20日開催予定の第10期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。一方、当社は平成25年10月１日をもちまして住友軽金属工業株式会社との合併を予定しており、現在住友軽金属工業株式会社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを新たに会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　42社

主要な連結子会社の名称

UACJ (THAILAND) CO.,LTD.　Tri-Arrows Aluminum Inc.　㈱ＵＡＣＪ押出加工

㈱ＵＡＣＪ押出加工名古屋　㈱ＵＡＣＪ押出加工小山　㈱ＵＡＣＪ製箔　㈱ＵＡＣＪ鋳鍛

㈱ＵＡＣＪ銅管　㈱ナルコ岩井　㈱ＵＡＣＪトレーディング　㈱ＳＫコーポレーション

　当連結会計年度より、28社を新たに連結の範囲に含めております。その要因別の内訳は、平成25年10月１日での当社と住友軽金属工業株式会社の経営統合24社（平成26年１月１日付けで株式会社ＵＡＣＪ製箔（同日付けで日本製箔株式会社から商号変更）と合併した住軽アルミ箔株式会社を加えると、25社となります。）、経営統合による議決権の所有割合の増加２社、当社の押出事業及び鋳鍛事業の分社化２社であります。

　また、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ＵＡＣＪシステム（旧商号：株式会社システムスカイ）及び株式会社ＵＡＣＪ深谷サービス（旧商号：スカイサービス株式会社）を、経営統合による事業規模の拡大に伴い重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社を連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社21社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　　　　 　5社

持分法適用会社

Logan Aluminum Inc.　Bridgnorth Aluminium Ltd.　乳源東陽光精箔有限公司

Boyne Smelters Ltd.　㈱住軽日軽エンジニアリング

　当連結会計年度より、経営統合により関連会社が増加し、Boyne Smelters Ltd.及び株式会社住軽日軽エンジニアリングを新たに持分法適用の範囲に含めております。

　また、経営統合に伴い議決権の所有割合が増加したため、Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.及びTri-Arrows Aluminum Inc.が連結子会社となり、持分法適用の範囲から除外したほか、当該変更に伴い、Logan Aluminum Inc.を新たに持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数及び持分法を適用しない理由

非連結子会社の数　　　　　　　　　　　　21社

関連会社の数　　　　　　　　　　　　　　６社

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社21社及び関連会社６社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用手続きに関する特記事項

　持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち在外子会社14社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①その他有価証券

時価のあるもの          決算日の市場価格等に基づく時価法

　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの          移動平均法による原価法

②　デリバティブ　　　　　時価法

③　たな卸資産　　　　　　主として月次総平均法による原価法

　　　　　　　なお、貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）　主として定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　主として31年

機械装置及び運搬具　　主として７年

②　無形固定資産（リース資産を除く）　主として定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）を零とする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　災害損失引当金

　当連結会計年度に発生した記録的な大雪により被災した工場建屋及び生産設備に対する修繕費用等の損失に備えるため、翌連結会計年度に発生が見込まれる金額を計上しております。

③　事業構造改善引当金

　板圧延事業の構造改善に伴う支出に備えるため、今後発生が見込まれる費用について合理的に見積もられる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異（3,767百万円）については、10年～15年による定額法により費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、振当処理の要件を充たしている為替予約には振当処理を、特例処理の条件を充たしている金利スワップには特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ａ．通貨関連 ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　 ヘッジ対象・・・外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ｂ．金利関連 ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　　　　 ヘッジ対象・・・借入金の支払金利

ｃ．商品関連 ヘッジ手段・・・アルミニウム地金等先物取引

　　　　　　 ヘッジ対象・・・アルミニウム地金等の購入及び販売取引

③　ヘッジ方針

　当社及び一部の連結子会社の社内規程に基づき、金利変動リスク、為替変動リスク及びアルミニウム地金等に係る価格変動リスクをヘッジしております。なお、当該規定にてデリバティブ取引は実需に伴う取引に限定して実施することとしており、売買益を目的とした投機的な取引は一切行なわない方針としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もることが可能なものはその見積もり年数によっており、住友軽金属工業株式会社との経営統合及びそれに伴うTri-Arrows Aluminum Holding Inc.の子会社化により発生したものについては20年間、それ以外は５年間の定額法により償却を行なっております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付債務に係る資産に計上しております。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が334百万円、退職給付に係る負債が21,369百万円計上されております。また、その他の固定負債が209百万円減少するとともに、その他の包括利益累計額が208百万円増加し、少数株主持分が31百万円増加しております。

なお、１株当たり純資産額は０円48銭増加しております

（期末日満期手形等の会計方針の変更）

期末日満期手形等の会計処理は、末日が金融機関の休日である場合、満期日に決済が行なわれたものとして処理しておりましたが、経営統合に伴う処理の統一を目的として、当連結会計年度より実際の手形交換日もしくは決済日に処理する方法に変更しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

これにより、遡及適用を行なう前と比べて、前連結会計年度の現金及び預金が604百万円減少し、受取手形及び売掛金が1,860百万円、支払手形及び買掛金が1,246百万円、その他の流動負債が10百万円それぞれ増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用いたします。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

(1) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」及び「未収入金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた3,000百万円及び「未収入金」に表示していた4,067百万円は、「その他」として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「リース資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた1,916百万円は、「リース資産」70百万円、「その他」1,846百万円として組み替えております。

(3) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウェア」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「ソフトウェア」に表示していた1,459百万円は、「その他」として組み替えております。

(4) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」に表示していた171百万円は、「その他」として組み替えております。

(5) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「電子記録債務」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「支払手形及び買掛金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「電子記録債務」に表示していた2,871百万円は、「支払手形及び買掛金」として組み替えております。

(6) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」及び「未払消費税等」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた9,429百万円及び「未払消費税等」に表示していた40百万円は、「その他」として組み替えております。

(7) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「役員退職慰労引当金」及び「環境対策引当金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「役員退職慰労引当金」に表示していた153百万円及び「環境対策引当金」に表示していた176百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

(1) 前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた468百万円は、「為替差益」90百万円、「その他」378百万円として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた131百万円は、「その他」として組み替えております。

(3) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払補償費」及び「休止固定資産減価償却費」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払補償費」に表示していた179百万円及び「休止固定資産減価償却費」に表示していた170百万円は、「その他」として組み替えております。

(4) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「固定資産売却益」に表示していた12百万円は、「その他」として組み替えております。

(5) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「出資金評価損」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「出資金評価損」に表示していた63百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

(1) 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減価償却費」に含めていた「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減価償却費」に表示していた10,866百万円は、「減価償却額」10,670百万円、「のれん償却額」195百万円として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分法による投資損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,693百万円は、「持分法による投資損益（△は益）」△1,307百万円、「その他」△386百万円として組み替えております。

(3) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益（△は益）」、「有形固定資産除却損」、「出資金評価損」及び「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益（△は益）」に表示していた△44百万円、「有形固定資産除却損」に表示していた90百万円、「出資金評価損」に表示していた63百万円及び「未払費用の増減額（△は減少）」に表示していた△557百万円は、「その他」として組み替えております。

(4) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」及び「関係会社出資金の払込による支出」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に表示していた△14百万円及び「関係会社出資金の払込による支出」に表示していた△276百万円は、「その他」として組み替えております。

(5) 前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「リース債務の返済による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△154百万円は、「リース債務の返済による支出」△176百万円、「その他」21百万円として組み替えております。

(6) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「社債の償還による支出」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

　　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「社債の償還による支出」に表示していた△182百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のうち（）内書きは工場財団抵当を示しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　上記のうち（）内書きは工場財団に係る債務および共同担保が設定してある債務を示しております。

※４　投資有価証券の貸付

　　　投資有価証券のうち、貸し付けているものは次のとおりであります。

　５　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関等からの借入等に対し債務保証を行なっております。

(注) 当連結会計年度において、古河斯凱(無錫)鋁材加工有限公司は、日鋁全綜(無錫)鋁材加工有限公司へと商号変更を行なっております。

　６　手形債権流動化に伴う買戻義務限度額

　７　輸出手形割引高

※８　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、実際の手形交換日もしくは決済日に処理しております。前連結会計年度末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価及び特別損失に含まれております。

※４　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　連結子会社が所有する事業用資産について、事業環境の悪化による収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（32百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、土地４百万円、建物及び構築物11百万円、機械装置及び運搬具16百万円、工具器具及び備品０百万円であります。

　当社は、事業用資産についてはキャッシュ・フローを生み出す独立した事業所単位毎に、グルーピングを行なっています。

　なお、事業用資産の回収可能価額の算定については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.2％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、当連結会計年度に以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　事業用資産についてはキャッシュ・フローを生み出す独立した区分でグルーピングを行なっております。

　栃木県小山市の土地等については、主に当社と株式会社ＵＡＣＪ押出加工小山（旧商号：古河スカイ小山押出株式会社）との吸収分割契約締結に伴い、当社小山工場について管理会計上の区分を変更する事象が発生したことにより、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損処理を行なったことによるものです。

　埼玉県深谷市、栃木県日光市の機械装置等については、平成26年３月31日付で公表いたしました「ＵＡＣＪグループの将来ビジョン～『世界的な競争力を持つアルミニウムメジャーグループ』の実現に向けて～」において、「拠点別最適生産配分の実施(最適生産体制の構築)」として各生産拠点の設備能力と設備特長を活かした品種移管を実施し、最適な生産体制を構築することをお知らせいたしましたが、それに伴ない休廃止が見込まれる資産の減損処理を行なったこと等によるものです。

　なお、上記最適生産配分の実施に伴ない計上した減損損失1,205百万円については、特別損失の事業構造改善費用に含めて表示しております。

　また、連結子会社において、当連結会計年度に以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　事業用資産についてはキャッシュ・フローを生み出す独立した区分でグルーピングを行なっております。

　これは主に、事業環境の悪化による収益性の低下に伴なうリース資産等の減損処理、および賃借土地の契約期間満了返還により消滅が見込まれる借地権等の減損処理を行なったこと等によるものです。

　なお、当社、連結子会社のいずれも回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額等により評価しております。

※５　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　板圧延事業の最適な生産体制構築のため、各生産拠点の設備能力と設備特長を活かした品種移管を実施してまいりますが、当該品種移管の実施に伴い休廃止する設備について発生する損失を計上しております。

　その内訳は以下のとおりです。

減損損失　　　　　　　　　　1,205百万円

事業構造改善引当金繰入額　　  425百万円

 合　計　　　　　　　　　　 1,630百万円

※６　災害による損失

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度に発生した記録的大雪により被災した工場建屋及び生産設備に対する災害損失引当金繰入額等を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、平成25年10月１日に、住友軽金属工業株式会社との間で吸収合併方式による経営統合を行ない、同社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.346株を交付したことによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　合併により増加した資産及び負債の主な内訳

　当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合及びTri-Arrows Aluminum Holding Inc.の子会社化により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　113,881　百万円

固定資産　　　　　　　　　　189,115　　　　

資産合計　　　　　　　　302,996　　　　

流動負債　　　　　　　　　　139,226

固定負債　　　　　　　　　　130,940　　　　

負債合計　　　　　　　　270,166

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

１．所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　ダイス（工具器具備品）及び生産設備であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　主として生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

②未経過リース料期末残高相当額等

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

④減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、かつ実需の範囲で行なうこととしており、売買益を目的とした投機的な取引は一切行なわない方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期ごとに時価の把握を行なっております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替の変動リスクを回避することを目的としてデリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、振当処理によるものは有効性の評価を省略しております。

　借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　また、主要原材料(アルミニウム地金等)は、価格の変動リスクに晒されておりますが、価格の変動リスクを回避するためにデリバティブ取引（アルミニウム地金等先物取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を四半期ごとに比較し、その基礎数値の価格に起因する部分以外の部分を除外した変動額の比率によって、ヘッジの有効性を評価しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価の算定は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)コマーシャル・ペーパー、(7)１年内償還予定の社債、(8)１年内返済予定の長期借入金、(9)リース債務（流動負債）

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。一部の買掛金は為替予約等の振当処理の対象とされており（下記(13)参照）、円貨建買掛金とみて当該帳簿価格を以って時価としております。

(10)社債、(11)長期借入金、(12)リース債務（固定負債）

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規の調達またはリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象となっているものは長期借入金に含まれており（下記(13)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行なった場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(13)デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３．減損処理を行なった有価証券

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時
価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時
価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(3)商品関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）時価の算定方法は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）時価の算定方法は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は平成20年10月１日付けで退職給付制度をポイント制に変更しております。また、適格退職年金制度から確定給付年金制度への移行と一部について確定拠出年金制度の新規導入を実施しております。また、国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当連結会計年度末現在、当社及び連結子会社全体で、退職一時金制度は12社が有し、確定給付年金制度と一部に確定拠出年金制度を導入しているのは１社であります。

２．退職給付債務に関する事項

　　　　 （注）　一部の子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　　　　　（注）１  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に計上しております。
　　　　　　　　２  「(8)その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

2.0％

(3）期待運用収益率

2.5％

(4）数理計算上の差異の処理年数

　10年～14年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

(5）会計基準変更時差異の処理年数

　10年～15年　但し、平成15年10月に統合した古河電気工業㈱軽金属カンパニーより引継いだ部分につ
いて、及び一部の子会社では、過年度に一括費用処理をしております。

(6）過去勤務債務の額の処理年数

　10年（平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付年金制度、退職一時金制度、及び確定拠出年金制度を採用しております。

　確定給付年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しており、一部の確定給付年金制度には、ポイント制を導入しております。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る資産及び負債、退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び資産の

　　調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に計上しております。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　1.0％～2.0％

長期期待運用収益率　2.5％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、115百万円でありました。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.75％から35.38％になります。

　この税率変更による繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

Ⅰ．当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合

取得による企業結合

　当社と住友軽金属工業株式会社（以下「住友軽金属」という。）は、平成24年８月29日に、平成25年10月１日を効力発生日として両社が対等の精神に基づき経営統合すること（以下「本経営統合」という。）について合意し、統合基本合意書を締結いたしましたが、平成25年４月26日に本経営統合について最終的に合意し、合併契約を締結いたしました。同契約は平成25年６月20日開催の当社定時株主総会で承認可決され、予定通り平成25年10月１日に本経営統合を実施致しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　住友軽金属工業株式会社

　　事業の内容　　　　　アルミニウム圧延製品等の製造・販売

(2) 企業結合を行った主な理由

　本経営統合により、各々の会社で培って来た優れた技術力、品質・コスト管理、お客様のニーズへの対応力、製品開発力等の経営資源・資産の融合により、相乗効果を追求し、アルミニウム圧延市場における競争力と企業体質の強化を図ってまいります。これら旧両社の総力を結集し早期に実現することで国内アルミニウム圧延事業の基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ、環境、エネルギー等今後伸長が期待される新規成長・開発分野への対応、東南アジア等新興国マーケットでのアルミニウム圧延品の大幅な需要増加への対応を推進いたします。そして、グローバルマーケットで確固たる存在感を持つ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指します。

(3) 企業結合日

　　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　当社を存続会社、住友軽金属を消滅会社とする吸収合併

(5) 結合後企業の名称

　　株式会社ＵＡＣＪ

(6) 取得した議決権比率

　　100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること及び結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きい割合を占めること等から、当社を取得企業と決定いたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　取得の対価（企業結合日に交付した株式会社ＵＡＣＪの普通株式の時価）　　66,189百万円

　取得に直接要した費用（アドバイザリー費用等）　　　　　　　　　　　　　　 512百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　66,701百万円

４．株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の合併比率

　　住友軽金属の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.346株を割り当て交付

(2) 合併比率の算定方法

　①算定の基礎

　当社及び住友軽金属は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」という。）及び野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を起用いたしました。住友軽金属は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」という。）及び大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）を起用いたしました。

　なお、当社が各第三者算定機関に対して提出したディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF法）による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、コスト削減効果やタイ等での生産体制拡大及び新興国を中心とした需要の取り込み等の要素を見込んでいるためです。

　また、住友軽金属が各第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

　②算定の経緯

　上記記載のとおり、当社はみずほ証券及び野村證券に、住友軽金属はSMBC日興証券及び大和証券に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

(3) 交付した株式数

　　201,181,934株

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 金額　　　　　　　　　　36,520百万円

(2) 発生原因　　　　　　　　取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため

(3) 償却方法及び償却期間　　20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　113,881　百万円

固定資産　　　　　189,115　　　　

資産合計　　　　　302,996　　　　

流動負債　　　　　139,226

固定負債　　　　　130,940　　　　

負債合計　　　　　270,166　　　　

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　170,800　百万円

営業利益　　　　　　7,300

経常利益　　　　　　4,700

当期純利益　　　　　1,800

（概算額の算定方法）

　概算額については、住友軽金属の平成25年４月１日から平成25年９月30日の連結財務諸表を基礎として算定しております。

　また、同期間におけるTri-Arrows Aluminum Holding Inc.を持分法適用会社から連結子会社に単純組替しております。

　なお、当該注記については監査証明を受けておりません。

Ⅱ．Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.の子会社化

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.

　　事業の内容　　　　　アルミニウム板製品の製造販売会社であるTri-Arrows Aluminum Inc.株式の保有

(2) 企業結合を行った主な理由

　　住友軽金属との企業結合に伴い、同社が所有していた株式を取得したものです。

(3) 企業結合日

　　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　吸収合併により、消滅会社である住友軽金属が保有していた株式を受け入れたものです。

(5) 結合後企業の名称

　　Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.

(6) 取得した議決権比率

　　企業結合直前に所有していた議決権比率　35%

　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　40%

　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　75%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が吸収合併により株式を受け入れたためです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成25年４月１日から平成26年３月31日まで

　　但し、平成25年４月１日から平成25年９月30日までは持分法適用関連会社として業績に含めております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　企業結合直前に保有していたTri-Arrows Aluminum Holding Inc.の
　普通株式の企業結合日における時価　　　　　　　　　　　　　　　　　　  18,400百万円

　追加取得した普通株式の企業結合日における時価　　　　　　　　　　　  　21,029百万円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　39,429百万円

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

  段階取得に係る差益　6,127百万円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 金額　　　　　　　　　　11,147百万円（114,038千米ドル）

なお、上記金額は当社が企業結合直前に保有していた持分35%と住友軽金属との合併により追加取得した持分40%を合わせた75%の持分に対応する金額です。

(2) 発生原因　　　　　　　　取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため

(3) 償却方法及び償却期間　　20年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

　Ⅰ．当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合 ６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳 に含めて開示しているため、記載を省略しております。

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　Ⅰ．当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合 ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 に含めて開示しているため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。

　当社グループは、アルミ・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延品、並びにそれらの加工品の製造販売を行なっており、それぞれの製品毎に、グループとしての総合力を発揮すべく、業績の評価や投資の意思決定を行なっていることから、「アルミ圧延品事業」、「伸銅品事業」、「加工品・関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「アルミ圧延品事業」は、アルミ及びその合金の板圧延製品、押出製品、箔製品、鋳物製品、鍛造製品の製造及び販売を行なっております。

　「伸銅品事業」は、銅管・銅合金管及びその継手等の製造及び販売を行なっております。

　「加工品・関連事業」は、アルミ・銅等の金属加工製品の製造・販売、それらに関連する土木工事の請負や、グループの事業に関連する貨物運送・荷扱、製品等の卸売を行なっております。

　なお、当社グループは、「圧延」及び「加工品」の２つの事業セグメントを集約し、「アルミ圧延品事業」を単一の報告セグメントとしておりましたが、平成25年10月１日の当社と住友軽金属工業株式会社の経営統合による事業規模の拡大に伴い、事業単位での収益管理責任を明確にすることとしました。これに伴い、当連結会計年度より、報告セグメントを「アルミ圧延品事業」、「伸銅品事業」及び「加工品・関連事業」の３区分に変更しており、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

２.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

(注)１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△745百万円には、たな卸資産の調整額△32百万円、セグメント間取引消去22百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△735百万円が含まれております。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額10,541百万円には、たな卸資産の調整額△67百万円、セグメント間資産消去△3,667百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産14,275百万円が含まれております。
全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の投資有価証券及び一般管理部門に係る資産等であります。

(３)減価償却費の調整額352百万円は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理部門等の資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額377百万円は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理部門等の資産に係る増加額であります。

(注)２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△3,190百万円には、たな卸資産の調整額△422百万円、セグメント間取引消去△181百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,587百万円が含まれております。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額19,138百万円には、たな卸資産の調整額△332百万円、セグメント間資産消去△27,977百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産47,446百万円が含まれております。
全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の投資有価証券及び一般管理部門に係る資産等であります。

(３)減価償却費の調整額368百万円は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理部門等の資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額292百万円は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理部門等の資産に係る増加額であります。

(注)２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）１.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　２.前連結会計年度において「その他」の地域に含めていた「アメリカ」の売上高が、連結損益計算書の売上高の額の合計の10％を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その他」の地域に表示していた29,796百万円は、「アメリカ」3,875百万円、「その他」の地域25,921百万円として組み替えております。 

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

（注）当連結会計年度より、本邦以外に所在する有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の額の合計の10％を超えたため、当項目を記載しております。なお、前連結会計年度につきましては、本邦に所在する有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の額の合計の90％を超えるため、記載を省略しておりましたが、当連結会計年度と同一の地域区分にて集計したものを記載しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）および当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）および当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の内容と同一であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、当社の子会社である株式会社ニッケイ加工の自己株取得による当社持分の増加、ならびに同社の子会社であるPennTecQ,Inc.の当社持分の増加に伴ない、負ののれん発生益84百万円を計上しておりますが、報告セグメントに配分しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当取引はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当取引はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）