8613 丸三証券 有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部　【企業情報】

第１　【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　上記の比率は以下の算式により算出しております。

２　営業収益には消費税等は含まれておりません。

３　第91期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第91期及び第92期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第93期より従業員数には投信債券歩合外務員が含まれております。それに伴い、第90期から第92期までの従業員数を投信債券歩合外務員を含めた人数に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第90期の１株当たり配当額10円(１株当たり中間配当額2.5円)には、記念配当５円を含んでおります。

２　上記の比率は以下の算式により算出しております。

自己資本規制比率は金融商品取引法に基づき、決算数値をもとに算出したものであります。

３　営業収益には消費税等は含まれておりません。

４　第91期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第91期及び第92期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６　第93期より従業員数には投信債券歩合外務員が含まれております。それに伴い、第90期から第92期までの従業員数を投信債券歩合外務員を含めた人数に変更しております。

２ 【沿革】

明治42年12月、川北商店川北徳三郎、金万商店難波礼吉及び山大商店高井治兵衛の三者が各１万円を出資し、出資金３万円をもって丸三商店を設立。翌明治43年１月、多田岩吉が丸三商店の代表者となり、丸三多田岩吉商店として営業を開始いたしました。

その後大正10年２月には、丸三吉田政四郎商店に、大正14年８月には、丸三長尾秀一商店と改称しておりますが、昭和19年３月入サ証券株式会社(昭和８年６月15日設立、資本金100万円)の廃業を機にその全株式を買取り、商号を丸三証券株式会社と変更して現在に至っております。

設立以後の経過の概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の連結子会社３社の主たる事業は、有価証券を中核商品とする投資・金融サービス業であります。

投資・金融サービス業の具体的な業務として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、その他の金融商品取引業を営んでおります。

当社は丸三土地建物株式会社から当社の店舗の一部を賃借し、丸三ファイナンス株式会社を通じて保険契約締結を行っております。また、丸三エンジニアリング株式会社へはコンピューターシステム関連業務を委託しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注１) 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １　当社及び当社の連結子会社の事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しており、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １　当社の事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しております。

　　 ２　従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　従業員数には、執行役員13名、歩合外務員27名は含まれておりません。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　平均年間給与は、出向者、休職者、中途入社者、臨時従業員を除く期末在籍者数を基に計算しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、丸三証券労働組合(組合員683名)及び大阪証券労働組合(組合員13名)の二組合があり、大阪証券労働組合は全国証券労働組合協議会に所属しております。

なお、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における証券市場を取り巻く環境は、昨年４月の日銀による金融緩和を受けて株式市場が活況を呈し、その後米国の量的緩和縮小や、中国の景気減速等を背景に手控えられる場面もありましたが、売買代金は前期比大幅に増加しました。
　こうした状況の中、当社グループの業績は、株式委託手数料や受益証券受入手数料が増加したこと等により前期比増収となりました。販売費・一般管理費は増加したものの、経常利益は78億18百万円と前期比大幅な増益となりました。
　主な部門別の概況は、以下のとおりであります。

(株式部門)

期初12,371円34銭で始まった日経平均株価は、昨年４月の日銀金融政策決定会合を受けて一段と上昇し、５月には15,942円60銭の高値を付けました。

しかし、米国の量的緩和縮小の可能性が浮上したことで、６月には12,415円85銭まで下落しました。

その後、年末にかけては米国の量的緩和の縮小決定を受けて為替が円安となったこと等から、16,320円22銭の年初来高値を付けました。

年明け後は中国の景気減速や金融不安、ウクライナ危機等新興国リスクの台頭等を背景に下げに転じ、14,827円83銭で期を終えました。

このような中、フルサービスを提供する対面営業部門ではグローバルな競争力がある自動車関連の銘柄、老朽化したインフラの更新、改修などの関連銘柄、内需の好業績銘柄等の選別及び情報提供に注力した結果、株式委託手数料は前期比増収となりました。

オンライントレード部門は、セミナーの開催等によりお客様との接点拡充に努め、また新規に口座開設されたお客様を対象にした株式委託手数料の優遇措置を引き続き実施する等して、顧客層の拡大を進めた結果、前期比増収となりました。

(債券部門)

期初0.565％で始まった長期金利は、日銀の金融緩和による国債の大量買い入れ発表を受け、昨年４月に過去最低となる0.315％まで低下しました。その後、1.000％まで上昇する場面もありましたが、日銀の国債購入による好需給を背景に徐々に低下し、0.640％で期を終えました。

このような中、債券受入手数料収入は前期比横ばいとなりましたが、一方で債券等トレーディング益は引き続き新発メキシコペソ建世界銀行債の販売が好調であったこと等により堅調に推移しました。

(投資信託部門)

投資信託部門は、景気回復が見込まれる日米の株式、及び北米通貨へ投資するファンドの販売に注力し、残高の増加に努めました。

株式投信では、米国株式に投資する「ＪＰＭ北米高配当・成長株ファンド」、「アメリカン・ニュー・ステージ・オープン」を新たに取扱い、販売に注力しました。

また、国内株式に投資する「ＤＩＡＭ新興企業日本株ファンド」、「ＤＩＡＭ新興企業日本株 米ドル型」、及び「利回り株チャンス 米ドル型」の取扱いを開始し、残高が拡大しました。

外債投信では、「ＰＩＭＣＯニューワールドインカム＜メキシコペソコース＞」に加え、米国の債券を中心に投資する「インカムビルダー」を新たに品揃えし、残高が増加しました。

また、「投信ＮＡＶＩ（投信分析・販売支援ツール）」を積極的に活用し、保有ファンドのフォローや顧客ポートフォリオ分析などによる顧客サービスの向上と販売促進に努めました。

この結果、募集手数料及び代行手数料が増加したことにより、受益証券受入手数料収入は前期比増収となりました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの営業収益は231億75百万円(前連結会計年度比131.2％)、これから金融費用を差し引いた純営業収益は230億85百万円(同131.4％)となりました。販売費・一般管理費は156億66百万円(同107.1％)で、経常利益は78億18百万円(同244.2％)、当期純利益は61億46百万円(同213.9％)となりました。

内訳につきましては以下のとおりであります。

① 受入手数料

受入手数料の合計は212億20百万円(前連結会計年度比131.6％)となりました。科目別の概況は以下のとおりであります。

委託手数料

東京証券取引所一日平均売買代金は２兆9,207億円(前連結会計年度比194.7％)、当社の株式委託売買代金は２兆5,900億円(同191.7％)となりました。その結果、株式委託手数料は81億74百万円(同174.1％)となりました。
　債券委託手数料は２百万円(同208.6％)となりました。
　また、受益証券委託手数料は62百万円(同264.9％)となりました。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は１億50百万円(前連結会計年度比85.9％)となりました。株式が65百万円(同75.1％)、債券が84百万円(同96.5％)でした。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は82億42百万円(前連結会計年度比114.8％)、その他の受入手数料は45億88百万円(同113.1％)となりました。これらの手数料の主なものは投資信託の募集手数料82億25百万円(同114.8％)、代行手数料45億10百万円(同113.3％)であります。

② トレーディング損益

トレーディング損益は13億20百万円(前連結会計年度比117.2％)となりました。債券等は11億69百万円(同118.7％)、その他は為替等で１億51百万円(同106.5％)でした。

③ 金融収支

金融収益は６億34百万円(前連結会計年度比154.2％)、金融費用は90百万円(同90.4％)、差引収支は５億44百万円(同174.6％)となりました。

④ 販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は156億66百万円(前連結会計年度比107.1％)となりました。主なものは、取引関係費16億44百万円(同111.9％)、人件費92億56百万円(同106.5％)、不動産関係費13億85百万円(同102.3％)、事務費19億３百万円(同106.1％)でした。

(2) キャッシュ・フローの概況

営業活動によるキャッシュ・フローは、信用取引資産の増加及び顧客分別金信託の増加等の資金の減少要因があったものの、一方で税金等調整前当期純利益が100億72百万円であったことから、21億３百万円の資金の増加(前連結会計年度は42億57百万円の資金の減少)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得等による資金の減少要因があったものの、投資有価証券の売却等による資金の増加要因があったことから、７億79百万円の資金の増加(同67百万円の資金の減少)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により26億19百万円の資金の減少(同９億19百万円の資金の減少)となりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より２億78百万円増加し、189億48百万円となりました。

(3) トレーディング業務の概況

トレーディング商品の残高は次のとおりであります。

なお、「業績等の概要」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２ 【対処すべき課題】

当社グループが金融サービス業としてお客様からご支持を受け続けるためには、株式営業や募集営業における資産運用の提案力向上が引き続き重要であると考えております。

とりわけ募集営業において、投資信託の残高増加を図り募集関連手数料を高めることで、市況変動に対する経営の安定強化を進めてまいります。

具体的には、「投信ＮＡＶＩ(投信分析・販売支援ツール)」の活用によりお客様一人一人のニーズに沿った提案を行うとともに、平成24年４月に策定した「投信純増３カ年計画」に全力で取り組み、市況変動に左右されない収益基盤の確立を図ってまいります。

併せてお客様のすそ野を広げるべく、ＮＩＳＡ(少額投資非課税制度)口座の獲得にも注力致します。

さらに、引き続き内部管理態勢及び法令順守態勢の強化に努めるとともに、お客様へより一層質の高いサービスを提供できるよう当社グループ全体の企業価値向上に努めてまいる所存です。

株式会社の支配に関する基本方針

(1) 基本方針

当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
　また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
　当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
　当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は平成23年６月28日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を一部改正の上、更新しました。
　本対応方針の具体的内容は、当社の平成23年５月16日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下の通りです。
　当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
　そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると疑われる事情が存すると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。
　なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。

　当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。

(3) 当社取締役会の判断及び理由

イ) 本対応方針が基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
　また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
　以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。

ロ) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと

本対応方針は、上記イ)に記載の通り、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、平成23年６月28日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。
　また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
　さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。
　以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。

ハ) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと

本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。

当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について

当社は、平成23年５月16日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新を決議し、同年６月28日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました(以下、当該承認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」といいます。)。旧防衛策は平成26年６月26日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了となりました。

当社は、旧防衛策を更新する旨(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)の議案を本定時株主総会に上程し、可決・承認されました。

本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。

提出日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成26年３月31日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。

　なお、法令等(注)４に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はありません。　

(注)１ 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいま　す。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。

２ 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。

３ 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。

４ 法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。

１．当社の経営理念等について

(1) 当社の経営理念について

当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。

また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。

当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。

(2) コーポレート・ガバナンスの取組み

当社は平成15年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。なお、提出日現在において、当社の取締役は計５名(うち２名は社外取締役)の体制となっております。

また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役 (うち２名は社外監査役) が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年３月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。

　なお、提出日現在において、当社は社外役員４名(社外取締役２名、社外監査役２名)を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。

２．本対応方針の目的

本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。

当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を更新することとしました。

３．本対応方針の概要

本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。

① 特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為

又は

② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為

当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。

そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議します。

なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)５による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。

当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。

４．本対応方針の内容

(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供

大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。

　本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、本必要情報に含まれるものとします。

① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)

③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)

⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策

⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方針

⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。

(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報（追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。）の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
　なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
　また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。
　なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記５.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。

(3) 特別委員会への諮問

当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員は、別紙Ⅴのとおりです。
　特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。

(4) 特別委員会の勧告

特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
　特別委員会は、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告するものとし、当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。

なお、濫用的買収者とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。

① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)

② 当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為

③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為

④ 当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為

⑤ 大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による大規模買付行為

また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。

① 当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為

② 大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模買付行為

③ 大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

④ 大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合

５．当社取締役会による判断

(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議

当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記４.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。

(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。

なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。

(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議

当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。

(4) 取締役会による判断を行うまでの期間

当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。

(5) 情報開示

当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。

(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止

当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の４営業日前(権利落日)以降の中止は行いません。

６．透明性及び公正性確保のための措置

(1) 特別委員会の設置

当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。

　当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対抗措置を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。

また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。

本対応方針の更新については、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいたため、当社取締役会において特別委員会の委員の選任を行いました。本対応方針の更新後の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。

(2) 本ガイドラインの制定

当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照)。

７．本対応方針の有効期間、廃止及び変更

本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得て更新されております。また、本対応方針の有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
　但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

８．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
　しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。

また、本新株予約権には原則として上記３.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。

(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、上記５.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。

(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続

① 本新株予約権の無償割当ての手続

　大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。

② 当社による本新株予約権の取得の手続

本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。

③ 本新株予約権の行使の手続

本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
　大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。

なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。

９．本対応方針の合理性

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上

本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
　また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。

(2) 事前の開示

当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
　また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。

(3) 株主意思の重視

本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られたため更新されたものです。
　また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。

　さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。

(4) 特別委員会の設置

当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう、機能するものとされています。

(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと

前述の通り、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
　また、本対応方針は、当社株主総会で選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対抗措置の発動を中止することもできるように設計されております。
　したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

 (注)５　(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。

別紙Ⅰ

当社大株主の状況(平成26年３月31日現在)

(注) １．当社は自己株式として1,181千株を保有しておりますが、上記当社大株主の状況に記載する大株主から除外しております。

２．出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。

別紙Ⅱ

新株予約権ガイドライン

１．目的

新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成26年６月26日に開催した当社定時株主総会において、可決・承認されたことにより更新した当社株券等(注)６の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
　なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、本対応方針に定める意味を有するものとする。

２．本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合

当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は(2)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。

(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議

当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。

(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。

なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。

３．行使条件

なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((ⅰ)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(ⅰ)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。

　但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める(注)７誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)８以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。

４．本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合

当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記２．に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記２．にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。

５．特別委員会

特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

６．適時開示

当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。

７．本ガイドラインの改廃

当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。

(注) ６　株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。

７　本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。

８　原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の１％とする。

以　上

別紙Ⅲ

本対応方針・フローチャート

(注)  本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。

別紙Ⅳ

新株予約権の概要

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件

当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．新株予約権の数

新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。

なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20％以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)９による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。

７．当社による新株予約権の取得

(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。

(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。

８．新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。

９．新株予約権証券の不発行

新株予約権証券は発行しないものとする。

  (注)９ (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。

以　上

別紙Ⅴ

特別委員会の概要及び委員の紹介

１．特別委員会の概要

(設置)

特別委員会は、当社取締役会により設置される。

(構成)

(1)特別委員会の委員は、３名以上とする。

(2)委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。

(3)なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。

(任期)

選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。

任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。

(役割)

特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。

(1)大規模買付行為の内容の精査・検討

(2)本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項

(3)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項

なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。

(勧告内容の決定)

特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。

２．特別委員会の委員の紹介

中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)

略　　歴：平成２年４月    最高裁判所司法研修所

          平成４年４月    弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)

          平成４年４月    長島・大野法律事務所

　　　　　平成９年９月    カークランド・アンド・エリス法律事務所

　　　　　平成10年４月    ニューヨーク州弁護士資格取得

　　　　　平成11年９月    メリルリンチ証券会社東京支店

　　　　　平成13年１月    メリルリンチ日本証券株式会社

　　　　　平成15年４月    ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社へ出向

　　　　　平成16年８月    ＴＭＩ総合法律事務所パートナー(現在に至る)

長谷川　明(はせがわ・あきら)

略　　歴：昭和46年４月    大和証券株式会社

　　　　　平成８年６月    同社 取締役

　　　　　平成11年４月  　同社 常務取締役

          平成15年６月  　同社 専務取締役

　　　　　平成16年６月  　株式会社大和証券グループ本社　専務執行役　兼
　　　　　　　　　　　　　　大和証券株式会社　代表取締役専務取締役

　　　　　平成17年４月    大和証券投資信託委託株式会社 代表取締役副社長

          平成20年４月    同社　顧問

　　　　　平成21年６月    大興電子通信株式会社　社外監査役

          平成24年６月    丸三証券株式会社 社外取締役(現在に至る)

森　郁夫(もり・いくお)

略　　歴：昭和48年４月    大和証券株式会社

　　　　　平成13年６月 　 株式会社大和証券グループ本社　執行役員(米州担当)
　　　　　　　　　　　　　　兼　アメリカ大和証券株式会社　会長兼ＣＥＯ

　　　　　平成17年４月  　株式会社大和証券グループ本社　常務執行役(米州部門担当)
　　　　　　　　　　　　　　兼　アメリカ大和証券株式会社　会長兼ＣＥＯ

          平成18年４月　　大和証券ＳＭＢＣ株式会社　常務取締役(海外上席担当)
　　　　　　　　　　　　　　兼　国際業務企画担当
　　　　　　　　　　　　　　兼　大和証券ＳＭＢＣアジアホールディングＢ.Ｖ.社長

　　　　　平成19年４月    大和証券ＳＭＢＣ株式会社　代表取締役専務取締役
　　　　　　　　　　　　　　兼　株式会社大和証券グループ本社　専務執行役(ホールセール部門副担当)

　　　　　平成21年７月    クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社　取締役会長
　　　　　　　　　　　　　　兼　大和証券ＳＭＢＣ株式会社　顧問

        ＊平成22年５月    大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ・リミテッド　取締役会長
　　　　　　　　　　　　　　兼　大和証券ＳＭＢＣ株式会社　顧問

          平成22年９月  　大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ　取締役会長
　　　　　　　　　　　　　　兼　大和証券ＳＭＢＣ株式会社　顧問　退任

　　　　　平成23年４月    帝京大学経済学部経営学科教授(現在に至る)

        ＊合併による商号変更

主な公職：平成11年６月    ニューヨーク証券取引所　国際資本市場委員会委員

          平成18年６月    日本広東経済促進会委員

          平成18年６月    日本天津研究会委員

          平成19年11月    経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー

以　上

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が認識したものです。

(1) 株式市場の変動から受ける影響について

当社グループの営業収益のうち株式委託手数料が占める割合は、当連結会計年度35.3％(前連結会計年度26.6％)となっております。このため当社の業績は、株式市場の変動により大きな影響を受ける可能性があります。

(2) 市場リスクについて

市場リスクとは、株価、金利、為替、その他の変動により発生する潜在的なリスクであります。当社のトレーディング業務には市場リスクが存在しており、急激な相場変動により損失を被る可能性があります。

(3) システムリスクについて

システムリスクとは、インターネット取引システムや業務上使用するコンピューターシステムの障害発生に伴い、損失を被るリスクであります。障害の規模によっては、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報漏洩に関するリスクについて

当社が保有する全ての情報を保護対象とする「セキュリティー・ポリシー」を策定する等、情報管理には万全を期しておりますが、万一情報が外部に漏洩した場合には、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法務に関するリスクについて

顧客との取引に関連して、当社が訴訟等の法的手続きの対象となるリスクがあります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の分析

当連結会計年度における証券市場を取り巻く環境は、昨年４月の日銀による金融緩和を受けて株式市場が活況を呈し、その後米国の量的緩和縮小や、中国の景気減速等を背景に手控えられる場面もありましたが、売買代金は前期比大幅に増加しました。

こうした状況の中、当社グループの業績は、株式委託手数料や受益証券受入手数料が増加したこと等により前期比増収となりました。販売費・一般管理費は増加したものの、経常利益は78億18百万円と前連結会計年度比大幅な増益となりました。

主な部門別の概況は、以下のとおりであります。

(株式部門)

期初12,371円34銭で始まった日経平均株価は、昨年４月の日銀金融政策決定会合を受けて一段と上昇し、５月には15,942円60銭の高値を付けました。

しかし、米国の量的緩和縮小の可能性が浮上したことで、６月には12,415円85銭まで下落しました。

その後、年末にかけては米国の量的緩和の縮小決定を受けて為替が円安となったこと等から、16,320円22銭の年初来高値を付けました。

年明け後は中国の景気減速や金融不安、ウクライナ危機等新興国リスクの台頭等を背景に下げに転じ、14,827円83銭で期を終えました。

このような中、フルサービスを提供する対面営業部門ではグローバルな競争力がある自動車関連の銘柄、老朽化したインフラの更新、改修などの関連銘柄、内需の好業績銘柄等の選別及び情報提供に注力した結果、株式委託手数料は前連結会計年度比増収となりました。

引受業務につきましては、新規上場企業９社の株式を引受けました。また、４社の公募増資株式引受け、２社の転換社債型新株予約権付社債(ＣＢ)引受けを行いました。

この結果、株式受入手数料収入は82億93百万円(前連結会計年度比171.7％)となりました。

(債券部門)

期初0.565％で始まった長期金利は、日銀の金融緩和による国債の大量買い入れ発表を受け、昨年４月に過去最低となる0.315％まで低下しました。その後、1.000％まで上昇する場面もありましたが、日銀の国債購入による好需給を背景に徐々に低下し、0.640％で期を終えました。

このような中、債券受入手数料収入は１億８百万円(同103.3％)となりましたが、一方で債券等トレーディング益は引き続き新発メキシコペソ建世界銀行債の販売が好調であったこと等により11億69百万円(同118.7％)と堅調に推移しました。

(投資信託部門)

投資信託部門は、景気回復が見込まれる日米の株式、及び北米通貨へ投資するファンドの販売に注力し、残高の増加に努めました。

株式投信では、米国株式に投資する「ＪＰＭ北米高配当・成長株ファンド」、「アメリカン・ニュー・ステージ・オープン」を新たに取扱い、販売に注力しました。

また、国内株式に投資する「ＤＩＡＭ新興企業日本株ファンド」、「ＤＩＡＭ新興企業日本株 米ドル型」、及び「利回り株チャンス 米ドル型」の取扱いを開始し、残高が拡大しました。

外債投信では、「ＰＩＭＣＯニューワールドインカム＜メキシコペソコース＞」に加え、米国の債券を中心に投資する「インカムビルダー」を新たに品揃えし、残高が増加しました。

また、「投信ＮＡＶＩ(投信分析・販売支援ツール)」を積極的に活用し、保有ファンドのフォローや顧客ポートフォリオ分析などによる顧客サービスの向上と販売促進に努めました。

この結果、募集手数料は82億25百万円(同114.8％)、代行手数料も45億10百万円(同113.3％)となり、受益証券受入手数料収入は128億円(同114.6％)と前連結会計年度比増収となりました。

(オンライントレード部門)

オンライントレード部門は、セミナーの開催等によりお客様との接点拡充に努め、また新規に口座開設されたお客様を対象にした株式委託手数料の優遇措置を引き続き実施する等して、顧客層の拡大を進めた結果、前連結会計年度比増収となりました。

株式委託売買金額は市場活況により１兆5,806億円(前連結会計年度比198.7％)となりました。

(損益状況)

以上の事業活動の結果、当期の当社グループの連結業績は、営業収益231億75百万円(前連結会計年度比131.2％)、経常利益78億18百万円(同244.2％)、当期純利益61億46百万円(同213.9％)となりました。

また、当社個別の業績は、営業収益231億75百万円(前事業年度比131.2％)、経常利益77億68百万円(同247.3％)、当期純利益61億15百万円(同215.3％)となりました。

(2) 財政状態の状況の分析

当連結会計年度末の資産合計は904億31百万円(前連結会計年度末比62億52百万円の増加)で、うち流動資産776億11百万円(同58億１百万円の増加)、固定資産128億19百万円(同４億51百万円の増加)となりました。増加の主なものは、信用取引貸付金54億42百万円等であります。

一方、負債合計は398億１百万円(同19億４百万円の増加)で、うち流動負債360億95百万円(同24億84百万円の増加)、固定負債35億77百万円(同５億88百万円の減少)、特別法上の準備金１億28百万円(同８百万円の増加)となりました。増加の主なものは、未払法人税等31億17百万円等であります。

純資産につきましては、配当金の支払等の減少要因がありましたが、当期純利益が61億46百万円となったこと等により、期末純資産合計は506億29百万円(同43億48百万円の増加)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度より２億78百万円増加し、189億48百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

信用取引資産及び信用取引負債の純額の増加による61億32百万円の資金の減少、顧客分別金信託の増加による10億64百万円の資金の減少等があったものの、税金等調整前当期純利益が100億72百万円であったことから、営業活動によるキャッシュ・フローは21億３百万円の資金の増加(前連結会計年度は42億57百万円の資金の減少)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形及び無形固定資産の取得による７億３百万円の資金の減少等があったものの、投資有価証券の売却による15億54百万円の資金の増加等があったことから、投資活動によるキャッシュ・フローは７億79百万円の資金の増加(前連結会計年度は67百万円の資金の減少)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払いによる26億96百万円の資金の減少等があったことから、財務活動によるキャッシュ・フローは26億19百万円の資金の減少(同９億19百万円の資金の減少)となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

平成25年10月に本店を移転したことに伴う新規投資を中心に、新営業所の開設及び既存店舗の改装など７億10百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成26年３月31日現在)

(注) １　賃借物件の場合、建物の帳簿価額は造作費を計上しております。

２　丸三土地建物㈱より店舗を賃借しております。

３　当社の報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。

(2) 国内子会社

(平成26年３月31日現在)

(注) １　丸三証券㈱へ賃貸しております。

２　＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３　当社グループの報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２　株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３　新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。

４①　新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。

③　その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５　本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

　　 ２　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式1,181,003株は「個人その他」の欄に11,810単元、「単元未満株式の状況」の欄に３株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、それぞれ37単元及び25株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１　当社は自己株式1,181,003株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.75％)を所有しておりますが、当社　は当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。

　　２　株式会社みずほ銀行の住所は、平成26年５月７日に東京都千代田区大手町一丁目５番５号(大手町タワー)に変更されております。

　　３　当社はフィデリティ投信株式会社から、平成24年10月22日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により、同年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　４　当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成24年９月４日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同年８月27日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有に関する報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、3,700株(議決権37個)及び25株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

イ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ロ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成19年７月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ハ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ニ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成21年７月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ホ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成22年７月14日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ヘ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年７月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ト　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年７月17日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

チ　会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年７月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当につきまして、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、好況期には安定的なものを意識しつつも、毎期の業績変化をより反映したものとする所存であります。

配当性向につきましては、一定の経営成績(連結経常利益)が得られた場合に、それに相当する税金負担を控除した残額を分母として、連結配当性向50％以上の配当を行う方針です。

当社は平成18年６月27日開催の定時株主総会において定款を変更し、中間配当制度を導入しております。配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。

当連結会計年度は１株当たり30円の中間配当(普通配当)を実施しました。また、平成26年３月31日を基準日とする１株当たり25円の期末配当(普通配当)の実施を、平成26年６月26日開催の当社第94期定時株主総会に付議し、可決・承認されました。

また、内部留保資金につきましては、引き続き顧客サービス向上のための投資や、顧客への信用取引貸付資金等に充当することとし、内外金融機関との競争激化や、証券ビジネスの変革に対処し、確固たる経営基盤を構築してまいりたいと存じます。

次期の配当につきましても、引き続き企業努力を行うことで、株主の皆様のご支援・ご期待にお応えできるよう努力してまいります。

なお、当社の剰余金配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役長谷川明及び大西善一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役慶野淳及び藤井滋は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　 ３  当該取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当該取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　 ５　当該監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当該監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当該監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役正岡利之は、執行役員を兼務しております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

当社では、コーポレートガバナンスを強化する観点から、また、取締役数を少数化することにより、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速且つ的確な意思決定を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。

提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

(注)執行役員正岡利之は、取締役を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、社会という関連当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤追求活動を行うことを最重要課題として位置付けております。そのため、業務執行の監視機能を担う取締役会の活性化を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、チェック機能の強化に努めております。

会社の機関の内容

当社は平成15年６月より執行役員制度を導入するとともに、社外取締役１名を招聘しました。全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させました。これにより、意思決定の透明性確保と迅速化を一段と進めるとともに、取締役会の監督機能の強化を図りました。
　提出日現在、取締役会は会長、社長を含む取締役３名、社外取締役２名の合計５名となっており、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営上の重要な事項を決定し、経営全般の監督を行っております。
　その他の重要な会議体としては、経営会議、執行役員会を定例で開催しております。
　経営会議(月１回開催)は、役付取締役及び社長の指名する者をもって構成し、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。
　執行役員会(月１回開催)は、取締役及び執行役員が業務執行状況の報告を行っております。なお、執行役員(13名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。
　また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役４名が取締役の業務執行の監査を行っております。

(業務執行・経営監視のしくみ)

②　現状の体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、従来より、イ．執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を図る、ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し業務執行を監視・監督する、ハ．内部監査部門と監査役との緊密な連携を図る等により業務執行の監視・監督体制の強化を進め、ガバナンス体制の改善に努めてまいりました。
　また、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合(月１回)を設置することにより、経営に対するモニタリング機能を強化し、ガバナンス体制の一層の向上を図っております。

③　その他企業統治に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

ａ　役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、全役職員に周知徹底する。

ｂ　監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。

ｃ　監理本部内部監査部は、内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、社外取締役及び監査役へ報告する。

ｄ　代表取締役、社外取締役、監査役等に直接報告できる通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。

ｅ　市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言している。

ｆ　財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、社内規程に基づき適切に管理保存する。

ハ　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ　株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、代表取締役にその管理状況を報告する。

ｂ　情報漏えいリスクについては、「セキュリティーポリシー」及び「プライバシーポリシー」を宣言し、監理本部は「個人情報保護に関する基本規程」を作成して、社内各部署に配置された情報セキュリティ管理者を統括し、情報漏えいの未然防止に努める。

ｃ　システム障害のリスクについてはシステム企画部において「コンピューターシステムに係るコンティンジェンシープラン」を作成し、障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化、障害からの迅速な復旧に努める。

ｄ　株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。

ｅ　各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。

ｆ　監理本部は、各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　執行役員制度を採用し、取締役会の簡素化と業務執行の責任の明確化を図る。

ｂ　取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。

ｃ　ストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の強化を図る。

ホ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査役に報告する。

ｂ　内部監査の結果については、監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。

ｃ　執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に、監査役が出席できる体制を確保する。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。

ｂ　代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題等についての意見交換に努めるものとする。

ｃ　内部監査部門は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士等外部専門機関との連携も図っております。

また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

④　内部監査及び監査役監査

当社では、役職員一人ひとりが法令諸規則等を遵守し、適切な判断と行動ができるように、社内規程等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が法令諸規則や社内規程を遵守して適切に行われているか、業務を運営する上での様々なリスクに対するコントロールが適正に機能する体制となっているかを監督、検査、報告するため、内部監査を実施しております。
　内部監査部門は、内部監査報告会等で定期的に内部監査の結果を監査役へ報告しており、また監査役に内部監査部門の各種会議に出席してもらう等、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努めております。
　また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ、及びその後も間断なく意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
　内部監査に関わる人員は７名であります。

社外監査役２名を含む監査役(４名)は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案、内部監査部門、監査役相互の連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っております。
　また、社外監査役を含む監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。
　さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、会計監査の立会いを交え、検証を行っております。
　監査の結果については、適宜取締役との間で協議を行う等、経営の監視を間断なく進めております。

また内部統制推進室は、これら監査に先立ち、財務報告に関係する部署が自らの業務を点検する「自己点検」を年１回以上実施することを推進し、財務報告に関する業務において内部統制の向上を図っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、次の社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届出しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役は、証券経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会以外にも経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席し、必要な発言を行っています。また、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)に係る特別委員会の委員、取締役会の諮問機関である執行役員の報酬委員会の委員長を務めております。
　社外監査役２名は上記④に記載のほか、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための観点から発言を行っています。

社外取締役については、証券会社に長年勤務し証券業の実務・現場に精通するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に貢献していただくため、また、社外監査役については、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。

⑥　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役２名に支払った使用人分給与31百万円は含まれておりません。

２　当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額には、平成25年６月26日付で辞任した取締役　西澤益男氏、同日付で辞任した監査役　中久保慎一氏及び監査役　通山　秀氏の報酬(平成25年４月１日から平成25年６月26日に係る額)が含まれております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。

また、業績に対する取締役の労に報いるために取締役賞与を支給する場合、及び取締役の業績向上に対する意欲を一層高めるためにストックオプションを付与する場合には、上記の報酬とは別枠で、株主総会の承認を得ることとしております。

⑦　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　   172銘柄

貸借対照表計上額の合計額 8,540百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　特定投資株式

(注)　ヤマトインターナショナル株式会社、株式会社日本製鋼所、株式会社ミツバ、都築電気株式会社、情報技術開発株式会社、栗田工業株式会社、岩井コスモホールディングス株式会社、平和不動産株式会社、株式会社第三銀行、株式会社栗本鐵工所、株式会社ヤマタネ、株式会社みずほフィナンシャルグループ、丸全昭和運輸株式会社、高砂香料工業株式会社、アフラック、古林紙工株式会社、名古屋鉄道株式会社及び株式会社八千代銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

　(当事業年度)

　特定投資株式

(注)　ヤマトインターナショナル株式会社、都築電気株式会社、株式会社日本製鋼所、情報技術開発株式会社、栗田工業株式会社、平和不動産株式会社、株式会社第三銀行、アフラック、高砂香料工業株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、古林紙工株式会社、丸全昭和運輸株式会社、株式会社ヤマタネ、株式会社栗本鐵工所、岩井コスモホールディングス株式会社、株式会社有沢製作所及び名古屋鉄道株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧　会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)について業務を執行した公認会計士は松崎雅則氏、池田徹氏の２名であります。また、業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他の監査従事者６名となっております。

⑨　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

平成18年５月の取締役会において、内部統制システムの構築について、会社法の定めに従い９項目にわたる決議を行いました。さらにその後の環境変化を踏まえ、平成19年３月、平成21年３月及び平成25年４月開催の取締役会において、同決議の一部改正を行いました。

また、金融商品取引法に定める「内部統制報告書制度」への対応のため、平成19年２月の取締役会では体制整備を目的として、「財務報告に係る内部統制推進プラン」を採択し、平成20年５月の取締役会では、財務報告に係る内部統制の運用、評価に関する基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制の基本方針」を採択しました。

⑩　取締役の員数についての定款変更

当社は、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数を１名増員し、６名以内から７名以内とする定款変更を行っております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由

自己株式取得の取締役会への授権

機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)

株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑬　取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めておりましたが、平成20年６月25日開催の定時株主総会において、この条文を削除し、新たに会社法の定める決議要件に従うことを付議し、可決・承認されました。

⑭　株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査日数等を考慮し、適切な報酬額を決定しております。

７ 【業務の状況】

(1) 受入手数料の内訳

(2) トレーディング損益の内訳

(3) 自己資本規制比率

(注)　上記の自己資本規制比率は決算数値を基に算出しております。

(4) 有価証券の売買等業務の状況

①　有価証券の売買の状況｛先物取引及びオプション取引(以下「先物取引等」という。)を除く｝

最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引等を除く)は、次のとおりであります。

イ　株式

ロ　債券

ハ　受益証券

ニ　その他

(受託取引の状況)

上記のうち、受託取引の状況は次のとおりであります。

②　先物取引等の状況

該当事項はありません。

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、次のとおりであります。

イ　株式

ロ　債券

ハ　受益証券

ニ　その他

該当事項はありません。

(6) その他の業務の状況

最近２事業年度におけるその他の業務の状況は、次のとおりであります。

①　有価証券の保護預り業務

②　有価証券の貸借の媒介、取次又は代理業務

③　公社債元利金支払の代理業務

④　証券投資信託受益証券の収益金・償還金及び一部解約金支払の代理業務

(注)　外国証券投資信託の取扱額は上記の取扱額には含まれておりません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同団体の発行する会計専門書の定期購読を行っているほか、監査法人等が主催する研修会へも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

丸三土地建物株式会社
丸三ファイナンス株式会社
丸三エンジニアリング株式会社 ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法

当社におけるトレーディング商品に属する有価証券並びに連結子会社のトレーディングに関する有価証券(売買目的有価証券)及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。

② トレーディングの目的と範囲

トレーディングは顧客との取引により顧客の資産運用等のニーズに対応することと、自己の計算に基づき利益を確保することを目的としております。
　取り扱う商品は、①有価証券の現物取引、②株価指数、国債証券等に係る先物取引やオプション取引等の取引所取引の金融派生商品、③先物外国為替取引等の取引所取引以外の金融派生商品であります。

③ トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法

その他有価証券

イ　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価をもって連結貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法によっております(売却原価は移動平均法により算定しております。)。

ロ　時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社及び国内連結子会社においては、定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の有形固定資産については、連結会計年度ごとに一括して３年間で均等償却する方法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は、建物10年～47年、器具備品５年～８年であります。

② 無形固定資産及び長期前払費用

定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。  (3) 重要な引当金及び準備金の計上基準

① 貸倒引当金

貸付金、立替金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。

④ 金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、「金融商品取引法」第46条の５第１項の規定に定めるところにより算出された額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異(635百万円)については、15年による按分額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の預入れ期間が３ヶ月を超えない預金等からなっております。

(7) 消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

・退職給付に関する会計基準等の適用

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が985百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が791百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、連結貸借対照表においては、翌連結会計年度の期首退職給付に係る負債が477百万円減少し、期首利益剰余金が477百万円増加する予定です。
　また、連結損益計算書においては、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ９百万円減少する予定です。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２ 担保に供している資産

(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券836百万円及び信用取引の自己融資見返り株券234百万円を差し入れております。また、日本証券クリアリング機構への清算基金等として、投資有価証券2,559百万円及び信用取引の自己融資見返り株券841百万円を差し入れております。

(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券892百万円及び信用取引の自己融資見返り株券174百万円を差し入れております。また、日本証券クリアリング機構への清算基金等として、投資有価証券2,266百万円及び信用取引の自己融資見返り株券1,299百万円を差し入れております。

※５　特別法上の準備金

特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５第１項

(連結損益計算書関係)

※１  人件費の中に含まれている賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　営業外収益のうち主なものは、次のとおりであります。

※３　営業外費用のうち主なものは、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社グループは、基本的に管理会計上キャッシュ・フローを生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。

当該営業店舗等については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、上記の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額17百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定し、他に転用できないため、０円で評価しております。

また、遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額１百万円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループは、基本的に管理会計上キャッシュ・フローを生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。

遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額０百万円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　2,000,000株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の取得による増加　1,815,800株

単元未満株式の買取りによる増加　1,083株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　2,000,000株

ストック・オプションの権利行使に対する割当による減少　2,000株

単元未満株式売渡請求に対する割当による減少　91株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　平成23年新株予約権及び平成24年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　2,000,000株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　1,523株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却による減少　2,000,000株

ストック・オプションの権利行使に対する割当による減少　175,000株

単元未満株式売渡請求に対する割当による減少　50株

３　新株予約権等に関する事項

(注)　平成24年新株予約権及び平成25年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの主たる事業は、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等の業務を中核とする第一種金融商品取引業であります。
　これらの事業を行うため、当社グループでは主に自己資金によるほか、必要な資金調達については金融機関からの借入れによっております。
　資金運用については、短期的な預金や貸付金のほか、顧客の資金運用ニーズに対応するため及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するためのトレーディング業務等を行っております。
　デリバティブ取引については、トレーディング業務におけるリスクヘッジ目的で利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融商品は、主に事業資金に充てるための現金・預金、法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託、顧客の資金運用ニーズに対応するための短期の貸付金である信用取引貸付金、自己の計算に基づき保有する商品有価証券や投資有価証券等のほか、顧客の資金運用に伴い受け入れた預り金や受入保証金等があります。預金や顧客分別金信託は預入先の信用リスクに晒されており、信用取引貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。
　また、自己の計算に基づき保有する商品有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券等であり、これらはそれぞれ発行体の信用リスク、金利及び市場価格の変動リスクに晒されております。
　デリバティブ取引では、外貨取引における為替予約、及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するための先物・オプション取引を行っております。このうち先物・オプション取引は原証券の市場価格の変動リスク、及び時間の経過に伴う価値の減少リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当社グループが保有する預金は、日本銀行や大手銀行等信用力の高い金融機関を中心に預け入れることとし、それ以外の場合は全額国の預金保護の対象となる決済性預金に預け入れることを基本的な方針としております。顧客分別金信託についても同様に、信用力の高い金融機関に信託を行っております。
　信用取引貸付金については社内規定に基づき、当初貸付額及びその後のマーケットの変動に応じて相当額の担保を顧客より受け入れることとし、日々与信管理を行う体制を整備しております。

②　市場リスクの管理

市場リスクとは、保有する有価証券等に、株価、金利、外国為替相場等の市場全体に共通する要素の変動によって発生し得る損失の危険や、その他の理由によって発生し得る損失の危険をいいます。
　当社グループでは、市場リスクはあらかじめ定めた限度額の範囲内(市場リスク枠)に収めることで管理を行っております。
　市場リスク枠は、市場の変動や財務の健全性を勘案して半期ごとに設定し、必要に応じて見直しを行っております。
　さらに市場リスク額を日々計測し、管理を適切に行うとともに、その結果を毎日内部管理統括責任者へ報告しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

　前連結会計年度(平成25年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　(※１)　短期貸付金及び未収収益に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権、債務は純額で表示しております。

　当連結会計年度(平成26年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　(※１)　短期貸付金及び未収収益に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(※２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権、債務は純額で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金・預金及び(2) 顧客分別金信託

満期のない預金及び顧客分別金信託については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 商品有価証券等

これらの時価について、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格又は日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また投資信託は公表されている基準価額によっております。
　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 信用取引貸付金

信用取引貸付金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 募集等払込金

募集等払込金の時価については、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格又は日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また、投資信託は公表されている基準価額によっております。

(6) 短期貸付金及び(7) 未収収益

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負　債

(1) 約定見返勘定、(2) 信用取引借入金、(3) 信用取引貸証券受入金、(4) 預り金、(5) 受入保証金、(6) 短期借入金及び（7）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(※２)　前連結会計年度において、非上場株式について１百万円の減損処理を行っております。
　当連結会計年度において、非上場株式について０百万円の減損処理を行っております。

(※３)　投資事業組合は、組み入れ財産が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注４) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１　売買目的有価証券(商品有価証券等)

２　満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３　その他有価証券

(注)　その他有価証券で時価のある株式につき23百万円減損処理を行っております。

なお、連続した２連結会計年度末において下落率が30％以上50％未満の株式につきましても、時価の著しい下落があったものとして、減損処理を行っております。

４　連結会計年度中に売却したその他有価証券

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

(注)　みなし決済損益を時価として記載しております。

時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)　みなし決済損益を時価として記載しております。

時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

２ 退職給付債務に関する事項 (単位：百万円)

３ 退職給付費用に関する事項 (単位：百万円)

(注)　退職給付費用は、販売費・一般管理費の人件費に含めて計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法　　　期間定額基準

(2) 割引率　　　0.6％

(3) 期待運用収益率　　　0.0％

(4) 数理計算上の差異の処理年数　　　５年

(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。)

　(5) 会計基準変更時差異の処理年数　　　15年

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額