2676 高千穂交易 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第59期、第60期、第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第61期の１株当たり配当額には、創立60周年記念配当５円を含んでおります。

３．第59期、第60期、第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社７社、関連会社１社及び非連結子会社１社の合計10社で構成され、エレクトロニクスを核とする先端技術商品及び有力メーカーを広く海外に探求・開拓し、商品の輸出入及び販売、ならびに据付・保守・システム設計・運用受託等のサービスの提供を主な内容として、広範囲に事業活動を展開しております。

現在取扱っている商品は、セキュリティシステム・メーリングシステム・その他エレクトロニクス応用機器及びアプリケーション・ソフトウェアならびに半導体・電子部品及び機構部品等であります。

当社グループの事業における商品類の位置付け及びセグメントと商品類の関連は次のとおりであります。

＜システムセグメント＞

（セキュリティ商品類）

商品監視・映像監視等のセキュリティに関するコンサルティングやシステム設計、及び商品監視システム・入退室管理システム・監視カメラ・監視映像記録装置・セキュリティタグ等のセキュリティ機器及び入店カウンターなどの店舗管理機器の販売、またシステム運用支援サービス等を行っており、ショッピングセンターなどの大型店舗からドラッグストアなどの小型店舗に至る小売・流通業全般の幅広い顧客層に販売しております。

㈱S-Cubeは、商品監視用自鳴式タグシステムの開発及び販売を行っており、ホームセンターや家電量販店を中心に幅広い顧客層と取引しております。

Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.は、タイにおいて、商品監視、映像監視等のセキュリティに関するコンサルティング、システム設計及び商品監視システム・入退室管理システム・監視カメラ・防火システム等の販売を行っております。

（メーリング商品類）

高千穂コムテック㈱は、発送代行業、通信販売業（ダイレクトメール）、証券業など大量にビジネスメールを発送する顧客を対象として、郵送物の封入、宛名印字、仕分けなどに関するコンサルティング、システム設計及びメールインサーティング・システム（封入封緘機）やインクジェットイメージング・システム及び封入封緘運用総合管理システムの販売等を行っております。

（その他ソリューション商品類）

上記商品類以外において、ネットワークセキュリティ関連機器、ＩＣタグ応用のＲＦＩＤ図書館システムや、物流・在庫管理システム等のＲＦＩＤタグ及びその周辺機器など、最新エレクトロニクス技術応用システムのシステム設計・構築及び機器の販売等を行っております。

マイティカード㈱は、ＲＦＩＤ技術の国内リーディングカンパニーとして、ＲＦＩＤタグ（非接触ＩＣチップ）及び周辺機器（リーダライタ）のシステム開発、販売等を行っております。

※当連結会計年度より「その他商品類」を「その他ソリューション商品類」と名称を変更しております。

＜デバイスセグメント＞

（電子商品類）

アナログＩＣを中心とする各種半導体や、シリコンマイクなどのセンサー、電子部品に関する販売及びコンサルティング（電子機器設計支援）を行っております。産業用エレクトロニクス機器、スマートフォンや携帯ゲーム機などの情報通信機器など、広範な分野で使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.) LTD.及び提凱貿易（上海）有限公司は、中国、東南アジア地域で、上記の商品を販売しております。

（産機商品類）

スライドレール・ガススプリング・昇降システムなど安全性、利便性、快適性を向上する機構部品の販売及びコンサルティングを行っております。主に金融機関やコンビニエンスストアなどのＡＴＭ等の開閉・引出・安全機構（スライドレール・ガススプリング・キー）、システムキッチンの引出・昇降機構（スライドレール・昇降システム）、コピー機の給紙機構（スライドレール・ダンパー）などに使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.) LTD.及び提凱貿易（上海）有限公司は、中国、東南アジア地域で、上記の商品を販売しております。

＜カストマ・サービスセグメント＞

システムセグメントで取扱う各商品類のシステム設計、納入設置・保守、システム運用受託（アウトソーシング）、及び運用監視サービスを行っています。

また、迅速な対応によりＣＳ向上を図るため、24時間365日対応サービスを用意し、全国300ヶ所のサービス拠点より提供しております。

高千穂コムテック㈱は、メーリング商品類の納入設置・保守などのサポートサービス及びシステムの改良等を行っております。

セグメントと商品類との関連を表にすると、次のとおりであります。

(注)１．ジェイエムイー㈱については、保有株式の売却による持株比率の減少により関連会社となったため、連結の範囲から除外し、持分法適用会社に変更しております。

　　２．商品・専門語等用語について

(1) セキュリティタグ：万引き防止装置が感知するための商品に取付けられる特殊なタグ。

(2) 封入封緘機：郵便物の選択・封入及び封緘業務の自動化機器。

(3) ＲＦＩＤ図書館システム：ＩＣチップを蔵書に貼付け、貸出・返却業務の迅速化・自動化、棚卸管理の効率化を実現するシステム。

(4) ＲＦＩＤタグ：商品情報を記憶した微小なＩＣチップとアンテナを組み込んだ特殊なタグ。

(5) スライドレール：ボールベアリングを組込んだ金属製のレールで、使うことにより小さい力で重量物の引出しやスムースな引出しなどができるもの。

(6) ガススプリング：窒素ガスを管に閉じ込め、ガスの反発力により小さい力で重い扉の上下開閉ができるもの（例：自動車のハッチバックの開閉に使用）。

(7) ダンパー：オイルの粘性抵抗を利用した緩衝機構で、引出し部開閉時の衝撃吸収などに使用。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）点線は当社グループ内部の取引を表します。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の［内書］は間接所有であります。

３．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記子会社のうち、マイティカード㈱及びTakachiho Fire,Security & Services (Thailand) Ltd. は特定子会社に該当します。

５．ジェイエムイー㈱については、保有株式の売却による持株比率の減少により関連会社となったため、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　（注）従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

２．従業員数には、当社から社外への出向者（連結子会社32名、その他1名）は含んでおりません。

３．平均年間給与には、賞与・基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、高千穂交易従業員組合と称し、昭和53年３月11日に結成され、所属上部団体はありません。組合員数は平成26年３月31日現在で138人であり、労使関係は円満に推移しております。

　また、連結子会社には労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　　　　当連結会計年度におけるわが国経済は、各種経済対策による効果が発現したことや海外経済の持ち直しによる輸出や企業収益の回復、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要などの影響を伴いつつ、緩やかに回復しております。先行きについては、消費税率引き上げの反動が見込まれるものの、輸出環境の改善や各種経済対策の効果が下支えするなかで、景気の回復基調が続くことが期待されています。しかしながら、依然として海外経済の下振れがわが国の景気を下押しするリスクも懸念されております。

　　　　当社グループの市場環境は引き続き競争激化の状況にありますが、新たな成長を見据えて、独自の付加価値をより一層強化し、収益性の向上を図るほか、アジアを中心とした成長市場に積極的に進出し、グローバルビジネスの拡大を進めてまいりました。

　　　　具体的には、システムセグメントでは、引き続き商品監視システムの拡販を進めるほか、ＲＦＩＤ事業やリテールソリューション事業等の新たな市場を開拓すると共に、中国・東南アジアへのビジネス展開を強化してまいりました。他方、デバイスセグメントでは、新たな商権・商材の獲得や、技術提案を通じて、特定分野へ特長ある商品の販売に注力してまいりました。また、当社オリジナル機構部品の販路を、アジアを中心とした海外へと拡げ、グローバルブランドとしての地位獲得にも邁進してまいりました。

　　　　このような状況の中、当連結会計年度の経営成績は、売上高では３つのセグメント全てにおいて前年を上回り、特に産機商品類とセキュリティ商品類、マイティカード㈱の販売貢献等により、全体では前年同期比7.9％増の195億81百万円となりました。

　　　　損益につきましては、子会社株式の追加取得に伴いのれん償却額が増加したものの、販売増に伴う売上総利益の増加に加え、販売費及び一般管理費の削減効果等により、営業利益は前年同期比24.6％増の10億30百万円、経常利益は為替差益の減少を営業利益の増加で賄い前年同期比12.4％増の11億33百万円、当期純利益は前年同期比1.5％増の５億65百万円となりました。

　　　　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　　　（システムセグメント）

　　　　システムセグメントの売上高は、前年同期比6.2％増の80億73百万円、営業利益は円安による調達コスト増の影響等により前年同期比20.6％減の２億58百万円となりました。

　　　　セキュリティ商品類では、ドラッグストアやＧＭＳ（総合スーパーマーケット）等向け商品監視システム・ＩＰ（ネットワーク）カメラの販売が好調に推移したことや入退室管理システムの大型案件を獲得したこと等により、売上高は前年同期比6.3％増の59億59百万円となりました。

　　　　メーリング商品類では、インクジェットプリンターを拡販した一方で、主力商品の封入封緘機等が伸張せず、売上高は前年同期比24.1％減の４億86百万円となりました。

　　　　その他ソリューション商品類では、マイティカード㈱による物流企業向けＲＦＩＤタグの販売やアパレル小売店向けＲＦＩＤ在庫管理システムの販売進展、周波数帯移行に伴う需要等により売上高は前年同期比20.2％増の16億27百万円となりました。

　　　※当連結会計年度より「その他商品類」を「その他ソリューション商品類」と名称を変更しております。

　　　（デバイスセグメント）

　　　　デバイスセグメントの売上高は、前年同期比8.6％増の90億63百万円、営業利益は前年同期比69.4％増の５億20百万円となりました。

　　　　電子商品類では、産業機器向け半導体及び電子部品に加えてカーナビ向けシリコンマイク等の電子部品の販売が堅調に推移したものの、前年好調に推移したゲーム機市場減収の影響をリカバリーするには至らず前年同期比1.1％減の39億26百万円となりました。

　　　　産機商品類では、前年度に引き続き好調な自動機市場に加えて、遊技市場において大型案件を獲得したほか、オフィス家具市場、住宅設備市場など既存市場全てにおいて増収となったことから、売上高は前年同期比17.4％増の51億37百万円となりました。

　　　（カストマ・サービスセグメント）

　　　　カストマ・サービスセグメントは、機器販売の増加に伴う保守収入及び設置料の増加などにより、売上高は前年同期比11.1％増の24億43百万円、営業利益は前年同期比30.1％増の２億45百万円となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ45百万円（0.7％）減少し、64億62

百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ２億58百万円（34.6％）減少し、４億87百万円のプラスとなりました。これは、税金等調整前当期純利益が11億17百万円となる中、のれん償却額２億54百万円、仕入債務の増加２億45百万円があった一方で、法人税等の支払額４億78百万円、売上債権の増加４億30百万円、たな卸資産の増加３億56百万円があったことなどによるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ５億67百万円減少し、３億52百万円のマイナスとなりました。これは、投資有価証券の取得による支出２億38百万円、有形固定資産の取得による支出50百万円、定期預金の預入による支出50百万円があったことなどによるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ83百万円増加し、２億５百万円のマイナスとなりました。これは、配当金の支払２億35百万円があったことなどによるものです。

２【仕入、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

　（注）１．金額は、実際仕入額によっております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　（注）１．商品販売時に付随する技術サービスに関して、受注高はシステムで計上しておりますが、売上時にカストマ・サービスに振り替えております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　（注）１．主要な業種別の販売実績額及び販売実績額計に対する割合は、次のとおりであります。

２．システムの販売実績を商品の種類ごとに示すと、次のとおりであります。

３．デバイスの販売実績を商品の種類ごとに示すと、次のとおりであります。

４．金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（1）対処すべき課題

当社グループは、新たな成長を見据えて、「強固な収益基盤の実現」に継続的に取り組んでまいりました。具体的には、売上総利益の増加と販売費及び一般管理費の削減による損益分岐点の引き下げに加え、付加価値の強化による既存事業と新規事業のビジネス拡大を図り、一定の成果を得ております。

しかしながら、昨年の円安による調達コスト増の影響等から売上総利益率が低下したことや電子商品類における新規アナログ商品の販売立上げの遅れ等、依然として強固な収益基盤の実現には課題が残っております。

こうした状況の中、当社グループでは、「独自の付加価値の創出とグローバルビジネスの拡大」を中期ビジョンに、既存事業における競争力の強化を図るとともに新市場を開拓し、持続的な成長を目指してまいります。またＭ＆Ａ（企業の合併と買収）も含めたグループ力強化、および成長する海外市場の開拓等を積極的に推進してまいります。

そのために対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

①既存事業の収益拡大

②新規ビジネスの創出

③グローバルビジネスの拡大

④組織・人材強化

⑤グループ経営・事業強化

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。

当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から62年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」という企業理念の実現に努めてまいりました。

このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。

当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが、当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。

現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

③当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み

　当社は、平成19年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回及び第63回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。

(a)大規模買付ルールの設定

大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。

(b)当社取締役会の評価・検討

　当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案にあたります。

　従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(c)大規模買付行為がなされた場合の対応

当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下のような要件に該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

(ロ)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

(ハ)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

(ニ)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合

(ホ)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合

④本プランの客観的合理性

　本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。

(a)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。

(b)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(c)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(平成28年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(d)独立した委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(e)合理的な客観的発動要件の設定

大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと言えます。

(f)第三者専門家の意見の取得

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(g)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

　２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）市場の変動について

当社グループの事業は、エレクトロニクスを応用したセキュリティ・情報ネットワーク・メーリング・ＲＦＩＤ・防火関連商品の販売を行うシステムセグメント、半導体・機構部品の販売を行うデバイスセグメント、システム機器に関するサポートとサービスを行うカストマ・サービスセグメントで構成されております。システムセグメントは総合スーパーマーケット・ドラッグストア・専門小売店などの小売業に加え、通信・金融業などの幅広い業界に対し、商品監視システムや入退室管理システム、メーリングシステム・ＲＦＩＤシステム・防火システムなどを販売しており、こうしたシステムの販売はお客様の新規出店や設備投資の多少により変動が生じやすく、それにより業績にも影響が生じる場合があります。一方、デバイスセグメントでは製造業への販売を主としていますが、その内、半導体を取り扱う電子商品類では、過去の経験も踏まえ、価格と需給変動が大きい汎用半導体の取扱いをやめ、特定の用途向け半導体の販売を強化しておりますが、この場合も需給関係による影響を受けない保証はなく、今後もそうした需給変動により、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性があります。

(2）先端技術・商品の確保について

当社グループは、エレクトロニクスを応用した先端技術及び商品を、海外に広く探求・開拓してきており、それが当社グループの競争力の源泉の一つであります。そのため、他社に先駆け、これら技術や商品の供給先を新たに確保するため、海外先端ベンチャーメーカー等への開発投資が必要な場合もあります。

しかしながら、商品開発が計画どおりに進まず投資先の経営が悪化したり、また、市場での技術革新が速いために、取り込んだ先端商品の市場開拓が順調に進まないこと等もあり、投資の回収が困難となる可能性があります。

(3）主要な仕入先への依存について

当社グループは、海外メーカーの販売代理店として、商品の輸入販売を行っており、その契約形態は独占的若しくは非独占的販売代理店契約など様々です。長年にわたる主要代理店としての取引関係等を通じて緊密な関係を維持しておりますが、契約形態の変更や、契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(4）主要な得意先への依存について

当社グループは、スマートフォン・情報家電・パソコン等の部品として、半導体を販売しておりますが、主要な得意先への半導体の販売額が、売上高の相応の割合を占める場合があります。

当社は、長年にわたる主要取引先として、時代を先取りしたソリューション提案・企画や商品・サービス供給取引を通して、緊密な関係を維持しておりますが、取引が維持できなくなった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5）為替変動の影響について

当社の仕入額のうち、輸入仕入が占める割合は、平成26年３月期で39.2％となっております。輸入仕入額の多くは外貨建取引です。これに国内仕入の外貨建取引を加えると、平成26年３月期における当社の仕入額に占める外貨建取引の比率は40.6％となります。

当社は、外国為替相場の変動による収益面への影響を回避するため、仕入決済等の実需に基づく為替予約により為替リスクのヘッジを行っておりますが、すべての影響を回避することができず、当社の業績がその影響を受ける可能性があります。また、為替変動による輸入価格上昇により、価格競争力が低下し、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

代理店契約

６【研究開発活動】

当社グループは、システムセグメントにおいて、当社及び連結子会社であるマイティカード㈱がＲＦＩＤ機器及び特別な目的のためのタグ、㈱S-Cubeが、防犯性の高いセキュリティ機器を開発しております。

小売業界向けでは、動作方式の異なる複数の商品監視システムに対応する自鳴式タグシステム、特定業界に特化したセキュリティタグ商品、経済型自鳴式タグの開発などに取り組んでおります。また、映像センシング技術を使用した先進的なセキュリティシステム、棚卸しプロセスを格段に簡便化するＲＦＩＤ在庫管理システムなど、店舗のセキュリティ、販売促進、オペレーション効率の改善に繋がるアプリケーションの開発に力を注いでおります。

デバイス分野でも顧客ニーズに基づき、当社の経験と技術を生かした独自の付加価値商品の開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は、52百万円（売上高比0.3％）でありました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。財政状態及び経営成績の分析は、当連結会計年度末現在で判断しており、見積りについては、主要市場における商品・部品（日本及び欧米・アジア諸国等）、為替相場、株式市場等に不透明な面があり、実際の結果は見積りと異なる場合があり得ることをあらかじめご承知おきください。この連結財務諸表の作成にあたり、売掛債権、たな卸資産、有形・無形固定資産、投資有価証券、退職給付に係る負債、法人税等の計上に関しては、重要な会計方針により継続的な評価を行っております。この重要な会計方針は、連結財務諸表作成において使用される見積りと判断に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、時価のある有価証券は連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法であり、たな卸資産は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）であり、重要な引当金は主に連結会計年度末日に想定される見込額の計上であり、外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準は連結会計年度末日の直物為替相場によるものであります。

(2）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度末の財政状態については、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ６億97百万円増加し、192億97百万円となりました。これはのれんが２億56百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が４億36百万円、商品及び製品が３億59百万円、投資有価証券が３億11百万円増加したことなどによるものです。他方、負債は、前連結会計年度末に比べ２億21百万円増加し、49億53百万円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が２億91百万円増加したことによるものです。純資産は、前連結会計年度末に比べ４億76百万円増加し、143億43百万円となりました。これは利益剰余金が３億30百万円増加したことなどによるものです。自己資本比率は前連結会計年度末から0.3ポイント低下し、73.9％となりました。

当社グループの市場環境は引き続き競争激化の状況にありますが、新たな成長を見据えて、独自の付加価値をより一層強化し、収益性の向上を図るほか、アジアを中心とした成長市場に積極的に進出し、グローバルビジネスの拡大を進めてまいりました。

　　　　具体的には、システムセグメントでは、引き続き商品監視システムの拡販を進めるほか、ＲＦＩＤ事業やリテールソリューション事業等の新たな市場を開拓すると共に、中国・東南アジアへのビジネス展開を強化してまいりました。他方、デバイスセグメントでは、新たな商権・商材の獲得や、技術提案を通じて、特定分野へ特長ある商品の販売に注力してまいりました。また、当社オリジナル機構部品の販路を、アジアを中心とした海外へと拡げ、グローバルブランドとしての地位獲得にも邁進してまいりました。

　　　　このような状況の中、当連結会計年度の経営成績は、売上高では３つのセグメント全てにおいて前年を上回り、特に産機商品類とセキュリティ商品類、マイティカード㈱の販売貢献等により、全体では前年同期比7.9％増の195億81百万円となりました。

　　　　損益につきましては、前連結会計年度の子会社株式追加取得に伴いのれん償却額が増加したものの、販売増に伴う売上総利益の増加に加え、販売費及び一般管理費の削減効果等により、営業利益は前年同期比24.6％増の10億30百万円、経常利益は為替差益の減少を営業利益の増加で賄い前年同期比12.4％増の11億33百万円、当期純利益は前年同期比1.5％増の５億65百万円となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業運営は、特定分野や特定の大口顧客、また特定のサプライヤーに大きく依存しているのが実情です。従って、そうした特定分野や大口顧客の市況・業況や、大口サプライヤーとのパートナーシップ如何によっては、当社の業績に大きな影響が及ぶ可能性があります。

(4）戦略的現状と見通し

国内外の経済は円安への転換、株価の上昇など緩やかな回復傾向を示すものの、依然として変化しやすい状況にあり、当社を取り巻く事業環境も主要顧客、取扱商品の特性から不安定な状況にあります。

数年来、当社で掲げてきた「収益基盤の再構築」は経営効率の面においては売上総利益率の改善、業務効率の改善による運用コスト低減、戦略的な組織体制の構築などによって一定の成果を上げることができました。現在は「独自の付加価値創出とグローバルビジネスの拡大」の中期ビジョンのもと、既存事業の新商品の発売・未導入市場の開拓、海外事業の拡大、新規事業の立ち上げにより、持続的かつ自立的な成長の実現を狙っております。

既に当社では企業買収により、東南アジア地域の事業拠点の獲得と、また国内外の成長分野であるＲＦＩＤ事業分野への参入を実現しておりますが、いずれも業績は順調に推移しております。今後、グループ間のシナジー強化と、個々の事業の付加価値も増大させ、事業全体の成長を実行してまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、税金等調整前当期純利益が11億17百万円となる中、のれん償却額２億54百万円、仕入債務の増加２億45百万円があった一方で、法人税等の支払額４億78百万円、売上債権の増加４億30百万円、たな卸資産の増加３億56百万円があったことなどにより、４億87百万円のプラスとなりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローでは、投資有価証券の取得による支出２億38百万円、有形固定資産の取得による支出50百万円、定期預金の預入による支出50百万円があったことなどにより、３億52百万円のマイナスとなりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払２億35百万円があったことなどにより、２億５百万円のマイナスとなりました。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ45百万円（0.7％）減少し、64億62百万円となりました。法人税等の支払などによる運転資金の需要増については手許流動資金（現預金）で賄っております。
　商社活動の中では、一時的にまとまった運転資金が必要となる場合がありますが、現在の資金残高は、当面の事業活動を考慮しても、十分な流動性水準を満たしております。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、金融・製造・情報通信・小売業など幅広い業界を市場としており、一部は回復しつつあるものの全体としては依然として厳しい市場環境下にあります。当社グループでは、企業理念の「技術」と「創造」に基づき、常にお客様に当社独自の付加価値をご提供し続けることが、市場環境の変化の影響を最小限に止め、自立的な成長に通じるものと考え、「安全・安心・快適」な新たなソリューションの実現に努めてまいります。

　なお、中長期的に目標とする経営指標については、経営環境を見極め設定してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、特記すべき事項はありません。また、当連結会計年度に、重要な影響を及ぼす設備の売却、除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。（平成26年３月31日現在）

(1）提出会社

　（注）１. 帳簿価額のうち、「その他」の本社に係わる部分はソフトウエアの金額であり、米国駐在員事務所に係わる部分は車両運搬具の金額であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２. 建物を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

３. 従業員数には、子会社への出向者は含んでおりません。

４　その他の遊休土地は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

　（注）１. 帳簿価額のうち、「その他」に係わる部分はソフトウエアの金額であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２. 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

３. 上表の他、主要な賃借及びリース設備として、特記すべき事項はありません。

(3）在外子会社

　（注）１. 帳簿価額のうち、「その他」に係わる部分はソフトウエアの金額であります。

２. 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

３. 上表の他、主要な賃借及びリース設備として、特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年７月17日取締役会決議

　（注）　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

平成23年７月22日取締役会決議

　（注）　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

　　　平成25年７月19日取締役会決議

　（注）　　組織再編に際して定める契約書または計画書等に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)１．平成25年４月１日から平成26年３月31日までの間の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が６千株、資本金が２百万円及び資本準備金が２百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式349,807株は、「個人その他」に3,498単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式349,807株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上、当社名義となっており、実質的に所有していない株式はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成21年７月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社監査役及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年７月17日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

２．割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は行使価額を調整するものとする。

（平成23年７月22日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年７月22日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

２．割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は行使価額を調整するものとする。

（平成25年７月19日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを平

成25年７月19日の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

２．割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な配当を行うことを基本方針とし、安定性・継続性に加えて株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。また、内部留保金につきましては、今後の事業拡大に活用してまいります。

　当期末の配当金につきましては、普通株式１株当たり12円といたしました。既に中間配当１株当たり12円を実施しておりますので、通期での配当金は１株当たり24円となります。なお、剰余金の配当は、９月30日、３月31日を基準日とする年２回の配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役早野勉及び和佐野哲男は、社外取締役であります。

２．監査役柴崎伸雄、小海正勝及び石原良一は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長戸田秀雄、取締役小原敬一、取締役平山英樹、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役早野勉及び取締役和佐野哲男の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役武智良泰の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役柴崎伸雄の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役小海正勝及び監査役石原良一の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数については平成26年３月31日現在における所有株式数を表示しております。

６．当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダーに対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土へ浸透させることが重要と考えております。その具体的諸施策は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）と監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、月１回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。また、社外取締役は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。
　以上のとおり、当社は執行役員制度の導入及び独立した社外取締役の選任等により取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲを達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。

（ロ）取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。

（ハ）「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。

（ニ）内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。

（ホ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。

（ロ）保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。

（ハ）取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ロ）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。

（ロ）執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。

（ハ）期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。

（ニ）内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。

ｅ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。

（ロ）子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。

（ハ）子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。

（ロ）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。

（ロ）取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。

（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ニ）監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。

（ロ）会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、主に海外のエレクトロニクス応用機器等の輸出入、販売、サービスなどの事業を行っております。当社の事業運営に重要な影響を及ぼすリスクとしては、主要仕入先とのリレーションシップに起因する商品、商権の確保に関するリスク、取扱い製品の不具合問題に関するリスク、法令や政策の変更など事業環境の変化に関するリスク、個人情報や重要情報の漏洩など企業イメージ低下に関するリスクなどが挙げられますが、そうしたリスクの回避又は軽減のため必要な施策を講じております。
　具体的な施策としては、全社員が日常活動上で発生するリスクと思われるあらゆる諸情報を「危機管理情報」として、即時に社内ネットワークに登録し、リスクの発生から終結まで迅速な対応ができるよう、「ＰＤＣＡサイクル」に基づいたリスク管理を行っております。
　また、首都圏直下型地震・新型インフルエンザ・自然災害・事故などが発生した場合においても、重要業務を継続又は短時間で復旧させる事業継続計画（ＢＣＰ）を構築し、従業員への教育とともにより実践的な手順等の整備を図っております。
　その他、必要に応じて、経営及び日常業務などに関して、弁護士や公認会計士などの専門家の意見や助言を頂くこととしております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

　当社は、社長直轄の内部監査の専任担当者を１名おき、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の内部監査を実施しております。

　内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、たな卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っています。

ｂ．監査役監査の状況

監査役による監査は、経営陣から独立した立場でかつ財務、会計、税務または法務に関し相当程度の知見を有する社外監査役を選任し、月１回の監査役会の開催及び取締役会への出席等を通じて、取締役の職務の遂行を監視しております。なお、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者をおくことができます。

ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しています。なお、内部監査担当者は、会計監査人と相互に連携・協力し、内部監査の効果的、効率的な実施に努めています。

　監査役監査では、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、日常の監査を実施しております。会計帳簿については、事実に基づいて正確に作成され、計算書類等が法令に従って作成されているか、また、その会計処理が適正であるか否かについて監査しております。なお、会計監査人監査の相当性については、監査計画や重点監査事項の聴取、計画的な監査の実施確認、監査への同行または立会いの実施、必要に応じ監査役独自の監査実施による監査結果の確認、監査結果の聴取等により判断しておりますが、会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ税理士、弁護士、公認会計士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、平成26年３月末日現在において、社外監査役柴崎伸雄氏は当社株式10,700株、社外監査役小海正勝氏及び社外監査役石原良一氏はそれぞれ当社株式3,200株を所有しておりますが、社外取締役・社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

⑥　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程で定めております。その内容は、月額報酬については基準額を定めており、又役員賞与については業績を勘案した基準額を定めております。当該方針の決定方法は株主総会の決議による報酬総額の範囲内で決定し、各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。

⑦　会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

　（注）　継続監査年数につきましては、７年を超えておりませんので、省略しております。

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　６名

　（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑧　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

⑨　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するものが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫　剰余金の配当等に関する事項の決定

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑭　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

25銘柄　801,699千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（注）日本信号㈱株式は、平成26年３月１日を効力発生日とする日信電子サービス㈱との株式交換により取得して

　　　おります。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  当社の連結子会社であるTAKACHIHO KOHEKI (H.K.) LTD.及びTakachiho Fire,Security & Services (Thailand) Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngより会計監査を受けており、報酬の額は3,874千円であります。

（当連結会計年度）

  当社の連結子会社であるTAKACHIHO KOHEKI (H.K.) LTD.及びTakachiho Fire,Security & Services (Thailand) Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngより会計監査を受けており、報酬の額は4,486千円であります

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、

　　　「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令

　　　第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行なっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数…7社

連結子会社名

…㈱S-Cube

  高千穂コムテック㈱

　マイティカード㈱

　TAKACHIHO KOHEKI (H.K.) LTD.

提凱貿易（上海）有限公司

Takachiho Fire,Security & Services (Thailand) Ltd.

TK Thai Holdings Co., Ltd.

ジェイエムイー㈱については、保有株式の売却による持分比率の減少により関連会社となったため、連結の範囲から除外し、持分法適用会社に変更しております。

なお、当連結会計年度末をみなし売却日としているため、損益計算書のみを連結しております。

(2）非連結子会社の状況

　非連結子会社の名称

　…TKTEC㈱

　　当連結会計年度において株式を取得しましたが、小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、

　連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数…1社

　　　持分法適用の関連会社の名称

　　　…ジェイエムイー㈱　(2）持分法を適用していない非連結子会社の状況

　　　持分法を適用していない非連結子会社の名称

　　　…TKTEC㈱

　　当連結会計年度において株式を取得しましたが、小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、

　持分法の適用範囲から除外しております。　　　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、TAKACHIHO KOHEKI (H.K.) LTD.及び提凱貿易（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

ａ．満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

ｂ．その他有価証券

時価のあるもの

…連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定）

時価のないもの

…総平均法による原価法

②たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

         (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び一部の連結子会社の工具、器具及び備品は定額法、当社の建物、構築物及び車両運搬具ならびに一部の連結子会社の有形固定資産は定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～50年

工具、器具及び備品　２年～20年

また、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数については、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、販売目的ソフトウェアについては、見積有効年数（３年）によっております。

　　　　　　③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　　　　　(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

ａ．一般債権

…貸倒実績率法等を採用しております。

ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権等

…個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。　　　　　(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職金支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部における

その他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

また、執行役員の退職金の支払に備えるため、執行役員の内規に基づく当連結会計年度の末日における基準額を計上しております。(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

  工事進行基準

②その他の工事

  工事完成基準 

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、ならびに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準の適用）

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。)を、当連結会計年度末より適用し(ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が671,066千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が40,186千円増加しております。

なお、１株当たり純資産額は4.10円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

２．適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

３．当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ3,074千円増加する予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　引当金繰入額

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

　　      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加7,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

 　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加90株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

  有形固定資産

  自社利用の工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、商社活動を行うために必要な資金は手許資金で賄っております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一定期間に発生する外貨建て債権は、同期間において発生する債務の範囲内にあります。有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程等に従い営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また管理部門においても同規程等に従い、信用リスクを判断しリスク低減を図っております。連結子会社においても、同等の管理を行っております。

満期保有目的の債券は資金管理取扱要領に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や市場価格等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外国為替取扱要領に従い外貨建ての営業債権債務について、実需取引にもとづき期日の確定している取引の範囲内で先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。その他連結子会社においても、同等の管理を行っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、当社と同等の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。譲渡性預金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1)支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　138,366千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　7,193千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　130,561千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額5,550千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について377千円（その他有価証券で、時価評価されていない株式）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について6,705千円（その他有価証券で、時価評価されていない株式）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要とみとめられた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度と退職一時金制度、及び確定拠出型の年金制度を設けております。国内連結子会社は、前述の退職給付制度の一部によっており、海外子会社の一部は、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　「(5)　未認識過去勤務債務（債務の減額）」は、適格退職年金制度から確定給付企業年金制度への移行に伴うものであります。

３．退職給付費用に関する事項

（注）「(6）その他」は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

主として期間定額基準

(2）割引率

主として0.9％

(3）期待運用収益率

2.0％

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理することとしております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法。ただし、翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度と退職一時金制度、及び確定拠出型の年金制度を設けております。国内連結子会社は、前述の退職給付制度の一部によっており、海外子会社の一部は、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの金額は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　主として0.9％

      長期期待運用収益率　2.0％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、20,070千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   　　　　　(1）使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   　　　　　(2）主な基礎数値及びその見積方法

　　　　　　　 ①　株価変動性　　　17.92％

　　　　　　　　　 平成22年３月～平成25年８月の株価実績に基づき算定

　　　　　　　 ②　予想残存期間　　 3.45年

　　　　　　　　　 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　　　　　 ③　予想配当　　　 24円／株

　　　　　　　　　 平成25年３月期の配当実績によっております。

　　　　　　　 ④　無リスク利子率 0.176％

　　　　　　　　　 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、失効数の見積もりは行っておりません。

（税効果会計関係）

 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.0％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は14,408千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、商品・サービスの特性に合わせた組織単位を構成し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業展開しております。

　したがって、当社グループは、商品・サービスの特性を基礎としたセグメントから構成されており、「システム」、「デバイス」、「カストマ・サービス」の３つを報告セグメントとしております。
　「システム」は、セキュリティ商品を中心としたシステム機器のコンサルティング、システム設計及び販売ならびにシステム運用サービス等を行っております。「デバイス」は、半導体や機構部品といった商品の販売及びコンサルティングを行っております。「カストマ・サービス」は「システム」で取扱う商品等の納入設置・保守及びソリューションサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　（注）１．調整額は、下記のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額4,201千円は、連結調整額であります。

(2）セグメント資産の調整額8,124,463千円には、連結調整額209千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産8,124,254千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余剰運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務部門等の管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額55,206千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,847千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の増加額であります。

　　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　（注）１．調整額は、下記のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額4,675千円は、連結調整額であります。

(2）セグメント資産の調整額8,179,130千円には、連結調整額103千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産8,179,026千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余剰運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務部門等の管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額57,741千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額45,524千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の増加額であります。

　　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域の区分の方法

地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域

アジア：東アジア及び東南アジア諸国

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域の区分の方法

地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域

アジア：東アジア及び東南アジア諸国

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　　３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）