8737 あかつき本社 有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、平成22年10月１日付で、親会社である㈱クレゾーを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社として合併しておりますが、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）第212項に基づき、子会社である当社の個別財務諸表における合併に係る処理を振り戻し、当該合併以前の㈱クレゾーの連結財務諸表における処理を合併後も継続すると共に、㈱クレゾーが当社の少数株主から株式を追加取得したものとして会計処理を行っております。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成25年１月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第62期の期首に株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第60期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年１月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。そのため、第62期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

また、第64期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額につきましては、株式分割後の金額を記載して

おり、実際の１株当たり中間配当額は15円となります。なお、１株当たり期末配当額15円は、特別配当５円

が含まれております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社３社により構成されております。当社は、グループ戦略の立案やグループ機能の管理等を行う持株会社であり、主要な子会社は、証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い）を中心として、金融情報サービス関連事業、投資助言代理業及び投資運用業を営んでおります。また主要な関連会社は、商品先物取引法に基づき商品取引所が開設する商品市場に上場されている各種商品の先物取引（商品先物取引法第２条第２項から第８項に規定する商品先物取引、現金決済取引、指数先物取引及びオプション取引）について、顧客の委託を受けて執行する業務（以下「受託業務」という。）及び自己の計算に基づき執行する業務（以下「自己売買業務」という。）を主業務とする商品先物取引業等を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社当に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）証券業

　金融商品取引法に基づき証券業（有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い）を営んでおり、顧客の資金調達、資産運用の両面で幅広いサービスを提供しております。[ あかつき証券㈱ ]

(2）金融情報サービス関連事業

　株式市場、外国為替市場、市況関連ニュース、その他金融経済全般にわたる情報を新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じた提供、不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセット・マネジメント、その他金融アドバイザリー等を行っております。[ ドリームバイザー・ホールディングス㈱、㈱日本證券新聞社、ウェルス・マネジメント㈱、グローバル インベストメント マネジメント㈱ ]

(3）商品先物取引関連事業

ａ．商品先物取引業

　商品先物取引法に基づき、農林水産大臣及び経済産業大臣の許可を受け、商品取引所で取引されている「農産物、水産物、貴金属、アルミニウム、石油、ゴム」などの上場商品について受託業務、取次業務及び自己売買業務を行っております。[ 豊商事㈱ ]

ｂ．外国為替証拠金取引業

　金融商品取引法に基づき、東京金融取引所における取引所為替証拠金取引（くりっく365）を行っております。[ 豊商事㈱ ]

ｃ．商品投資販売業

　金融商品取引法に基づき、商品ファンドの組成及び販売を行なっております。[ 豊商事㈱ ]

［事業系統図］

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．○印は連結子会社であります。

２．㈱日本證券新聞社、ウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベストメント マネジメント㈱は、ドリームバイザー・ホールディングス㈱の完全子会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．ドリームバイザー・ホールディングス㈱の100％子会社であります。

６．営業収益（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

　主な損益情報等（平成26年３月期）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。

２．従業員数には、歩合外務員（２名）、嘱託（１名）は含まれておりません。

　　３．従業員が前連結会計年度末に比べ38名増加したのは、金融情報サービス関連事業において、ドリームバイザ

　　　　ー・ホールディングス㈱が株式交換によりウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベストメント マ

　　　　ネジメント㈱を連結子会社化したこと等によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）　従業員数は、就業人員（社外から当社への出向を含んでおります。）であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、あかつき証券㈱において労働組合を結成しており（あかつき証券労働組合）、平成26年３月31日現在における組合員数は57名であります。また、当社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）において、期首に12,000円台で始まった日経平均株価は、３月末に14,827円で取引を終了し、東証一部の一日平均売買代金につきましても、２兆6,630億円（前期は１兆4,718億円）となるなど、株式市況は活況を呈しております。

　このような市場環境の中で、当社は、中核事業の証券関連事業におけるリテール営業の強化に加え、アセットマネジメント関連事業やコンサルティングサービスを通じた顧客チャネルの多様化を行うことで、当社グループ全体としての経営基盤の拡大を目指してまいりました。こうした中、当社は、当連結会計期間に総額3,503百万円のあかつきフィナンシャルグループ㈱無担保社債による資金調達を行い、既にその一部を証券関連事業及びアセットマネジメント関連事業に使用しており、今後も資金需要にあわせ調達を予定しております。

　当社グループの中核会社であるあかつき証券㈱におきましては、継続的なコスト管理の中、収益基盤の拡大と顧客資産の多様化を図るべく、国内株式委託取引や外債販売に加えて、５月より新たに外国株式の取り扱いを開始すること等、機動的な商品戦略を行ってまいりました。同時に、販売チャネルの多様化を図るべく、IFA（金融商品仲介業）ビジネスの強化にも取り組み、期首に２社であった仲介業者契約社数につきましては、３月末現在28社に増加いたしました。また、各種投資セミナーの開催に加え、新規口座やNISA（少額投資非課税制度）口座の獲得、取引拡大を目的とする各種キャンペーン、投資信託積立（定時定額買付）サービスの開始等、収益拡大に向けた各種施策につきましても、積極的に実施いたしました。加えて、前連結会計年度に連結子会社としたドリームバイザー・ホールディングスグループが提供する投資関連情報等の使用や支店の改装・移転等、対面営業の強化及び顧客満足度の更なる向上を図ってまいりました。

　ドリームバイザー・ホールディングスグループにおきましては、「NSJ日本証券新聞」と連携させた上場企業のIR活動を支援する個人投資家向けセミナーを当連結会計年度に73回実施するなど、セミナー開催回数、開催都市数及び顧客企業数は着実に増加しております。７月には、ウェルス・マネジメント㈱を傘下に収めることで、不動産アセットマネジメント事業に進出いたしました。不動産アセットマネジメント事業を営むウェルス・マネジメント㈱では、不動産仲介の新規大型案件の獲得は翌連結会計年度にずれ込むものの、３月に私募形式によるビジネスホテルファンドを組成し、同ファンドを通じた第１号案件への共同出資を行いました。

　これらの取り組みにより、当社の連結子会社であるあかつき証券㈱の当連結会計年度の業績は、受入手数料3,278百万円（前年同期比73.1％増）、トレーディング損益1,532百万円（同15.6％増）、営業利益1,548百万円（同169.8％増）、経常利益1,586百万円（同197.3％増）、当期純利益は1,318百万円（同161.2％増）となりました。

　また、ドリームバイザー・ホールディングスグループの業績は、売上高837百万円、営業利益21百万円、経常利益14百万円、当期純利益22百万円となりました。

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の営業収益は5,820百万円（同56.8％増）営業利益は1,216百万円（同172.2％増）、経常利益は1,618百万円（同37.8％増）、当期純利益は1,457百万円（同31.0％増）となりました。

　当連結会計年度における業績の内訳は次のとおりであります。

（受入手数料）

　受入手数料は3,204百万円（前年同期比70.0％増）となりました。内訳は以下のとおりであります。

①委託手数料

　当連結会計年度の東証一日平均売買高の増加及び上記施策により、株式を中心とする委託手数料は2,323百万円（前年同期比71.0％増）となりました。

②募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

　募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、投資信託の販売手数料を中心に675百万円（前年同期比134.8％増）となりました。

③その他の受入手数料

　投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は205百万円（前年同期比14.1％減）となりました。

（トレーディング損益）

　株券等トレーディング損益は、米国株国内店頭取引の取扱により515百万円となりました。また、債券等トレーディング損益は977百万円（前年同期比26.3％減）となりました。

（金融収支）

　金融収益は、信用取引貸付金の増加に伴い183百万円（前年同期比135.2％増）となりました。また、金融費用は、信用取引借入金の増加に伴い70百万円（同142.9％増）となりました。

（その他の営業収益）

　その他の営業収益は、連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱が株式交換によりウェルス・マネジメント㈱を子会社化したことに伴う金融情報サービス関連事業収入の増加により940百万円（前年同期比123.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、業績連動型報酬の導入やウェルス・マネジメント㈱及びグローバル インベスト マネジメント㈱の連結に伴う人件費等の増加により、4,181百万円（前年同期比39.1％増）となりました。

（営業外損益）

　営業外収益は、負ののれん償却額の減少に伴い541百万円（前年同期比31.8％減）となりました。また、営業外費用は、社債関連費用の増加や持分法投資損失の計上などにより139百万円（同108.5％増）となりました。これにより、営業外損益は402百万円（同44.7％減）となりました。

（特別損益）

　特別利益は、持分変動利益を計上したことなどにより101百万円（前年同期比63.3％増）となりました。また、特別損失は、連結子会社であるあかつき証券㈱において基幹システムの改変を実施したことなどにより182百万円（同60.6％増）となりました。これにより、特別損益は80百万円の損失（同57.3％減）となりました。

(２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は3,786百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,616百万円の増加となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは1,906百万円の支出（前連結会計年度は327百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を1,538百万円計上したものの、信用取引資産が増加したため支出が2,569百万円生じたためであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは1,856百万円の支出（前連結会計年度は13百万円の収入）となりました。これは主に、投資有価証券の取得により1,323百万円の支出が生じたためであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは5,373百万円の収入（前連結会計年度は140百万円の支出）となりました。これは主に、無担保社債の発行により3,476百万円、自己株式の処分により1,192百万円の収入が生じたためであります。

２【対処すべき課題】

当社グループは、当社の子会社であるあかつき証券㈱（以下「あかつき証券」といいます。）を中心に証券サービスを展開する企業グループです。従来より強みを有する対面リテール営業における国内株式の委託手数料収益に加え、米国株、債券及び投資信託の販売を拡充させる等、顧客ポートフォリオや収益の多様化を進めております。これに加え、アセットマネジメントサービスやコンサルティングサービスを強化することで、富裕層や法人顧客へのサービス等顧客チャネルの多様化を図り、経営基盤（預り資産及び運用資産）の安定と拡大取り組んでまいります。

①顧客基盤と収益機会の拡大

　あかつき証券では、NISA口座の拡大推進や投資信託の積立サービス等の顧客サービスの拡充による内部成長のみならず、外部資本との合従連衡を含む提携戦略等によって、営業基盤と収益機会の拡大を図ってまいります。具体的には、金融商品仲介業者との提携拡大や、資本関係を有する豊商事株式会社との業務提携の推進、さらには、同業他社との資本提携の機会を積極的に模索していく予定です。
　また、ドリームバイザー・ホールディングス㈱（以下「ＤＶＨ」といいます。）では、富裕層や機関投資家向けのアセットマネジメントサービスを行うウェルス・マネジメント㈱（以下「ＷＭ」といいます。）を株式交換により子会社化したことで、あかつきキャピタルマネージメント㈱や㈱トレード・ラボとともに、顧客資産と顧客チャネルのさらなる拡大を図ってまいります。

②顧客ポートフォリオの多様化による収益の安定

　顧客ポートフォリオが証券事業における国内株式中心であったため市況環境により顧客損益が不安定化する要因となっていることから、債券や投資信託等の株式以外の資産への分散化を行い、収益力の安定化を図っております。さらには、ＷＭの子会社化により顧客ポートフォリオに不動産を新たなアセットクラスに加えることで、ポートフォリオのさらなる分散と収益の安定につなげてまいります。
　今後も引き続き、当社の顧客ポートフォリオの多様化につながる事業機会を模索していく予定です。

③㈱日本證券新聞社グループの活用

　ＤＶＨの子会社である㈱日本證券新聞社の全国紙新聞社としての発信力を活用し、証券事業の顧客に対する情報提供に活用する他、中堅上場法人顧客を中心に、個人投資家向けセミナーの開催等のＩＲサービスを行うことで、顧客サービスの拡充に努めます。

④中長期的かつ持続的な企業価値の向上

　当社においては、定量的な経営管理手法の導入とそれに基づく成果主義の徹底によって、経営上の損益分岐点売上を抑えながらも、社員の報酬水準の同業他社比較で競争力を維持する等、直近の経営改革に一定の成果を上げてまいりました。今後とも、グループの中長期的かつ持続的な企業価値の向上の達成に繋げる経営施策の導入を積極的に検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）子会社及び関連会社の業務のリスク

①証券業務

証券業務につきましては、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により株式市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生するなどし、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②外国為替証拠金取引業

外国為替証拠金取引業につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により外国為替市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。

③商品先物取引業務

商品先物取引業務につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により商品市場の低迷などが起こった場合、取引の減少、自己の計算による取引の損失が発生する可能性があります。また、商品先物取引は、実際の商品の総代金ではなく、定められた額の証拠金を担保として預託することにより取引が行われることから、投資効率が高い反面、リスクも高い取引であります。

当社グループでは、収益機会を獲得するために自己売買業務（自己ディーリング）を行う場合があります。自己ディーリングは専任の部署・担当者を配置し、社内規程に基づき、運用管理を行いますが、自己ディーリングに起因した損失が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

④金融情報サービス関連事業

金融情報サービス関連事業につきましては、株式市場、外国為替市場、その他金融経済全般にわたる情報を新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じて提供しております。デジタルコンテンツに関するユーザー数、紙媒体に関する購読者数の増加のため施策を行っておりますが、当該施策の効果が上がらなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤アセットマネジメント事業

アセットマネジメント事業につきましても、国内外の経済情勢、金利動向等に大きく影響を受けており、これらの影響により不動産市場の低迷などが起こった場合、受託資産及び取引仲介業務が減少し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）優秀な人材の確保や育成について

当社グループの将来の成長と成功は、有能な人材に大きく依存するため、優れた人材の確保と育成は当社グループの発展には重要であり、優秀な人材の確保または育成ができなかった場合は、当社グループの将来の展望、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

一方、優秀な人材の積極的な確保は人件費の押し上げ要因にもなり、また、採用活動に関するコストも年々増加傾向にあることから、採用活動費も増加する可能性があります。これらのコストの増加は当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼすことがあります。

(3）取引注文の執行について

　証券業務、外国為替証拠金取引業及び商品先物取引業務における受託業務及び自己売買業務に係る取引は、全て国内の金融商品取引所及び商品取引所において行われております。金融商品取引所及び商品取引所がシステム障害等の理由により、証券市場、外国為替市場及び商品市場における取引を中断または停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことがあります。

(4）システム・リスク及びその他のオペレーショナル・リスクについて

　不適切な内部プロセスや、役職員あるいはコンピューター・システムによる業務運営の中で過誤が発生するリスク(いわゆるオペレーショナル・リスク)も当社グループの業績及び社会的信用に影響し得ます。

　グループの各業務の遂行において、コンピューター・システムは必要不可欠なものとなっており、障害や不慮の災害によりコンピューター・システムの停止、誤作動が発生した場合には、業務遂行に支障を来すリスクがあります。

　取引の執行や売買代金の計算処理などを行うコンピューターのシステム異常、ハッカー等のコンピューター・システムへの不正アクセスによるデータの改竄等により、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、コンピューター・システムの取得・構築にかかる投資により発生する償却コスト及び維持・運営コストも業績に影響する要因となります。

(5）当社グループの事業に係る法的規制等について

①証券業務

　あかつき証券㈱は証券業を営むにあたり、内閣総理大臣に登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の法令のほか、日本証券業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かについて定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は同社の親会社として金融商品取引法に定める主要株主に該当するため一定の規制を受けており、当社自身に重要な法令違反があった場合には、当社が「主要株主でなくなるための措置」を受けるなど、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②外国為替証拠金取引業

　豊商事㈱は、外国為替証拠金取引業を営むにあたり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である（社）金融先物取引業協会に加入しております。このため、同社は、金融商品取引法その他の関係法令の他、金融先物取引業協会規則の規制に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

③商品先物取引業務

　豊商事㈱は、商品先物取引業を営むにあたり、農林水産大臣・経済産業大臣の許可を受けるとともに、自主規制機関である日本商品先物取引協会に加入しております。このため、同社は、商品先物取引法その他の関係法令の他、日本商品先物協会規則に服しており、その内容を遵守しているか否かにつき定期的な検査等を受ける立場にあります。この検査等により、法令諸規則違反を指摘され、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

④アセットマネジメント事業

　連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱が株式交換により完全子会社化するウェルスマネジメント㈱及びその子会社は、アセットマネジメント業務を営むにあたり、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業・投資助言業・代理業）、貸金業法、保険業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けております。同社に対して、各関係法令に基づく検査等が行われ、法令諸規則違反を指摘、行政処分を受けるに至った場合、同社の信用力の低下により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法令遵守に関するリスクについて

　当社グループは、法令遵守に係る問題につきグループ全体の内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制を目指して努力するとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意または過失により法令に違反する行為がなされる可能性があります。内部統制の整備やコンプライアンス教育等は役職員の違法行為を未然に防止するための有効な方策ではありますが、違法行為のすべてを排除することを保証するものではありません。また、意図的な違法行為は総じて周到に隠蔽行為がなされ、長期間にわたって発覚しないケースもあり、将来において当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が生じる可能性があります。また、当社グループは大量の顧客情報を保有しており、その取扱いには万全のセキュリティ体制を敷いておりますが、不正行為等により、顧客情報が外部に流出する可能性もあり、当社グループの信用の失墜を招くおそれがあります。

　法令遵守上の問題が発生し社会的信用が悪化すると、お客様との取引の減少や発注停止等に繋がり、グループ全体の業績に影響を及ぼす事態が生じることもあり得ます。

(7）売買目的有価証券取引及び信用取引に係るリスクについて

　投資収益を確保するため、当社グループでは国内株式等に関する売買目的有価証券取引及び信用取引を行う場合があります。これら投資資産は金利及び市場価格変動リスクに晒されており、株式市場の変化や投資対象企業を取り巻く事業環境の変化により、期待した利益が獲得できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）顧客に対する与信について

　あかつき証券㈱が取り扱う信用取引及び先物・オプション取引では、顧客に対する信用供与が発生し、株式市況の変動によっては顧客に対する信用リスクが顕在化する可能性があります。

(9）流動性リスクについて

　金融情勢または当社グループの財務内容の悪化等により、資金調達面で制約を受け、資金の流動性に障害が生じる可能性や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を発生する可能性があります。

(10）訴訟リスクについて

　当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があります。

　当連結会計年度末日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）持株会社としてのリスク

　持株会社である当社の収入は、当社が直接保有している子会社からの受取配当金及び経営管理料に影響を受けております。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が発生した場合には、当社株主への配当の支払いが不可能となる可能性があります。

(12）災害等によるリスク

　地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じたり、役職員が被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）投資活動について

　当社グループは、経営基盤（預り資産及び運用資産）の拡大という経営戦略のもと、資本提携、子会社の設立及びファンド等への出資など積極的に投資活動を行う予定であります。当社グループが当初想定していた計画が達成されず、投資に見合うリターンが計上できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

６【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、固定資産の減損会計、貸倒引当金、賞与引当金、投資有価証券の評価などの資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断については、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮した上で行っております。

　なお、見積り及び判断並びに評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

①経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては１[業績等の概要](1)業績に記載しております。

②財政状態の分析

　（イ）資産の状況

　当連結会計年度末の資産合計は25,824百万円と、前連結会計年度末に比べ8,222百万円の増加となりました。これは主に、現金・預金が1,617百万円、信用取引資産が2,569百万円、投資有価証券が1,234百万円増加したことによるものであります。

　（ロ）負債の状況

　当連結会計年度末の負債合計は16,643百万円と、前連結会計年度末に比べ3,866百万円の増加となりました。これは主に、無担保社債を3,503百万円発行したことによるものであります。

　（ハ）純資産の状況

　当連結会計年度末の純資産合計は9,181百万円と、前連結会計年度末に比べ4,356百万円の増加となりました。これは主に、資本剰余金が1,571百万円、利益剰余金が1,368百万円、少数株主持分が1,138百万円増加したことによるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては３[事業等のリスク]に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては２[対処すべき課題]に記載しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては２[対処すべき課題]に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の金額は、305,319千円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）１．資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　証券業におきましては、業務効率及び顧客満足度の向上を図るため、大阪支店をはじめとする計７店舗の支店の改装並びに基幹システムの改変を実施いたしました。上記設備投資額には、基幹システムの改変によるソフトウェアへの投資額123,649千円を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の売却の計画は次のとおりであります。

　（重要な設備の売却）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式数14,523,160株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

２．提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成22年５月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は258株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を129株から258株に調整し、目的となる株式の数を1,054,188株から2,108,376株に調整しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を770円から385円に調整しております。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

３．平成22年６月25日に開催された当社第60回定時株主総会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成22年10月１日付で発行しております。

４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を770円から385円に調整し、資本組入額を385円から192.5円に調整しております。

②平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数を330,000株から660,000株に調整しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を1,700円から850円に調整しております。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。

４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を1,700円から850円に調整し、資本組入額を850円から425円に調整しております。

③平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第５回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数を330,000株から660,000株に調整しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を1,950円から975円に調整しております。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。

４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を1,950円から975円に調整し、資本組入額を975円から487.5円に調整しております。

④平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第６回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、付与株式数を１株から２株に調整し、目的となる株式の数を330,000株から660,000株に調整しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、行使価額を2,500円から1,250円に調整しております。

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げるものとします。

３．平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年３月３日付で発行しております。

４．なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を2,500円から1,250円に調整し、資本組入額を1,250円から625円に調整しております。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成23年８月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を転換価額（下記 (注２)参照）で除した数とします。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとします。

２．(１)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、額面金額と同額といたします。

(２)転換価額は、当初、55円とします。ただし、当社の普通株式数に変更又は変更の可能性が生ずる場合は、次の算式により転換価額を調整することがあります。

　なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数を363,636株から727,272株に調整し、払込金額を550円から275円に調整しております。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は転換価額（調整された場合は調整後の転換価額）とし、同発行価格中資本に組入れる額は、当該発行価格の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

なお、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年３月11日を効力発生日とし、普通株式１株を２株の割合で分割しております。これにより、発行価額を550円から275円に調整しております。

４．財務上の特約（担保提供制限）

①当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債のうち、会社法第236条第１項第３号により、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定します。

②発行会社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、発行会社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法の規定に準じて公告するものとします。

５．財務上の特約（その他の条項）

以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失するものとします。

①期末又は第２四半期末の当社の連結純資産額が、前年同期末の連結純資産額の50％又は25億円を下回ったとき。

②当社の子会社たるあかつき証券㈱（以下「あかつき証券」という。）の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率が200％を下回ったとき。

③当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散（新設合併又は吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

④当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑥当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

⑦当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成25年１月10日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が53,512,354株減少しております。

４．転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。

５．第三者割当による株式の発行のための増加であります。

６．平成26年３月11日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が7,261,580株増加しております。

７．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が38,700株、資本金及び資本準備金が7,449千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）　当社所有の自己株式442,762株は、「個人その他」の欄に442単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．特定有価証券信託受託者㈱ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式は、トランスパシフィック・アドバイザーズ㈱が所有していた当社株式を㈱ＳＭＢＣ信託銀行に信託したもので、議決権はトランスパシフィック・アドバイザーズ㈱に留保されております。

３．資産管理サービス信託銀行㈱（金銭信託課税口）の所有株式は、㈱アエリアが所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、資産管理サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権は㈱アエリアに留保されています。

４．当社が平成25年5月14日付けの取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が平成25年５月30日付で当社株式3,400百株を取得しております。なお、平成26年３月31日現在において信託口が所有する4,426百株は、持ち株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式が442,600株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成22年５月20日取締役会決議

　あかつき証券㈱（旧会社名：黒川木徳証券㈱）との平成22年10月１日を効力発生日とする株式交換に伴い、あかつき証券㈱の第１回新株予約権に係る新株予約権者に対して、あかつき証券㈱第１回新株予約権に代わり、あかつき証券㈱第１回新株予約権の総数と同数の、当社の新株予約権を付与したものであります。

(注）付与対象者の区分については、付与当時の区分を記載しております。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

　当社は平成25年３月25日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の業績向上への意欲が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．本信託の概要

３．従業員に取得させる予定の株式の総数

　　680千株

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社及び当社子会社であるあかつき証券㈱の全従業員（ただし、役員、嘱託、準従業員、パートタイマー及びこれらに準ずる者で会社の指定する者を除く）。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

２．平成26年３月11日付で普通株式１株を２株の割合で分割しております。なお、当事業年度における取得自己株式の146株のうち、106株は株式分割前、40株は株式分割に伴う増加によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処分自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含まれておりません。なお、平成26年３月11日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、株式数については、株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．当事業年度の株式数のうち「その他（第三者割当による自己株式の処分）」に係る株式数のうち340,000株は、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、平成25年５月30日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分されたものであり、371,373株は平成26年1月8日付のプロスペクト ジャパン ファンド リミテッドに対する第三者割当によるものであります。。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、配当については、連結業績を反映させるとともに、中長期的な企業価値の向上に必要となる内部留保の水準なども考慮した上で決定しますが、安定配当に関する株主の皆様のご期待に応えるべく、自己資本配当率（DOE）2.5％以上を行うことを目標としております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上のような方針に基づき、当期の期末配当につきましては、普通配当10円に特別配当５円を加え、１株当たり15 円とすることといたしました。中間配当につきましては、平成26年３月11日付の普通株式１株につき２株の割合で株式分割以前の段階で、１株当たり15円とさせていただいております。内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券業部門の強化のため、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）平成26年３月11日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額につきましては、支払時点の１株に対する配当額を記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所第二部、それ以前は大阪証券取引所第二部におけるものであります。

２．平成25年１月10日付で10株を１株とする株式併合を実施したことから、第63期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式併合後の最高・最低価格を記載しております。

３．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、第64期の株価については株式分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所第二部、それ以前は大阪証券取引所第二部におけるものであります。

２．平成26年３月11日付で１株を２株とする株式分割を実施したことから、平成26年３月の株価については株式分割前の最高・最低株価を記載し、□印にて株式分割後の最高・最低価格を記載しております。

５【役員の状況】

　（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。

２．取締役小林祐介、白川恭一の２名は、社外取締役であります。

３．監査役小西克憲、田名網一嘉の２名は、社外監査役であります。

４．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループにとってコーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。

　経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。

　上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。

　また、監査役及び監査役会については、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として、企業倫理の確立と経営の健全性の視点を重視し、監査を行う体制を整えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役制度を採用しております。

　また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役の任期を１年としております。

ロ．社外取締役・社外監査役の選任の状況

　取締役７名のうち社外取締役は２名、監査役は３名のうち２名が社外監査役であります。

ハ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

　弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。

ニ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

ホ．内部監査及び監査役会の状況

　内部監査について当社では、社長直属である内部監査担当（部長１名）が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するため追跡監査を行っております。また、連結子会社においても内部監査部門がそれぞれ監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。

　監査役監査については、監査役会において決議した監査計画に基づいて、定例の取締役会に出席し、また重要な書類を閲覧するなどして、取締役の業務執行に対する独立した厳正なモニタリング機関として監査を行っております。さらに細かい点については、内部監査担当の報告を受け、監査の充実を図っております。

へ．会計監査の状況

　会計監査について当社では、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）　継続監査年数については、２名全員の継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　３名、その他　６名

ト．社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役である小林祐介は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営に生かすことを目的に選任しております。また、当社の社外取締役である白川恭一は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についてご指導いただくために選任しております。当該取締役は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

　当社の社外監査役である小西克憲は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を有しており、その見識を生かし当社取締役の業務執行を監視することを目的に選任しております。当社の社外監査役である田名網一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該監査役は、当社及び当社グループ各社においては会社法第２条第16項に定める社外監査役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外監査役の独立性は高いものと考えております。

　また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の白川恭一と社外監査役の田名網一嘉の２名を指定しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間に、記載すべき利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ及び自己ディーリング等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社にコンプライアンス統括室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。

　また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。

③　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。

２．上記には、平成25年６月28日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成９年６月17日開催の第47回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　監査役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府例第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

　また、証券業固有の事項については、連結財務諸表規則第46条及び第68条の規則に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（平成24年３月19日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　　9社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、平成25年７月１日付けで、ドリームバイザー・ホールディングス㈱は、ウェルス・マネジメント㈱を株式交換により完全子会社化したため、同社及び同社子会社であるグローバル インベストメント マネジメント㈱を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　また、㈱トレード・ラボは当連結会計年度において重要性が増したため、連結子会社として連結の範囲に含めております。

　トレード・ラボ投資事業有限責任組合及びキャピタル・エンジン㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用した関連会社数　3社

主要な会社等の名称

豊商事㈱

兆富財富管理顧問股份有限公司

兆富保險經紀人股份有限公司

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱トレード・ラボの決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①トレーディング商品

　トレーディング商品に属する有価証券については、時価法を採用するとともに約定基準で計上し、売却原価は移動平均法により算定しております。

②有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

③デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　15～29年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　但し、ソフトウェア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、取引開始日がリース取引に関する会計基準適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金及び特別法上の準備金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

③金融商品取引責任準備金

　金融商品事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　主に退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

　無形固定資産に計上したのれんについては、５年間の定額法により償却を行っております。ただし、一部の連結子会社については10年間の定額法により償却を行っております。また、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについては５年間の定額法により償却を行っております。

(7）重要な繰延資産の処理方法

　社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②転換社債型新株予約権付社債の会計処理

　一括法によっております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日　以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日　以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用しております（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、一部の関連会社において、退職給付債務から年金資産を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更したため、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、その他の包括利益累計額が7,297千円減少しております。

　また、前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は、当連結会計年度より「退職給付に係る負債」として表示しております。なお、表示の組換えは行っておりません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた750,710千円は、「預け金」478千円、「その他」750,231千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「無形固定資産」に含めていた「のれん」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた40,458千円は、「のれん」31,891千円、「その他」8,567千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」として表示していた2,705千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「固定負債」に区分掲記していた「役員退職慰労引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「固定負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「役員退職慰労引当金」として表示していた14,750千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」に区分掲記していた「不動産関連費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「不動産関連費」として表示していた9,997千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「持分変動利益」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた13,302千円は、「持分変動利益」2,507千円、「その他」10,794千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記していた「長期前払費用の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「長期前払費用の増減額」として表示していた△3,240千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（株式給付信託制度（J-ESOP)）

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を当連結会計年度より導入しております。

　この導入に伴い、平成25年５月30日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（以下、「信託E口」という。）が当社株式680,000株を取得しております。

　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託E口は一体であるとする会計処理をしております。

　なお、平成26年３月31日現在において信託E口が所有する自己株式数は442,682株であります。

　上記信託E口が取得した当社株式数及び連結会計年度末において所有する自己株式数は、平成26年３月11日付けで普通株式１株につき２株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。

（会計方針の変更）

　当社から信託E口への自己株式の処分については、四半期連結会計期間においては、内部取引として相殺し、処分前の自己株式の帳簿価額で計上する処理を行っておりましたが、「従業員等に信託を通じて自己の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）が公表され、信託による企業の株式の取得が企業による自己株式の処分により行われる場合の考え方が明確になったことに伴い、当連結会計年度末より、当社から信託E口への処分期日に自己株式の処分を認識し、信託における帳簿価額で株主資本において自己株式として計上する方法によっております。これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度末における自己株式が223,554千円増加し、資本剰余金が同額減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響はありません。

（連結納税制度の採用）

　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　平成23年３月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産等の内訳及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

①担保資産の内訳

  担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金5,378,419千円に対して受入保証金代用有価証券2,047,046千円を差し入れております。

②分別保管資産（証券業）

　金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。

　なお、連結子会社あかつき証券㈱における当連結会計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必要額は3,243,229千円であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

①担保資産の内訳

  担保に供している資産はありませんが、信用取引借入金5,564,767千円に対して受入保証金代用有価証券2,092,871千円を差し入れております。また、出資先の債務に対して、投資有価証券880,000千円及び売掛金7,585千円を差し入れております。

②分別保管資産（証券業）

　金融商品取引法第43条の２の規定に基づいて分別保管されている資産は次のとおりであります。

　なお、連結子会社あかつき証券㈱における当連結会計年度末現在の分別金信託に対する顧客分別金必要額は3,988,965千円であります。

※２　特別法上の準備金

　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

金融商品取引業等に関する内閣府令第175条

　３　担保等として差入をした有価証券の時価額（トレーディング商品を除く）

　４　担保等として差入を受けた有価証券の時価額

※５　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

　資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社（あかつき証券㈱については各支店）を基本単位としております。

　事業用資産については、当連結会計年度に本社移転を行ったことに伴い、将来の使用見込みがなく、廃棄予定であるものについて、残存帳簿価額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

　資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社（あかつき証券㈱については各支店）を基本単位としております。

　営業用店舗については、当連結会計年度にあかつき証券㈱において、赤穂支店移転及び土地売却の決定を行ったことに伴い、建物については残存帳簿価額1,863千円を、土地については残存帳簿価額と回収可能価額20,000千円との差額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しております

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。また、普通株式の発行済株式数の減少は、10株を１株とする株式併合によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式及び端数株式の買取りによる増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、10株を１株とする株式併合及び自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　１．第３回新株予約権の目的となる株式の数の減少は、10株を1株とする株式併合によるものであります。

　　　　２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の減少は、10株を1株とする
株式併合によるものであります。

３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行及び１株を２株とする株式分割による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式及び端数株式の買取り、１株を２株とする株式分割及び株式給付信託制度に基づく信託Ｅ口による当社株式の取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少は、自己株式の処分、信託Ｅ口への当社株式の処分及び信託Ｅ口から従業員への株式給付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、１株を２株とする
株式分割によるものであります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．第３回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、１株を２株とする株式分割によるものであ

　　ります。また、新株予約権の目的となる株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の新株予約権の目的となる株式の数の増加は、

　　新株予約権の発行並びに１株を２株とする株式分割によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　株式の取得により新たにドリームバイザー・ホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにドリームバイザー・ホールディングス株式会社の取得価額とドリームバイザー・ホールディングス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱とウェルス・マネジメント㈱（以下、「WM社」という。）との株式交換契約の成立（効力発生日：平成25年７月１日）に伴い、新たにWM社及び同社子会社であるグローバル インベスト マネジメント㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにWM社の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　　　　３　重要な非資金取引の内容

　　　　　　なお、上記は転換社債の転換によるものであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは主に証券業を営んでおり、この事業を行うために株式市場の状況のバランスを調整して、主に金融機関借入による間接金融によって資金調達を行っています。主として株式市場の変動を伴う信用取引資産及び信用取引負債を有しているため、株式市場の変動による不利な影響が生じないように、顧客から受け入れている担保の余力管理を日々行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　当社グループが保有する金融資産は、主として顧客への信用取引貸付金及び信用取引貸証券であり、顧客の契約不履行によってもたされる信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、あかつき証券㈱の「信用取引管理規程」に従い、最長６カ月以内での返済期日管理及び受入保証金の預託状況管理を毎日検査部で把握する体制としています。また、主な預託金については、同社の「分別管理に関する規程」に従った顧客分別預託金であり、残高管理を毎日財務経理部で把握する体制としています。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、市場リスクはあらかじめ定めた限度額の範囲内（市場リスク枠）に収めることで管理を行っております。なお、市場リスク枠は、取締役会において決定し、市場の変動や財務の健全性等を勘案して、市場リスク枠の見直しを行っております。

　金融負債である借入金のうち、信用取引借入金は主に顧客に対する信用取引貸付金に係る資金調達であり、株式市場の変動リスクに晒されていますが、残高及び差入れ担保状況管理を毎日業務管理部で把握する体制としています。顧客からの預り金・その他の預り金（源泉税等を除く）及び受入保証金については、顧客分別預託金として管理しております。

　また、金融負債は流動性リスクに晒されていますが、あかつき証券㈱では自己資金残高表等を作成するなどの方法により現況を把握し、リスク管理委員会、経営戦略会議及び取締役会に定期的に報告されております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください）。

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金・預金、(2) 預託金、(3)預け金、(4)トレーディング商品、(7)短期貸付金

　これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5) 信用取引貸付金

　信用取引貸付金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(6) 信用取引借証券担保金

　信用取引借証券担保金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(8) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 信用取引借入金

　信用取引借入金の時価については、毎日、東京証券取引所等の取引所における最終価格で洗替え差額決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2) 信用取引貸証券受入金

　信用取引貸証券受入金の時価については、最長６ヶ月が返済期間であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3) 預り金、(4) 受入保証金、(5)短期社債、(6)短期借入金

　これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

デリバティブ取引

　①　ヘッジ会計が適用されていないもの

　該当事項はありません。

　②　ヘッジ会計が適用されているもの

　該当事項はありません。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(8)投資有価証券　関係会社株式」及び「（8）投資有価証券　その他」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注４）短期社債及び短期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．その他有価証券

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　64,139千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　1,128,447千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

その他の有価証券で時価のない有価証券について19,869千円減損処理を行っております。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

その他の有価証券で時価のない有価証券について9,679千円減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．退職給付債務に関する事項

　退職給付債務　190,655千円

３．退職給付費用に関する事項

（注）「(2)その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため,非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

　 係る資産の調整表

(3)退職給付費用

　　簡便法で計算した退職給付費用　　20,192千円

(4)退職給付に係る調整累計額

　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は40,723千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％に変更されます。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

　当社の連結子会社であるドリームバイザー・ホールディングス㈱（以下「DVH社」といいます。）は、平成25年３月28日開催の取締役会において、同社を株式交換完全親会社とし、ウェルス・マネジメント㈱を株式交換完全子会社とする株式交換の実施を決議し、同年７月１日付でその効力が発生いたしました。

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　ウェルス・マネジメント㈱（以下「WM社」といいます。）

　事業の内容　不動産金融事業

(2)企業結合を行った主な理由

　相互の経営資源を活用することにより、DVH社グループ全体の収益の改善・発展ひいては企業価値の向

　上に資することを目的として、実施したものです。

(3)企業結合日

　平成25年７月１日

(4)企業結合の法的形式

　株式交換

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

　①株式の種類別の交換比率

　WM社の普通株式１株に対してDVH社普通株式16.67株を割当て交付しております。

　②交換比率の算定方法

　DVH社及びWM社から独立した第三者機関の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向及び株価動向

　等を総合的に勘案した上で、両者間で交渉・協議を重ねた結果、各社の取締役会において株式交換比率

　を決定しております。

　③交付株式数

　DVH社は、本株式交換により新たに普通株式10,002株を交付しております。

２．当連結会計年度に含まれる株式交換完全子会社の業績の期間

平成25年７月１日から平成26年３月31日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　取得の対価（DVH社普通株式）　　500,100千円

　取得に直接要した費用　　　　　　32,798千円

　取得原価　　　　　　　　　　　 532,898千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1)発生したのれんの金額

　　　　393,578千円

　(2)発生原因

　　主として、WM社における不動産金融事業によって期待される超過収益力であります。

　(3)償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた試算及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　流動資産　　　198,878千円　　　流動負債　　112,770千円

　　固定資産　　　 94,761千円　　　固定負債　　 41,549千円

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　　及ぼす影響の概算額

　　概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、証券業務及び金融情報サービス関連事業を主たる事業としております。

したがって、当社は、「証券業」及び「金融情報サービス関連事業」を報告セグメントとしており、「証券業」は有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引き受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取り扱い等を、「金融情報サービス関連事業」は新聞紙面、刊行物、デジタルコンテンツ等の媒体を通じた株式市場、外国為替市場及びその他金融経済全般にわたる情報の提供、不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセット・マネジメント、その他金融アドバイザリー等を行っております。

２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、個人及び企業を対象としたマイトランク事業、投資運用業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△168,954千円には、セグメント間取引消去△17,735千円、全社収益132,354千円、全社費用△280,092千円及びのれん償却額△3,481千円が含まれております。

（2）セグメント資産の調整額2,643,512千円には、投資と資本の相殺消去△506,522千円、債権と債務の相殺消去△508,178千円及び全社資産3,658,212千円が含まれております。

 (3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55,683千円は、のれんの増加額31,891千円及び全社資産の増加額23,792千円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、個人及び企業を対象としたマイトランク事業、投資運用業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△308,064千円には、セグメント間取引消去△1,039,364千円、全社収益1,093,181千円、全社費用△356,934千円及びのれん償却額△4,947千円が含まれております。

（2）セグメント資産の調整額2,806,226千円には、投資と資本の相殺消去等△1,740,760千円、債権と債務の相殺消去△3,975,034円及び全社資産8,522,020千円が含まれております。

 (3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△19,514千円は、全社資産の増加額△2,929千円及びのれんの増加額△16,584千円を含んでおります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益が、連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

　当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は751,443千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は579,469千円であります。なお、当該負ののれんの償却額及び負ののれんの未償却残高については報告セグメントに配分しておりません。

　また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

　当社は㈱クレゾーとの合併に際し、同社の連結財務諸表における処理を合併後も継続しており、当該継続処理の結果、負ののれんを計上しております。当連結会計年度の負ののれん償却額は443,637千円であり、当連結会計年度末における負ののれんの未償却残高は135,831千円であります。なお、当該負ののれんの償却額及び負ののれんの未償却残高については報告セグメントに配分しておりません。

　また、のれん償却額及びのれん未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）予約権の行使につきましては、平成22年５月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第３回新株予約権を

　　　権利行使したものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は豊商事㈱であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　（単位：千円）

（開示対象特別目的会社関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は平成25年１月10日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合、平成26年３月11日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、前連結会計年度の期首に株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式

　　調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員イン

　　センティブプラン「株式給付信託（J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社

　　（信託E口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

（重要な後発事象）

　（第５回無担保社債発行について）

　当社は、平成26年３月31日開催の取締役会において、第５回無担保社債（以下、「本社債」といいます。）の発行を決議し、当年４月30日に払込が完了しております。

　本社債の概要は下記の通りです。

　（第６回無担保社債発行について）

　当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、第６回無担保社債（以下、「本社債」といいます。）の発行を決議し、当年６月25日に17億円払込が完了しております。

　本社債の概要は下記の通りです。

　（重要な自己株式の取得について）

　当社は、平成26年５月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。

　（会社分割について）

　当社は平成26年６月27日開催の取締役会において、平成26年８月１日を効力発生日（予定）として、当社のトランクルーム事業を新設する会社へ承継すること（以下、「本新設分割」という。）を決議いたしました。

　本新設分割の概要は以下のとおりです。

（１）新設分割の目的

　当社は、平成22年10月における株式会社クレゾーとの吸収合併において「トランクルーム事業」を承継し、コスト削減と効率化に取り組んでまいりました。この度、更なるコスト削減と効率化はもとより、意思決定の迅速化や機動的な事業運営を行うことを目的として、トランクルーム事業を分社化することといたしました。

（２）会社分割する事業内容

　トランクルーム事業

（３）本新設分割の方法

　当社を新設分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易分割）とします。

　また、新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。なお、本会社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。

（４）会社分割に係る新設会社の概要

（５）会社分割の時期

　分割の予定日（効力発生日）　　平成26年８月１日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

  （注）  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年３月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。

　　　その他の有価証券

　　　　時価のあるもの・・・・・・事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額

　　　　　　　　　　　　　　　　　は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しており

　　　　　　　　　　　　　　　　　ます。）

　　　　時価のないもの・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

　(1)有形固定資産

　　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）につきまして

　は、定額法によっております。

　(2)無形固定資産

　　定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）

　に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

　(1)貸倒引当金・・・債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき計上し、貸

　　　　　　　　　　 倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上し

　　　　　　　　　　 ております。

　(2)賞与引当金・・・従業員の賞与の支給に備えるため、襲来の賞与支給見込額のうち当事業年度において負担す

　　　　　　　　　　 べき額を計上しております。

４．重要な繰延資産の処理方法

　　社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

　(1)消費税等の会計処理

　　税抜方式を採用しております。

　(2)転換社債型新株予約権付社債の会計処理

　　一括法によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略し

　ております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略

　しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略

　しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項に

　より、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記について

　は、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し

　ております。

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増加したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた12,818千円は、「未収還付法人税等」795千円、「その他」12,022千円として組み替えております。

　前事業年度において、「投資その他の資産」に区分掲記していた「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」として表示していた1,005千円は、「その他」として組み替えております。

　前事業年度において、「流動負債」に区分掲記していた「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「前受金」として表示していた1,345千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

　（株式給付信託制度（Ｊ-ＥＳＯＰ））

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるために、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を当事業年度より導入しております。

　この導入に伴い、平成25年５月30日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式680,000株を取得しております。

　当該株式給付信託に関する会計処理については、当社と信託Ｅ口は一体であるとする会計処理をしております。

　なお、平成26年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する自己株式数は442,682株であります。

　上記信託Ｅ口が取得した当社株式数及び当事業年度末において所有する自己株式数は、平成26年３月11日付けで普通株式１株につき２株の割合で行われた株式分割の影響を考慮しております。

　（連結納税制度の採用）

　当社は、当事業年度中に連結納税の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税が適用されることとなったため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　平成23年３月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　平成22年６月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　人件費の内訳

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

　　た主要な項目別の内訳

　　　前事業年度（平成25年３月31日）

　　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

　　　当事業年度（平成26年３月31日）

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％に変更されます。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

　（第５回無担保社債の発行について）

　当社は、平成26年３月31日開催の取締役会において、第５回無担保社債の発行を決議し、当年４月30日に払込が完了しております。

　詳細につきましては、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　（第６回無担保社債の発行について）

　当社は平成26年５月15日開催の取締役会において、第６回無担保社債の発行を決議し、当年６月25日に払込が完了しております。

　詳細につきましては、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　（重要な自己株式の取得について）

　当社は平成26年５月30日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。

　詳細につきましては、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　（会社分割について）

　当社は平成26年６月27日開催の取締役会において、平成26年８月１日を効力発生日（予定）として、当社のトランクルーム事業を新設する会社へ承継することを決議いたしました。

　詳細につきましては、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　重要な訴訟事件等

　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

事業年度（第63期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第64期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

第64期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

第64期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年８月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書及びその添付書類

平成25年５月14日関東財務局長に提出（第三者割当による自己株式の処分）

平成25年５月27日関東財務局長に提出（社債の募集）

平成25年７月１日関東財務局長に提出（社債の募集）

平成25年７月26日関東財務局長に提出（社債の募集）

平成25年９月30日関東財務局長に提出（社債の募集）

平成25年12月17日関東財務局長に提出（第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行）

平成26年２月14日関東財務局長に提出（第三者割当による新株予約権の発行）

平成26年３月31日関東財務局長に提出（社債の募集）

平成26年５月15日関東財務局長に提出（社債の募集）

(6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年９月２日関東財務局長に提出

事業年度（第62期）（自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成25年９月２日関東財務局長に提出

事業年度（第63期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(7）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年５月24日関東財務局長に提出

平成25年５月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成25年８月13日関東財務局長に提出

平成25年７月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつきフィナンシャルグループ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、あかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、あかつきフィナンシャルグループ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているあかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、あかつきフィナンシャルグループ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上