4718 早稲田アカデミー 有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、自己株式（第37期以降は、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含む。）を控除後の発行済株式総数により算出しております。

４. 平成24年12月21日付で1,220,000株の公募増資を行っております。

５. 平成25年１月17日付で180,000株の第三者割当増資を行っております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、自己株式（第37期以降は、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含む。）を控除後の発行済株式総数により算出しております。

４. 平成24年12月21日付で1,220,000株の公募増資を行っております。

５. 平成25年１月17日付で180,000株の第三者割当増資を行っております。

６. 第39期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定に伴う記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社（株式会社早稲田アカデミー）と、当社の100％出資子会社である株式会社野田学園の２社で構成されており、教育関連事業、不動産賃貸を主たる事業としております。

　    当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の事業内容の区分は、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）教育関連事業

  当社が、小学１年生から高校３年生までを対象とした進学学習指導を行うほか、進学学習指導業務で培ったノウハウを活用した社会人対象の教育研修、自社で開発した教育コンテンツの外部販売等を行っております。進学学習指導業務につきましては、首都圏（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県・茨城県）で校舎展開を行っており、全て直営方式で運営しております。

　株式会社野田学園は、「野田クルゼ」の名称で、医歯薬系専門の大学受験予備校の経営を行っております。

（2）不動産賃貸

  当社が、自社保有の住居用・事業用不動産物件を一般顧客に賃貸するとともに、株式会社野田学園に対して、校舎物件の一部を転貸しております。また、当社は、株式会社野田学園から事業用物件（事務所）を賃借しております。

  以上述べた事項を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。

  なお、株式会社野田学園からの事業用物件（事務所）の賃借は平成26年４月21日付で終了しております。

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

　　　　２．上記教育関連事業に記載の人員のほか、連結子会社である株式会社野田学園におきまして、業務委託契約により授業を担当している講師が31名（当連結会計年度の平均）おります。

　　　　３．不動産賃貸にかかる業務は、全社（共通）に属する従業員が担当しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、年間の平均人員を[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．不動産賃貸にかかる業務は、全社（共通）に属する従業員が担当しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

（全般的概況）

        当連結会計年度における我が国経済は、デフレ脱却に向けた政府主導の経済対策・金融政策を背景に円安・株高が進行し、企業収益は大企業を中心に改善傾向が表れ、個人消費も底堅く推移し始めるなど、穏やかながら景気回復への動きが見られました。

　　　　学習塾業界におきましては、少子化の進行により市場規模が縮小する中で、ＩＣＴを活用した商品開発や新たな事業領域の開拓等が積極的に行われております。また、21世紀の日本にふさわしい教育体制の構築を図るべく“教育再生”が重要な国家施策の一つとされ、大学入試制度や英語教育の変革についての議論も活発に行われ、社会や顧客から求められるニーズは一層多様化しております。

　　　　以上の経営環境を踏まえ、当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）におきましては、進学塾の根幹を支える授業はもとより、保護者対応・家庭学習支援・進学情報提供等、サービス全般の“品質向上”に努め、新規顧客獲得と通塾生の定着に注力してまいりました。

　　　　また、今後重要になるであろう英語教育への取り組みに関しては、平成24年４月に開設をした「早稲田アカデミーＩＢＳ（Integrated Bilingual School)」において、わずか２年で目覚ましい成果を挙げている小学校低学年向けの英語講座に続き、高校生を対象とした「東大受験生のためのハーバード併願コース」を新設いたしました。更に、集団指導校舎における新たな英語教育として、小学校高学年を対象とした「発話力」を中心に英語の４技能（読む、聞く、書く、話す）を養成する講座「Dual　Express　ENGLISH」、海外の大学受験を視野に入れ「All English」で授業を行う中学・高校生対象の講座「TW Booster（トップウィン　ブースター）」の開発に取り組んでまいりました。

　　　　また、ＩＣＴの積極活用を推進するための社内プロジェクトを立ち上げ、営業領域にとどまらず、利益創出と経営管理の合理化を目的に、幅広い領域での課題に取り組んでまいりました。

　　　　費用面では、今後の出校に備えた育成人員の配置と校舎支援強化のための新部署設置に伴う労務費の増加に加え、新校及び既存校の増床による地代家賃の増加、集客のための先行投資である広告宣伝費・販売促進費の増加等が主な要因となり、売上原価が前期比4.1％増、販売管理費が前期比6.0％増となりました。

　　　　子会社である株式会社野田学園におきましては、生徒一人一人の学力と志望校に応じたきめ細かい指導の徹底や、当社大学受験部門との連携を活かした特別講座の充実、高品質の教材提供等により通塾生の満足度向上を図るとともに、新入生獲得に向けては、訴求力の高い広告宣伝や集客イベントの実施に努めてまいりました。これらの取り組みにより高卒生・現役生ともに順調に増加し、当連結会計年度の期中平均塾生数は、前期比19.6％増と大幅に伸長いたしました。また、安定的に利益を創出し、グループ業績に寄与できる体制の構築を目指して継続的に費用統制に取り組んできた結果、営業利益・経常利益が大幅に改善いたしました。

　　　　以上の結果、当連結会計年度の売上高は18,573百万円（前期比3.0％増）、営業利益690百万円（前期比24.4％減）、経常利益688百万円（前期比23.5％減）、賃貸用不動産に係る減損損失66百万円等を特別損失に計上し、当期純利益は291百万円（前期比37.2％減）となりました。

　セグメント別の概況は次のとおりです。

　　　①教育関連事業

　　　　当事業におきましては、中期的な合格実績伸長と収益拡大を視野に、各学部における低学年集客を全社レベルでの重点課題とし、各種イベントや学力判定テスト等を活用した集客に注力いたしました。特に、新たに通塾を検討される年長～小学校低学年層に向けては、講習会や体験講座等により当社の授業をご理解いただく機会を増やし、潜在顧客の開拓に取り組んでまいりました。また、当社グループのブランド力を支える合格実績につきましても、首都圏の中学入試においてベンチマークとされる御三家中学をはじめとする数々の難関校の合格者総数が当社過去最高となり、中学・高校・大学入試ともに堅調に実績を伸ばすことができました。

　　　　当連結会計年度における校舎展開につきましては、小中学生対象の集団指導校舎として７月に「八千代緑が丘校」、２月に「王子校」、３月に「二俣川校」「本厚木校」「センター北校」の５校を、個別指導校舎として３月に「早稲田アカデミー個別進学館北浦和校」「早稲田アカデミー個別進学館千葉校」の２校を新規出校いたしました。また、「センター北校」の新設に伴い「中川校」を統合閉鎖した結果、当連結会計年度末の校舎数は当社143校、株式会社野田学園２校、グループ合計で145校となりました。

　　　　学部別の期中平均塾生数につきましては、小学部13,540人（前期比1.2％増）、中学部13,110人（前期比2.8％増）、高校部3,031人（前期比3.1％増）となり、全学部で前期を上回ることができました。

　以上の結果、教育関連事業の売上高は18,518百万円（前期比3.1％増）、セグメント利益2,810百万円（前期比4.4％減）となりました。

　　　②不動産賃貸

　当事業におきましては、物件稼働率の向上に注力いたしましたが、厳しい市況の中で収益増加が図れず、売上高112百万円（前期比9.1％減）、セグメント利益23百万円（前期比2.8％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

  当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ73百万円減少し、845百万円となりました。その要因は、営業活動による収入が873百万円、投資活動による支出が107百万円、財務活動による支出が839百万円となったことであります。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益612百万円、減価償却費637百万円等が収入要因となり、他方、法人税等の支払額392百万円等が支出要因となりました。

  この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、873百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ、410百万円収入が減少いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の純減額391百万円等が収入要因となり、他方、有形固定資産の取得による支出287百万円、無形固定資産の取得による支出90百万円、差入保証金の差入による支出140百万円等が支出要因となりました。

　この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、107百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ、1,269百万円支出が減少いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出162百万円、社債の償還による支出280百万円、リース債務の返済による支出170百万円、配当金の支払額257百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、839百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ700百万円支出が増加いたしました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産及び受注の状況

当社グループは、生徒に対して授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。また、受注実績につきましても、該当事項はありません。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を報告セグメント別に示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しておりません。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

４. （　）内は教育関連事業の内数を表しております。

３【対処すべき課題】

(1）対処すべき課題

　学習塾業界におきましては、少子化による市場規模の縮小という厳しい経営環境が続いているものの、学力重視が鮮明になった新学習指導要領への移行による履修内容の大幅な増加や、小学５・６年生における英語必修化等により、民間教育に対する顧客ニーズは多様化しております。このような状況の下、当社グループは、引き続き、難関校への合格実績伸長による集客力の向上と新規出校の推進、新たな顧客層の獲得に繋がる新商品開発により業容拡大を図るとともに、経営効率の改善に取り組み、強固な経営基盤の構築を目指してまいります。以上の経営方針に基づき以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

・新規出校の推進に向けた人材の獲得と早期育成

・合格実績伸長と収益拡大を図るための商品開発とサービスの充実

・ＩＣＴを活用した商品サービスの開発及び業務改革

・業務の標準化推進やアウトソーシングの活用等による経営効率の改善

・研修体制の見直し及び人事評価制度の再構築

・中長期の事業展開と企業規模拡大を見据えた最適組織の構築

(2）株式会社の支配に関する基本方針について

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社が行ってきた以下の施策を引き続き実施してまいります。

イ．当社の企業価値の源泉

　当社は、昭和51年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、教育理念として「本気でやる子を育てる」、経営理念として「目標に向かって真剣に取り組む人間の創造」を一貫して掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。

　そして、当社の企業価値は、教育理念、経営理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。

　当社が、かかる教育理念・経営理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。

ロ．企業価値向上への取組み

　当社のコア事業は進学塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。

　当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値を向上させるため、学習塾事業に関する経営戦略を策定し、それを推進しております。更に、経営組織として磐石な収益基盤を確立し、企業価値の最大化を目指していくために、学習塾事業で獲得したノウハウや教育コンテンツ等を活用した新たな事業領域の開拓に、積極的に取り組んでまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンスについて

　当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を目指しております。同時に、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と、正確でタイムリーな情報開示を行い得る体制作りを目指していきたいと考えております。

　現状の体制につきましては、後記、「第４ 提出会社の状況 ６．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりですが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

ニ．業績に応じた株主の皆様に対する利益還元

　当社は多数のステークホルダーの皆様に御支持いただくことが当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えております。中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題のひとつと認識し、今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

　組み

当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を定めております。

本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量

買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを

適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株

券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％以上となる者（当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付け等の提案としております。

  本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。

本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。

　なお、本プランの有効期間は平成27年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由

　前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

　また、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

　更に、本プランは、

・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

・株主意思を重視していること

・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

・合理的な客観的要件が設定されていること

・独立した地位にある専門家の助言を取得できること

・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
　なお、記載事項中、将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）少子化と今後の事業方針について

当社グループが属する学習塾・予備校業界は、出生率の低下等による少子化の問題に直面しております。少子化の影響は、在籍生徒数の減少という直接的なものにとどまらず、学校数やその定員の減少、あるいは、入学試験の平易化が起こることにより、入塾動機の希薄化、通塾率の低下に繋がる可能性があります。

このような状況下、当社といたしましては引き続き、中学受験においては御三家中学（男子は、開成・麻布・武蔵の各中学校、女子は、桜蔭・女子学院・雙葉の各中学校）及び早慶附属中学を中心とした難関中学への合格実績、高校受験においては、開成高校・早慶附属高校を中心とした私立難関高校及び都県立難関高校への合格実績による差別化、大学受験においては、東大及び早稲田・慶應・上智大学等の難関大学への合格実績伸長を、当社への入塾動機及び通塾率の向上に繋げ、また、積極的な校舎展開により塾生を確保し、事業の拡大を図っていく方針であります。子会社である株式会社野田学園におきましても、医歯薬学部への合格実績伸長により集客力向上を図っていく方針であります。

しかしながら今後、少子化が更に進行した場合、あるいは、当社グループが注力している難関校受験指導へのニーズが低下した場合には、塾生数の減少等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）四半期ごとの収益変動について

当社グループ収益の大半を占める学習塾運営におきましては、通常の授業（スポット的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っております。そのため、通常授業のみ実施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の売上高が高くなります。また、各講習会が実施される時期に重点をおいて生徒募集を行う関係で、収益の基礎となる塾生数は期首から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎えるという推移を示しております。これに対して、営業費用の中で大きなウエイトを占める校舎の地代家賃、人件費、賃借料等の固定的費用は期首より毎月発生するため、例年、第１四半期の収益性が他の四半期と比較して低くなる傾向にあります。

        なお、最近２連結会計年度の各四半期の売上高及び経常利益の推移は以下のとおりであります。

（3）人材の確保及び育成について

当社グループが運営する学習塾は全て直営の形態をとっております。今後、質の高い教育サービスを継続的に提供しつつ、経営計画に基づく新規校舎の出校を円滑に推進していくためには、優秀な人材の確保・育成及びその活用が重要課題であります。現状におきましては、新卒採用・中途採用及び非常勤職員を対象とした正社員登用試験を実施するほか、多数の臨時雇用者を確保するための採用活動を計画的に実施しており、要員計画に沿った人材の確保ができております。

また、従業員研修に注力して人材の早期育成に努めるとともに、人事評価制度や報奨・表彰制度、管理職専門職選考会等を活用し、勤労意欲向上に努めております。

しかしながら、今後、採用環境の急激な変化により校舎展開に必要な人材が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画どおりに進捗しなかった場合には、出校計画の遂行に支障が生じ、見直しが必要となる可能性があるほか、当社グループが目指す質の高い教育サービスが提供できず、生徒・保護者のニーズを満たすことが困難になることにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）個人情報の管理について

当社グループでは、顧客及び職員に関わる多数の個人情報を保有し利用しております。そのため、個人情報の管理体制の構築と強化はグループ全体の重要な課題と認識し、継続的に管理体制の見直しと管理レベルの向上を図っております。その一環として、当社では、情報セキュリティ委員会、個人情報保護対策チームを設置し、プライバシーマークを取得しております。子会社につきましては、当社個人情報保護対策チームが主導して、個人情報保護体制の強化・指導を行い、適切な管理に努めております。

しかしながら、万一、当社グループが保有する個人情報が流出した場合には、信用失墜による塾生数の減少または損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）事業拠点が首都圏に集中していることについて

当社グループが運営する学習塾は全て首都圏にあり、今後も、首都圏を中心に建物を賃借し、直営方式にて校舎を展開していく方針ですが、適切な物件を適切な時期に確保できない場合には、校舎新設計画の遅延等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）競合に関する影響について

当社グループが事業を展開する地域には多数の競合先があります。当社グループは、難関校入試における合格者数を増加させること等により競合他社との差別化を図り、塾生の確保・増加に努めておりますが、当社グループ出身者の合格実績が低下した場合、競合先の合格実績が相対的に上昇した場合、あるいは、塾生のニーズに合致した適切な教育サービスを提供できなかった場合には、塾生数の減少を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）生徒の安全管理に係る影響について

当社グループは、安全かつ学力向上に繋がる学習環境の確保に努めております。とりわけ当社が開催する夏期合宿につきましては、３泊４日若しくは４泊５日の日程で実施しており、また子会社である株式会社野田学園が開催する特訓授業「サマーヴィレッジ」「ウインターヴィレッジ」もホテルに宿泊をして２週間～４週間の日程で実施するため、生徒の安全と健康管理を最優先に、細心の注意を払って運営にあたっております。また、株式会社野田学園が運営する学生寮につきましても、寮生の安全・健康管理及び精神面でのサポート体制については十分に配慮した体制を整備しております。

これまでは日常の生徒指導におきましても、また夏期合宿や特訓授業におきましても、特段の事態は発生しておりませんが、今後、万一、何らかの事情により当社若しくは子会社の管理責任が問われる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性や評判の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）株式会社四谷大塚との提携塾契約について

当社が提携塾契約を締結している株式会社四谷大塚は、中学受験指導の草分け的存在でありますが、大学受験指導を主たる事業とする株式会社ナガセが、同社を完全子会社化しております。

当該提携塾契約の主たる内容は、株式会社四谷大塚の発行する教材類を一定の掛け率(割引価格)で購入できること、同社のカリキュラムに準拠して指導すること、並びに同社の公認テスト会場として、当社がその代行的な業務を行うことができること等が定められております。当該契約は平成９年９月の締結以来、これまで円滑に更新(２年ごとに自動更新)されております。

当社は、中学受験指導において、株式会社四谷大塚との提携塾契約に基づき同社のカリキュラムに準拠した指導を行っており、合格実績も提携塾の中でトップクラスにあることから、当面は当該契約の更新に支障はないものと考えております。また、何らかの理由により当該契約が更新されなかった場合の影響は、割引価格による教材購入ができなくなること、並びに公認テスト会場の運営ができなくなること等、限定的なものであり、その場合においても、株式会社四谷大塚の指導カリキュラムの継続は可能であり、また、当社がこれまでに培った独自のノウハウ(志望校別カリキュラム及び教材の開発等)により新しいカリキュラムを立ち上げることも十分に可能であると考えております。

当社は引き続き、株式会社四谷大塚との提携関係を維持していく方針でありますが、万一、契約更新ができなくなった場合には、公認テスト会場としてのサービスの提供に支障がでること、あるいは新しい指導カリキュラムへの移行に時間を要すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）大規模自然災害・感染症の発生による影響について

当社グループでは、大規模な自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、管理体制の整備に努めておりますが、万一、当社グループが事業展開をする地域において、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、長期にわたり複数エリアの校舎において授業の提供が困難となり、また、コンピュータシステムのトラブル等により顧客サービスに支障をきたす状況が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）「早稲田アカデミー個別進学館」のフランチャイズ展開について

当社と株式会社明光ネットワークジャパンが共同開発する高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」は、両社が各々直営校を展開するほか、株式会社明光ネットワークジャパンにおいてフランチャイズ展開を推進しております。

フランチャイズ展開にあたっては、フランチャイズ加盟者に対し、株式会社明光ネットワークジャパンが行う経営指導に加え、当社からも教務・講師育成面での継続的な指導とサポートを実施し、高品質で均質な教務サービスを提供できる体制の整備を図っております。

更に、当社と、株式会社明光ネットワークジャパン及びフランチャイズ加盟者が一体となり「早稲田アカデミー個別進学館」の優位性並びにブランドイメージの向上を図るための様々な施策に注力しております。

しかしながら、万一、当社や株式会社明光ネットワークジャパンの指導が及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者が経営する当該ブランド校舎において重大な事故が発生し、若しくは契約違反にあたる事態が生じた場合、「早稲田アカデミー個別進学館」全体のブランドイメージの低下や、「早稲田アカデミー」ブランドに対する信頼性の低下等に繋がり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

（11）敷金・差入保証金の保全、回収について

当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際しては、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件も近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。また、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。

しかしながら、賃貸人の調査確認は必ずしも完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によっては、敷金・差入保証金の保全・回収ができない可能性があります。

（12）法令遵守について

当社グループが営む事業に関連する主な法令としては、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法等があります。当社グループでは、誇大・虚偽広告や不当な勧誘行為等を行わないための予防体制の構築、他者の著作権を侵害しないためのチェック体制の整備、従業員教育の実施などにより、法令遵守のための体制強化に努めております。

しかしながら、将来にわたり、関連法令に基づく損害賠償請求等に係る訴訟を提訴される可能性が皆無とは言い切れず、万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）文教政策・教育制度の大幅な変更について

入学試験や学習指導要領等の教育制度や、その前提となる文教政策は行政により様々な変更がなされます。当社グループは、教務部が中心となって制度変更に関する早期情報収集に努め、必要に応じて、教材・カリキュラムの改訂やコース仕様の見直し等の対応を行っております。これまでは、制度変更に伴う混乱や対応の遅れが生じたことはなく、今後も柔軟かつ適時の対応ができるものと考えておりますが、万一、突然、予期せぬ変更がなされたり、現行の入試制度が根本から揺らぐような大きな変更が生じた場合、それらに対応したカリキュラムや教材の作成、教場の変更、人員の配置等に時間を要することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）提携塾契約

　株式会社四谷大塚と提携塾契約を締結しております。提携塾契約とは、主に株式会社四谷大塚の発行する教材類とテストの一部を一定の掛け率で取引すること、及び株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠して指導すること、株式会社四谷大塚の公認テスト会場として、その代行的な業務が行えること等が盛り込まれた契約です。

　当該契約は、平成９年９月１日より発効し、有効期間は２年であり、その後は２年ごとに自動更新されることに

なっております。

（2）業務・資本提携契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　 　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析につきましては、以下のとおりでありま

　 す。

 (1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額および収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的に判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

 (2) 財政状態の分析

当社グループは、企業価値極限化を実現するための「最適資本構成を図る」を財務方針としております。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比256百万円（△2.3％）減少し、11,008百万円となりました。構成比率は、流動資産26.7％、固定資産73.3％、繰延資産0.0％、負債合計45.9％、純資産54.1％となっております。

流動資産は、前期末比419百万円（△12.5％）減少の2,940百万円となり、減少の主な要因は、現金及び預金の減少と、営業未収入金の増加によるものであります。

固定資産は、前期末比169百万円（2.1％）増加の8,063百万円となりました。うち、有形固定資産が前期末比131百万円（3.1％）増加の4,301百万円となり、無形固定資産は、前期末比104百万円（△12.6％）減少の725百万円となりました。また、投資その他の資産は、前期末比143百万円(5.0％)増加の3,036百万円となりました。増加の主な要因は、繰延税金資産の増加によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、前期末比199百万円（△3.8％）減少の5,053百万円となりました。構成比率は、流動負債28.0％、固定負債17.9％となっております。

流動負債は、前期末比318百万円（△9.4％）減少の3,081百万円となり、減少の主な要因は、１年内償還予定の社債、未払法人税等、その他の流動負債の減少によるものであります。

固定負債は、前期末比118百万円（6.4％）増加の1,972百万円となり、増加の主な要因は、資産除去債務、退職給付会計基準改正等による増加と、社債、長期借入金の減少等によるものであります。

なお、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務、社債、長期借入金、リース債務）は、前期末比486百万円（△29.1％）減少の1,184百万円であります。有利子負債の構成比率は10.8％となっております。

当連結会計年度末の純資産は、前期末比56百万円（△0.9％）減少の5,954百万円となりました。主な要因は、当期純利益、配当金の支払と退職給付会計基準改正等によりその他の包括利益累計額合計が減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は、前期末の53.4％から54.1％となりました。また、１株当たり純資産額は、723円63銭となりました。

 (3) 経営成績の分析

当連結会計年度におきましては、志望校合格に繋がる高品質できめ細かい学習指導の提供に注力するとともに、新入生獲得・通塾生の定着率向上を図るため、保護者対応・家庭学習支援・進学情報提供等、サービス全般の“品質向上”に努めてまいりました。また、連結子会社（株式会社野田学園）におきましては、売上単価の高い高卒生の集客に努めるとともに、安定的に利益創出ができる収益構造の構築に向け、費用統制を推進してまいりました。

以上の結果、収益の基礎となる塾生数につきましては、前期比2.1％増の29,681人（期中平均）と堅調に推移いたしました。

当連結会計年度の経営成績といたしましては、売上高18,573百万円（前期比3.0％増）、売上原価13,928百万円（前期比4.1％増）、販売費及び一般管理費3,954百万円（前期比6.0％増）となり、営業利益は690百万円（前期比24.4％減）、経常利益688百万円（前期比23.5％減）、当期純利益291百万円（前期比37.2％減）となりました。

売上高の主な増加要因は、塾生の増加に伴う基本コース・講習会等の売上増、小学部において一部の模試を必修化させたこと等による模試売上の増加です。

売上原価で大きなウエイトを占める労務費につきましては、校舎運営の効率化に努めた結果、前期比2.9％増となり増加抑制が図れました。他方、新規出校及び既存校の増床により地代家賃が増加したこと、生徒の安全防犯対策の強化により支払い手数料及び保険料が増加したこと等により、売上原価の構成比率は前連結会計年度と比べ0.8ポイント上昇の75.0％となりました。

販売費及び一般管理費の主な増加要因は、校舎支援の強化に向けて新部署を設置したことに伴う労務費の増加、集客のための先行投資である販売促進費・広告宣伝費の増加であります。

営業外収益は42百万円（前期比24.9％増）、営業外費用は44百万円（前期比5.9％減）となりました。

なお、当連結会計年度中に、連結子会社が保有する賃貸不動産売却の意思決定をしたことに伴い、66百万円の減損損失を特別損失に計上いたしております。

 (4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況　１．業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当社グループでは、営業規模拡大のため、主に教育関連事業において586百万円の設備投資を実施いたしました。設備投資の主な内容は、新規出校、既存校舎の増床による事務用資産の取得及び校舎の内部造作等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）連結子会社

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（時間講師、パート事務、契約社員及び派遣社員）数は、（　）内に外数で記載しております。

２．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の価額であります。

３．投下資本の金額には消費税等は含まれておりません。

４．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

５．株式会社野田学園は平成26年４月21日付で三田ＮＫビルを売却しております。

６．リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

（提出会社）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成26年３月31日現在

　  （連結子会社）                                                                   平成26年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後５年間の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記投資予定金額、364,929千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。
　　　２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修等

（注）１．上記投資予定金額、249,189千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。
　　　２．上記投資予定金額以外に71,274千円をリースにて賄う予定であります。
　　　３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）重要な設備の売却

　　当連結会計年度末現在における重要な設備の売却の計画は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　　    769円

　　　　　発行価額　　　 716.35円

　　　　　資本組入額　　358.175円

　　　　　払込金総額　873,947千円

　　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　　 716.35円

　　　　　資本組入額　　358.175円

　　　　　割当先　　　　大和証券株式会社

（６）【所有者別状況】

（注）１．上記の「金融機関」には、当社が平成22年12月１日に導入した「従業員持株ＥＳＯＰ信託」(所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75427口)となっております。）が所有する1,062単元が含まれております。

　　　　　なお、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の詳細については、「（10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

　　　２．自己株式73株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった須野田珠美氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末現在、日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義で当社株式106,200株を所有しておりますが、当該株式は従業員持株ＥＳＯＰ信託による信託財産であり、議決権を有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　　　①　ＥＳＯＰ信託の概要

　当社は、平成22年10月29日開催の取締役会決議により、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しております。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
　当社が「早稲田アカデミー従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に時価で当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

　　　②  信託契約の内容

　　　　イ．委託者　　　　　　当社

　　　　ロ．受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　ハ．信託管理人　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

　　　　ニ．信託契約日　　　　平成22年12月１日

　　　　ホ．信託の期間　　　　平成22年12月１日～平成28年１月20日

　　　　ヘ．議決権行使　　　　受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。

　　　　ト．取得株式の総額　　220百万円

　　　※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者に分配し、残余財産を委託者に返還することによって、信託期間が満了する前に信託が終了します。

　　　③　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　309,200株

　　　④　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者確定手続により受益者として確定された信託終了時の従業員持株会の会員。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　 　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　２．財務諸表及び連結財務諸表においては、従業員持株ＥＳＯＰ信託口（以下、「信託口」という。）が所有する当社株式106,200株を自己株式として認識しております。これは、従業員持株ＥＳＯＰ信託による自社株式の取得・処分については、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、毎年の配当金につきましては、安定的な配当の維持を基本とし、業績の状況に応じて配当性向も勘案の上、利益配分を行っていく方針であります。当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資や新規事業の開発・拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

　上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円（うち中間配当10円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は連結84.4％（個別79.7％）となりました。

　当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成24年12月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第39期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役 川又政治氏は社外取締役であります。

　　　　２．常勤監査役 山口芳郎、監査役 小山剛史及び監査役 原口昌之の各氏は社外監査役であります。

　　　　３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　６．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①企業統治の体制

  イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えに基づき、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制作りを図ってまいります。

  ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　　（企業統治の体制を採用する理由）

経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役会は６名（内、社外取締役１名）、監査役会は４名（内、社外監査役３名）で構成されております。

　社外取締役・社外監査役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がない社外者から選任することにより、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとり、経営の透明性・客観性の強化を図っております。

　また、取締役会は、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる規模であり、取締役間の牽制が有効に機能しうる体制をとっていること、監査役会の過半数を社外監査役で構成することとしており、取締役の職務執行の監督が十分に機能しうることから、現在の体制を採用しております。

　　（企業統治の体制の概要）

　会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。

　取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、全取締役及び監査役が出席して、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項についての審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

　取締役会の他、取締役・常勤監査役・校舎を統括するブロック長・本社部室長並びに主席専門職で構成する経営会議を毎月１回開催しております。経営会議においては、経営状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、経営上の重要事項、対処すべき課題等について討議・検討を行っております。また、予算管理につきましては、予算管理ブロック会を毎月１回開催し、事業計画の進捗状況・予算執行状況の確認を行い、その結果が取締役会に報告されます。

　経営監督機能といたしましては、監査役会を設置しており、監査役４名の内３名が社外監査役（内１名は公認会計士、１名は公認会計士の資格を保有する弁護士）で構成されております。監査役監査は、監査役会で決定された監査計画に基づき、取締役会、その他重要な会議・研修への出席や、各種決裁書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況を監督するとともに、各部署の業務執行状況及び会計面の監査を実施しております。また、監査役会は監査役全員で構成しており、定例で月１回、必要に応じて臨時に開催し、監査役監査の方針・監査計画の決定を行うほか、各監査役からの監査報告と監査計画の進捗状況の確認等を行っております。

　会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をいただくことにしております。法務面では、弁護士と顧問契約を結び、必要に応じて随時、法律的見地からのアドバイスを受けております。

　ハ．内部統制システムの整備状況

　当社は、当社取締役会において内部統制基本方針を決議し、その概要は次のとおりであります。当社は、この基本方針に基づき業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの整備・構築に向け、継続的に現状システムの見直し及び改善に取り組んでまいります。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守して職務を執行する。

・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての内部監査を行い、その結果を取締役及び監査役に報告する。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為についての通報及び相談の窓口を設置し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。

・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュアル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築するとともに、不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で対応する。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、適切に記録し、保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は監査役の監査を受けるものとする。

(ハ)損失の危機の管理に関する体制

・取締役会は、当社又はグループ各社の経営に対するあらゆる損失の危機に対処すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最小限度にとどめる。会社の経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。

・取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価し、適切な対策の実施並びにかかるリスクマネジメント状況の監督と見直しを行う。

・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。

・取締役会を少なくとも月1回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営の効率化に資するよう、部室長会議において事前に議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行う。

・取締役は、中期経営計画及び年度収支予算の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ各社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。グループ会社間における取引は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。

・グループ各社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。

・関係会社管理規程を定め、グループ各社の経営管理を行う。

・当社グループの内部統制に関する監督部署を内部監査室とし、包括的に監査を実施することにより、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

・監査役は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社グループ全体の業務の適正を監視、監督する。又、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適時に対応するものとする。

(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当該使用人の指揮命令権は監査役が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊

重した上で行う。

(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する。

・使用人が上記の事実を発見したときには、直ちに内部監査室を通じて監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議においては、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。

・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の独立性、実効性を高めるとともに、対外透明性を担保する。

・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し、社内各部署及び関係会社の職務及び財産の状況調査を行い、また、監査上の重要課題等について取締役と意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。

・監査役は、内部監査室、会計監査人、グループ各社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

　ニ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育産業として未成年の子供たちをお預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えております。災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々な不確実な要因を管理するとともに、起こりうるリスクを未然に防止し、問題の兆候を早期に発見・対処するため、リスク評価シートを作成し、経営会議等において、リスクの影響度、重要度を網羅的に評価する体制を構築しております。

　また、代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報管理体制の強化と社内啓蒙に取り組んでおります。更に「個人情報保護対策チーム」を設置し、継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室と連携して、各部署における個人情報の管理状態をチェックし、必要に応じて指導を行っております。

　日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職・専門職を集めて毎月実施する管理職研修や業務連絡会等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しております。

　その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、また利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、社内研修等において内容の周知徹底を図り、実効性をもって運用できる体制作りに努めるほか、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めるなど、特に重要度の高いリスクについて対応を強化しております。

  ②内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直属の内部監査室が担当し、経営方針や社内規程との適合性、経営の合理性・効率性並びに法令遵守の観点から、各部署の監査を実施しております。内部監査室は、４名の監査スタッフで構成されており、訪問監査時には必要に応じ補助人を指名して同行させることとしております。内部監査は、社長の承認を受けた年間監査計画に基づく総合監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制が正しく実施されているかを評価する内部統制監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要な改善勧告を行い、内部統制監査においてリスクの統制が不十分であると評価した場合は、内部統制担当部署に結果報告をし、プロセスの是正または業務手順の徹底を要請することとしております。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。また、監査役に対しては、内部監査終了後、監査調書を提出して監査の結果報告及び意見交換を行い、相互連携を図っております。また、監査法人による実地監査への同行、内部統制担当部署との意見交換等により、会計監査人及び内部統制担当部署との連携強化と内部監査の実効性向上に努めております。

　　監査役監査につきましては、監査役会で決定される監査計画に基づき実施しております。取締役会・経営会議・

  その他重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び会計帳簿等の閲覧により、取締役の職務執行状況を監督して

　おります。また、監査計画に基づき内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査役会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行っております。更に、必要に応じて内部監査室や内部統制構築担当部署へのヒアリングや意見交換を行い、また、会計監査人からは年４回、四半期レビュー及び期末決算に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。

　　なお、常勤監査役山口芳郎氏は、長年、他社において、財務・経理部門担当取締役として企業経営と経理実務に携わってきており、常勤監査役遠藤忠雄氏は、長年、他社や当社において財務・経理部門の責任者として経理実務に携わってきました。また、監査役小山剛史氏は公認会計士・税理士の資格を有し、監査役原口昌之氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、監査役４名のいずれもが、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　③会計監査の状況

　　会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は同監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　　当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　　 ・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　 指定有限責任社員　業務執行社員
　　　　　 布施木　孝叔
　　 　　　入江　秀雄

 　  ・会計監査業務に係る補助者の構成
　 　　  公認会計士　７名
　　　　 その他　　　６名

　④社外取締役及び社外監査役

　  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。

　　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　　社外取締役の川又政治氏、並びに、社外監査役の山口芳郎氏・小山剛史氏・原口昌之氏のいずれもが、当社との間で人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、当社との間に人的関係・資本関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式の状況につきましては、「第４　提出会社の状況、５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　　なお、社外取締役 川又政治氏、社外監査役 山口芳郎氏、小山剛史氏及び原口昌之氏の４氏につきましては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　　社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や全社的な研修に参加し、経営状況を適時に把握するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、中立で客観的な見地から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正性・妥当性の向上に努めております。更に、必要に応じて監査役及び会計監査人と意見交換を行い、内部監査室・内部統制構築担当者へのヒアリング等を実施することにより、監査役監査・会計監査・内部監査並びに内部統制担当部署との連携を図っております。

　　社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき、独立した立場で、会計若しくは法務面の専門的見地から監査役監査を行っております。また、取締役会等の重要会議に出席し、取締役から業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行及び経営全般の監督を行っております。更に、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携、並びに内部監査室や内部統制担当部署との連携に努め、経営監督機能の実効性向上に努めております。

　　以上の状況から、当社といたしましては、現状の企業統治の体制並びに社外役員の選任状況により、経営の監督機能は適正に果たされているものと認識しております。

　⑤役員報酬等

　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を支払っておりません。

　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、具体的方針は定めておりませんが、基本報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、業績及び職務分掌等を勘案して、取締役については取締役会の承認により、監査役については監査役会での協議により決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200百万円以内（使用人分給与は含まず。）と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

　⑥親会社等に関する事項に関する基本方針

　当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。

　⑦取締役の定数
　　当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

　⑧取締役の選任及び解任の決議要件

  　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　⑨株主総会の特別決議要件

　　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑩自己の株式の取得

　　当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　⑪中間配当

　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

  決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(イ)銘柄数：11

(ロ)貸借対照表計上額の合計：671,716千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

  ニ．保有目的を変更した投資株式

      該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容としましては、東京証券取引所市場第一部銘柄指定申請のための書類作成に関する助言業務、株式発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続きによる調査業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　1社

連結子会社の名称

　株式会社野田学園

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　当社及び連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く）

　　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に充当するため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額を、発生年度から費用処理しております。 

（5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・・借入金

③　ヘッジ方針

　当社グループのデリバティブ取引は、金利変動リスクを回避することが目的であり、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引のみであるため、有効性の評価を省略しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が723,360千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が113,070千円減少しております。

　また、１株当たり純資産額は13.74円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

（2）適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

（3）当該会計基準等の適用による影響

平成27年３月期の期首において、退職給付に係る負債が39,661千円増加するとともに、利益剰余金が25,526千円減少する予定であります。

なお、平成27年３月期の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記して表示しておりました「固定負債」の「繰延税金負債」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「繰延税金負債」に表示していた5,904千円は、「その他」として組替えております。

（連結損益及び包括利益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた6,341千円は、「固定資産除却損」4,349千円、「その他」1,992千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務は、次のとおりであります。

　２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を、また安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行９行と分割実行可能期間付シンジケートローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失を計上するに至った経緯

　当該資産については、売却の意思決定がなされたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、減損会計の適用にあたり、事業の種類別セグメントを基礎とした単位のグルーピングを行っております。

（4）回収可能価額の算定方法

　売却による回収可能見込額に基づき算定しております。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額

※５　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.普通株式の発行済株式の増加1,400,000株の内訳は、公募増資による増加1,220,000株及び第三者割当増資による増加180,000株であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少62,600株は、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」から「早稲田アカデミー従業員持株会」への株式譲渡によるものであります。

３.当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式（当連結会計年度期首234,100株、当連結会計年度末171,500株）が含まれております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.普通株式の自己株式の株式数の減少65,300株は、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」から「早稲田アカデミー従業員持株会」への株式譲渡によるものであります。

２.当連結会計年度末の自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式（当連結会計年度期首171,500株、当連結会計年度末106,200株）が含まれております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、教育関連事業における器具及び備品であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行うものとしております。また、資金調達については銀行借入及び社債の発行等による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、未収入金回収細則に従い、運営部において、月次単位で回収状況を把握する体制としております。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理部において定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。

　差入保証金は、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主の状況の変化を把握できる体制となっております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、その大半が１ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に短期運転資金に係る資金調達で、その大半が６ヶ月以内の返済期日であります。長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達であり、償還日は決算日後最長で４年半後であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、この大半については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブ取引の執行については、個別契約ごとに取締役会による承認を得て実行されており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、当社グループと取引のある格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社毎に月次単位で資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより当該価額が変動することもあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

※１.営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２.社債は、１年内償還予定の社債を含んでおります。

※３.長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

※１.営業未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２.社債は、１年内償還予定の社債を含んでおります。

※３.長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、営業未収入金については、信用リスクを個別に把握することが困難なため、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したものを帳簿価額とみなしております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は金融商品取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

(4)差入保証金

これらは主として校舎の賃借先に差入れているものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時期は長期間経過後となります。これらの時価については、返還時期の見積もりを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(4)長期借入金参照）

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４.短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１.当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２.非上場株式（連結貸借対照表計上額13,321千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１.当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２.非上場株式（連結貸借対照表計上額13,321千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　ヘッジ会計の方法ごとの連結貸借対照表における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。なお、当社は平成23年10月１日付で適格退職年金制度を廃止し、退職給付制度の改定を行っております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の金額

（3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（4）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（5）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　1.5％

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率の変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、13,446千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

   　校舎運営の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を賃貸借物件等から見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）主に校舎の原状回復費用について、より精緻な見積りが可能になったことによるものであります。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビル等（土地を含む。）を有しております。当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２.期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等用いて調整を行ったものを含む。）であります。

　また、賃貸等不動産に関する損益は次のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、組織を管理部門と運営部門に分け、運営部門にすべての営業拠点が帰属し、その事業活動を統括するために運営本部を設置しております。運営本部は、経営戦略に基づき、サービス別に中期利益計画を立案し事業を展開すると共に、営業拠点である校舎、教室、部署別の売上高、顧客数等の営業に係る指標の集計・分析を行い、費用統括の管轄部署からの財務情報分析と合わせてその業績の評価、検討を行っております。

　従って当社グループは、運営本部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「教育関連事業」「不動産賃貸」の２つを報告セグメントとしております。

　「教育関連事業」は学生対象の進学学習指導や社会人対象の研修などの教育事業を、「不動産賃貸」は当社グループが保有する住居用・事務所用不動産等により不動産賃貸事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（注）１.セグメント利益の調整額△2,049,771千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

セグメント資産の調整額5,331,398千円は、主として当社及び子会社での余剰運用資金（現金及び預金等）、長期投融資資金（投資有価証券等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る資産等であります。

セグメント負債の調整額4,584,381千円は、主として当社及び子会社での資金調達（借入金及び社債等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る負債等であります。

減価償却費の調整額189,034千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額90,778千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するものであります。

２.セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１.セグメント利益の調整額△2,143,528千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

セグメント資産の調整額4,890,558千円は、主として当社及び子会社での余剰運用資金（現金及び預金等）、長期投融資資金（投資有価証券等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る資産等であります。

セグメント負債の調整額4,131,241千円は、主として当社及び子会社での資金調達（借入金及び社債等）並びに当社及び子会社での管理部門に係る負債等であります。

減価償却費の調整額203,851千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額118,785千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に対するものであります。

２.セグメント利益は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

記載すべき重要な事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

記載すべき重要な事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「１株当たり純資産額」の算定に用いられた株式数については、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する自己株式を控除し算定しております。

３.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）期中平均株式数については、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する自己株式を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１.（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２.社債の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

イ．教育関連事業

　（注）　教育関連事業の売上原価は、校舎の運営に関連して直接発生した費用であります。

ロ．不動産賃貸

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　総平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　建物　　　３年～50年　　構築物　　15年～20年　　工具、器具及び備品　　６年～８年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に充当するため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額を、発生年度から費用処理しております。 

５．収益及び費用の計上基準

教育関連事業売上高の計上基準

　授業料収入（講習会収入、合宿収入を含む）は、受講期間に対応して収益を計上し、教材収入は教材提供時に、また入塾金収入は現金受領時にそれぞれ収益として計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　また、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

　　当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・・借入金

(3）ヘッジ方針

　当社のデリバティブ取引は、金利変動リスクを回避することが目的であり、投機的な取引は行わない方針であります。

(4）ヘッジ有効性の評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引のみであるため、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「無形固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」に表示していた5,212千円は、「その他」として組替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた6,304千円は、「固定資産除却損」4,311千円、「その他」1,992千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記に対応する債務は、次のとおりであります。

　２　当社は、安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行９行と分割実行可能期間付シンジケートローン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、前事業年度における販売費及び一般管理費の内訳割合は、販売費が48.0％、一般管理費が52.0％、当事業年度における販売費及び一般管理費の内訳割合は、販売費が48.4％、一般管理費が51.6％となっております。

※２　固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　256,367千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　256,367千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は13,446千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１.「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　新規開校及び増室に伴う設備の取得等　　　　　　　　499,083千円

リース資産　　　　　　　　新規開校及び既存校設備の取得等　　　　　　　　　　145,888千円

建設仮勘定　　　　　　　　新規開校等に伴う設備工事等　　　　　　　　　　　　296,326千円

 　　　２.「当期減少額」のうち、主なものは次のとおりであります。

リース資産　　　　　　　　リース契約満了に伴う減少等　　　　　　　　　　　　183,790千円

 　　　３．長期前払費用については、支出の効果の及ぶ期間により均等償却しております。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」のうち、2,256千円は債権回収によるものであり、5,344千円は一般債権の貸倒実績率による洗替によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
　　　　 定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け
         る権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

 当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 事業年度（第39期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(２）内部統制報告書及びその添付書類

 平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(３）四半期報告書及び確認書

 （第40期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月５日関東財務局長に提出。

 （第40期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月８日関東財務局長に提出。

 （第40期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出。

(４）臨時報告書

 平成25年６月28日関東財務局長に提出。
 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会にお

 ける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

 平成25年11月12日関東財務局長に提出。

 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）

 の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社早稲田アカデミーの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社早稲田アカデミー及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社早稲田アカデミーの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社早稲田アカデミーが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社早稲田アカデミーの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第４０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社早稲田アカデミーの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上