5393 ニチアス 有価証券報告書－第198期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

３．第194期において、あきつ産業㈱（現㈱西日本ニチアス）、他１社を連結の範囲に含めております。
なお、カワベ商工㈱と池田産業㈱は、平成21年４月１日付で合併しニチアス関東販売㈱となっております。

４．第194期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第196期において、子会社１社を連結の範囲から除いております。

６．第197期において、NICHIAS Czech s.r.o.を連結の範囲に含めております。

    また、子会社１社を連結の範囲から除いております。

７．第198期において、NICHIAS AUTOPARTS MALAYSIA SDN.BHD.及び㈱イノクリートを連結の範囲に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

３．第194期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社50社、関連会社10社より構成されており、「プラント向け販売・工事」「工業製品」「高機能製品」「自動車部品」および「建材」の５つを報告セグメントとしております。

事業の内容と当社および子会社、関連会社の当該事業における位置付け並びにセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有または被所有割合」欄の(  )内は間接所有で、内数であります。

３．特定子会社に該当いたします。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数(季節工、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

.　

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数(季節工、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は［  ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社には、UAゼンセンニチアス労働組合が組織(組合員数1,261人)されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府主導による経済対策や金融緩和策等の効果が現れはじめ、企業業績や景気の先行きに明るさが見られる状況となりました。

このような状況の中、半導体需要の回復に伴い増産した高機能製品部門、自動車メーカーの増産に伴い需要の増加した自動車部品部門の売上高が増加したため、当社グループの売上高は、前連結会計年度に対し7.4％増の1,471億18百万円となりました。

一方利益面では、営業利益が102億16百万円、経常利益が110億57百万円、当期純利益が63億17百万円と前連結会計年度と比較し、それぞれ8.5％、13.4％、6.4％の増加となりました。

当連結会計年度のセグメント別売上高の状況は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

プラント向け販売・工事については、石油・石化向けが堅調であるものの、電力向けは、長期停止している原子力発電所の再稼動に向けた関連工事が増加する一方で、火力発電所の継続稼動によりそのメンテナンス工事が減少したため、売上高は前連結会計年度に対し1.1％減の386億17百万円となりました。

工業製品については、足もとの景気が緩やかに回復する中、無機断熱材製品、ふっ素樹脂製品の受注が増加基調にあるため、売上高は前連結会計年度に対し5.5％増の393億69百万円となりました。

高機能製品については、半導体製造装置メーカー向けのふっ素樹脂製品、断熱製品の需要が回復したため、売上高は前連結会計年度に対し35.6％増の149億４百万円となりました。

自動車部品については、自動車メーカー各社の増産に伴い自動車メーカーおよび部品メーカー向け製品の需要が堅調に推移したため、売上高は前連結会計年度に対し12.5％増の291億81百万円となりました。

建材については、新設住宅着工戸数が堅調に推移する中、住宅用断熱材、住宅用耐火被覆材を中心に建材製品全般の需要が引き続き高い水準で推移したため、売上高は前連結会計年度に対し5.7％増の250億45百万円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して80億９百万円減少し113億35百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は46億36百万円（前年同期は110億76百万円の獲得）となりました。

これは、売上債権の増加58億83百万円、法人税等の支払額42億54百万円等により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益106億21百万円、減価償却費38億２百万円等により資金が増加したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は88億７百万円（前年同期は72億40百万円の支出）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出60億88百万円、無形固定資産の取得による支出14億97百万円等により資金が減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は42億54百万円（前年同期は31億85百万円の獲得）となりました。

これは、長期借入れによる収入35億円、短期借入金の純増加額10億60百万円等により資金が増加しましたが、長期借入金の返済による支出62億円、配当金の支払額16億73百万円等により資金が減少したことによります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％以上の相手先がないため省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、ステークホルダーのみなさまからの信頼を支えにし、「断つ・保つ」をコアにした「多岐にわたる技術群」「ニチアス・トンボというブランド」「客先・仕入先・営業拠点の幅広いネットワーク」という財産を保持しております。引き続き、それらを強化し、市場に無くてはならない製品・事業を提供し続けることで「長期にわたる会社の安定的成長と収益の確保」を図ってまいります。

また、当社グループ従業員が誇りを持って働ける会社にすることも重要課題と認識しております。以下の重要課題を進めることにより経営ビジョンとして掲げている「お客様から信頼され、誇りを持って働ける会社」の実現に向け、邁進いたします。

□コンプライアンスの厳守

当社グループが安定して成長していくためにコンプライアンスの徹底を図っております。具体的にはコンプライアンス綱領に基づき、コンプライアンス委員会を中心に当社グループ各所の支部委員会および労働組合と連携しながら、法令順守状況の把握や、従業員への啓発活動を中心に推進しております。

□企業価値の向上とステークホルダーのみなさまとの価値の共有

当社グループはこれまで、安心して使っていただける製品・サービスを提供していくため、ものづくりにおける安全、環境に配慮し、研究開発、生産技術、設備技術、技術サービスの強化を図ってまいりました。これらの活動を継続し、発展させることで企業価値の向上を図り、ステークホルダーのみなさまとその価値を共有してまいります。

□グローバルな事業運営の推進

当社グループはこれまでも生産、販売拠点としての海外展開を行い、日本および現地日系企業への製品供給を行っておりました。今後はより広い市場での顧客対応を行うべく、グローバルな事業運営を進めてまいります。

□明日を担う人材の育成と登用

当社グループが、今後成長発展していくために、次代の経営層を含めた人材の育成を行うとともに、中堅社員の積極的な登用も推し進めてまいります。また、グループ従業員の成長を会社として支援する制度をさらに充実させてまいります。

□リスクマネジメントの強化

東日本大震災後、当社グループにおきましては一部工場の停止、営業拠点の休止という事態に陥りました。この教訓をもとに大地震などの自然災害発生時でも事業継続すべく、リスクマネジメントを強化し、組織横断的対応を推進しております。

４ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１  景気変動、経済情勢のリスク

当社グループは、ガスケット、パッキンなどのシール材の製造販売、ロックウール、セラミックファイバーなどを基材とする各種の無機断熱材の製造販売、ふっ素樹脂など高機能樹脂を使用した耐食材や耐食機器部品の製造販売、エンジンおよび周辺機器用のシール材や防音・防熱用機能材などの自動車部品の製造販売、けい酸カルシウム板や断熱材を中心とした各種不燃建材の製造販売、また、電力・ガス、石油・石化プラントの保温保冷工事、フリーアクセスフロア工事などを事業として行っており、需要先は石油・石化、化学、鉄鋼、電力・ガス、自動車、半導体、建設など幅広い産業分野にわたっています。このため、全産業の設備投資動向、また耐食材については半導体の需要動向、自動車部品については自動車の生産、販売台数の動向、建材については住宅およびビル建設需要の動向に依存し、最終的には内外の景気動向や経済情勢の影響を受けます。

２  海外事業活動のリスク

当社グループはアジアをはじめとして海外で事業を展開しております。海外での事業においては、通常予期しえない法律や規制の変更あるいは急激な金融情勢の変化など、経済的に不利な要因の発生や政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループの海外での活動に支障が生じ、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

３  債権管理のリスク

当社グループは取引先に対して、売掛金や受取手形などの債権を有しております。与信管理については常に充分注意しておりますが、場合によっては回収リスクが顕在化する可能性があります。

４  退職給付債務のリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合や年金資産の運用利回りが低下した場合、または、予定給付債務を計算する前提となる基礎率などに変更があった場合、損失が発生する可能性があります。

５  製品の品質維持のリスク

当社グループは、各生産拠点において品質保証の国際規格ＩＳＯ９００１のもとで各製品を製造しておりますが、全ての製品について欠陥が無く、将来クレームが発生する可能性が全くないという保証はありません。製品の欠陥は当社グループの評価に影響を与え、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

６  災害に係わるリスク

当社グループは国内外に複数の生産拠点などを有しており、当該拠点のいずれかが地震などの災害に被災し稼動困難となった場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

７  アスベスト(石綿)による健康障害者への補償のリスク

当社および一部の国内子会社は、当社起因のアスベスト疾病により死亡または療養されている従業員および元従業員に対して、社内規程に基づき補償金を支払っております。また、一定の基準を満たされた当社および一部の国内子会社の工場周辺住民の方に救済金を支払っております。今後もアスベストによる健康障害者への補償費用等の負担が継続する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、“地球の明るい未来に貢献する”という基本理念のもと、「断つ・保つ」をコアとしたシール技術、断熱技術、防音技術、耐火技術、耐食技術、クリーン技術を用いた製品・サービスを提供しています。これらの事業を支えるため、基盤技術の整備と差別化技術の強化に努め、中長期的視点に立った研究開発、顧客・社会の要望に密着した迅速な開発について、選択と集中を行い進めております。

当社グループの研究開発活動は、浜松研究所、鶴見研究所の２研究所と各事業部門の技術開発部からなる体制で推進し、研究・開発スタッフはグループ全体で425名であります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、55億45百万円で売上高の3.8％でありました。当連結会計年度における各部門の研究開発活動及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) プラント向け販売・工事

エネルギー産業、環境関連産業などから要求される、保温・保冷・高温断熱、耐火に関する構造や吸音・遮音に関する構造、およびそれらの施工システムの研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は７億35百万円であります。

(2) 工業製品

環境関連、エネルギー、石油・石化、など各種産業から要求されるシール材、断熱材、耐火材、ふっ素樹脂製品などの部材ならびに装置部品の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は20億33百万円であります。

(3) 高機能製品

半導体、液晶製造装置などの産業から要求されるシール材、断熱材、ふっ素樹脂製品などの部材ならびに装置部品の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は７億６百万円であります。

(4) 自動車部品

自動車産業から要求されるシール材、断熱材、吸音材などの部材の研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は13億59百万円であります。

(5) 建材

ビル建築産業、住宅産業などから要求される断熱材、耐火材、不燃建築材料およびそれらの施工システムなどの研究開発を行っております。

当セグメントに係わる研究開発費は７億12百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たり重要となる会計方針については「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループは、貸倒引当金、完成工事補償引当金、たな卸資産、固定資産、有価証券、繰延税金資産、退職給付に係る資産及び負債等に関する見積りに当たっては、過去の実績や状況から合理的と考えられる要因に基づき行っており、また見積りおよび判断に対して継続して評価を行っております。

なお、見積りにつきましては不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

①  貸倒引当金

当社グループは債権の貸倒等による損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。顧客の財務状態が悪化した場合等には、追加の引当が必要になる可能性があります。

②  完成工事補償引当金

当社は、施工した工事のアフターサービス費用の見積額を完成工事補償引当金に計上しております。費用の見積りは過去の実績に基づいておりますが、実際発生額が見積りと異なる場合は追加の損失計上が必要になる可能性があります。

③  たな卸資産

当社グループは、一定期間販売実績のないたな卸資産および収益性の低下したたな卸資産について評価損を計上しております。実際の将来需要や市場状況が現在より急激に変化した場合、追加の評価減が必要になる可能性があります。

④  固定資産の減損

当社グループは、現時点で減損処理の必要な固定資産については、減損損失の計上を行っていますが、将来の市況の悪化等により追加の減損損失計上が必要になる可能性があります。

⑤  有価証券の減損

当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関の有価証券を保有しております。保有する有価証券については、必要な減損処理を適時に実施してきておりますが、将来の株式市況悪化、または投資先の業績不振等により減損処理が必要になる可能性があります。

⑥  繰延税金資産

繰延税金資産の計上に当たっては、将来の課税所得の充分性等につき慎重に検討しておりますが、繰延税金資産の全部または一部を回収できないと判断した場合は、その取崩しが必要になる可能性があります。

⑦  退職給付に係る資産及び負債

当社の退職給付に係る資産及び負債は、数理計算を基礎に算出されております。数理計算上の差異等については将来にわたり規則的に認識されるため、将来期間における退職給付費用および債務に影響を及ぼします。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

売上高については、半導体需要の回復に伴い増産した高機能製品部門、自動車メーカーの増産に伴い需要の増加した自動車部品部門の売上高が増加したため、当社グループの売上高は、前連結会計年度に対し101億10百万円（7.4％）増加の1,471億18百万円となりました。

②  売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価については、売上高が増加したことにより前連結会計年度に対し77億65百万円(7.2％)増加し1,152億51百万円となりました。売上原価率については、前連結会計年度とほぼ同水準の78.3％となりました。また、販売費及び一般管理費については、前連結会計年度に対し15億42百万円(7.7％)増加の216億50百万円となりました。

③  営業利益

営業利益については、売上高の増加により前連結会計年度に対し８億１百万円(8.5％)増加の102億16百万円となりました。

④  営業外収益、営業外費用

営業外収益については、主に受取配当金及び為替差益の増加により前連結会計年度に対し３億９百万円(26.6％)増加の14億69百万円となりました。また、営業外費用については、前連結会計年度に対し１億94百万円(23.7％)減少の６億27百万円となりました。

⑤  経常利益

上記の結果、経常利益については110億57百万円となり、前連結会計年度に対し13億５百万円(13.4％)の増益となりました。

⑥  特別利益、特別損失

特別利益については、前連結会計年度に対し８百万円増加の69百万円となりました。また特別損失については、前連結会計年度に対し94百万円減少の５億５百万円となりました。

⑦  当期純利益

以上の結果、当期純利益は63億17百万円となり、前連結会計年度に対し３億80百万円(6.4％)の増益となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産、負債および純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、現金及び預金が79億29百万円、建設仮勘定が26億98百万円減少しましたが、受取手形及び売掛金が42億72百万円、建物及び構築物が25億12百万円、機械装置及び運搬具が37億91百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して59億10百万円増加の1,413億11百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、短期借入金が46億１百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金が20億37百万円、長期借入金が30億円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して２億54百万円増加の733億55百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、退職給付に係る調整累計額の計上により10億44百万円減少しましたが、利益剰余金が50億94百万円、為替換算調整勘定が11億81百万円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して56億56百万円増加の679億56百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「１  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金需要

運転資金のうち主なものは、当社グループの製品製造のための原材料購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用および税金の支払いによるものです。

設備投資資金需要については、今後成長が見込まれる事業分野を中心に生産設備の増強によるものであります。

②　財務政策

運転資金および設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フローから得られる資金、社債の発行および金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいては、海外拠点の拡大、充実も含めて、今後成長が見込まれる事業分野を中心に全体で82億99百万円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度におけるセグメントごとの主要な設備投資状況は次のとおりであります。

(1) プラント向け販売・工事

プラント向け販売・工事では、全体で31百万円の投資を行いました。

(2) 工業製品

工業製品では、連結子会社である㈱西日本ニチアスの土地及び建物等、全体で15億19百万円の投資を行いました。

(3) 高機能製品

高機能製品では、全体で６億10百万円の投資を行いました。

(4) 自動車部品

自動車部品では、全体で６億49百万円の投資を行いました。

(5) 建材

建材では、連結子会社である㈱君津ロックウールの住宅用断熱材製造設備及び建物、NICHIAS FGS SDN. BHD. の製造設備及び建物等、全体で39億28百万円の投資を行いました。

(6) 全社資産

当社の新基幹系業務システム（平成26年４月完成）等、全体で15億60百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．連結会社以外から賃借している土地の面積について、［  ］で外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

３．従業員数の[  ]は、臨時従業員数を外書きしております。

４．提出会社本社の建物及び構築物並びに土地の中には次のものが含まれており、いずれも子会社に賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の需要予測、投資効率、事業戦略等を総合的に勘案して計画しております。
　当連結会計年度末現在における設備の新設、改修等に係わる投資予定総額は約40億円であります。

重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の売却及び除却等

経常的な設備の更新のための売却及び除却等を除き、重要な設備の売却及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権付社債

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記６．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 　　２．本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch（以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。）に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年７月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては両日（行使日及び株主確定日）を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

 　　３．発行価額は、下記６．記載の転換価額と同額である。

 　　４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 　　５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用（租税を含む。）を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない（理由の如何を問わない。）旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記６．(2)及び(3)と同様の調整及び修正に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合により効力発生日から14日以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 　　６．転換価額の調整および修正

(1) 転換価額は、当初553円である。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社が保有する自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3) 平成25年７月19日（日本時間）（以下「決定日」という。）まで（同日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（但し、１円未満の端数は切り上げる。）が、当該決定日において有効な転換価額を１円以上下回る場合、転換価額は、平成25年８月２日（日本時間）（以下「修正日」という。）以降、上記の方法で算出された額（終値の平均値）に修正される（但し、決定日（同日を含まない。）から修正日（同日を含む。）までの期間に上記(2)に従ってなされた調整に従う。）。但し、算出の結果、当該終値の平均値が決定日に有効な転換価額の80％未満となる場合、転換価額は決定日に有効な転換価額の80％に当たる金額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。

 　　７．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

 　　８．本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が増加する場合がある。

(2) 転換価額の修正基準は、平成25年７月19日まで（当日を含む。）の15連続取引日の終値の平均値（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正頻度は１回である。

(3) 修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

(4) 下記①乃至③記載の通り、130％コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

① 130％コールオプション条項による繰上償還

当社は、終値が、30連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に有効な上記６．記載の転換価額の130％以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、平成27年８月２日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。

但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

② 税制変更による繰上償還

当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年８月３日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。

但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

追加金の支払： 本社債に関する支払につき、日本国又はその他の日本の課税権者により課される現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要となった場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように必要な追加金を支払う。

③ クリーンアップ条項による繰上償還

当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10％を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年８月３日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の100％で繰上償還することができる。

但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(5) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項なし。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項なし。

(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式5,556,934株は「個人その他」に5,556単元及び「単元未満株式の状況」に934株含めて記載しております。

なお、自己株式5,556,934株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実保有残高は5,555,934株であります。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．当社は自己名義株式5,555千株(4.44％)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２．株式会社みずほ銀行から、平成25年７月22日付の大量保有報告書の変更報告書（写）の送付をもって、同年７月15日現在で株式会社みずほ銀行ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告をうけておりますが、当社としては、各社の平成26年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．三井住友信託銀行株式会社から、平成26年２月20日付の大量保有報告書の変更報告書（写）の送付をもって、同年２月14日現在で三井住友信託銀行株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の平成26年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には、三井住友信託銀行株式会社については株主名簿上の株式数を記載し、ほかの２社は含めておりません。

４．野村證券株式会社から、平成26年３月７日付の大量保有報告書の変更報告書（写）の送付をもって、同年２月28日現在で野村證券株式会社ほか共同保有者が、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成26年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

（注）野村證券株式会社およびNOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数には、新株予約件付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数１個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数206,000株、処分価額の総額65,688,400円）であります。

２．当期間における「その他」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、収益力を高めるために経営基盤の強化を図りながら、配当可能利益の拡大と株主価値の増大を通じて株主に対する長期的かつ適正な利益還元をはかる一方で、再投資のための内部留保を充実することを利益配分の基本方針としております。

このような基本方針のもと、配当につきましては当該期の利益水準や財務状況および今後の業績見通しに重点を置き、さらに将来の事業展開に向けた設備投資や研究開発に必要な投資資金などを総合的に勘案して実施することとしております。

当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、第２四半期は１株当たり７円の配当を実施し、期末配当については１株当たり８円といたしました。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数は期末と中間の２回行う方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役の任期は平成26年６月27日開催の定時株主総会から１年であります。

２．監査役神谷敬三、平林良人、城之尾辰美３氏の任期は平成24年６月28日開催の定時株主総会から４年であります。

３．監査役清水康男、江藤洋一両氏の任期は平成23年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

４．監査役平林良人、城之尾辰美、江藤洋一の各氏は、社外監査役であります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。取締役でない執行役員は８名で、執行役員浜松研究所長兼鶴見研究所長斉藤浩史、同管理本部副本部長兼総務部長岩﨑章彦、同袋井工場長佐尾山省二、同技術本部長田邉智、同株式会社イノクリート出向社長亀津克己、同基幹産業事業本部基幹製品事業部長櫻澤純、同建材事業本部長増田忠司、同工業製品事業本部副本部長兼技術統括部長丹羽隆弘で構成されています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。

・企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役は10名（内、社外取締役０名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。

「取締役会」は毎月定例日に１回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役会のほかに、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。

「監査役会」は原則として毎月１回開催されます。当事業年度には合計12回開催され、社外監査役については、それぞれの異なった専門的な立場（会社経営、法律および経理・税務）から活発な意見が交わされております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、経営上の意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した取締役で構成しております。当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野を持った、自由な立場で意見を述べることができる３名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ２名の常勤監査役とによって構成されており、取締役会等において、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。今後、更に、経営の透明性、公正性、効率性を高めるために、社外取締役の登用も検討してまいります。

・内部統制システムの整備の状況

上述の基本的な考え方のもとに、現在まで以下のような施策を段階的に実施してまいりました。

平成11年６月に、経営上の意思決定の迅速化を図るため、取締役の数を従前より大幅に減らし、それと同時に任期を１年とする執行役員制を導入しました。

当社は、現時点では「委員会設置会社」への移行は計画しておりませんが、従来型の監査役制度のもとで、平成 13年４月に「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しました。取締役と執行役員の候補者および報酬等に係わる事項については、全て各委員会の提示案に基づいて審議しており、報酬等の決定に当たっては業績などによる査定を加えております。

これらに加えて、各事業年度における取締役の経営責任をより明確にして毎期ごとに株主の信任を仰ぐため、平成14年６月に定款を変更し、その任期を従前の２年から１年に短縮しました。なお、当社の「取締役の定年」は、年齢と各役位ごとの在任年数という２つの上限基準をもって内規に定めております。

平成15年４月には、社内にコンプライアンス委員会（委員長はコンプライアンス担当役員）を設置し、「コンプライアンス綱領」を制定するとともに、不正行為などについての通報窓口「コンプライアンス・カウンター」を本社内と弁護士事務所内に１ヵ所ずつ設け、平成19年２月には、労働組合事務所も加えた３ヶ所としました。また、社外からの通報を受ける窓口を当社ホームページに設置し、ここに寄せられた情報はすべて弁護士事務所に通報される仕組みを構築しております。

監査役については、平成16年６月の定時株主総会決議により社外監査役を１名増員し、現在では、監査役５名のうち３名を社外より登用しております。

内部監査の担当部門については、平成18年７月より、「監査室」を業務執行部門から独立した社長の直轄組織に変えてその役割に相応した権限などの強化を図りました。また平成21年７月からは、「内部統制室」と統合し「内部統制監査室」として、その監査機能の強化を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本規程」に基づいて、安全、災害、環境、品質、情報セキュリティ、輸出管理などに係わる個別のリスクについては、それぞれの担当部署において規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行っております。

また、各部門において、その有するリスクの評価・分析を行い、リスク管理に取り組んでおります。

②  内部監査および監査役監査の状況

・内部監査は、上述の内部統制監査室（現在６名）が、当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査結果は改善事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行うとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項等の改善状況を確認しております。

・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事業所・子会社における業務および財産の状況の調査等を実施しています。　

・内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。

③  社外監査役

・当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役 平林良人氏は、株式会社テクノファの取締役会長を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役 城之尾辰美氏は、税理士であり、当社と取引関係のない税理士事務所の責任者であります。

社外監査役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は常石造船株式会社および株式会社ジャパンディスプレイの社外監査役ならびに公益財団法人住宅リフォーム・紛争処理支援センターの理事を兼職しておりますが、当社と両社および同法人との間に特別な関係はありません。

いずれの方々も専門的知見ならびに経営に関する見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。

・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。

なお、当社は社外監査役平林良人、同城之尾辰美の両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

④  役員の報酬等

・当事業年度における役員の報酬等の内容は、次のとおりであります。

(注) １．報酬等の総額、基本報酬、対象となる役員の員数には、平成25年６月27日開催の第197期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名に係る報酬が含まれております。

２．取締役の報酬限度額は月額32百万円（平成９年６月定時株主総会決議）であります。監査役の報酬限度額は月額６百万円（平成24年６月定時株主総会決議）であります。

・役員ごとの当社と連結子会社の役員としての報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額及び報酬等の種類別の額等は記載しておりません。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役および監査役の月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において決定します。

各取締役の月額報酬は、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定いたします。各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定いたします。

なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに平成19年６月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。

⑤  株式の保有状況

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　55銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 7,557百万円

・保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

（注）日新製鋼ホールディングス㈱株式は、合併に伴う商号変更によって、平成26年４月１日付で日新製鋼㈱株式となっております。

・保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査については、連結・単独決算の一元監査体制を確立して監査の効率化を図るため、平成14年６月に新たに監査法人トーマツ（平成21年７月1日有限責任監査法人トーマツと名称変更）を会計監査人に選任し、平成15年３月期以後、同監査法人により法令に定める財務諸表などにつき監査を受けております。

当連結会計年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係わった補助者の構成は以下のとおりです：

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員；石井哲也、五十嵐勝彦

・会計監査業務に係わった補助者の構成

公認会計士５名、会計士補等４名、その他３名

⑦  社外監査役との責任限定契約の内容の概要

定款の規定に基づいて、現在、当社と現任社外監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております：

社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該社外監査役の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・取締役および監査役の責任減免

会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

・中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社のうち在外子会社であるNICHIAS FGS SDN.BHD.、NICHIAS HAIPHONG CO.,LTD.、蘇州霓佳斯工業製品有限公司　他３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社のうち在外子会社であるNICHIAS FGS SDN.BHD.、NICHIAS HAIPHONG CO.,LTD.、蘇州霓佳斯工業製品有限公司　他３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画、監査内容、監査時間数等の妥当性を検証し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬を決定しています。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、正しい情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①  【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項　

　(1) 連結子会社の数        　　　32社

　　　主要な連結子会社の名称

　　　「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　なお、当連結会計年度よりNICHIAS AUTOPARTS MALAYSIA SDN.BHD.は、重要性が増したため、また、当連結会計年度において㈱イノクリートを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。　(2) 主要な非連結子会社の名称

NICHIAS (SHANGHAI) TRADING CO., LTD.
NICHIAS (SHANGHAI) AUTOPARTS TRADING CO., LTD.
NAX MFG, S.A.DE C.V.

　　　連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社18社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項　

　(1) 持分法を適用した非連結子会社数　　　―

　(2) 持分法を適用した関連会社数　　　　 1社

　　　会社の名称　　　東絶工業㈱　(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

　　　１ (2) 主要な非連結子会社名で掲げた３社及びハマアス㈱

　　　持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも少額であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項　

　連結子会社のうち、在外子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
　なお、従来、連結子会社のうちニチアス協信㈱の決算日は12月31日、大田化成㈱の決算日は１月31日、㈱西日本ニチアス（旧社名：あきつ産業㈱）の決算日は２月末日であり、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、各社決算日を３月31日に変更したことに伴い、当連結会計年度はそれぞれ、平成25年１月１日から平成26年３月31日までの15か月間、平成25年２月１日から平成26年３月31日までの14か月間、平成25年３月１日から平成26年３月31日までの13か月間を連結しております。 

４．会計処理基準に関する事項　

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①  有価証券

　　　ａ  満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

　　　ｂ  その他有価証券

　　　　　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

　　　　　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　　②  デリバティブ

時価法を採用しております。

　　③  たな卸資産

　　　ａ  商品及び製品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

　　　ｂ  仕掛品

　　　　　　同上

　　　ｃ  原材料及び貯蔵品

　　　　　　同上

　　　ｄ  未成工事支出金

　　　　　個別法による原価法を採用しております。 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①  有形固定資産(リース資産を除く)

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は主に定額法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　

　　②  無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

　　③  リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①  貸倒引当金

　売掛金、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績より算出した実績繰入率に基づき計算された額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

　　②  賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

　　③  完成工事補償引当金

　施工した工事のアフターサービス費用に備えるため、補償期間内の補償費用見積額に基づき計上しております。

　　④  役員退職慰労引当金

　役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金支給内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
　なお、当社は平成19年６月28日開催の定時株主総会における退職慰労金制度廃止に伴う取締役および監査役に対する退職慰労金打ち切り支給の決議に基づき、同定時株主総会終結時までの在任期間に対応する要支給額を計上しております。 　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①  退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　　②  数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　③  連結子会社における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたり、簡便法を採用しております。 　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　　①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　　工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を採用しております。

　　②  その他の工事

　　　　工事完成基準を採用しております。 　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。  　(7) 重要なヘッジ会計の方法

　　①  ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ手段    金利スワップ

　　　　ヘッジ対象    借入金

　　③  ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する内規に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動によるリスクをヘッジしております。

　　④  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 　(8) のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんは、個々の投資案件に応じた適切な期間で償却しております。 　(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 　(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が763百万円、退職給付に係る負債が2,849百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が1,044百万円減少しております。当該変更に伴い、前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました1,343百万円は、「前払年金費用」として組替えております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

平成27年３月期の期首において、退職給付に係る資産が98百万円減少し、退職給付に係る負債が32百万円増加するとともに、利益剰余金が84百万円減少する予定です。

なお、平成27年３月期の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「無形固定資産」にて区分掲記しておりました「リース資産」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」にて区分掲記して表示していた「リース資産」８百万円（当連結会計年度４百万円）は、「その他」1,073百万円の中に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「流動負債」にて区分掲記しておりました「完成工事補償引当金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」にて区分掲記して表示していた「完成工事補償引当金」12百万円（当連結会計年度８百万円）は、「その他」1,817百万円の中に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「固定負債」にて区分掲記しておりました「役員退職慰労引当金」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」にて区分掲記して表示していた「役員退職慰労引当金」64百万円（当連結会計年度34百万円）は、「その他」629百万円の中に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」にて区分掲記しておりました「債権売却損」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」にて区分掲記して表示していた「債権売却損」37百万円（当連結会計年度26百万円）は、「その他」278百万円の中に含めて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」にて区分掲記しておりました「のれん償却額」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」にて区分掲記して表示していた「のれん償却額」17百万円（当連結会計年度０百万円）は、「その他」335百万円の中に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。　

　２．保証債務等

　　(1) 連結会社以外の会社等の金融機関からの借入金等に対し次のとおり保証を行っています。

　　(2) 手形流動化に伴う買戻し義務限度額

※３．連結会計年度末日満期手形

　　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が商品及び製品売上原価に含まれております。　

※２．販売費の主な内訳は次のとおりであります。

※３．一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。　

※４．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。　

※５．固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。　

※６．一般管理費、当期製造費用及び完成工事原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※７．災害による損失

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　台風26号に伴う風水害により発生したものであり、内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の増加株式数18,105株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少株式数161,000株は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の増加株式数35,627株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少株式数206,000株は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)　

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①  リース資産の内容

　　(ア)有形固定資産

　　　　主として、サーバー設備、通信設備(「その他」)であります。

　　(イ)無形固定資産

　　　　ソフトウエアであります。

　②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引(借主側)

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金および設備資金について必要な資金を金融機関からの借入または社債発行により調達しており、一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用しております。デリバティブにつきましては金利の変動リスクを回避する為に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されております。貸付金につきましては、貸付先の信用リスクがありますが、貸付先を関係会社または仕入先(外注先も含む)に限定しており、更に担保等の取得によるリスクヘッジを行っております。投資有価証券は主に取引先企業との関係強化を目的とするものであり市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金および社債は、主に運転資金、設備資金に必要な資金の調達を目的としており、返済日および償還日は決算日後、最長で５年であります。このうち一部の長期借入金は変動金利であるため金利変動のリスクに晒されておりますが、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４  会計処理基準に関する事項  (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。なお、ヘッジの有効性の評価は、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって省略しています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに与信限度額を設け債権残高の管理および未入金の管理を通じ債権回収懸念の早期把握や軽減をはかっております。連結子会社につきましても同様に債権残高管理、未入金管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社および一部の子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、個別契約ごとに金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めたデリバティブ取引関連細則に基づき、経理部財務課が取引を行い、経理部経理課が事務管理・収益管理・リスク管理帳票の作成を行っております。また、管理本部長により半期ごとに金利スワップ取引におけるヘッジの有効性等について経営会議にて報告を行うことになっておりますが、現在取引している金利スワップは全て特例処理の要件を満たしているため報告を省略しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、半期ごとに経理部が資金繰計画を作成し適宜更新するとともに、手許流動性を売上高の0.6ヶ月分相当以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 完成工事未収入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券、及び(5)その他（有価証券）

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(4) 未払金、並びに(5) 未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内償還予定の社債、及び(6) 社債

当社の発行している社債のうち普通社債の時価については市場価格によっております。また、私募債については市場価格がなく、金利も変動金利となっており時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

１年内返済予定の長期借入金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

その他については、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 新株予約権付社債

新株予約権付社債は、市場価格によっております。

(8) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　       （注）長期預り保証金については、返済期限についての定めがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

 　　　　（注）長期預り保証金については、返済期限についての定めがないため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

２．その他有価証券

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額240百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額251百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について433百万円(その他有価証券の株式のうち上場株式433百万円)減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について減損処理は行っておりません。

減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　前連結会計年度(平成25年３月31日)

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額または契約において定められた元本相当額は次のとおりです。

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度(平成26年３月31日)

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額または契約において定められた元本相当額は次のとおりです。

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。一部の海外連結子会社でも確定給付型の退職給付制度を設けております。

なお、当社は退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

２．退職給付債務及びその内訳

　(百万円)

(注)  一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用の内訳

　(百万円)　

(注) １．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「(1) 勤務費用」に計上しております。

２．「(6) その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。一部の海外連結子会社でも確定給付型の退職給付制度を設けております。

なお、当社は退職一時金制度の一部について、確定拠出年金制度へ移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が10％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、80百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。.

２．対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　

　(1) 流動資産及び流動負債

　(2) 固定資産及び固定負債

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳　

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。
　その結果、繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が106百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が106百万円増加しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物及び機械装置に含まれるアスベスト除去費用並びに不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から９年～50年と見積り、割引率は1.20％～2.29％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)ともに、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、市場別の事業本部制を敷いており、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部を基礎としたセグメントから構成されており、「プラント向け販売・工事」「工業製品」「高機能製品」「自動車部品」および「建材」の５つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメントごとの主な事業内容は下記のとおりであります。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「工業製品」「高機能製品」「自動車部品」「建材」「保温保冷工事」から、「プラント向け販売・工事」「工業製品」「高機能製品」「自動車部品」「建材」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注) 調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント資産の調整額32,972百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、提出会社の余剰運用資金（現金及び預金）、管理部門及び研究部門に係る資産並びに繰延税金資産等であります。

(2) 有形固定資産及び無形固定資産増加額の調整額2,098百万円は、管理部門及び研究部門に係る資産等の設備投資額であります。 

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注) 調整額は、以下のとおりであります。

        (1) セグメント資産の調整額25,568百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全

     社資産の主なものは、提出会社の余剰運用資金（現金及び預金）、管理部門及び研究部門に係る資産並び

     に繰延税金資産等であります。

   (2) 有形固定資産及び無形固定資産増加額の調整額1,560百万円は、管理部門及び研究部門に係る資産等の設

     備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

   関連当事者との取引

　 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　 前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

（注) 株主総会（平成21年６月26日）の決議及び取締役会（平成21年10月19日）の決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお、「取引金額」欄は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

     当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

    この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、8.75円減少しております。

(重要な後発事象)

（無担保社債の発行）

当社は、平成26年４月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり無担保社債を発行いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内訳)は、１年内償還予定の金額であります。

２．利率は６ヶ月ごとに見直しを行っております。なお、適用利率には保証料率が含まれております。

　　 ３．第１回無担保変動利付債は平成26年３月31日に全額繰上償還しております。

４．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

　   (注) 本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額と　　　

　　　　　します。　　　　　

５．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３. 金利スワップ取引を行った借入金については、金利スワップ適用後の固定金利を記載しております。

４．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日以後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。