3825 リミックスポイント 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．当社は、平成23年９月１日付にて連結子会社を合併したことにより、連結子会社が存在しておりません。このため、第９期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第９期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当事業年度において、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期、第８期及び第11期につきましては潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。

５．第８期まで連結財務諸表を作成しておりますので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．第９期従業員数が前事業年度末に比べて大きく減少したのは、主に事業の一部譲渡に伴う転籍によるものであります。

７．第11期従業員数が前事業年度末に比べて大きく増加したのは、主に営業職の新規採用によるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービスの提供を主たる業務としております。

当社は上記業務の単一セグメントとなっております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員が10名増加しましたのは、主に営業職の新規採用によるものです。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1）業績

当事業年度における我が国経済は、政府による「大胆な金融政策」、「機動的な財政政策」、「民間投資を喚起する成長戦略」の三本の矢による一体的な取り組みの政策効果から、家計や企業のマインドが一定程度改善され、景気回復の動きが広がりつつあります。

情報サービス業界におきましても、先行き不透明な状況から長い間、情報サービス投資を先送りしていた企業が、投資を再開する動きが見え始めてきており、業績も微増ではありますが増加傾向に転じています。

このような状況のもと、当社は、平成25年3月期において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、業務用中古車査定アプリケーション「IES（Inspection Expert System）」に関わる新しいビジネスモデルの構築や、海外市場も含めた新たな販路の獲得に注力いたしました。一方で、高い成長性を持つ新たな分野への取り組みもスタートし、特に、当社の強みであるシステム開発力と省エネルギー技術の融合による新市場に着目し、その可能性を調査・検討してまいりました。

資源小国であり、東日本大震災からの復興や原発再稼働の問題を抱える我が国にとって、「エネルギー安全保障」は国の根幹を支える最重要課題であり、政府の成長戦略においても「経済的なエネルギー需給の実現」が大きな課題になっております。このような環境の下、「クリーン」「経済的エネルギー」の分野に関する市場規模は、内閣官房内閣広報室発表「戦略市場創造プラン」によると現時点で国内4兆円、海外40兆円、2020年には国内10兆円、海外108兆円との試算が出ております。

当社では、このような市場環境をふまえ、当社の強みである「開発力」「見える化」「高いユーザビリティー」を活かし、国内外における省エネルギー関連市場への参入を決定致しました。平成26年3月期の期中からの商品開発および営業活動スタートであるにも関わらず、商品の新規性、公共性の高さから、国内外のお客様から大きな評価をいただくことができました。その結果、第4四半期から受注・売上の成果が見え始めてまいりました。一方で、開発および販売体制の強化による費用の増加もあり、収益の確保にはしばらくの時間がかかる見込みとなっております。その結果売上高131百万円（前期比50.3％減）、営業損失137百万円（前期営業利益６百万円）、経常損失は155百万円（前期経常利益３百万円）、当期純損失150百万円（前期純利益１百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は152百万円（前年同期比58百万円の増加）となりました。

各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は96百万円（前期は12百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失149百万円、売上債権の増加57百万円、仕入債務の増加48百万円、減価償却費42百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は44百万円（前期は43百万円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出46百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は198百万円（前期は17百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入210百万円、短期借入れによる収入23百万円、短期借入金の返済による支出23百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社は、ソフトウェア開発関連事業(業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス)の単一セグメントであり、当事業年度の生産実績は次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．生産実績の著しい減少は、売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したためです。

(2）受注状況

当社は、ソフトウェア開発関連事業(業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス)の単一セグメントであり、当事業年度の受注状況は次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税は含まれておりません。

２．受注状況の著しい減少は、売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したためです。

(3）販売実績

当社は、ソフトウェア開発関連事業(業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス)の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．販売実績の著しい減少は、売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したためです。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、中長期的な会社の経営戦略の着実な遂行と共に、以下を会社の対処すべき課題として認識しております。

(1)継続企業の前提に関する重要な疑義の早期解消

当社は、前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、売上高が大きく減少し、継続的かつ安定的な利益の計上に不確実性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消すべく、中長期的な経営戦略の諸策を実行し、積極的な新製品・新サービスの開発と顧客拡大を図ることにより、安定的な売上・利益・資金の確保ができる体制にし、早期に継続企業の前提に関する重要な不確実性を解消することが重要なテーマであると認識しております。

(2)新しい販路及び取引先の拡大

当社は、前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了するなどにより、新市場への展開、新規取引の拡大による売上の確保が必須な状況であります。そのため新商品の開発のほか、既存販売パートナーとの関係強化に加え、新しい販売パートナーや販路の開拓、新しい業態への販売の企画・取り組みなど、様々な取引先数増大に向けた施策を実行することが重要なテーマであると認識しております。

(3)人員の確保と環境整備

当社は、これまでの経営合理化の取り組みにより、必要最低限の人員で運営しております。中長期的な経営戦略や会社の対処すべき課題の遂行において、必要な人員を確実に確保すること、そして人員の一人一人が最大限の力を発揮できる環境を整備・構築することが、重要なテーマであると認識しております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

なお、当該記載事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来の環境変化等によって当該認識は変化する可能性があります。

１．事業の内容に関するリスクについて

(1) 新規顧客獲得について

当社は平成25年３月末まで、特定顧客に対する依存度が高い傾向にありました。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、新規顧客の獲得が必須であると認識しております。

そのために、新しい業態に向けた新製品の開発と販路の拡大に努めることで新規顧客の獲得を目指してまいります。

しかしながら、計画が順調に進まない場合は、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品の不具合の可能性について

当社が提供するソフトウェア製品に誤作動・バグ等が生じた場合、当社による導入サポートや導入後の技術サポート等において、当社の責任により動作に支障が生じた場合、または当社製品が機能不足と認識された場合、損害賠償責任の発生や顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 資材調達について

当社が仕入をする資材が安定的に仕入できなかった場合、仕入先に責任のある原因で支障が生じた場合、又は当該商品が機能不足と認識された場合、損害賠償責任の発生や顧客の当社に対する信頼喪失により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術革新への対応について

当社が事業を展開する領域においては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術を利用したアプリケーション・ソフトウェアが登場し続けています。

当社では、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新技術を積極的に導入することにより、当社の技術的優位性を維持する努力をしております。しかし、これらの技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供する製品・サービスの陳腐化による競争力の低下、あるいは技術革新に対応するための研究開発費用の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保について

当社が成長を続けていくために必要不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保です。当社が提供するアプリケーション・ソフトウェアは、開発を行うエンジニアの能力・開発力を源泉としているため、開発要員の採用状況が新製品の開発速度や、製品の持つ機能や品質の高さに影響します。しかし、雇用情勢の変化等により必要な人材の採用・確保ができない場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) プロジェクト管理について

当社では、受託開発についてはプロジェクトの作業開始から検収までを各プロジェクト毎に予算実績管理を行い、収益性確保に努めております。しかしながら、当初の見積りと実際に発生した工数との間に乖離が生じるなどプロジェクトが予定どおりに進行しない可能性があります。その場合には、低採算あるいは採算割れのプロジェクトが発生することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社の事業体制に関するリスクついて

情報管理体制について

当社では、当社の顧客や役職員の個人情報を含めた社内情報の管理に十分な注意を払っております。平成24年3月には、プライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内の整備や研修を行っております。社内システムは、ファイヤーウォールやアンチウィルスシステムによりセキュリティが保たれております。また当社すべての役職員との間において機密保持契約を締結するなど、情報漏洩の未然防止に努めております。

しかしながら、このような対策を以ってしても、個人情報を含む重要情報の社外漏洩を防止できず、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、当社の信用が失墜し、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他のリスクについて

(1) 当社の知的財産権について

当社では、円滑な事業発展のためには、積極的な知的財産権の蓄積及び活用が重要であると認識しております。現在のところ複数件の特許を保有しており、今後も積極的に当社の権利保護や収益の拡大を目的とした知的財産権の登録申請を行う方針であります。

しかしながら、今後当社が重要と判断する知的財産権の登録が認められない場合や、当社保有の知的財産権が第三者に侵害されて解決までに多くの時間と費用が発生する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 第三者の知的財産権の侵害によるリスクについて

当社では、第三者の知的財産権を侵害することがないよう、第三者の知的財産権との抵触の有無について可能な限り確認しており、現時点では第三者から知的財産権の侵害訴訟を提起された事実は存在しません。しかしながら、当社の事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社が把握していないところで第三者の知的財産権を侵害していた場合や、今後当社の事業活動に関係する第三者の知的財産権が新たに成立し損害賠償や使用差止などの請求を受けた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社では、当社の事業の継続を困難にさせるような法的規制は存在していないと把握しております。しかしながら、今後法制度の改正により当社の事業分野に関連する何らかの規制が施行された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同企画・開発パートナーとの関係について

当社では、製品開発の一部を共同・企画開発パートナーとの連携により進めております。共同企画・開発パートナーとの良好な関係を保ち、今後もよりよい製品の開発ができるよう努めてまいります。

しかしながら、不測の事態が発生した場合は、製品開発に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、売上が大きく減少し、継続的かつ安定的な利益の計上に不確実性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消すべく、事業面におきましては、社会的に極めて高い関心を持って取り組まれている「省エネルギー」と、その市場に対して、エネルギーの有効利用に着目したエネルギー管理手法の一つであるBEMS（Building Energy Management System）を活用した管理システムの中心を構成するソフトウェアとその周辺機器をメインとする商品開発、提携先の開拓および営業活動の強化を行ってまいります。また海外市場においては、成長著しいASEAN地域における市場調査をすでに開始しており、早期の営業展開を目指してまいります。

財務面におきましては、当事業年度において新たな増資を実施致しましたことにより、キャッシュ・フローが改善されました。しかし、今後の事業拡大に伴う増加運転資金も見込まれるため、提携等も視野に入れた戦略的増資や金融機関からの借入金等による資金調達を行うことを検討するとともに、原価低減や無駄な販売管理費の削減にも注力し、さらなるキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 

(6) コンプライアンスについて

当社は、業務を遂行する上でさまざまな法令諸規制及び社内規則の適用を受けており、これらの法令諸規制及び社内規則が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底に努めていますが、これらに対する違反等の発生する可能性が皆無とは言えず、発生した場合には、当社の社会的信用や、事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 借入金の財務制限条項について

平成24年９月28日付けで資金の借入を致しました長期借入金は、下記の財務制限条項が付されており、これらに抵触し貸付人が請求した場合には、本借入金の償還期限にかかわらず直ちに本借入金債務及びこれに付帯する一切の債務の全部又は一部を弁済することがあります。かかる場合には当社の事業、財務状態及び経営成績に影響を与えると考えられます。

・当社における各年度の決算期末の純資産額が、62,500千円以下となったとき

(8) M&Aや業務提携に係る投資によるリスク

当社は、今後の事業成長や業容拡大にM&Aや業務提携が有効な手段であると判断した場合には、M&Aや業務提携を推し進めてゆく予定です。M＆Aや業務提携の実施に際しては、十分な情報収集と検討をいたしますが、当社の予期し得ない経済情勢や環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当社の強みである「開発力」「見える化」「高いユーザビリティー」を活かし、国内外における省エネルギー関連市場への参入を決定致しました。平成26年3月期の期中からの商品開発および営業活動スタートであるにも関わらず、商品の新規性、公共性の高さから、国内外のお客様から大きな評価をいただくことができました。その結果、第4四半期から受注・売上の成果が見え始めてまいりました。一方で、開発および販売体制の強化による費用の増加もあり、収益の確保にはしばらくの時間がかかる見込みとなっております。その結果売上高131百万円（前期比50.3％減）、営業損失137百万円（前期営業利益６百万円）、経常損失は155百万円（前期経常利益３百万円）、当期純損失150百万円（前期純利益１百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当社においては、継続的な事業活動のため資金を確保することが重要課題であり、また健全な貸借対照表になるよう取り組んでおります。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、240,597千円（前年同期比125,546千円の増加）となりました。これは、主に現金及び預金58,303千円、売掛金57,612千円の増加等によるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は、74,305千円（前年同期比2,284千円の減少）となりました。これは、主に有形固定資産2,775千円、貸倒引当金の積増しによる固定資産8,000千円の減少、無形固定資産8,222千円の増加等によるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は、106,335千円（前年同期比17,143千円の増加）となりました。これは、主に買掛金48,922千円、預り金8,900千円、前受金5,400千円の増加、短期借入金50,000千円の減少等によるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、27,069千円（前年同期比11,538千円の減少）となりました。これは、主に長期借入金10,068千円の減少等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、181,498千円（前年同期比117,656千円の増加）となりました。これは、主に第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の権利行使を受けたことによる資本金134,475千円、資本準備金133,280千円の増加、利益剰余金150,855千円の減少等によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローについては、「１業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）継続企業の前提に関する重要事象等又は状況を解消するための対応策

当社は、前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、売上高が大きく減少し、継続的かつ安定的な利益の計上に不確実性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消すべく、事業面におきましては、社会的に極めて高い関心を持って取り組まれている「省エネルギー」と、その市場に対して、エネルギーの有効利用に着目したエネルギー管理手法の一つであるBEMS（Building Energy Management System）を活用した管理システムの中心を構成するソフトウェアとその周辺機器をメインとする商品開発、提携先の開拓および営業活動の強化を行ってまいります。また海外市場においては、成長著しいASEAN地域における市場調査をすでに開始しており、早期の営業展開を目指してまいります。

財務面におきましては、当事業年度において新たな増資を実施致しましたことにより、キャッシュ・フローが改善されました。しかし、今後の事業拡大に伴う増加運転資金も見込まれるため、提携等も視野に入れた戦略的増資や金融機関からの借入金等による資金調達を行うことを検討するとともに、原価低減や無駄な販売管理費の削減にも注力し、さらなるキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成26年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。

４．主要な賃借設備として、以下のものがあります。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社は、平成26年７月に本社移転を予定しております。これに伴い、移転先事務所における設備の新設を行う計画であります。

（2）重要な設備の除却等

当社は、平成26年７月に本社移転を予定しております。これに伴い、利用見込みのない内部造作等の固定資産については、除却を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１.提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.発行済株式数は、平成26年１月９日に第三者割当増資により1,195,000株増加、平成26年１月15日に新株予約権の行使により60,000株増加しております。第三者割当増資のうち、239,000株は現物出資（借入金の株式化49,951千円)によって発行されたものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成16年７月31日臨時株主総会決議

(注) １．当社は、平成16年７月30日開催の臨時株主総会決議により平成16年８月31日付で１株を５株に分割いたしました。これに伴い、平成16年９月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」を変更しております。

２．当社は、平成25年９月30日付で１株を100株に分割いたしました。これに伴い、平成25年10月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式価格及び資本組入額」を変更しております。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で調整します。

４．行使価額の調整

当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、払込価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使による場合を除く）又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とする事由が生じたときは合理的な範囲で調整します。

５．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

(1)当社はいつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償にて消却することができるものとします。

(2)当社は、その必要が生じたときは、取締役会決議により未行使の新株予約権をいつでも自由に無償にて消却することができるものとします。

②平成17年６月30日定時株主総会決議

(注) １．当社は、平成25年９月30日付で１株を100株に分割いたしました。これに伴い、平成25年10月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」を変更しております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する（１株未満の端数は切り捨て）。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．行使価額の調整

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を、無償にて消却することができるものとします。

(2)上記新株予約権の行使の条件の②および③に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて消却することができるものとします。

③平成18年６月28日定時株主総会決議

(注) １．当社は、平成25年９月30日付で１株を100株に分割いたしました。これに伴い、平成25年10月１日以降、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」を変更しております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する（１株未満の端数は切り捨て）。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．行使価額の調整

当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を、無償にて消却することができるものとします。

(2)上記新株予約権の行使の条件の②および③に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて消却することができるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資であり、発行価格は44,100円、資本組入額は22,050円、割当先は株式会社ＡＲＭＯＲＨＯＬＤＩＮＧＳ、田中 琢氏であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当増資であり、発行価額は19,000円、資本組入額は9,500円、割当先は株式会社キング・テック、IMグロース１号投資事業有限責任組合、株式会社ストリームであります。

４．当社は平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって、株式分割を行いました。

５．有償第三者割当増資であり、発行価額は209円、資本組入額は105円、割当先はSunny Idea International Limited、セノーテ１号投資事業有限責任組合であります。

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会において、欠損の補填を行うため資本金を979,138千円、資本準備金878,445千円減少することを決議しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注）１．自己株式12,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．平成25年８月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日をもって、１単元の株式数を100株としております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１.当社は平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しました。

２.前事業年度末現在主要株主であったIMグロース１号投資事業有限責任組合、株式会社キング・テック、KING TECH SERVICE HK LIMITEDは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、DAIMAGIN GROBAL LIMITED、SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDが新たに主要株主となりました。

３.SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDから、平成26年５月20日付で変更報告書の提出があり、平成26年５月16日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によって記載しております。

４.株式会社キング・テック及びKING TECH SERVICE HK LIMITEDから、平成26年５月23日付で変更報告書の提出があり、平成26年５月16日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によって記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権 10個）含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の役員、従業員、外部協力者に対して平成16年７月31日の臨時株主総会、平成17年６月30日及び平成18年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）平成25年８月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた設備投資、研究開発などの成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を基本方針としております。また配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、当事業年度においては当期純損失を計上する結果となったため、無配とさせて頂きます。

また次期につきましては、財務体質の強化、新規事業展開への投資資金として今後の持続的な成長のため、内部留保を優先させて頂きたく、無配とさせて頂き、計画を上回る業績の実現に向け邁進いたします。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．※印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

５ 【役員の状況】

(注）１．取締役小田玄紀、畑久恵、各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役市橋保男、花岡裕之、高野民治、各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化や充実が長期安定的に企業価値を向上させるものとして、経営上の最優先課題として、法令遵守・企業倫理の徹底、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を整備しております。

① 企業統治の体制

当社における取締役会は、企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁の為、臨時の取締役会も頻繁に開催しております。取締役総数は３名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は株主から招聘しております。

当社では役員、社員の法令順守を定めた「倫理コンプライアンス規程」「倫理コンプライアンスガイドライン」を制定し、またそれらの規程をより有効に機能させるため「内部通報規程」を設けております。

当社の財務報告に係る内部統制については「財務報告の基本方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、法令に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに、業務プロセスの改善に努め、統制制度の強化を推進しております。

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で規定する最低責任限度額であります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役とも頻繁に意見交換を行い、独立した視点から経営の監視を行っております。

また監査役会は、業務執行の状況を把握するために、内部監査担当部署より内部監査報告を受けております。さらに、監査役会は定期的に開催され、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスの強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名です。

社外取締役の小田玄紀氏とは、過去において資金の借入の取引がありました。同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社との、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。

社外取締役の畑久恵氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社とも、人的関係、資本関係及び取引関係はございません。

社外監査役の市橋保男氏とは、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社とも、人的関係、資本関係及び取引関係はございません。

社外監査役の花岡裕之氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。同氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社については、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。

社外監査役の高野民治氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。同氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社については、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。

当社は社外取締役の独立性について、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件をみたしていることを確認し、選任しております。なお、社外監査役花岡裕之氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出しております。独立性については、株式会社東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、それに準じております。

④役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には平成25年６月27日開催の第10期定時取締役会をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役４名、監査役１名は無報酬であります。

３．当事業年度末現在の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

４．役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社はアスカ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数（注） 指定社員 田中 大丸 アスカ監査法人 ― 指定社員 石渡 裕一朗 アスカ監査法人 ―

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他２名で構成されております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）、監査役（監査役であったものを含む）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は８名以内にする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘定した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、監査法人・各種団体が主催する研修会への参加、顧問税理士や会計士等の助言並びに会計基準及び制度を解説する専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（原価計算の方法）

プロジェクト毎の個別実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、売上が大きく減少し、継続的かつ安定的な利益の計上に不確実性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消すべく、事業面におきましては、社会的に極めて高い関心を持って取り組まれている「省エネルギー」と、その市場に対して、エネルギーの有効利用に着目したエネルギー管理手法の一つであるBEMS（Building Energy Management System）を活用した管理システムの中心を構成するソフトウェアとその周辺機器をメインとする商品開発、提携先の開拓および営業活動の強化を行ってまいります。また海外市場においては、成長著しいASEAN地域における市場調査をすでに開始しており、早期の営業展開を目指してまいります。

財務面におきましては、当事業年度において新たな増資を実施致しましたことにより、キャッシュ・フローが改善されました。しかし、今後の事業拡大に伴う増加運転資金も見込まれるため、提携等も視野に入れた戦略的増資や金融機関からの借入金等による資金調達を行うことを検討するとともに、原価低減や無駄な販売管理費の削減にも注力し、さらなるキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1)製品

個別法

(2)仕掛品

個別法

(3)貯蔵品

個別法  ３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア

市場販売目的のソフトウェア

販売見込期間(３年)における見込販売収益又は見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計上の見積りの変更)

当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、本社を移転することを決議いたしました。これにより、原状回復費の総額及び履行時期の見積りの変更を行いました。

この変更による当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失への影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※財務制限条項

平成24年９月28日付けで資金の借入を致しました長期借入金は、下記の財務制限条項が付されており、これらに抵触し貸付人が請求した場合には、本借入金の償還期限にかかわらず直ちに本借入金債務及びこれに付帯する一切の債務の全部又は一部を弁済することがあります。かかる場合には当社の事業、財務状態及び経営成績に影響を与えると考えられます。

・当社における各年度の決算期末の純資産額が、62,500千円以下となったとき

(損益計算書関係)

※１. 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３.固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注)１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

目的となる株数の減少のうち、平成16年新株予約権、平成17年新株予約権及び平成18年ストックオプションとしての新株予約権の減少は、従業員の退職に伴い失権したものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割(１株を100株に分割)による増加 11,880株

３．新株予約権等に関する事項

(注)１．目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

平成25年10月１日に実施した株式分割(１株を100株に分割)に伴い、平成16年新株予約権の目的となる株式の数が183,150株、平成17年新株予約権の目的となる株式の数が7,920株、平成18年ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式の数が1,980株増加しております。

平成16年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

平成17年新株予約権及び平成18年ストックオプションとしての新株予約権の減少は、従業員の退職に伴い失権したものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ２. 重要な非資金取引の内容

当事業年度において、デット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)を実施しております。

(リース取引関係)

１．所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

・有形固定資産

主として、ソフトウェア開発関連事業における什器備品であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

1．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行うものとしております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務等は、ほとんどが翌月現金及び預金にて支払っております。貸付金は業務上取引がある会社に対する債権であり、貸付先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に当社事務所等使用であり賃貸契約に伴うものであります。社債及び借入金は、主に営業取引に係る運転資金であり、流動性リスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

稟議規程等に従い、営業債権等については管理部門が定期的にモニタリングを行い、顧客毎に残高を把握し管理を行っており、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努めリスクの軽減を図っております。

②流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新するなどにより、流動性リスクを管理しております。また、一部の借入金は財務制限条項が付されております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。ただし、重要性が乏しいものは省略しております。

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円)

(※)貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円)

(※)貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)敷金及び保証金

賃貸期間の短い契約のため影響額に重要性がなく無金利であるため、当該帳簿価額によっております。

(5)固定化債権

回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1)買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）満期のある金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円)

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円)

（注３）借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年３月31日）

（単位：千円)

当事業年度(平成26年３月31日）

（単位：千円)

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年３月31日）

１.その他有価証券

当事業年度（平成26年３月31日）

１.その他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２.事業年度中に売却したその他有価証券

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成26年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳

(注)当事業年度においては、課税所得が発生していないため、記載しておりません

(資産除去債務関係)

１.資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィス退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は入居から３年６ヶ月に変更しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当事業年度の期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した金額は5,000千円であります。当事業年度における増減金額はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当事業年度の期首時点において、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した金額は5,000千円であります。会計上の見積りの変更により、事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は5,700千円であります。

２.資産除去債務のうち、貸借対照表に計上している以外のもの

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントの概要

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社は、ソフトウェア開発関連事業（業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス）の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は、ソフトウェア開発関連事業（業務用アプリケーションソフトウェアの開発及びその周辺サービス）の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高に分類した額が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高に分類した額が、損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

国内以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

 ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

関連会社がないため、該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

関連会社がないため、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（ア）親会社及び法人主要株主等

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件決定方針等

①独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っています。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１．取引条件及び取引条件決定方針等

①当社で行った第三者割当を、SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDが１株につき209円で引き受けたものであります。

（イ）役員及び個人主要株主等

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件決定方針等

①製品の販売についての取引条件は、双方協議の上決定した販売価格によっております。

②資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお担保は受入れておりません。

③部材の仕入についての取引条件は、双方協議の上決定した価格によっております。

④資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお担保は受入れておりません

(１株当たり情報)

(注)１.当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

３．長期前払費用の当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

キッズシティージャパンサポーターフィー終了 6,693千円

【借入金等明細表】

（注）1．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）当期増加額の主な理由は、固定化債権によるものであります。

当期減少額(その他)の主な理由は、洗替えによる戻入であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

②売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③製品

④仕掛品

⑤貯蔵品

⑥固定化債権

⑦買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は平成25年10月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第10期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)  平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第10期(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)  平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第11期第１四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)  平成25年８月９日関東財務局長に提出。

第11期第２四半期(自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日)  平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第11期第３四半期(自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日)  平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月４日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成25年12月４日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年１月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社リミックスポイント

取締役会 御中

アスカ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 石 渡 裕一朗 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リミックスポイントの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前事業年度において売上の大きな割合を占める取引先との契約が終了したことを受け、売上が大きく減少し、継続的かつ安定的な利益の計上に不確実性が認められることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものでない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リミックスポイントの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。　

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社リミックスポイントが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。