1721 コムシスホールディングス 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれていない。

２  従業員数は、就業人員数である。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれていない。

２  従業員数は、就業人員数である。

３　第11期事業年度の１株当たり配当額25円には、創立10周年の記念配当５円を含んでいる。

２ 【沿革】

当社は、平成15年９月に日本コムシス株式会社、サンワコムシスエンジニアリング株式会社（平成17年４月に商号を株式会社三和エレックから変更）及び株式会社ＴＯＳＹＳ（平成24年10月に商号を東日本システム建設株式会社から変更）の３社の株式移転により、純粋持株会社「コムシスホールディングス株式会社」として設立された。

当社設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりである。

３ 【事業の内容】

当社を持株会社とする「コムシスグループ」は、当社及び日本コムシス株式会社、サンワコムシスエンジニアリング株式会社、株式会社ＴＯＳＹＳ、株式会社つうけん、コムシス情報システム株式会社の５統括事業会社に加え、子会社38社及び関連会社８社から構成され、電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等を主な事業内容としている。

事業の系統図は概ね次のとおりである。

平成26年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２  特定子会社に該当する。

３  上記連結子会社31社は、いずれも有価証券報告書または有価証券届出書を提出していない。また、当社との「資金の集中・配分等のサービスに関する基本契約書」に基づき、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を通じてコムシスグループ相互間で余剰不足資金を融通し、資金の効率化を図っている。

４  議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数である。

５  日本コムシス株式会社及びサンワコムシスエンジニアリング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

日本コムシス株式会社の主要な損益情報等

①　売上高                187,742百万円

②　経常利益               16,327百万円

③　当期純利益             10,803百万円

④　純資産額            　157,981百万円

⑤　総資産額              200,739百万円

サンワコムシスエンジニアリング株式会社の主要な損益情報等

①　売上高                 52,919百万円

②　経常利益                3,683百万円

③　当期純利益              2,263百万円

④　純資産額               14,784百万円

⑤　総資産額               30,554百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)  従業員数は、就業人員数である。なお、当連結会計年度末における臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載していない(以下「(2)提出会社の状況」においても同じ。)。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であり、主としてグループ会社の出向者からなるため、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算している。

２  平均年間給与は、平成26年３月31日に在籍した従業員の給与の他、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

コムシスグループは、コムシス関連労働組合協議会（組合員数2,886人）、サンコムユニオン（組合員数539人）、トーシスグループ労働組合（組合員数666人）及び北海道情報通信建設労働組合（組合員数429人）があり、それぞれ情報産業労働組合連合会に属している。

なお、労使関係については良好であり、特に記載すべき事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

＜コムシスグループの業績＞

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済対策や日銀の金融緩和策等の効果により円安や株高が継続し緩やかな回復の兆しがみえてきた。

コムシスグループを取り巻く情報通信分野においては、ＦＴＴＨやＬＴＥなどのブロードバンドの普及拡大、スマートフォンやタブレット型端末等の高機能化及びクラウドコンピューティングの利用拡大などに伴い、つながりやすさや通信速度の高速化、端末の高度化・多様化に向けた通信ネットワーク環境の整備・構築が急速に進んでいる。

また、公共・民間分野においては、ビッグデータやオープンデータ、クラウド技術の活用により、政府が進める「スマートＩＣＴ」の進展による新たな付加価値産業の創出や電子行政・医療・介護分野などの社会的課題の解決が求められている。更には、防災を重視した都市機能の強化や通信インフラの構築など公共投資や民間企業による設備投資が期待されている。

ガソーラー関連事業をはじめとするグリーンエネルギー事業などの次世代事業への参画や公共投資・情報化投資の増加に対応した積極的受注などトップラインの拡大に取り組んできた。また、工事量の増大に対応するため、受注から施工管理までをトータルでマネジメントする新たな施工ＩＴプラットフォームの構築やバックヤード業務の抜本的見直しなど施工効率の向上にも努めてきた。

このような状況のもと、前期にあったモバイル関連工事の一括受注等の影響はあるものの、ＩＴソリューション事業や社会基盤関連事業が引き続き好調に推移したことなどにより、受注高3,279億８千万円（前期比2.3％減）となった。また、モバイル関連工事や太陽光建設工事が順調に完成したことなどにより、売上高3,313億４千万円（前期比4.8％増）となった。

や経費削減等により経常利益280億７千万円（前期比22.5％増）、当期純利益163億８千万円（前期比23.4％増）と大幅な増益となった。

なお、グループ別の業績については、以下のとおりである。

●グループ別の受注高・売上高・セグメント利益[営業利益]

（単位：百万円）

(注)  「受注高」及び「売上高」は外部顧客への取引高を記載している。なお、「セグメント利益」は当社及びセグメント間取引により生じた利益を含んでいる。

＜日本コムシスグループの業績＞

日本コムシスグループは、受注から施工管理までをトータルにマネジメントする新たな施工ＩＴプラットフォームの構築など業務運営体制の強化に努め、これまでの構造改革を継続・進化させてきた。また、トップラインの拡大施策としてメガソーラー関連事業やメーカーとのアライアンス等による医療・教育のシステム構築などを進めてきた。

この結果、受注高及び売上高はモバイル関連工事の増加や太陽光建設工事が順調に完成したことなどにより増加となり、営業利益も工事量の増大に伴う施工効率の向上や構造改革の効果などにより増益となった。

＜サンワコムシスエンジニアリンググループの業績＞

サンワコムシスエンジニアリンググループは、「ＮＣＣ分野における断トツＮＯ.１企業」を目指し、需要と連動して最小の要員で最大の施工体制を構築可能な社員のマルチスキル化、モバイル管理システム“ＳｕｎＭＯＳ（サンモス）”の導入及び「サンコム作業標準書」の立案などの各種施策を推進してきた。

この結果、受注高は前期にあったＮＣＣモバイル関連工事の一括受注等の影響があり減少となったものの、売上高は前期からの繰越工事や大型官公庁案件の完成などにより増加となり、営業利益も積極的な業務運営体制の改革の推進などにより増益となった。

＜ＴＯＳＹＳグループの業績＞

ＴＯＳＹＳグループは、主要な事業のＮＴＴ系事業においては、メンテナンス事業の充実、モバイル系事業の増強などの施策に積極的に取り組み、その他民需事業においては、前期受注の大型電設工事の完成に努めるとともに、ＬＥＤ事業を立ち上げるなど新規事業にも積極的に取り組んできた。

この結果、受注高は微減となったものの、売上高はモバイル関連工事や大型電設工事の完成などにより増加となり、営業利益も販売費及び一般管理費の削減などにより増益となった。

＜つうけんグループの業績＞

つうけんグループは、今後の事業環境の変化に耐え得る筋肉質な体質とするため、ＮＴＴ事業体制において平成25年10月に株式会社つうけんとエンジニアリング系連結子会社５社を合併し、従来の多層構造の解消を実施した。また、原価マネジメントをはじめとした経営改善を図るとともに、安全・品質・納期の確保においてもグループ全体で取り組んできた。

この結果、受注高は減少となったものの、売上高は官公庁関連工事などにより増加となり、営業利益も構造改革の効果などにより大幅な増益となった。

＜コムシス情報システムグループの業績＞

コムシス情報システムグループは、通信キャリア系ビジネスの減少を最小限に抑えるとともに、ベンダー系セカンダリービジネスである官公庁系や金融系を中心に事業拡大に取り組んできた。

この結果、受注高及び売上高は前期並みとなったものの、営業利益はプロジェクトマネジメント強化による利益の最大化と不採算工事の最小化などにより増益となった。

（参考）＜当社（持株会社）の状況＞

当社は、日本コムシス株式会社等統括事業会社から経営管理料として８億９千万円、配当金として24億８千万円を収受した。その結果、営業収益は33億８千万円、営業利益は25億２千万円、当期純利益は24億９千万円となった。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ74億４千万円増加し、309億１千万円（前期比31.7％増）となった。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益270億７千万円、減価償却費44億２千万円などの増加要因に対し、法人税等の支払額65億４千万円などの減少要因を差し引いた結果、241億８千万円の収入（前連結会計年度は39億６千万円の収入）となった。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出52億４千万円、貸付けによる支出25億円などにより、62億２千万円の支出（前連結会計年度は75億５千万円の支出）となった。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出80億２千万円、配当金の支払額24億２千万円などにより、105億１千万円の支出（前連結会計年度は64億８千万円の支出）となった。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

コムシスグループが営んでいる事業の大部分を占める電気通信設備工事事業では生産実績を定義することが困難であり、電気通信設備工事事業においては請負形態をとっているため販売実績という定義は実態にそぐわない。

よって「生産、受注及び販売の状況」については、当社の連結での受注、売上及び手持高の状況をセグメント別に記載している。

(1) 受注実績

(注) １  受注実績は外部顧客への取引高を記載している。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 売上実績

(注) １  売上実績は外部顧客への取引高を記載している。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３  主な相手先別の売上及びその割合は次のとおりである。

(注) １  ＮＴＴグループは、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会社ＮＴＴドコモ等である。

２  上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3)手持高

(注) １  手持高は外部顧客への取引高を記載している。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３ 【対処すべき課題】

コムシスグループを取り巻く情報通信分野においては、スマートフォンやタブレット型端末等の高機能化及びクラウドコンピューティングの利用拡大が進み、つながりやすさや通信速度の高速化、端末の高度化・多様化に向けた技術革新（ＬＴＥからＬＴＥ-ａｄｖａｎｃｅｄへ）など、通信ネットワーク環境の設備投資が持続することが想定される。

また、公共・民間分野においては、政府が進める「ＩＣＴ成長戦略」「スマートコミュニティ」などの新たな付加価値産業の創出や東日本大震災の本格復興、国土強靭化施策等の防災を重視した都市機能の強化、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う無電柱化や高速道路の整備などが求められている。更には、環境・エネルギー分野における市場の需要が高まるなど、社会基盤関連事業やＩＴ関連事業の拡大が期待されている。

とにより、更なるトップラインの拡大と生産性の向上、業務の効率化など、より筋肉質な業務運営体制への変革を進めるが、事業の拡大に向け以下の項目を対処すべき課題として認識している。

①　事業領域の拡大

　　・公共投資・情報化投資の増加に対応した積極的受注の拡大

・太陽光事業を含めたグリーンイノベーション事業への積極的参画、拡大
　（メガソーラーから、中小規模の産業用・住宅用まで幅広い太陽光発電事業の推進）

・「グループ事業推進室」の新設によるグループ協業体制の確立、グループ連携による幅広い受注の獲得

・政府の推進する「スマート社会」へ向け、新たな事業領域へのチャレンジ　

・事業領域の拡大をターゲットにＭ＆Ａ・アライアンス等の強化　

② リソースの最大活用と構造改革の推進

　　・モバイル・ＮＣＣ関連事業への人的経営資源の集中及び社会基盤関連事業の拡大を推進するための有資格者のグループ内流動の促進

　　・社員のスキル転換、マルチスキル化によるリソースの最大活用

　　・「小規模工事」「繰り返し工事」の増大に対応するため、受注から施工管理までをトータルにマネジメントする新たな施工ＩＴプラットフォームの活用　　　　　　

　  ・統括事業会社、連結子会社の一体的な営業、施工体制の強化

③  企業の社会的責任への貢献

・コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底

・豊かな社会づくりに貢献するＣＳＲ活動　

・ＢＣＰ（事業継続計画）等の実施と定着化

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてコムシスグループが判断したものである。

(1) 特定取引先への依存に伴うリスク

コムシスグループの主たる事業はＮＴＴグループ各社を主要取引先とした電気通信設備工事事業であるが、その依存度が50％を超えているため、ＮＴＴグループ各社の設備投資の規模や構造等の動向により、コムシスグループの業績に影響を及ぼすリスクを有している。

(2) 安全品質に関するリスク

コムシスグループは「安全・品質と信頼の確保」を最優先に、人身事故はもとより設備事故を含めた「事故の撲滅」を目標に、協力会社を含めた社員研修等の実施により、工事の安全品質管理の徹底に取り組んでいる。しかしながら、万が一、事故を発生させた場合、各取引先からの信頼を失うとともに、一定期間指名停止等による受注機会の喪失や瑕疵担保責任及び製造物責任の履行等により、グループの業績に影響を及ぼすリスクを有している。

また、コムシスグループは、個人情報を含む取引先から委託された情報等の管理については、統括事業会社のＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）やプライバシーマークの認証取得の実績を活かし、グループ全体として情報セキュリティ管理に万全を期している。しかしながら、万が一、預かった情報の処理・保管等の再委託先による情報流出や外部からの不正アクセス等の犯罪行為による情報漏洩が発生した場合、各取引先に対する信頼を失うとともに、管理責任を問われる損害賠償責任の履行等により、グループの業績に影響を及ぼすリスクを有している。

(3) 業績の季節変動に伴うリスク

コムシスグループの主たる事業である電気通信設備工事事業においては、受注及び売上の計上が第４四半期に偏重する傾向があるため、連結会計期間の上半期と下半期のグループ業績に著しい相違が生じるリスクを有している。

(4) 保有資産に関するリスク

コムシスグループは、事業運営上の必要性から、不動産や有価証券等の資産や年金資産を保有しているが、時価の変動等により、グループの業績に影響を及ぼすリスクを有している。

(5) 取引先の信用リスク

コムシスグループは、取引先に関して外部調査機関等の利用によるリアルタイムな与信管理を厳格に行うとともに、法務部門による契約書審査を行うなど、信用リスク回避に向けて万全の体制を構築している。しかしながら、万が一、取引先の信用不安が発生した場合、当該取引先が顧客であれば工事代金の回収不能の発生、または、外注先であれば工事の施工遅延等により、グループの業績に影響を及ぼすリスクを有している。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社である日本コムシス株式会社は、株式会社日本エコシステムの発行済株式の82.66％を取得し子会社化するため、主要な株主との間で株式譲渡契約を締結した。

当該株式取得の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりである。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、特記すべき重要な研究開発活動はない。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてコムシスグループが判断したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積り

コムシスグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積り及び判断は合理的な基準に基づき実施しているが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合がある。なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(１)業績」に記載のように、コムシスグループを取り巻く情報通信分野においては、ＦＴＴＨやＬＴＥなどのブロードバンドの普及拡大、スマートフォンやタブレット型端末等の高機能化及びクラウドコンピューティングの利用拡大などに伴い、つながりやすさや通信速度の高速化、端末の高度化・多様化に向けた通信ネットワーク環境の整備・構築が急速に進んでいる。

また、公共・民間分野においては、ビッグデータやオープンデータ、クラウド技術の活用により、政府が進める「スマートＩＣＴ」の進展による新たな付加価値産業の創出や電子行政・医療・介護分野などの社会的課題の解決が求められている。更には、防災を重視した都市機能の強化や通信インフラの構築など公共投資や民間企業による設備投資が期待されている。

とするグリーンエネルギー事業などの次世代事業への参画や公共投資・情報化投資の増加に対応した積極的受注などトップラインの拡大に取り組んできた。また、工事量の増大に対応するため、受注から施工管理までをトータルでマネジメントする新たな施工ＩＴプラットフォームの構築やバックヤード業務の抜本的見直しなど施工効率の向上にも努めてきた結果、当連結会計年度の売上高は3,313億４千万円、営業利益は275億７千万円、経常利益は280億７千万円、当期純利益は163億８千万円となった。

②　売上高

モバイル関連工事や太陽光建設工事が順調に完成したことなどにより、当連結会計年度の売上高は3,313億４千万円となり、前連結会計年度に比べ152億４千万円の増収となった。

③　営業利益

連結会計年度の営業利益は275億７千万円となり、前連結会計年度に比べ50億２千万円の増益となった。

④　経常利益

当連結会計年度の営業外収益は６億１千万円となった。これは受取配当金１億６千万円などによるものである。また、営業外費用は１億円となった。これは、賃貸費用３千万円などによるものである。この結果、当連結会計年度の経常利益は280億７千万円となり、前連結会計年度に比べ51億６千万円の増益となった。

⑤　当期純利益

当連結会計年度の特別利益は14億２千万円となった。これは出資金返還益10億５千万円などによるものである。また、特別損失は24億２千万円となった。これは、構造改革費用17億１千万円などによるものである。この結果、当連結会計年度の当期純利益は163億８千万円となり、前連結会計年度に比べ31億円の増益となった。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載している。

(4) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載している。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ69億円増加し、1,564億９千万円となった。これは現金預金が73億８千万円増加したことなどによるものである。当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ30億５千万円増加し、940億６千万円となった。これは土地が６億４千万円増加したことなどによるものである。
 この結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ99億５千万円増加し、2,505億６千万円となった。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ44億８千万円増加し、637億２千万円となった。これは未払法人税等が38億６千万円増加したことなどによるものである。当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ５億２千万円減少し、74億２千万円となった。これは退職給付に関する会計基準等の適用に伴い、退職給付引当金が50億７千万円減少し、退職給付に係る負債が43億８千万円増加したことなどによるものである。
 この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ39億５千万円増加し、711億４千万円となった。

（純資産の部）

当連結会計年度末における少数株主持分を含めた純資産合計は、1,794億１千万円となった。これは当期純利益の計上などにより利益剰余金が139億６千万円増加し、また、自己株式の取得等により自己株式が74億７千万円増加し、純資産が減少したことなどによるものである。
　なお、自己資本比率は前連結会計年度の71.6％から当連結会計年度は71.1％になった。

②　キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載している。

③　財政政策

コムシスグループでは、有利子負債を圧縮し、連結ベースでの資金管理の強化を図るため、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を導入している。また、当社において、緊急時の資金調達手段の確保等を目的として総額60億円の貸出コミットメント契約を締結している。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載している。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施したコムシスグループの設備投資総額は82億円であり、その主なものは、日本コムシス株式会社及び株式会社ＴＯＳＹＳの分散している工事基地等を集約し、生産性の向上を図るための土地取得及び建物建設（東京都港区、大阪市住之江区、長野県東御市等）や業務支援システムの開発のほか、コムシスグループ各社の工事車両及び工具器具備品の拡充・更新等への投資である。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項なし。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれていない。

２  金額の百万円未満は切り捨てている。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２  各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３  付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４  以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)４(3)に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

(1)　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合または権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

２  新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権　

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

　　 ２  新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権　

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

　　 ２  新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

　　 ２  新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２  各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３  付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４  以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)５(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

　　 ２  新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

４　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

(注) １  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

２  各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、(注)３の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

３  付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

４  以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ調整する。

(1)　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2)　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)５(3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)　新株予約権の取得の事由及び条件

（注）６の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

６　新株予約権の取得の事由及び条件

　　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものである。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式28,044,166株は、「個人その他」に280,441単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載している。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び48株含まれている。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  当社は、平成26年３月31日現在自己株式28,044,166株（19.21％）を保有しているが、上記大株主から除外している。

２  野村證券株式会社及びその共同保有者から平成25年11月22日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年11月15日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けているが、株主名簿と相違しており、当社としては各社の当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりである。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から平成26年３月17日付で提出された大量保有報告書により、平成26年３月10日現在で次のとおり株式を所有している旨の報告を受けているが、株主名簿と相違しており、当社としては各社の当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりである。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,600株(議決権36個)及び48株含まれている。

２  単元未満株式数には当社所有の自己株式66株、日本コムシス株式会社所有の相互保有株式82株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用している。当該制度の内容は次のとおりである。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は退職等により69名減少、権利行使により362名減少し、計208名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は権利行使により19名減少し、計９名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は権利行使により17名減少し、計11名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は権利行使により16名減少し、計15名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は放棄により１名減少、権利行使により14名減少し、計18名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は退職等により４名減少し、計173名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は権利行使により１名減少し、計32名である。

(注)  平成26年３月31日現在、付与対象者は退職等により２名減少し、計77名である。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得　

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

会社法第155条第13号による普通株式の取得　

(注)　株式会社セントラルビルサービスとの株式交換に関し、会社法第797条第１項に基づく反対株主からの買取請求によるものである。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、配当金については、安定的・継続的な配当を中心としつつ、業績連動にも配意していくことを基本方針としている。

毎事業年度における配当の回数は中間配当金及び期末配当金の年２回としており、それぞれの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会である。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めている。

当事業年度の１株当たりの配当金については、上記方針に基づき10円の中間配当金を実施するとともに、昨年９月に創立10周年の節目を迎えたことから、これまでご支援いただいた株主の皆様に感謝の意を表すため、期末配当金を普通配当金10円に加え、記念配当金として５円増配の15円とした。その結果、１株当たり年間配当金は25円となった。

また、当事業年度中に株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得（5,839千株、7,999百万円）を実施した。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役　後藤　健氏は、社外取締役である。

２  監査役　宮下正彦氏及び三枝隆治氏は、社外監査役である。

３  平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５  平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６  平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠の監査役を１名選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コムシスグループは「増収・増益」「業務の効率化」「一体的運営の推進」の３本柱を経営の基本に置き、常に企業価値の向上に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしている。
　また、安全確保と品質の向上、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループ行動規範の徹底、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制についても一層の定着を図っていくこととする。

②企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会などから構成される。

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、当社事業に精通する取締役により経営効率を高めるとともに、独立した立場で経営監視を行う社外取締役によりコーポレート・ガバナンス等の強化に努めている。また、社外監査役を含む全監査役により監査機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制及び経営の健全性の維持強化に努めている。

取締役会は12名（平成26年６月27日現在）の全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っている。加えて、社外監査役を含む監査役４名（平成26年６月27日現在）も取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視している。

取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告している。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っている。

社外取締役を除く取締役及び常勤監査役で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行の効率化を高めるため、重要な意思決定事項について審議及び決議を行っている。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしている。

なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としている。

ロ　コムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなる。

（平成26年６月27日現在）

ハ　その他の企業統治に関する事項

（１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、平成18年５月の取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、次のとおり取り組んでいる。

○コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス・プログラム」に基づき、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置している。

コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員、全監査役により構成され、当社及びコムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組んでいる。コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努めている。

○リスク管理体制の整備状況

当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、社長を委員長、当社及び統括事業会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設置している。

平成18年８月、「リスク管理基本方針」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進している。また、コムシスグループ各社においても同様に委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めている。

当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、リスク管理の実践を通じて、当社及びコムシスグループにおける事業の継続・安定的発展の確保に努めることとしている。

また、ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、ＩＳＭＳ、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについても、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っている。

○ＣＳＲに対する取り組み

当社及びコムシスグループが社会の一員として、社会貢献を含む経済的及び社会的責任を積極的に果たすために、コムシスグループ全体を統括する「ＣＳＲ委員会」を設置している。

ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等のテーマを対象としてＣＳＲ活動に取り組んでいる。

○情報管理体制の整備

取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な書類については、法令及び社内規程に基づき、適切な保存・管理を行っている。

また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでいる。

○グループ会社の管理体制の整備

コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、コムシスグループの審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、取締役会及び経営会議において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっている。

当社及びコムシスグループは、社内通報に関する規定を定めるとともに、通報窓口を社内に加えて社外の法律事務所に設置し、従業員等からの通報による組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の報告と防止体制を整備している。

コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っている。

また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に開催し、経営方針・施策の周知徹底を図っている。

○反社会的勢力を排除するための体制

当社及びコムシスグループは、市民社会の秩序や安全に威嚇を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を持たないこととしている。また、関係を強要された時は、屈服せず毅然とした態度で対処することとしている。
　当社及びコムシスグループは、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、毅然たる態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備している。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定、当社定款第31条及び41条に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものである。

③内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織は、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員11名、４名（平成26年６月27日現在）の体制としている。

内部監査室は経営トップの方針に基づいた内部監査方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査を実施しており、経営上の各種リスクの最小化と企業品質増大への寄与に努めている。内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施している。

監査役会は、社外監査役２名を含む４名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき使用人は有していないが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしている。なお、監査役である小森浩氏は、当社子会社の経理関連部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

監査役会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしている。

また、監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっている。

監査役が定例及び臨時の取締役会、経営会議、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会等社内の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備している。更に、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを開催している。

当社監査役は監査計画に従い、会計監査人等に同行し、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いている。また、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し、情報の共有、意見交換を行うなどコムシスグループ間での連携を密にして監査の実効性を確保している。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。

当社の社外取締役である後藤健氏及び社外監査役である宮下正彦氏、三枝隆治氏本人との間に、取締役業務及び監査役業務以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

三枝隆治氏は、株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者であり、当社は同行を取引銀行として預金等を行っているが、借入金等は存在しない。また、同行は当社の株式を保有しているものの、その保有する株式は発行済株式総数の0.5％にとどまっていることから、同行と当社は株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引関係及び資本的関係にはなく、独立性は確保されていると考えている。

上記のほか、社外取締役及び社外監査役の経歴各社と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。　

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するにあたっては、会社法の規定を遵守し、取締役会の監視機能の強化を目的として、専門的な知見に基づいた客観的視点から、独立性を持った経営の監視を遂行することが可能な体制を維持することを基本方針とし、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている社外役員の独立性に関する事項を参考にしている。同時に当社は、社外役員の独立性に関する事項に該当する、全ての社外役員を独立役員として届け出ることを方針として定めていることから、社外取締役である後藤健氏、社外監査役である宮下正彦氏及び三枝隆治氏の３名については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

当社は、経営に対するチェック機能を更に充実させるため、平成24年６月28日開催の第９回定時株主総会より社外取締役を選任することとしている。平成26年６月27日開催の第11回定時株主総会においては、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する後藤健氏を再任した。後藤健氏には、これまでも取締役会等において適切な意見を受けており、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスの向上に、引き続き貢献が期待される。

また、社外監査役宮下正彦氏は弁護士として法的観点から、客観的・中立的に経営を監視している。同株主総会で新たに選任された社外監査役三枝隆治氏は、任期満了で退任した竹下雅宏氏と同様、金融機関における長年の経験と企業経営者としての幅広い見識を有しており、経営の監視と有効な助言を期待することができるため、経営に対するチェック機能は十分に機能しているものと考えている。

なお、社外監査役は監査役会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査役から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行ったり、会計監査人との定期的なミーティングを開催し意見交換を行う等、緊密な連携体制を整備している。

⑤役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度額の範囲内で、取締役については役位別に定められた基本額と、その職務に応じて算定される職務報酬との合計額に、所定の業績評価を加算し、監査役については、監査役会にて決定した基準に従って算定している。

なお、平成19年６月28日開催の第４回定時株主総会決議による取締役の報酬額は年額400百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっている。

⑥株式の保有状況

当社について以下のとおりである。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項なし。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項なし。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）日本コムシス株式会社について、以下のとおりである。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　 63銘柄
　　貸借対照表計上額の合計額　　6,339百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項なし。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項なし。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑦会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公平不偏な会計監査を受けている。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　南　　成人　氏

公認会計士　小川　　聡　氏

公認会計士　竹村　純也　氏

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名

その他の者　７名（その他の者は、公認会計士試験合格者４名、ＩＴ専門家３名である。）

⑧取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

ⅱ　当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

ⅲ　当社は、監査役の責任免除について、監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

ⅳ　当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めている。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。

当連結会計年度

該当事項なし。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っている。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間数等の妥当性を勘案した上で決定している。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載している。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成している。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び同機構が主催するセミナーへの参加等の取組みを行っている。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１.　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　31社

主要な連結子会社は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略した。

平成25年４月１日に連結子会社である㈱トーシスアクティスは連結子会社である㈱トーシス新潟を存続会社として合併したため、連結の範囲から除外している。

平成25年10月１日に連結子会社である㈱つうけんハーテック、㈱つうけん道央エンジニアリング、㈱つうけん道北エンジニアリング、㈱つうけん道東エンジニアリング及び㈱つうけん道南エンジニアリングは連結子会社である㈱つうけんを存続会社として合併したため、連結の範囲から除外している。

平成26年２月１日に連結子会社である㈱つうけんセピアは連結子会社である㈱つうけんアクトを存続会社として合併したため、連結の範囲から除外している。

(2) 主要な非連結子会社名は、次のとおりである。

㈱金沢情報通信工業

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。 

２.　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

該当なし

(2) 持分法非適用の非連結子会社(㈱金沢情報通信工業外)及び関連会社(旭通信㈱外)は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。 ３.　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社31社の決算日は連結決算日と一致している。 

４.　会計処理基準に関する事項

１　重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

その他有価証券

イ　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ロ　時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産

①未成工事支出金

個別法による原価法

②商品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

③材料貯蔵品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用している。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)は定額法を採用している。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物　　　７～50年

構築物　　２～45年

(2) 無形固定資産

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

３　重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(2) 完成工事補償引当金

完成工事の瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上している。　

(3) 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上している。　

(4) 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は役員の退職慰労金支給に備えるため、会社内規に基づく期末要支給額を計上している。

 ４　退職給付に係る会計処理の方法

(1) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

(2) 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年)による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15～16年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

(3) 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

５　重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

６　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却している。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度に一括償却している。

７　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっている。

８　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(1) 消費税等の会計処理について

消費税等の会計処理は税抜方式によっている。

(2) 連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用している。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（ただし、年金資産の額が退職給付債務を超える場合には、退職給付に係る資産）として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上している。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が2,422百万円及び退職給付に係る負債が4,384百万円計上されている。また、その他の包括利益累計額が1,028百万円減少している。

なお、１株当たり純資産額は、8.74円減少している。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(１)概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものである。

(２)適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定である。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定である

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定である。

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(１)概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものである。

(２)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定である。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中である。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に区分して表示していた「貸倒引当金戻入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた239百万円は、「貸倒引当金戻入額」30百万円、「その他」209百万円として組み替えている。

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に区分して表示していた「自己株式取得費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた44百万円は、「自己株式取得費用」11百万円、「その他」33百万円として組み替えている。

前連結会計年度において、区分掲記していた「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、特別利益の「その他」に区分して表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益に表示していた「投資有価証券売却益」３百万円、「その他」７百万円は、「その他」10百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に区分して表示していた「保険積立金の積立による支出」、「保険積立金の解約による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた３百万円は、「保険積立金の積立による支出」△74百万円、「保険積立金の解約による収入」109百万円及び「その他」△32百万円として組み替えている。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

※２　受取手形裏書譲渡高

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれている。

４　当社は、取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結している。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりである。

※５　土地の再評価

連結子会社である日本コムシス㈱は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日法律第34号・最終改正平成17年７月26日法律第87号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上している。

　　・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日政令第119号・最終改正平成18年１月27日政令第12号)第２条第４号に定める評価額に合理的な調整を行って算定している。

　　・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

※６　未成工事支出金及び工事損失引当金の表示

損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。

工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりである。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりである。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりである。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりである。

※６  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上した。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略している。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、事業用資産については事務所等の管理会計上の区分を基準として資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングを行っている。

徳島県徳島市の事業用資産については、売却を行った土地をその意思決定をした時点で帳簿価額を売却価額まで減額している。

北海道帯広市及び愛知県名古屋市の事業用資産については、除却が決定したことにより、帳簿価額の全額を減額している。

※７　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要) 

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（２百万円）を含めている。

      ２　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（２百万円）を含めている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（２百万円）を含めている。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要) 

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（２百万円）を含めている。

２　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（２百万円）を含めている。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１　連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（３百万円）を含めている。

２　１株当たり配当額には、創立10周年記念配当５円を含めている。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額と関係

(リース取引関係)

１　所有権移転外ファイナンス・リース取引(借主側)

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、電気通信設備工事事業における車両である。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、内容は下記のとおりである。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(注)　取得価額相当額は未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

② 未経過リース料期末残高相当額

 未経過リース料期末残高相当額

(注)　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

④ 減価償却費相当額の算定方法

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はない。

２　ファイナンス・リース取引(貸主側)

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、グループファイナンス及び銀行借入により資金を調達している。

受取手形及び完成工事未収入金等に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っている。

また、当社グループはデリバティブ取引を行っていない。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(注)１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1)　現金預金、並びに(2)受取手形・完成工事未収入金等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3)　支払手形・工事未払金等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　　２　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券で時価のあるもの

　　　前連結会計年度(平成25年３月31日)及び当連結会計年度(平成26年３月31日)

　　　該当事項なし。

２　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（平成25年３月31日）及び当連結会計年度（平成26年３月31日）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はない。

(退職給付関係)

　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けている。一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入している。また、一部の連結子会社においては、退職給付信託を設定している。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合がある。

２　退職給付債務に関する事項

(注)当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用している。

３　退職給付費用に関する事項

(注)１　退職金の制度改定が行われたことに伴うものである。

２　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ　勤務費用」に計上している。

３　確定拠出年金への掛金の支払額である。

４　前連結会計年度において、上記退職給付費用以外に特別退職金1,736百万円を特別損失として計上している。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ　退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ 割引率

主として1.5％

ハ 期待運用収益率

主として2.2％

ニ 過去勤務債務の額の処理年数

主として15年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を損益処理することとしている。)

ホ 数理計算上の差異の処理年数

主として15～16年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしている。)

　当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用している。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給する。一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されている。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給する。

一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入している。また、当社及び一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合がある。

２　確定給付制度

(１)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(３)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(４)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含めている。

(５)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(６)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(７)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

(注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が11％含まれている。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(８)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３　確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、330百万円であった。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　 　　(1) ストック・オプションの内容

　  　 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　 　 ①  ストック・オプションの数

　　　   ②  単価情報

　　　３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプション（第８回及び第９回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりである。

 　　　(1)　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

　　　 (2)　主な基礎数値及び見積方法

(注)１ ５年間(平成20年８月24日から平成25年８月23日まで)の株価実績に基づき算定している。

２ 付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を使用している。

３ 平成25年３月期の配当実績によっている。

４ 予想残存期間に対応する期間の国債の利回りである。

(注)１ ４年間(平成21年８月23日から平成25年８月22日まで)の株価実績に基づき算定している。

２ 付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を使用している。

３ 平成25年３月期の配当実績によっている。

４ 予想残存期間に対応する期間の国債の利回りである。

　　　４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用している。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳

３　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略している。

４　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する連結会計年度において復興特別法人税が廃止されることとなった。これに伴い、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を変更している。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は274百万円減少し、法人税等調整額は同額増加している。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略している。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(平成25年３月31日)及び当連結会計年度(平成26年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略している。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略している。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

コムシスグループは、持株会社である当社の下、各統括事業会社を中心としたグループが、それぞれの担当事業について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。

従って、当社は、統括事業会社を中心としたグループ別のセグメントから構成されており、「日本コムシスグループ」、「サンワコムシスエンジニアリンググループ」、「ＴＯＳＹＳグループ」、「つうけんグループ」、「コムシス情報システムグループ」の５つを報告セグメントとしている。

「日本コムシスグループ」は、主にＮＴＴグループを中心とした電気通信設備工事事業を行っている。「サンワコムシスエンジニアリンググループ」は、主にＮＣＣを中心とした電気通信設備工事事業を行っている。「ＴＯＳＹＳグループ」は、信越エリアにおける電気通信設備工事事業を行っている。「つうけんグループ」は、主に北海道エリアにおける電気通信設備工事事業を行っている。「コムシス情報システムグループ」は、情報処理関連事業を行っている。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一である。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値である。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいている。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失(△)、資産、その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) 1  「その他」の区分は、人材派遣事業、シェアードサービス事業等及び事業セグメントに帰属しない当社(純粋持株会社)である。

　     2  調整額は以下のとおりである。

　　 　　　(1) セグメント利益の調整額は、当社及びセグメント間取引消去である。

  　　　　 (2) セグメント資産の調整額は、主に当社及びセグメント間取引消去である。

3　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っている。 

　当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 1  「その他」の区分は、人材派遣事業、シェアードサービス事業等及び事業セグメントに帰属しない当社(純粋持株会社)である。

　     2  調整額は以下のとおりである。

　　 　　　(1) セグメント利益の調整額は、当社及びセグメント間取引消去である。

  　　　　 (2) セグメント資産の調整額は、主に当社及びセグメント間取引消去である。

3　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はない。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略している。

(2) 有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はない。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項なし。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

八代通信建設㈱及びつうけんビジネス㈱の株式を追加取得し完全子会社化したことに伴い、負ののれん発生益（752百万円）を当連結会計年度において特別利益に計上している。 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項なし。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

記載すべき事項なし。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）自己株式の処分価額は、平成20年６月27日開催の定時株主総会決議に基づく平成20年８月７日開催の取締役会決議で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格により決定している。

なお、「取引金額」欄には、自己株式の処分時の払込金額を記載している。

(１株当たり情報)

(注)１． １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

２.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

(重要な後発事象)

（株式取得による子会社化）

当社の連結子会社である日本コムシス株式会社は、平成26年５月１日、株式会社日本エコシステム（以下「日本エコシステム」という。）の発行済株式の82.66％を取得し、子会社化している。

（注）当事者間の守秘義務があるため、取得金額等の記載を省略している。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項なし。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載している。

　　 ２　長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの　
　返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当該連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用している。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用している。なお、主な償却年数は５年である。

(2) 無形固定資産

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。 

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっている。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用している。

(表示方法の変更)

以下の事項について、記載を省略している。　

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、流動負債の「その他」に区分して表示していた「未払法人税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記している。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っている。　
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた、1,370百万円は、「未払法人税等」913百万円、「その他」456百万円として組み替えている。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社項目

　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりである。

２　当社は、取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結している。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりである。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれている。

営業収益

営業外収益

営業外費用

※２　一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりである。

(有価証券関係)

前事業年度（平成25年３月31日）及び当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式で市場価格のあるものはない。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載していない。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度において復興特別法人税が廃止されることとなった。これに伴い、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を変更している。なお、この税率変更による損益に与える影響は軽微である。

(重要な後発事象)

　該当事項なし。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により、記載を省略している。

【有形固定資産等明細表】

(注) 有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略している。

【引当金明細表】

　該当事項なし。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。

(3) 【その他】

該当事項なし。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はない。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出している。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

コムシスホールディングス株式会社

取締役会　御中

仰星監査法人

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 南 成 人 印

業務執行社員 公認会計士 小 川 聡 印

業務執行社員 公認会計士 竹 村 純 也 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシスホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシスホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コムシスホールディングス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていない。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

コムシスホールディングス株式会社

取締役会　御中

仰星監査法人

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 南 成 人 印

業務執行社員 公認会計士 小 川 聡 印

業務執行社員 公認会計士 竹 村 純 也 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシスホールディングス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシスホールディングス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていない。