E03686 きらぼし銀行 有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．平成25年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式のうち第Ⅱ種優先株式を平成25年５月21日付で全て取得及び消却しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

（2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第23期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月12日に行いました。

３．第20期（平成23年３月）の普通株式に係る１株当たり配当額には、普通銀行転換20周年記念配当10円を含んでおります。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

５．第23期（平成26年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式のうち第Ⅱ種優先株式を平成25年５月21日付で全て取得及び消却しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

６．自己資本比率は、期末純資産の部の合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び子会社４社の計５社（当連結会計年度末現在）で構成され、銀行業務を中心にクレジットカード業務、信用保証業務などの金融サービスを提供しており、当連結会計年度末の資産規模は２兆2,076億円となっております。

なお、当行及び当行の関係会社は報告セグメントが銀行業のみであり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。

［ 銀行業 ］

当行の本店ほか78ヵ店（当連結会計年度末現在）は、以下の業務を通じて地域金融機関としての公共的使命と社会的責任を果たすとともに、営業基盤の強化に積極的に取り組んでおります。

①  預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引

②  債務の保証または手形の引受けその他の前項の銀行業務に付随する業務

③  国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務

④  信託業務

⑤  前各項の業務のほか銀行法、担保附社債信託法、社債等登録法その他の法律により銀行が営むことのできる業務

⑥  その他前各項の業務に付帯または関連する事項

［ その他 ］

子会社４社（当連結会計年度末現在）は、当行の銀行業務に付随する業務に携わっており、当行と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

※１．平成25年４月１日付で、「海老名支店厚木出張所」（神奈川県厚木市）を支店に種類変更し、「厚木支店」としております。

※２．平成25年４月１日付で、八千代サービス株式会社を存続会社とし、株式会社八千代エージェンシーを消滅会社とする吸収合併をしております。

４【関係会社の状況】

（1）連結子会社

（注）１．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（  ）内は、子会社による間接所有の割合であります。

２．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の人数は、当行から転籍等により関係会社の役員（非常勤は除く）となっている者であります。

なお、関係会社の役員を兼任している当行役員はおりません。

３．平成25年４月１日付にて八千代サービス株式会社が株式会八千代エージェンシーを吸収合併しております。（存続会社　八千代サービス株式会社）

（2）持分法適用関連会社

該当ありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における従業員数

（注）１．当行及び当行の関係会社は、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員567人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

（2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員を含み、嘱託及び臨時従業員454人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与には出向者分を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、銀行労連八千代銀行従業員組合と称し、組合員数は78人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

平成25年度のわが国経済は、デフレからの早期脱却と経済再生の実現に向けた経済対策・金融政策等により景気の持ち直しが見られるなかでスタートいたしました。こうしたなか、為替相場が円安に定着したこと等を背景に企業収益の改善が進むとともに、東京五輪招致決定による景気回復への後押しもあり大企業を中心に業況判断も幅広く改善いたしました。また、雇用情勢の改善や株価上昇に伴う資産効果の上昇等に加え、消費増税を控えた住宅や自動車、家電等の駆け込み需要による個人消費の押し上げ効果もあり景気は総じて回復が続きました。

今後においては、増税による一時的な反動が懸念されるものの、徐々にその影響が薄れ、各種政策の効果により、景気はゆるやかな回復が見込まれております。

平成25年度は、３ヵ年計画としてスタートした中期経営計画の最終年度に当たり、「着実な成長路線へのシフト」に向けて、「貸出先の質の向上とリスクテイクを両立できる融資推進態勢の強化」、「エリア体制の機能発揮と生産性向上に向けた更なる進化」、「本部・営業係と一体による店頭営業の活性化と成果の追求」の３つの体制（態勢）の進化・定着化に取り組むとともに、内部管理態勢の強化に注力いたしました。

こうしたなか、当行グループ(当行及び連結子会社)の当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

貸出金につきましては、事業法人室の増設や法人担当の増員等による事業先の開拓・深耕に注力できる体制の進化・定着化や、新たなお客さま向けの融資ファンド（ご融資枠）の創設等により競争力の向上に取り組んだ結果、当連結会計年度末の残高は、前年同期比（以下同じ。）501億円増加の１兆4,278億円となりました。預金につきましては、個人および法人の流動性預金が順調に推移し、残高は259億円増加の２兆776億円（譲渡性預金を含む。）となりました。有価証券につきましては、貸出金の増加とデュレーションの短期化により、残高は国債を中心に319億円削減し6,309億円となりました。

純資産につきましては、第１四半期連結累計期間中において、三井住友信託銀行株式会社を引受先として発行しておりました第Ⅱ種優先株式を150億円で取得・消却したこと等から、133億円減少の1,001億円となりました。

損益面につきましては、着実な貸出金の増加を図るなかで収益力の強化に努めましたが、経常収益は前年同期比（以下同じ。）16億円減収の411億円となりました。これは、貸出金利回りの低下を主要因に資金運用収益が３億円減少したほか、国債等債券売却益の減少等その他業務収益が５億円、償却債権取立益の減少等その他経常収益が６億円減少したこと等によります。

一方、経常費用は、22億円減少の328億円となりました。これは、営業経費が６億円減少したことに加え、一般貸倒引当金を含む不良債権処理額が18億円減少したこと等によります。

この結果、経常利益は、５億円増益の83億円となり、当期純利益は７億円増益の63億円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度においては、財務活動におけるキャッシュ・フローが162億円の支出となったものの、営業活動におけるキャッシュ・フローが79億円の収入、投資活動におけるキャッシュ・フローが307億円の収入となり、現金及び現金同等物は前年同期比224億円増加の518億円となりました。なお、各キャッシュ・フローの収支の内訳、各科目の変動要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増による支出が501億円となる一方、税金等調整前当期純利益の収入82億円に加え、預金の純増による収入256億円やコールローン等の純減による収入241億円等により、当期において79億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が7,160億円となる一方、有価証券の売却及び償還による収入7,479億円等により、当期において307億円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の取得による支出150億円や配当金の支払いによる支出13億円等により、当期において162億円の支出となりました。

なお、当行及び当行の関係会社は銀行業以外にクレジットカード業等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（1）国内業務部門・国際業務部門別収支

国内業務部門は、資金運用収支が、主に資金運用収益の減少により、前連結会計年度比２億円減少し282億円に、役務取引等収支が前連結会計年度比0.4億円増加し33億円に、その他業務収支が、主にその他業務収益の減少により、前連結会計年度比５億円減少し41億円となりました。

国際業務部門は、資金運用収支は前連結会計年度比ほぼ横這いで推移しましたが、役務取引等収支及びその他業務収支は共に前連結会計年度比0.9億円減少しました。

以上により合計では、資金運用収支が前連結会計年度比３億円減少し283億円、役務取引等収支が前連結会計年度比0.6億円減少し34億円、その他業務収支が前連結会計年度比５億円減少し35億円となりました。

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。以下の表においても同様であります。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（2）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定平均残高は、主に国内業務部門の貸出金の増加により、前連結会計年度比214億円増加し２兆1,379億円となりました。資金運用勘定利息は、主に、国内業務部門において貸出金利息の減少を有価証券利息の増加でカバー出来なかったことにより、前連結会計年度比３億円減少し298億円となりました。この結果、資金運用勘定利回りは、前連結会計年度比0.03％低下し1.39％となりました。

資金調達勘定平均残高は、主に国内業務部門の預金の増加により、前連結会計年度比263億円増加し２兆775億円となりました。資金調達勘定利息は、前連結会計年度比0.1億円増加にとどまったものの、資金調達勘定利回りは前連結会計年度同様0.07％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．連結会社間の取引を含めて表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

２．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）等により算出しております。

③　合計

（注）　連結会社間の取引については、全額消去しております。

（3）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、主に国際業務部門の役務取引等収益の減少により前連結会計年度比0.9億円減少し52億円に、役務取引等費用は、前連結会計年度比ほぼ横這いで推移し18億円となりました。

（注）　連結会社間の取引については、全額消去しております。

（4）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

預金残高の総合計は、主に国内業務部門の流動性預金が増加したことにより、前連結会計年度比259億円増加し２兆776億円となりました。

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（5）国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

当連結会計年度におきまして、貸出金残高は主に国内業務部門の増加により前連結会計年度比501億円増加し、１兆4,278億円となりました。

業種別では、主に金融・保険業が234億円、不動産賃貸業等が64億円、各種サービス業が53億円及び情報通信業が52億円増加しました。

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注） 不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当ありません。

（6）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

有価証券残高の合計は、主に国内業務部門の国債が減少したことにより前連結会計年度比319億円減少し6,309億円となりました。このうち国内業務部門の有価証券残高は6,187億円、国際業務部門の有価証券残高は130億円となりました。

○有価証券残高（末残）

（注）１．その他の証券には外国証券を含んでおります。

２．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（単体情報）

（参考）

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

（1）損益の概要

（注）１．業務粗利益＝資金運用収益－（資金調達費用－金銭の信託運用見合費用）＋役務取引等収支＋その他業務収支

「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用でありますが、運用結果である金銭の信託運用損益は臨時損益に計上されており、金銭の信託運用見合費用も同様に臨時損益で計上するため、資金調達費用から控除しております。

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

４．臨時損益とは、「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

（2）営業経費の内訳

（注）　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

４．預金・貸出金の状況（単体）

（1）預金・貸出金の残高

（注）譲渡性預金を除いております。

（2）個人・法人別預金残高（国内）

（注）譲渡性預金を除いております。

（3）消費者ローン残高

（4）中小企業等貸出金

（注）　中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に則り、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

昨年10月、当行は株式会社東京都民銀行との間で共同持株会社を設立し、経営統合を実現させる旨の「基本合意書」を締結いたしました。その後、両行で慎重に検討を重ねた結果、本年５月２日の取締役会において、株主総会での承認及び関係当局の許認可が得られることを前提に、株式移転の方式により、本年10月１日をもって両行の完全親会社となる共同持株会社を設立することを決議いたしました。

当行では従来から、「大きな改革は余裕のある中で」との経営姿勢をとってまいりました。今回の経営統合も、新たな時代を乗り切るための戦略の一つとして、また、首都圏の地域金融機関としての社会的使命や役割を真に果たすための成長戦略の一つとして選択したもので、安定した当期純利益を計上できている今、５年後、10年後の将来を見据えた対策を進め、更なる飛躍を果たしてまいります。

そして、創立90周年を迎える平成26年度は、将来の競争ステージの変化に対応するため、「現場力強化による足固め」を基本方針に掲げ、下記の取組みに注力することで、成長性・収益性の向上に取り組んでまいります。

○ 競争優位性とリスクテイク力を併せ持つ融資推進態勢への進化

○ お客さまのご相談に適切に応じられる生産性の高い営業体制への進化

○ 事務の効率化および営業渉外担当との連携を通じ成果を追求できる店頭営業態勢への進化

○ お客さまの満足や利便とのバランスを踏まえた内部管理力の強化

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性もあります。なお、当行（グループ）は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行（グループ）が判断したものであります。

①　信用リスク

a.　不良債権の状況

当行（グループ）は、中小企業及び個人を主たる貸出先としており、総貸出に対し先数で99.5%、残高で80.4%を占めております。これらの貸出先は、景気動向及び不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、並びに大企業等の事業方針等の影響を受けやすい状況にあります。

こうした状況を踏まえ、当行（グループ）では、貸出金に対する審査・管理体制の強化を図るとともに、小口分散化による信用リスク管理の徹底を進めておりますが、今後の景気動向等によっては、想定を超える新たな不良債権が発生する可能性があります。

b.　貸倒引当金の状況

当行（グループ）は、自己査定及び償却引当に関する基準に基づき、将来に発生し得る損失を見積もった上で、貸出資産のリスクの程度に応じた貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、貸出等を行う際に差し入れを受けた担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更等により、実際の貸倒引当金が計上時点における見積もりと乖離した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

c.　業種別貸出金の状況

当行（グループ）は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業地域としていることから、当該地域の経済動向の影響を受けることとなります。特に当該地域は、不動産業を営む企業や不動産賃貸業を営む個人の方の資金需要が高く、当行の同業種に対する貸出金の割合は他業種に比べやや高くなっております。当行は、特定先への集中を排除した貸出に努めておりますが、不動産市況の悪化等の変動があった場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

d.　担保・保証の状況

当行（グループ）は、担保・保証に過度な依存をしないよう配慮しつつ、必要に応じ貸出先等から不動産等の担保や保証の差し入れを受け貸出を行っております。担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況等を前提として算定しているため、不動産価格等の下落による担保価値の減少や保証人の信用状態の悪化等が発生した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

e.　他の金融機関の動向

当行（グループ）は、貸出等金融サービスを通じ、地域経済の活性化に資することが、地域金融機関の使命であると認識しております。そのため、業況が低迷している企業等であっても、改善が見込まれる場合には貸出条件の変更や追加のご融資にも応じております。従いまして、こうした貸出先に対し、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

②　市場リスク

a.　株価の状況

当行（グループ）は、市場性のある株式等を保有しており、これらの保有株式等は、株価等が下落した場合には評価損が発生する可能性があります。また、当行（グループ）は、法規制上及びリスク管理の観点から、保有株式の相当数を売却する可能性があります。この際、株価等が下落していた場合には、売却損が発生し、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b.　債券の状況

当行（グループ）は、資金運用の一環として、国債をはじめとする市場性のある債券を保有していることから、金利上昇等に伴う価格の下落により、評価損や売却損が発生する場合があります。その結果、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

c.　デリバティブ取引リスク

当行は、資産・負債の総合管理(ＡＬＭ)を目的として、金利オプションや金利スワップ、先物外国為替取引、債券先物及びオプション等の取引を行っております。こうしたデリバティブ取引は、ヘッジの手段としてのみ活用しており、投機的な取組みは行っておりません。デリバティブ取引を行う場合は、統合リスク管理会議において市場環境を充分考慮した上で協議・決定しておりますが、市場環境が想定を超えて変動した場合には、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

d.　為替リスク

当行（グループ）は、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。従いまして、外貨建ての資産と負債が通貨毎に同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について、為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。

③　流動性リスク

経済環境の変化や金融市場全般もしくは当行（グループ）の信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に影響を及ぼすことがあるほか、資金調達が困難になれば財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　オペレーショナルリスク

当行（グループ）が、様々な業務を遂行する上においてはオペレーショナルリスクが内包されており、以下に記載する事務リスクやシステムリスクのほか、業務に関連した不正行為や労務管理上の問題、お客さまへの商品勧誘や販売行為などにおける不適切な行為等が生じた場合、損失が発生する可能性があります。

a.　事務リスク

当行（グループ）は、預貸金業務や為替業務をはじめとして、国債や投資信託、生損保等の販売等、様々な業務を取扱っております。これらの業務を取扱う上では、事務の堅確化に努めるとともに、相互牽制を強化し不適切な取扱いの絶無を目指しております。しかしながら、当行（グループ）の行員等が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、損失が発生する可能性があります。

b.　システムリスク

当行は、銀行業務を正確かつ迅速に処理するためのコンピュータシステムを使用しているほか、お客さまに様々なサービスを提供するためのシステムも導入しております。これらのシステムについては、停止した場合や誤作動が生じた場合の影響が大きいことから、厳格な運営管理に努めるとともに、愛媛県にバックアップセンターを設置しております。こうした措置により、停電、妨害行為、品質不良等のリスクの未然防止や、大地震等の自然災害が発生した場合のリスクの軽減に努めておりますが、お客さまへのサービスが中断する可能性があります。

c.　レピュテーショナルリスク

当行（グループ）は、「地域のお取引先との信頼関係を存立基盤とする銀行として、お取引先からの評価を高めることが経営の基本」とした基本方針に則り、お客さまや株主の方々、市場等から高い評価を得るため、経営管理の徹底を図るとともに、顧客満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当行（グループ）や金融業界等に対する事実と異なった風説や風評が拡散した場合には、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　決済リスク

当行は、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

⑥　情報セキュリティリスク

当行（グループ）は、業務遂行上、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報を保有しております。これらの情報につきましては、セキュリティポリシー等に基づき管理の徹底を図っておりますが、万一、重要な情報が漏洩した場合には、お客さま等からの信用が失墜するばかりでなく、業績にも影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法令違反等に関するリスク

当行（グループ）は、銀行法や金融商品取引法のほか、企業経営に係る一般的な法令等の適用を受けております。当行（グループ）では、これらの法令等を遵守するため実効性のあるコンプライアンス態勢の構築に努めておりますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当行（グループ）の経営に重大な影響を与える可能性があります。

⑧　退職給付債務に関するリスク

年金資産の運用利回りの低下や時価の下落、退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率の変更、また、会計制度の変更等があった場合、年金資産が減少し退職給付債務が増加するほか、純資産が減少する等、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　繰延税金資産に関するリスク

当行（グループ）は、会計基準に基づき将来の合理的な見積期間内の課税所得の見積額を限度として、有税による引当金等の無税化計画を策定した上で、貸借対照表に繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産は、将来の課税所得見積額の変更等により、一部または全部の回収が困難であると判断した場合には減額を行う可能性があり、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自己資本比率等に関するリスク

当行（グループ）は、自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし、自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）」に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。当連結会計年度末における当行（グループ）の新たな自己資本比率規制（バーゼルⅢ）における連結自己資本比率は10.19％と国内基準行としては十分な自己資本を有しております。

しかしながら、新たな自己資本比率規制（バーゼルⅢ）における国内基準行の最低所要水準である４％を下回るような事態が起こった場合には、金融当局から行政処分を受ける可能性があります。

⑪　普通株式の希薄化リスク

当行は、第二回無担保転換社債型新株予約権付社債50億円を発行しております。

当該社債権者は、平成23年７月31日から平成28年９月29日までの間、当行の普通株式の交付を目的として本新株予約権を行使することができます。これにより、普通株式の株式数が増加し、１株当たりの価値が低下する場合があります。

⑫　主要な事業の前提に関する事項について

当行は、金融機関の合併及び転換に関する法律第５条第１項の規定に基づき、平成３年３月25日に信用金庫から普通銀行への転換の認可（同法第５条第５項の規定に基づき、当行は銀行法第４条第１項に限定されている免許の認可を受けたものとみなされております。）を受け、銀行法第10条の規定に則り、預金の受入れ、資金の貸付け、為替取引及び有価証券の売買等の銀行業務を営んでおります。銀行業における免許には、有効期間その他の制限に関する法令の定めはありませんが、銀行法第26条及び第27条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。

現時点において、当行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑬　格付の取得状況

当行は、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当行の資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　感染症の流行

新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞した場合や当行（グループ）の事業活動に支障が生じた場合、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　自然災害の発生

地震や台風等の自然災害が予想を上回る規模や頻度で発生し、地域の経済活動が停滞した場合や当行（グループ）の事業活動に支障が生じた場合、当行（グループ）の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　その他各種規制及び法制度等

当行（グループ）が業務を行う上で適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、当行（グループ）の業務運営に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当行と株式会社東京都民銀行（頭取 柿﨑 昭裕　以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月1日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会（東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催）において、承認されております。

なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。

１．本株式移転による経営統合の経緯・目的

（１）経営統合の経緯

両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ＡＴＭ提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。

他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行等との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出の動きが強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。

そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ（以下、「新金融グループ」といいます。）を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。

（２）経営統合の目的

両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。

２．本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容

（１）本株式移転の方法

両行の株主さまが保有する両行の株式を、平成26年10月１日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主さまに対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。

（２）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、東京都民銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。

本株式移転により、両行の株主さまに交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主さまに対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式 : 29,225,724株

上記は、当行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（15,522,991株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（40,050,527株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年３月31日時点における自己株式数（657,846株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における自己株式数（1,238,150株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、当行又は東京都民銀行の株主さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

上記２.（２）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、また東京都民銀行はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に任命のうえ、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年５月２日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

（２）算定に関する事項

ア．算定機関の名称並びに両行との関係

当行の第三者算定機関である野村證券及び東京都民銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれも両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

イ．算定の概要

両行は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券を、また東京都民銀行はみずほ証券を第三者算定機関に任命し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式移転比率算定書を取得いたしました。

野村證券は、両行の普通株式の株式移転比率について、両行が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりであります。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、東京都民銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものであります。

市場株価平均法については、平成26年５月１日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値、平成26年４月24日から基準日までの５営業日の株価終値平均、平成26年４月２日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、平成26年２月３日から基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び平成25年11月５日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率算定は、平成26年５月１日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

みずほ証券は、両行の財務状況、両行の普通株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、両行の普通株式の株式比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両行と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に両行について将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、東京都民銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、平成26年５月１日を算定基準日とし、東京証券取引所市場第一部における両行それぞれの普通株式の算定基準日の出来高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」といいます。）、算定基準日から遡る1週間のＶＷＡＰ、同１ヶ月間のＶＷＡＰ、同３ヶ月間のＶＷＡＰ、同６ヶ月間のＶＷＡＰを採用しております。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両行の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両行の財務見通しについては、両行により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、当行及び東京都民銀行各行の財務見通しの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。

なお、みずほ証券は東京都民銀行から、両行各々の財務見通しの提供を受け、これをＤＤＭ法による分析の基礎としております。みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、このうち東京都民銀行の将来の利益計画については、足許の経済環境を背景とした役務取引等利益等の収益の積み上げ、継続的なコスト削減施策の推進及び与信費用の安定推移見通し等により、業績は堅調に推移することを見込んでおります。平成27年度においては、これに加えて退職給付会計導入時に発生した会計基準変更時差異の償却の終了等の影響もあり、対前年度比較において、経常利益及び当期純利益が３割をやや上回る大幅な増益を見込んでおります。一方、当行の将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。

ウ．共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成26年10月１日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成26年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。

なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

エ．公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として東京都民銀行との交渉・協議を行い、上記２.（２）記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成26年５月２日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、当行は野村證券から平成26年５月２日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

当行は、当行の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

一方、東京都民銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

東京都民銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。東京都民銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当行との交渉・協議を行い、上記２.（２）記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成26年５月２日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、東京都民銀行は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）から平成26年５月１日付にて、本株式移転における株式移転比率は、東京都民銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙１をご参照ください。大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

東京都民銀行は、東京都民銀行の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、東京都民銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

４．株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

別紙1：大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

大和証券は、八千代銀行及び東京都民銀行で合意された株式移転比率が東京都民銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、八千代銀行及び東京都民銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、八千代銀行及び東京都民銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある八千代銀行及び東京都民銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含む。）については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された八千代銀行及び東京都民銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、八千代銀行及び東京都民銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、東京都民銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券は、株式移転計画書に記載された八千代銀行の新株予約権付社債及び共同持株会社の新株予約権付社債について、理論価値が同一であることを前提としています。大和証券は、本株式移転が株式移転計画書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、及び株式移転計画書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が株式移転計画書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成26年5月1日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

大和証券は、本株式移転の実行に関する東京都民銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを東京都民銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、東京都民銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること（以下、「本作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、東京都民銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、東京都民銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、東京都民銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、東京都民銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は東京都民銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される八千代銀行、東京都民銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。

６【研究開発活動】

該当ありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

(1) 財政状態

①　資産

当連結会計年度におきまして、資産は前年同期比62億円増加し２兆2,076億円となりました。なお、主な資産の状況は次のとおりであります。

○　貸出金

貸出金につきましては、事業法人室の増設や法人担当の増員等による事業先の開拓・深耕に注力できる体制の進化・定着化や、新たなお客さま向けの融資ファンド（ご融資枠）の創設等により競争力の向上に取り組んだ結果、当連結会計年度末の残高は、前年同期比501億円増加の１兆4,278億円となりました。

○　有価証券

有価証券につきましては、貸出金の増加とデュレーションの短期化により、残高は国債を中心に319億円削減し6,309億円となりました。

○　繰延税金資産

繰延税金資産につきましては、前年同期比13億円増加し74億円となりました。

②　負債

当連結会計年度におきまして、負債は前年同期比196億円増加し２兆1,075億円となりました。なお、主な負債の状況は次のとおりであります。

○　預金

預金につきましては、個人および法人の流動性預金が順調に推移し、残高は259億円増加の２兆776億円（譲渡性預金を含む。）となりました。

③　純資産

純資産につきましては、第１四半期連結累計期間中において、三井住友信託銀行株式会社を引受先として発行しておりました第Ⅱ種優先株式を150億円で取得・消却したこと等から、133億円減少の1,001億円となりました。

④　連結自己資本比率

連結自己資本比率につきましては、当連結会計年度末から新たな自己資本比率規制（バーゼルⅢ）が適用され、経過措置を適用した結果10.19％となりました。

⑤　不良債権の状況（銀行単体）

当事業年度末の金融再生法ベースの不良債権残高は前年同期比111億円減少し559億円となりました。また、総与信に対する当該不良債権残高の比率は前年同期比0.94ポイント低下し、3.90％となりました。

(2) 経営成績

当連結会計年度における経常収益は、着実な貸出金の増加を図るなかで収益力の強化に努めましたが、前年同期比（以下同じ。）16億円減収の411億円となりました。これは、貸出金利回りの低下を主要因に資金運用収益が３億円減少したほか、国債等債券売却益の減少等その他業務収益が５億円、償却債権取立益の減少等その他経常収益が６億円減少したこと等によります。

一方、経常費用は、22億円減少の328億円となりました。これは、営業経費が６億円減少したことに加え、一般貸倒引当金を含む不良債権処理額が18億円減少したこと等によります。

この結果、経常利益は、５億円増益の83億円となり、当期純利益は７億円増益の63億円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度においては、財務活動におけるキャッシュ・フローが162億円の支出となったものの、営業活動におけるキャッシュ・フローが79億円の収入、投資活動におけるキャッシュ・フローが307億円の収入となり、現金及び現金同等物は前年同期比224億円増加の518億円となりました。なお、各キャッシュ・フローの収支の内訳、各科目の変動要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増による支出が501億円となる一方、税金等調整前当期純利益の収入82億円に加え、預金の純増による収入256億円やコールローン等の純減による収入241億円等により、当期において79億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が7,160億円となる一方、有価証券の売却及び償還による収入7,479億円等により、当期において307億円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の取得による支出150億円や配当金の支払いによる支出13億円等により、当期において162億円の支出となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

○当行および連結子会社の主要な設備投資につきましては、東京都の都市計画道路拡幅に伴う石神井支店の新店舗移転に243百万円、ならびに、生産性の高い営業体制を目指し、渋谷支店を青山通支店内に移転するための費用として19百万円、総額で262百万円であります。

○当連結会計年度に重要な異動があった主要な設備の状況は次のとおりであります。

　　　　（　）内は、借地権に係る面積、及び帳簿価額を表示しております。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行及び当行の関係会社は、報告セグメントが銀行業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．平成25年４月１日付で、八千代サービス株式会社を存続会社とし、株式会社八千代エージェンシーを消滅会社とする吸収合併をしております。

３．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積であります。また、年間賃借料は建物も含め1,124百万円であります。

４．動産は、事務機械757百万円、その他498百万円であります。

５．当行の営業店舗は本店営業部ほか国内支店78カ店、有人出張所5カ所、合計84カ店であり、店舗外現金自動設備27か所は、上記に含めて記載しております。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

○当行の設備投資については、椎名町支店の新店舗の完成に伴う移転を予定しております。　　　　　　　　　　また、同移転に伴い設備の除却を予定しております。

（1）新設、改修

（2）除却及び売却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式の発行済株式の全株式（1,500,000株）を取得及び消却しております。

（注）２.新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その内容は以下のとおりであります。

新株予約権付社債は、当初転換価額（5,344.9円）の70％を下限（3,741.4円）に転換価額が下方のみ修正される定めとなっております。平成23年９月30日の修正日に当行普通株式の時価が下限の価額を下回ったことから、新株予約権付社債の転換価額は3,741.4円に修正されました。これにより、新株予約権付社債において転換請求があった場合には普通株式が1,336,398株増加します。

当行の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

また、当行の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

(2)【新株予約権等の状況】

平成18年６月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債（注１）は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当行の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）及び、当行の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

その他の特質につきましては、（注）３．に記載しております。

（注）２．本新株予約権を行使すること（以下「行使」という。）により当行が当行普通株式を新たに発行し、又は、当行の有する当行普通株式を処分（以下当行普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は、行使する本新株予約権に係る本社債の償還価額の総額を（注）３.第１項第（２）号記載の転換価額（但し、（注）３.第２項又は３項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、平成23年９月30日に実施した転換価額の修正（（注）３.１（２）参照）に基づき、下限転換価額の3,741.4円により算定している。

（注）３．１  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ならびに出資の目的とされる財産の内容および価額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

（２）本新株予約権の行使により交付する当行普通株式の数を算定するにあたり用いられる当行普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は、当初転換価額5,344.9円から、本欄第２項及び第３項に基づき、平成23年９月30日に実施した転換価額の修正によって、下限転換価額である3,741.4円に修正されました。

２　転換価額の修正

平成23年９月30日から平成27年９月30日までの毎年９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）における当行の普通株式の時価が、当該転換価額修正日現在の転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は当該転換価額修正日現在の時価に修正される。「転換価額修正日現在の時価」とは、以下の（１）又は（２）に定めるとおりとする。但し、「転換価額修正日現在の時価」が、当初転換価額の70％（以下「下限転換価額」という。）を下回る場合は、修正後の転換価額は下限転換価額とする。転換価額および株価の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、以下の（１）又は（２）における45取引日の間に、本欄第３項に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、「転換価額修正日現在の時価」は本欄第３項に準じて調整される。

（１）各転換価額修正日に先立つ45取引日目の時点で、当行の普通株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、当該45取引日目に始まる30取引日の当該証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。但し、当該45取引日目の時点で当行の普通株式が上場されている証券取引所が併せて複数に及ぶ場合には、当該取引日から各転換価額修正日の前日までの出来高の合計額が最も多い証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）を基準に平均値を算出する。

（２）各転換価額修正日に先立つ45取引日目の時点で、当行の普通株式がいずれの証券取引所にも上場されていない場合には、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づき作成される連結財務諸表を基準に、直近の決算期または中間期において算定される１株当たりの純資産額とする。

３　転換価額の調整

（１）本新株予約権付社債発行後、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、転換価額（下限転換価額を含む。）を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

①　本項第（４）号に従い算出される時価を下回る払込金額または処分価額をもって普通株式を発行または処分する場合（但し、当行の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当行の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利または当行の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）、調整後の転換価額は、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降又は基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。

③　転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当行の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当行の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、調整後の転換価額は、発行される証券もしくは権利または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全てが当初の取得価額で取得され若しくは当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込日（新株予約権が無償にて発行される場合は発行日）の翌日以降又はその発行日の翌日以降または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（２）本項第（１）号に掲げる場合のほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、転換価額は当行の取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割または資本金の額の減少により転換価額（下限転換価額を含む。）の調整を必要とするとき。

②　その他当行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき他の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（３）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の転換価額にその都度算入する。

（４）転換価額調整式に使用する１株当たり時価は、以下の①又は②に定めるとおりとする。当該時価を特定するために用いられる株価の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、以下の①又は②における45取引日の間に本項第（１）号又は第（２）号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、調整後転換価額は本項第（１）号又は第（２）号に準じて調整される。

①　調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目の時点で、当行の普通株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、当該45取引日目に始まる30取引日の当該証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。但し、当該45取引日目の時点で当行の普通株式が上場されている証券取引所が併せて複数に及ぶ場合には、当該取引日から各転換価額修正日の前日までの出来高の合計額が最も多い証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）を基準に平均値を算出する。

②　調整後転換価額を適用する日に先立つ当該45取引日目の時点で、当行の普通株式がいずれの証券取引所にも上場されていない場合には、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づき作成される連結財務諸表を基準に、直近の決算期又は中間期において算定される１株当たりの純資産額とする。

（５）転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１カ月前の日における当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する当行普通株式数を控除した数とする。

４　本欄第２項又は第３項により転換価額の修正又は調整を行うときは、当行は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後または調整後の転換価額並びにその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、本欄第３項（４）②の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

（注）４．本新株予約権付社債の社債権者は、平成23年７月31日から平成28年９月29日（但し、当行が本社債を期限前償還する場合には、当該償還日の前銀行営業日、当行が取得した本新株予約権付社債の本社債を消却する場合は、当行が本社債を消却した時）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。

（注）５．１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当行普通株式１株の発行価格は、平成23年９月30日に実施した転換価額の修正（（注）３.１（２）参照）によって、下限転換価額の3,741.4円に修正されました。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当行普通株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額中、当該額に0.5を乗じた額を資本金として計上し（計算の結果、１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。）、その残額を資本準備金として計上する。

（注）６．当行が本社債を繰上償還する場合、償還日以後当該本新株予約権を行使することはできない。平成23年７月31日から平成28年９月29日までの間、当行が期限前償還する場合を除きいつでも新株予約権を行使できるが、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第Ⅱ種優先株式

②　新株予約権付社債

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行に伴い端株制度が廃止され、端株の解消を目的に平成21年１月４日付で株式１株につき99株の端数等無償割当てを行ったことによるものであります。

２．平成24年２月14日付で普通株式300千株を消却したことによるものであります。

３．平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式1,500千株を取得及び消却したことによるものであります。

(6)【所有者別状況】

（注）１. 自己株式657,846株は「個人その他」に6,578単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

なお、財務諸表及び連結財務諸表においては、自己株式として処理している従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当行株式19,400株は、「金融機関」に194単元含まれております。

２. 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式１単元が含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式657,846株があります。

なお、財務諸表及び連結財務諸表においては、自己株式として処理している従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当行株式19,400株は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に含まれております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の「株式数（株）」には、財務諸表及び連結財務諸表においては、自己株式として処理している従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当行株式19,400株は含まれておりません。

なお、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当行株式19,400株は「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」に含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」には、財務諸表及び連結財務諸表においては、自己株式として処理している従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当行株式19,400株は含まれておりません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当ありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

イ．導入の目的

当行は、福利厚生の一環として、当行行員の安定的な財産形成を促進するにあたり、当行行員の勤労意欲や銀行経営への参画意識を高め、その結果として、当行の企業価値の向上を図ることを目的に「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

ロ．本制度の概要

本制度では、「八千代銀行従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当行行員を対象に、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託は信託の期間（信託契約日から４年間）に持株会が取得すると見込まれる数において、当行が処分する自己株式である当行株式を一括して取得しました。その後、本信託は持株会の株式取得に際して当該株式を売却していきます。持株会に対する当行株式の売却を通じて売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する行員に対して分配いたします。

なお、当行は、本信託が当行株式を取得するための借入に対して補償を行うため、当行株価の下落により、本信託が借入債務を完済できなかった場合には、当行が残存債務を弁済するため、持株会に加入する当行行員への追加負担はありません。

ハ．本信託の概要

a．信託の種類　　特定金銭信託（他益信託）

b．委託者　　　　当行

c．受託者　　　　三井住友信託銀行株式会社、再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

d．受益者　　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

e．信託契約日　　平成23年３月１日

f．信託の期間　　平成23年３月１日～平成27年４月30日

②  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

232,600株

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の終了時に生存し、かつ本持株会の会員、或いは信託期間中に定年退職、会社都合により本持株会を退会した者のうち、所定の受益者確定手続に基づいて受益者として確定した者としております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

① 普通株式の取得

　該当事項はありません。

② 第Ⅱ種優先株式の取得

　（注）平成24年６月28日開催の第22回定時株主総会において設定した、当行が発行する第Ⅱ種優先株式の取得枠に基づくものであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「保有自己株式数」は、当行名義所有の自己株式数であります。

なお、当事業年度の財務諸表及び当連結会計年度の連結財務諸表における「保有自己株式数」は、会計処理上677,246株であります。

上記、当事業年度の「保有自己株式数」657,846株との差額19,400株は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入し、受託者たる三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）の信託口が保有しておりますが、経済的実態を重視した保守的な観点から、当行と信託口は一体であるとする会計処理をしており、当事業年度の財務諸表及び当連結会計年度の連結財務諸表では含めて計上しております。

２．当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、平成25年５月21日付で、全株取得及び消却した第Ⅱ種優先株式1,500,000株であります。

３．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当行は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと考えており、内部留保による自己資本の充実を考慮したうえで、収益や純資産額に応じた剰余金の配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、年２回、中間配当と期末配当の実施を基本とし、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会を決定機関としております。なお、当行は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

平成25年3月期の配当実績につきましては、１株当たり年間60円の普通配当とさせていただきましたが、平成26年3月期の配当につきましても、前期と同額の１株当たり年間60円（中間配当30円実施済み、期末配当30円）とさせていただきました。

当行は、近年安定した当期純利益を計上しており、また、本年12月には創立90周年を迎えることとなります。これもひとえに株主の皆さまをはじめ関係各位の長年にわたるご支援・ご愛顧の賜物と心より感謝申し上げます。また、平成26年10月1日を予定している東京都民銀行との経営統合後におきましては、当行株式と引換えに持株会社の株式を交付し、株主の皆さまに対する剰余金の配当は持株会社が行うこととなるため、当行が株主の皆さまに実施する剰余金の配当は、平成27年3月期の中間配当が最後となります。

つきましては、これまで当行を支えていただいた株主の皆さまに感謝の意を表すとともに、日頃のご支援にお応えするため、平成27年3月期の中間配当につきましては10円増配の1株当たり40円とさせていただくことといたしました。

平成27年３月期の期末配当につきましては、持株会社の株式に移行するため現段階で未定でありますが、経営統合後も株主の皆さまへの還元を重要施策の一つと捉え、適切な利益配分を実施していく所存であります。配当予定額は開示が可能となり次第、速やかに公表いたします。

なお、第Ⅱ種優先株式の配当につきましては、平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式を全て取得及び消却したため、今期末の配当はございません。

内部留保資金につきましては、自己資本の充実を図るなかでリスクテイク能力を高めることにより、中小企業等の資金ニーズに適切に対応するとともに、ＩＴ投資等業務革新（ＢＰＲ）の推進に向け有効活用を図ることにより、営業地域におけるブランド力を一層高めてまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注） 平成25年11月12取締役会の決議に基づく普通株式の配当総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金１百万円を含んでおります。また、平成26年６月27日定時株主総会の決議に基づく普通株式の配当総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金０百万円を含んでおります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　第Ⅱ種優先株式

第Ⅱ種優先株式は、金融商品取引所に上場していないため株価はございません。なお、平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式を全て取得及び消却したため、提出日現在（平成26年６月27日現在）、第Ⅱ種優先株式はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　第Ⅱ種優先株式

第Ⅱ種優先株式は、金融商品取引所に上場していないため株価はございません。なお、平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式を全て取得及び消却したため、提出日現在（平成26年６月27日現在）、第Ⅱ種優先株式はありません。

５【役員の状況】

（注）１．取締役三浦隆治は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役菊池秀及び監査役稲葉喜子の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．現職の担当は平成26年６月27日現在のものであります。

４．平成26年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、平成26年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

５．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．変化の激しい経営環境下にあって、取締役がコーポレート・ガバナンス（企業統治）により専念するとともに、経営の意思決定事項が迅速に実践活動に移行できるよう、平成12年６月より執行役員制度を導入しております。

なお、平成26年６月27日現在の執行役員は次の８名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は、創業以来、「中小零細企業及び勤労大衆のための金融機関として、金融業務を通じて地域社会の繁栄に貢献する」とした経営理念に基づき、地道な活動を展開してまいりました。また、「地域のお取引先との信頼関係を存立基盤とする銀行として、お取引先からの評価を高めることが経営の基本」とする経営方針に則り、お客さま目線に立った経営の実践を図り、地域での信頼感の醸成に努めております。

こうした経営理念や経営方針を具現化するため、当行では以下の３つの取組みを実践し、その成果として企業価値の向上を図ることが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

・　取締役は、企業活動を律する枠組みとして、善管注意義務及び忠実義務を十分に果たすことで、効率的かつ健全な業務執行を実践する。

・　取締役会及び監査役（会）は、取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保する。

・　取締役会は、銀行業務に対する全体的な責任と説明責任を果たすため、収益性・健全性の向上に併せ、コンプライアンスやリスク管理、内部監査に関する機能を高めるための態勢を整備するとともに、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保を図る。

当行は、上記の取組みに加え、監査役設置会社として４名の監査役を選任し、うち２名を独立性の高い社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンスの適切な運営を確保しております。従いまして、当行は現体制を採用することで、経営に関する監視機能が十分に発揮され、また、監査役監査の透明性及び実効性も確保されていると判断しております。

体制の内容につきましては以下のとおりであります。

①  企業統治の体制の概要等

イ. 役員の状況

平成26年６月27日現在、当行の役員は取締役11名（うち社外取締役が１名）、監査役４名（うち社外監査役が２名）の構成となっております。

なお、定款で定める取締役の員数は15名以内、監査役の員数は５名以内であります。

ロ. 取締役会の運営

当行では、取締役会を経営上の最高意思決定機関と位置づけ、経営の基本方針や重要事項を協議・決定するとともに、業務の執行状況の報告等を通じ、取締役及び執行役員の業務執行についてモニタリングを行っております。

取締役会は、取締役全員をもって構成され、月１回以上開催しております。また、取締役会の下に経営会議及び統合リスク管理会議を設置し、業務執行や内部管理等に関する迅速な意思決定を図る体制を整備しております。

ハ．経営会議の設置

経営会議は、頭取を議長に、原則として常務取締役以上の役付取締役により構成され、取締役会から委任された経営及び業務執行上の重要な事項について協議・決定しております。また、同会議は原則として週１回開催しております。

経営会議は、諮問機関として、政策的な投資を行う上での適切な判断等について協議を行う「政策投資委員会」、予算統制の一環として業績向上に向けた諸施策等について協議を行う「業績向上委員会」、また、地域における金融円滑化に向けた対応を協議する「金融円滑化管理委員会」を設置し、企業統治に向けた体制を整備・強化しております。

統合リスク管理会議につきましては、「ト. コンプライアンス及びリスク管理に係る体制の整備状況」をご覧ください。

二．監査役会の設置

当行では、監査役４名により構成する監査役会を設置し、監査体制の強化に努めております。監査体制の詳細につきましては、「②監査役監査及び内部監査の状況」及び「③社外取締役及び社外監査役」をご覧ください。

ホ．情報開示

当行では、決算の状況等当行グループの経営内容をより正しくご理解いただくため、適時・適切な情報開示に努めております。具体的には、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、ディスクロージャー誌を当行のホームページに掲出するとともに、年２回、経営内容や業績等について平易に解説したミニディスクロージャー誌を発行しております。また、経営企画部内にＩＲ課を設置し、当行の現状をより深く理解していただくため、投資家等株主の方々やお取引先に対し、業況の説明等も積極的に行っております。

また、ディスクロージャー・ポリシーを制定し、当行における情報開示に対する姿勢・方針を明らかにしております。その内容は以下のとおりであります。

ヘ．内部統制システム構築の基本方針と整備状況

当行は、会社法に基づき「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。

ト．コンプライアンス及びリスク管理に係る体制の整備状況

a  統合的に管理する体制

当行では、コンプライアンスやリスク管理の強化等を図るため、コンプライアンスを含む各種リスクを統合的に管理する統合リスク管理会議を設置しております。

同会議は、頭取を議長に取締役及び執行役員をもって構成され、原則月1回開催しております。なお、同会議の下にリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、機動的な対応が図れる体制としております。また、実効性のあるコンプライアンス及びリスク管理を徹底するため実務レベルによる各種部会を設置しております。

b  コンプライアンス体制

・　体制

当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンス・マニュアルに則った適切な業務運営と行員への啓蒙・教育に努めるとともに、コンプライアンス委員会を中心として様々な課題に検討を加え、企業倫理の確立と法令等遵守体制の充実・強化に努めております。また、法務リスクに対し的確に対処する等コンプライアンスの実効性をより高めるとともに、様々なコンプライアンス情報を一元化するためコンプライアンス統括部を設置しております。

・　顧客保護等に向けた対応

当行は、「顧客保護等基本規程」等、顧客保護に向けた規程等を定めております。こうした規程にもとづき、顧客保護及び利便の向上の観点から、顧客への十分な説明及びサポートに努めるとともに、顧客情報の適切な管理や取引等の適切性の確保等を徹底しております。また、「金融円滑化管理規程」等に基づき、お客さまに対するコンサルティング機能の強化等、お客さまの目線に立った業務運営に努めております。

c  リスク管理体制

・　基本方針

当行では、コンプライアンスに加え、リスク管理につきましても経営の最重要課題の一つと位置付け、取締役会をはじめとした取締役自身の十分な関与のもと、当行が業務上抱える各種リスクを認識し、適切なリスク管理体制の構築を図っております。また、各種リスクを統合的に管理し、適切なリスク制御により経営の健全性を確保・維持するとともに、効率性・収益性の向上を目指しております。

・　取組み

当行では、信用リスク、市場リスク（金利リスク、価格変動リスク、為替リスク）、流動性リスク（資金繰りリスク、市場流動性リスク）、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナルリスク（法務リスク、人的リスク、風評リスク、有形資産リスク、外部リスク））を管理対象として、リスク管理の高度化に努めております。この一環として、計量化が可能なリスクにつきましては、バリューアットリスク（ＶａＲ）、ベーシスポイントバリュー（ＢＰＶ）、ギャップ分析、シミュレーション等の手法を用いて分析を行っております。なお、リスク管理の担当部署としてリスク統括部を設置しております。

②  監査役監査及び内部監査の状況

監査役は、取締役会等の重要な会議・委員会に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査業務を行う経営監査部や会計監査人と定期的な会合や積極的な意見及び情報の交換を行う等緊密な連携を図り、実効性ある監査に努めております。

業務監査につきましては、監査役は経営監査部からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受ける等の連携を図っております。会計監査につきましては、会計監査人と定期的に会合を持つなど積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めるとともに、必要に応じ会計監査人の往査及び監査講評への立ち会い等を行っております。また、監査役は、業務過程において知り得た情報のうち、会計監査人の参考となる情報または会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について、会計監査人に情報を提供する等情報の共有に努めております。

さらに、監査役は内部監査部門及び会計監査人との連携を通じて、内部統制システムの実効性を検証するとともに、内部統制機能を所管する内部統制部門による定期的な報告を通じ、内部統制システムに係る効率的な監査に努めております。

社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、経営会議や各委員会等の決議事項等について常時閲覧できるとともに、社内監査役等から必要により説明・報告を受け情報の共有化を図っております。

内部監査につきましては、頭取直轄部署として他部署から独立した経営監査部を設置し、内部監査に関する機能を高めるための態勢を整備しております。経営監査部は、その独立した立場から内部統制の整備及び運用状況について評価を行う等、内部管理態勢の強化を目的として業務監査と資産監査を実施しており、業務内容に精通した総勢23名（平成26年４月１日現在）が監査業務に従事しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当行は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役を１名選任しております。新任の社外取締役の三浦隆治氏は、公認会計士として長年実務に従事するとともに、経営の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。

さらに、当行では、監査役監査の独立性・中立性を一層高め監視機能の強化を図るため社外監査役を２名選任しており、社外監査役菊池秀氏は弁護士として、同稲葉喜子氏は公認会計士として、各々、長年実務に従事し、監査に必要な知見と経験を有しております。両社外監査役とも、当行との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないとの判断から東京証券取引所が定める基準に照らし独立役員として指定しております。

なお、菊池秀氏は、当行がお客さま向けの法律相談に係る業務を委託している法律事務所に所属しておりますが、同氏とは独立性・中立性を確保できており、社外監査役としての役割を十分に果たせる関係にあります。

当行では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する事項を参考として、経歴をはじめ様々な観点から選任しております。

＜企業統治の体制図＞

⑤  役員の報酬等の内容

当行の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、業績連動性を重視したものであります。また、その決定方法は、役員報酬を基本報酬と業績連動報酬に区分し、基本報酬は役位により、また業績連動報酬は銀行目標達成度及び所管部門目標達成度に基づき決定しております。

また、長期的な業績向上を目指し、株主の皆さまと利益を共有するため「株式累積投資制度」を採用し、当行株式の取得を行っております。

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は37百万円、員数は４名であり、その内容は部長職等としてのものであります。

なお、役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

 貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

※　みなし保有株式は、平成20年９月29日付にて実施した退職給付信託の設定により信託した株式であります。

※　みなし保有株式は、会計上オフバランスとなっているため、上記の貸借対照表計上額は、平成24年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

※　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

※　上記のうち、同一銘柄で、みなし保有株式に該当する株式とは別に単元未満株式による自己保有分として、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社につきましては66株、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにつきましては20株の株式があります。

（当事業年度）

 貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

※　みなし保有株式は、平成20年９月29日付にて実施した退職給付信託の設定により信託した株式であります。

※　みなし保有株式は、会計上オフバランスとなっているため、上記の貸借対照表計上額は、平成25年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

※　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

イ．当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出に係る継続監査年数

（注）継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

ロ．会計監査業務に係る補助者

公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員７名、その他11名

⑧　取締役の選任決議要件

当行では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当行では、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当行では、株主の皆さまへの利益還元について、その意思決定を機動的に行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当行では、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

「勘定系システム更改プロジェクト」に関する外部評価業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、あらた監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項

（1） 連結子会社　　　　　　4社

会社名

八千代サービス株式会社

八千代ビジネスサービス株式会社

株式会社八千代クレジットサービス

八千代信用保証株式会社

（連結の範囲の変更）

平成25年４月１日付で、株式会社八千代エージェンシーは、八千代サービス株式会社を存続会社として合併したことから、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

（2） 非連結子会社

該当ありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1） 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

（2） 持分法適用の関連会社

該当ありません。

（3） 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

（4） 持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　　　　　4社

４．会計処理基準に関する事項

（1） 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

（2） 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券のうち時価のある株式については原則として連結決算日前１ヵ月の市場価格等の平均に基づく時価法、時価のある株式以外については連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（3） デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

（4） 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：６年～50年

その他：２年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

（5） 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者等で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額の取立不能見込額を債権額から直接減額しており、その金額は5,118百万円（前連結会計年度末は9,466百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

（6） 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

（7） 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

（8） 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12～13年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

会計基準変更時差異（5,255百万円）：厚生年金基金の代行部分返上に伴い消滅した額及び退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度に移行したことに伴い消滅した額を控除した残額について、15年による按分額を費用処理しております。

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（9） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行及び連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

（10）重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

連結子会社は、ヘッジ会計の対象となる取引を行っておりません。

（11）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

（12）消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

【会計方針の変更】

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が6,190百万円計上されております。また、繰延税金資産が504百万円増加し、その他の包括利益累計額が910百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

【未適用の会計基準等】

１．退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

（1） 概要

当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

（2） 適用予定日

当行は、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

（3） 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が377百万円増加する予定です。

２．企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1） 概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2） 適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、外国為替事務代行、業界共同システム決済、金利スワップ等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法」によっております。同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11．有形固定資産の減価償却累計額

※12．有形固定資産の圧縮記帳額

※13．新株予約権付社債は、劣後特約付社債であります。

※14．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※２．「固定資産圧縮特別勘定繰入額」は、対価補償金受入により将来取得予定の資産に対する圧縮記帳額を基に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 当連結会計年度増加株式数9,216株は、単元未満株式の買取りにより取得したものであり、当連結会計年度減少株式数88,220株は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入に伴い第三者割当により信託口へ処分した自己株式のうち当連結会計年度売渡分87,600株と単元未満株式の売渡による620株の合計であります。

２．配当に関する事項

（1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注） 平成24年６月28日定時株主総会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金４百万円を含んでおります。また、平成24年11月13日取締役会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金３百万円を含んでおります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注） 平成25年６月27日定時株主総会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金２百万円を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．第Ⅱ種優先株式の当連結会計年度減少株式数1,500,000株は、平成25年５月21日付で発行済株式の全株式を消却したものであります。

（注）２．第Ⅱ種優先株式の当連結会計年度増加株式数1,500,000株は、平成25年５月21日付で発行済株式の全株式を取得したものであり、当連結会計年度減少株式数1,500,000株は、同日付で全株式を消却したものであります。

（注）３．普通株式の当連結会計年度増加株式数13,674株は、単元未満株式の買取により取得したものであり、当連結会計年度減少株式数52,517株は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの導入に伴い第三者割当により信託口へ処分した自己株式のうち当連結会計年度売渡分52,400株と単元未満株式の売渡による117株の合計であります。

２．配当に関する事項

（1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注） 平成25年６月27日定時株主総会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金２百万円を含んでおります。また、平成25年11月12日取締役会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金１百万円を含んでおります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注） 平成26年６月27日定時株主総会の決議に基づく普通株式の配当金の総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する株式に対する配当金０百万円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

事務用機器であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当ありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借手側）

該当ありません。

（貸手側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1） 金融商品に対する取組方針

当行グループは、銀行業務を中心として、クレジットカード業務、信用保証業務などの金融サービスを提供しております。そのうち大宗を占める銀行業務においては、主として地域の取引先からお預かりした預金等を原資として、中小企業者及び個人等に対する貸出金や有価証券により資金運用を行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を実施しており、その一環として、デリバティブ取引も行っております。

なお、当行の連結子会社には、デリバティブ取引等のトレーディングを行っている子会社はありません。

（2） 金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、国内の取引先に対する貸出金が大半を占めており、そのうち中小企業及び個人向けが、当期の連結決算日現在、先数で99％以上、残高で80％以上を占めております。こうした取引先は、景気動向及び不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、並びに大企業等の影響を受けやすい状況にあります。また、当行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業地域としていることから、当該地域の経済活動の影響を受けることとなります。特に、当該地域は不動産取引業を営む企業や不動産賃貸業を営む個人の方の資金需要が高く、当行グループの同業種に対する貸出の割合は他の地域を営業地域とする他行庫と比べるとやや高くなっております。当行グループとしては、小口分散・業種分散による貸出を推進しておりますが、当期の連結決算日現在の貸出金のうち26％は不動産取引業及び不動産賃貸業に対するものであり、当該不動産業を巡る経済環境の変化の影響を受けやすい状況にあります。こうしたことから、当行グループは、貸出金について顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクの影響を受けやすい状況にあります。

有価証券について、債券は満期保有目的とその他有価証券に区分して保有している他、株式、投資信託及び投資事業組合出資金等を保有しております。また、商品有価証券は売買目的で保有しておりますが、募集した債券の残額引受と買取りした債券に限定しております。一部の連結子会社が保有する債券は、その他有価証券に区分しております。これらは、発行体の信用リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクに晒されております。

当行のデリバティブ取引は、金利変動リスクを回避する為の固定金利貸出金に対する金利スワップ、債券価格の変動によるリスクを軽減する為の債券先物及びオプション取引、株価変動リスクを軽減する為の株価指数先物及び株価指数オプション取引であります。リスクヘッジの対象も、お客様に対する取引上のものと当行保有の有価証券の枠内で行っております。金利スワップ契約については、信用力の高い銀行との取引に限定しております。ヘッジの有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、その他のデリバティブ取引として、為替予約取引等を行っております。

（3） 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当行グループは、信用リスク管理の基本となるクレジットポリシーに従い、与信業務に関する与信業務運営、個別債務者・案件の管理、ポートフォリオ管理、セグメント別・個社別の与信限度額、信用リスク管理状況の報告・改善活動、担保評価、問題与信先管理及び内部格付等の方針・基準等を定め、与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店ならびに本部与信関連部署により行われております。また、経営陣による経営会議や取締役会等を定期的に開催し、審議・報告を行うと共に、与信管理の状況については、経営監査部が監査を行っております。

有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、リスク統括部及び市場金融部において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

②　市場リスクの管理

（ⅰ）金利リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。ＡＬＭに関する諸規程において、リスク管理体制や、リスク管理手法・手続等の詳細を明記しております。日常的には、市場リスク管理規則に基づき、リスク統括部において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ＶａＲやＢＰＶの計測、ギャップ分析、シミュレーション分析等によりモニタリングを行い、金利リスク量を把握、分析し、ＡＬＭ部会やリスク管理委員会での検討を経て、月次ベースで統合リスク管理会議に報告し、今後の対応等の協議を行っております。なお、ＡＬＭにより、金利の変動リスクをヘッジするための金利スワップのデリバティブ取引も行っております。

（ⅱ）為替リスクの管理

当行グループは、為替の変動リスクに関して、為替ポジションの増減をコントロールすることにより管理しております。

（ⅲ）価格変動リスクの管理

有価証券を含む投資商品の保有については、リスク管理基本規程に定める基本方針に基づき、市場部門基本規程に従い行われております。このうち、市場金融部では、外部から投資商品の購入を行っており、事前審査、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。営業統括部・総務部で管理している株式の多くは、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。これらの情報は経営企画部を通じ、経営会議において定期的に報告されております。

（ⅳ）デリバティブ取引

デリバティブ取引に関しては、各デリバティブ取引に設けられている運用規則（残高規制、リスクコントロール規制等）に沿って日常業務を運営しております。将来の金利見通しに基づくリスクヘッジの方針やデリバティブの諸リスクに関する現状把握とその対応策をＡＬＭ部会で協議し、リスク管理委員会において検討を加え、その結果を踏まえた上で、リスク管理の適否が取締役と執行役員で構成される統合リスク管理会議により決定される仕組みとなっております。

（ⅴ）市場リスクの定量的情報等の開示

当行グループにおいて、市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、貸出金、有価証券、預金であります。毎月これらを含めた金融資産及び金融負債のＶａＲを算出し、部門別、リスクカテゴリー別に配賦した資本との対比を行い、経営の健全性の検証を行うなど、経営管理上の指標として使用しております。ＶａＲの算定にあたっては、分散・共分散法（保有期間１日～１年、信頼区間99％、観測期間１～５年）を採用しております。平成26年３月31日現在、当行グループの市場リスク量は、全体で28,910百万円（平成25年３月31日現在は29,200百万円）であります。当行グループでは、モデルが算出するＶａＲと、実際の損益を比較するバックテスティングを実施しております。平成25年度に関して実施したバックテスティングの結果、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。但し、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭを通して、適時にグループ全体の資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。

（4） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

また、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（※２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、（　）で表示しております。

（注１） 金融商品の時価の算定方法

資　産

（1） 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、残存期間に基づく区分ごとに、新規に預け金を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価値を算定しております。

（2） コールローン及び買入手形

残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（3） 商品有価証券

ディーリング業務のために保有している債券については、日本証券業協会が発表する売買参考統計値及びJS PRICE等の公表価格によっております。

（4） 有価証券

債券は日本証券業協会が発表する売買参考統計値、JS PRICE又は取引金融機関から提示された価格等により行っています。

債券のうち自行保証付私募債は、内部格付、保証割合及び残存期間等を基に、将来のキャッシュ・フローを同様の新規発行を行った場合に想定される適用利率で割り引いて時価を算出しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

株式については取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。

（5） 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び債務者区分、期間に基づきグルーピングを行い、さらに信用リスクを反映させたキャッシュ・フローを作成し、これを市場金利で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負　債

（1） 預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来キャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（4）その他有価証券」には含まれておりません。

（※１） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（※２） 前連結会計年度において、非上場株式について減損処理を行っておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について減損処理を行っておりません。

（※３） 組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（注３） 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない60,659百万円、期間の定めのないもの48,570百万円は含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない53,811百万円、期間の定めのないもの53,874百万円は含めておりません。

（注４） その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※） 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※） 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（有価証券関係）

※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」及び「現金預け金」中の譲渡性預け金及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当ありません。

５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

６．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

従来、「満期保有目的の債券」に区分していた外国証券１銘柄 1,000百万円を平成24年５月31日に同額にて「その他有価証券」の区分に変更しております。当該発行体の格付けが、当行の規定に定める「満期保有目的の債券」の適格基準から外れたため区分変更を行ったものであります。

当行では、「満期保有目的の債券」の適格基準をＡ-（Ａ３）以上と定めております。

満期保有目的の債券からその他有価証券へ変更したもの（平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当ありません。

７．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがないものと判断したものについては、当該時価をもって連結貸借対照表価額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、株式  ８百万円であります。

当連結会計年度における減損処理額は、株式  46百万円であります。

なお、当該有価証券の減損にあたっては、時価が取得原価の50％以上下落した銘柄について時価が「著しく下落した」と判断し、回復の可能性がないものとして、原則減損処理を実施しております。

また、時価が取得原価の30％以上50％未満下落した銘柄については、発行会社の信用状況や過去１年間の時価平均等を勘案して「著しく下落した」と判断し、回復の見込みがあると判断された銘柄を除き、減損処理をすることとしております。

（金銭の信託関係）

１．運用目的の金銭の信託

該当ありません。

２．満期保有目的の金銭の信託

該当ありません。

３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、当連結会計年度末における市場価格等に基づく時価により計上したものであります。

２．「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、当連結会計年度末における市場価格等に基づく時価により計上したものであります。

２．「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの」「うち連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの」はそれぞれ「差額」の内訳であります。

（その他有価証券評価差額金）

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成25年３月31日）

当連結会計年度(平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（1）金利関連取引

該当ありません。

（2）通貨関連取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

（3）株式関連取引

該当ありません。

（4）債券関連取引

該当ありません。

（5）商品関連取引

該当ありません。

（6）クレジット・デリバティブ取引

該当ありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（1）金利関連取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第24号）に基づき、繰延ヘッジによっております。

２．時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第24号）に基づき、繰延ヘッジによっております。

２．時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

（2）通貨関連取引

該当ありません。

（3）株式関連取引

該当ありません。

（4）債券関連取引

該当ありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

退職一時金及び企業年金

退職一時金は、勤続１年超の従業員に対し支給しております。

退職一時金の一部を平成16年３月１日付で発足した確定拠出年金に平成16年３月31日に移換いたしました。

企業年金は平成16年３月１日付にて厚生年金基金からの移行認可を受けて企業年金基金を発足し、さらに、平成17年４月１日付で基金型から規約型に移行しました。

同年金制度は、嘱託・臨時行員を除く行員のうち60歳未満の厚生年金加入者が対象者となります。

平成20年９月29日付で退職給付信託を設定いたしました。

平成25年１月１日付で確定拠出年金制度においてマッチング拠出を導入いたしました。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１．臨時に支払う割増退職金は含めておりません。

２．一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）割引率

（注）期首時点での計算において適用した割引率は2.3％でありましたが、期末時点において再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に影響を及ぼすと判断し、割引率を1.4％に変更しております。

（2）期待運用収益率

（3）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

（4）過去勤務債務の額の処理年数

12年～13年（その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法による）

（5）数理計算上の差異の処理年数

11～13、15年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしている）

（6）会計基準変更時差異の処理年数

15年

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

退職一時金及び企業年金

退職一時金は、勤続１年超の従業員に対し支給しております。

退職一時金の一部を平成16年３月１日付で発足した確定拠出年金に平成16年３月31日に移換いたしました。

企業年金は平成16年３月１日付にて厚生年金基金からの移行認可を受けて企業年金基金を発足し、さらに、平成17年４月１日付で基金型から規約型に移行しました。

同年金制度は、嘱託・臨時行員を除く行員のうち60歳未満の厚生年金加入者が対象者となります。

平成20年９月29日付で退職給付信託を設定いたしました。

平成25年１月１日付で確定拠出年金制度においてマッチング拠出を導入いたしました。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）年金資産に関する事項

① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在の基本ポートフォリオと年金資産を構成する様々な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

①　割引率　　　　　　　　1.4％

②　長期期待運用収益率　　1.9％

３．確定拠出制度

当行及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は87百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の38.01％から35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産は164百万円減少し、その他有価証券評価差額金は４百万円増加し、法人税等調整額は169百万円増加しております。

（企業結合等関係）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

共通支配下の取引等

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

・結合企業

名称：八千代サービス株式会社（当行の連結子会社）

事業の内容：建物の清掃、保守管理業務等

・被結合企業

名称：株式会社八千代エージェンシー（当行の連結子会社）

事業の内容：広告宣伝用品等の調達業務等

②　企業結合日

平成25年４月１日

③　企業結合の法的形式

八千代サービス株式会社（当行の連結子会社）を存続会社、株式会社八千代エージェンシー（当行の連結子会社）を消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

八千代サービス株式会社（当行の連結子会社）

⑤　取引の目的を含む取引の概要

当行の連結子会社の規模に見合った適正な経営管理体制の整備を図り、当行グループにおける経営の合理化・効率化を図ることを目的としております。

（2） 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当行グループは、報告セグメントが銀行業のみであります。なお、銀行業以外にクレジットカード業務等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

（1）経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益のうち連結損益計算書の経常収益の10％以上を占める取引がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

（1）経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益のうち連結損益計算書の経常収益の10％以上を占める取引がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当行グループは、報告セグメントが銀行業のみであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産が、61円35銭減少しております。

（重要な後発事象）

当行と株式会社東京都民銀行（頭取　柿﨑 昭裕 以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会（東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催）において、承認されております。

なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。

１．本株式移転による経営統合の経緯・目的

(1） 経営統合の経緯

両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ＡＴＭ提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。

他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出が強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。

そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ（以下、「新金融グループ」といいます。）を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。

(2） 経営統合の目的

両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。

２．本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率）

(1） 本株式移転の方法

両行の株主がそれぞれ保有する株式を、平成26年10月１日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。

(2） 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注1） 株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、東京都民銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注2） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：29,225,724株

上記は、当行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（15,522,991株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（40,050,527株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年３月31日時点における自己株式数（657,846株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における自己株式数（1,238,150株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、当行又は東京都民銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が発行する新株式数が変動することがあります。

（注3） 単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

３．本株式移転の日程

４．本株式移転の当事会社の概要（平成25年12月末時点）

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

６．本株式移転に伴う会計処理の概要

本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

※　平成26年３月31日現在の発行価格であります。なお、発行価格の修正または調整に関する事項については、「第４　提出会社の状況」中、「１　株式等の状況」の「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。

２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

【重要な会計方針】

　１．商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

２．有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券のうち時価のある株式については原則として決算日前１カ月の市場価格等の平均に基づく時価法、時価のある株式以外については決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)については定額法)を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物　　６年～50年

その他　　２年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者等で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額の取立不能見込額を債権額から直接減額しており、その金額は 5,118百万円（前事業年度末は9,466百万円）であります。

(2) 賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。なお、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生年度の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12～13年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各発生年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11～15年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

会計基準変更時差異（5,255百万円）：厚生年金基金の代行部分返上に伴い消滅した額及び退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度に移行したことに伴い消滅した額を控除した残額について、15年による按分額を費用処理しております。

(4) 睡眠預金払戻損失引当金

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

７．ヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。

【表示方法の変更】

・配当制限に関する注記については、該当する条文が削除されたため、記載しておりません。

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条１項２号に定める有形固定資産等明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しております。

なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める一株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める一株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後一株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社の株式又は出資金の総額

※２．消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３．から６．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７．手形割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８．ローン・パーティシペーションで、平成７年６月１日付日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※９．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、外国為替事務代行、業界共同システム決済、金利スワップ等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※10．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．新株予約権付社債は、劣後特約付社債であります。

※13．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（損益計算書関係）

※１．「固定資産圧縮特別勘定繰入額」は、対価補償金受入により将来取得予定の資産に対する圧縮記帳額を基に算定しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式で市場価格がある株式はありません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。これに伴い、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異にかかる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の38.01％から35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産は151百万円減少し、その他有価証券評価差額金は４百万円増加し、法人税等調整額は155百万円増加しております。

（重要な後発事象）

当行と株式会社東京都民銀行（頭取　柿﨑 昭裕 以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会（東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催）において、承認されております。

なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。

１．本株式移転による経営統合の経緯・目的

(1） 経営統合の経緯

両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ＡＴＭ提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。

他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出が強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。

そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ（以下、「新金融グループ」といいます。）を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。

(2） 経営統合の目的

両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。

２．本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率）

(1） 本株式移転の方法

両行の株主がそれぞれ保有する株式を、平成26年10月１日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。

(2） 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注1） 株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、東京都民銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注2） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：29,225,724株

上記は、当行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（15,522,991株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（40,050,527株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年３月31日時点における自己株式数（657,846株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における自己株式数（1,238,150株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、当行又は東京都民銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が発行する新株式数が変動することがあります。

（注3） 単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

３．本株式移転の日程

４．本株式移転の当事会社の概要（平成25年12月末時点）

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

６．本株式移転に伴う会計処理の概要

本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定であります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注） 当期首残高欄及び当期末残高欄における（　）内は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）の規定により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金（再評価に係る繰延税金負債控除前）の残高であります。

【引当金明細表】

（注）　当期減少額（その他）欄に記載の減少額はそれぞれ次の理由によるものであります。

○未払法人税等

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成26年６月28日より、株主名簿管理人を変更いたします。

変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりであります。

株主名簿管理人　東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社

同事務取扱場所　東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号　日本証券代行株式会社　本店

事務取扱開始日　平成26年６月28日

なお、特別口座の口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当行は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

平成25年６月27日　関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日　関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

第23期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）

平成25年８月９日　関東財務局長に提出。

第23期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）

平成25年11月19日　関東財務局長に提出。

第23期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）

平成26年２月12日　関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

平成25年７月２日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年10月10日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第６号の３（株式移転）に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成26年５月２日　関東財務局長に提出。

平成25年10月10日提出の臨時報告書（株式移転）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社八千代銀行の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社八千代銀行及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社と株式会社東京都民銀行（以下、会社と株式会社東京都民銀行を総称して「両行」という。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」という。）を設立すること（以下、「本株式移転」という。）並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成した。本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会において承認された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社八千代銀行の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社八千代銀行が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書の付記事項に記載のとおり、会社は、平成26年５月２日に、株式会社東京都民銀行と共同株式移転方式により、平成26年10月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」を設立する「経営統合契約書」を締結し、平成26年６月27日の定時株主総会において、「株式移転計画」が承認された。これにより、翌期以降の会社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性がある。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社八千代銀行の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社八千代銀行の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載のとおり、会社と株式会社東京都民銀行（以下、会社と株式会社東京都民銀行を総称して「両行」という。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」という。）を設立すること（以下、「本株式移転」という。）並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成した。本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会において承認された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上