9206 スターフライヤー 有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため該当事項はありません。

４  株価収益率については、第８期から第９期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第12期は、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５  第８期から第９期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

第10期から第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  第８期、第９期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、第10期から第12期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

７  平成23年４月12日付で、Ａ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種類株主にＡ種株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成23年５月２日付で当該Ａ種株式を消却しております。

８　第10期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

平成23年７月29日付で100株を１株にする株式併合を、平成24年６月１日付で１株を２株にする株式分割を行いました。第８期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成14年12月に神戸市中央区に設立され、平成15年５月に株式会社スターフライヤーに社名変更いたしました。

当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

（注）空港ハンドリング業務とは、旅客ハンドリング業務及びグランドハンドリング業務を合わせた航空機運に必要なハンドリング業務全般を指します。

・旅客ハンドリング業務：航空旅客への航空券発券、搭乗案内、手荷物預かり等一連の旅客サービス業務

・グランドハンドリング業務：航空機の離発着誘導、機体監視、預かり荷物、貨物搭降載等の地上業務

３ 【事業の内容】

当社は、既存の航空会社にはない、高品質・高付加価値サービスを提供する「感動のある航空会社」を目指して設立された新規航空会社であります。当社グループは、当社及び非連結子会社２社（株式会社スターフライヤービジネスサービス、株式会社スターフライヤーフロンティア）により構成されており、航空運送事業並びにそれに付随する附帯事業を営んでおります。当社事業の概要並びに特徴は以下の通りであります。

なお、当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおり、また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報との関連は記載しておりません。

(1)  当社事業の概要

①  航空運送事業

当社の航空運送事業は、航空機による旅客・貨物運送事業の総称であり、その概要は以下の通りであります。

②  附帯事業

当社の附帯事業は、①航空運送事業に付随する業務を総称しており、その概要は以下の通りであります。

(2)  当社事業の特徴

当社事業の主な特徴は以下の通りであります。

①  高品質の顧客サービス

当社は、「最上級のホスピタリティ」を提供できる航空会社をめざし、以下のような顧客サービスを提供しております。

・  全ての座席を本革のシートとし、使用機体の座席数を最大座席数（180席仕様）から約２割減らすことで座席の前後間隔を広くとり、お客様が搭乗中快適に過ごせる仕様にしております。

・  電源コンセント、コートフックなどビジネスユーザーを意識した機内装備としております。

・  全座席にタッチパネル式液晶モニターを設置し、音楽・動画配信によるエンターテイメントをお楽しみいただけます。

・  全座席にヘッドレストやフットレストを装備し、お客様が搭乗中ゆっくりとくつろげるように工夫しております。

・  当社客室乗務員が選び抜いたドリンクサービスを無料で行っております。

・  当社便ご利用のお客様を対象に、空港アクセスサービスとして、一部空港にて定額での乗合タクシーによる送迎サービスを提供しております。

・  機材及び機内の外観は、当社コーポレートカラーである黒を基調とした独自性の高いデザインとなっております。また、制服から機内用品に至るまで当社独自のデザインでコーディネートされ、他の航空会社とは差別化されたブランドの確立を目指しております。

②  運航コストの削減と運航の効率化

当社では、使用する機材並びにエンジンを１種類に限定することで、整備部品在庫並びに整備要員等のコストを削減することに努めております。またこれに伴い整備に係る作業を平準化することで、整備時間の短縮化も図ることができるため、１機材あたりの飛行回数の増加による収益性の向上に寄与しております。更に１機種に限定することは、安全運航の面から整備要員の機材整備技量の向上、運航乗務員の運航技量の向上、運航・整備・運送にかかわるスタッフ業務の平準化などにおいても寄与しております。

また、機材の導入にあたっても、中古機ではなく新造機を調達することを基本としており、その結果として機材年齢を抑え、故障等の経年に伴うトラブル発生の極小化を図っております。

こうしたコスト削減並びに効率化によって、旅客運賃の低減と上記①に記載の顧客サービスの充実の両立を図っております。

③  高いビジネスユースが見込める路線への就航

定期旅客運送事業においては、年間を通じて安定的なご利用が見込めるビジネスユースが期待できる路線への運航を行うことを方針としております。そのため、24時間運用されている北九州空港及び関西国際空港と東京国際空港（羽田）の間を定期便運航していることが特徴として挙げられます。特に当社主力路線である北九州－羽田線については、国内大手メーカーの工場等が集積した北九州工業地帯と各メーカーの本社機能を有する首都を結ぶ路線であることからビジネスにおけるニーズが高いと考えております。そのため当該路線については、出発は早朝５時台から到着の24時台まで、幅広い時間帯での運航を実現しており、ビジネスユースにおける利便性を充実させております。

また、不定期旅客運送事業については、国内定期便を運航している北九州空港、福岡空港及び関西国際空港からの近距離国際線を中心としたチャーター便の運航を行っております。

④  他社との提携

当社では、定期旅客運送事業国内４路線において、全日本空輸株式会社との共同運航（コードシェア）を行っております。共同運航は、当社座席の一定割合について、全日本空輸株式会社に卸売りをするものであり、当社営業収入の安定性に寄与するものと考えております。またこれに加えて、当社は全日本空輸株式会社に対して予約販売業務の委託をしており、同社の予約販売システムを用いて定期旅客運送事業における航空券の販売を行っております。これにより、全日本空輸株式会社の営業網を活用した航空券販売が可能となっております。当社の営業未収入金のうち当該事業の販売額は、別途契約のある一部の販売代理店や法人顧客向けのものを除き、全日本空輸株式会社より回収することとなっております。

また、定期旅客運送事業以外においても、福山通運株式会社との提携による航空貨物運送を実施しております。

［事業系統図］

※航空運送事業並びに附帯事業の内容は(1)当社事業の概要に記載のとおりです。

※航空運送事業のうち、（株）スターフライヤービジネスサービスは主として当社便の予約受付等のコールセンター業務を行っております。

※附帯事業のうち、（株）スターフライヤーフロンティアは主として海外航空会社の搭乗案内、手荷物預かり等の旅客ハンドリング受託業務を行っております。

４ 【関係会社の状況】

　（注）１　ＡＮＡホールディングス株式会社は有価証券報告書を提出しております。

２　ＡＮＡホールディングス株式会社の当社株式の所有割合は17.96％でありますが、影響力基準によりその他の関係会社として取り扱っております。

５ 【従業員の状況】

当社の事業セグメントは単一であるため、職種別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者及び他社から当社への出向者を除いた就業人員であります。

２ 運航乗務員には、訓練生８名を含んでおります。

３ 客室乗務員には、14名の訓練生を含んでおりません。

(2) 労働組合の状況

当社には、平成18年に運航乗務員で結成されたスターフライヤー乗員組合があり、日本乗員組合連絡会議（略称日乗連）に加盟しております。平成26年３月31日現在の組合員数は85名であります。

また、平成25年に客室乗務員で結成されたスターフライヤー客室乗務員組合があり、平成26年３月31日現在の組合員数は128名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における当社を取り巻く環境は、景況感の回復はあったものの、円安水準で推移したことや、原油価格の高止まりなどがあり厳しい環境が続きました。当社は、平成25年３月31日以降、積極的な路線の改廃に取り組みました。当事業年度における就航路線の状況および航空機材の異動状況は以下のとおりです。

（就航路線の状況）

※当事業年度末における路線便数は、国内定期便　４路線30往復60便となります。

（航空機材の異動状況）

※当社の航空機材は、全てエアバス社Ａ３２０-２００を使用しております。なお、当事業年度末における保有機材数は、11機となります。

この様な状況下、当事業年度における当社の状況は、競争環境の激化による営業収入の低迷に加え、事業規模拡大を目指す過程で高コスト体質になっていたことや、就航時に導入した航空機材３機のリース期間満了に伴う返却費用および機材入替えのための代替機との航空機賃借料の重複などから、大幅に業績が悪化する厳しいものとなりました。当社は、これらに早急に対応すべく、平成25年度下期から平成26年度までの「ＳＦＪ経営合理化計画（2013-2014）」を策定し、具体的施策の実行に着手しました。

当事業年度末における進捗は以下のとおりです。

「ＳＦＪ経営合理化計画」の進捗

①航空運送事業の立て直し（路線計画の再構築）

（運休）

・北九州－釜山線（平成26年３月30日より運休）

・福岡－関西線（平成26年２月20日より運休）

（新規就航）

・福岡－中部線（平成26年３月30日より就航）

②聖域なきコスト構造改革（事業構造改革）の断行

・希望退職者の募集（平成26年３月31日退職）

・オペレーション体制の集約・最適化（660名体制）の早期実現

③戦略的な営業体制の強化

・ダイナミックパッケージの導入（平成26年３月より開始）

・ＷＥＢ施策による販売促進

④附帯事業の業務拡大

設備・施設面におきましては、上記の航空機材の状況のほか、本社事務所棟を増設するとともに、北九州空港島内に格納庫を建設しました。

旅客状況につきましては、平成25年３月に増便した福岡－羽田線が期初から運航したことなどにより、旅客数は172万４千人（前年同期比46.3％増）、利用率は65.7％（同0.1ポイント減）となりました。

（運航、輸送実績）

貨物事業における貨物輸送重量につきましては、平成25年３月に増便した福岡－羽田線が期初から運航したことなどにより、19,724トン（前年同期比16.0％増）となりました。

附帯事業のうち空港ハンドリング業務については、引き続き羽田空港および福岡空港でのデルタ航空等からの定期便の受託のほか、北九州空港においては日本貨物航空株式会社から大型貨物定期便の受託を行いました。

一方、費用面につきましては、就航時に導入した航空機材３機のリース期間満了による返却に向けた整備費の増加のほか、円安に伴う航空機燃料費や航空機材費などの増加により、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、36,068百万円（前年同期比43.5％増）となりました。

また、前述の経営合理化計画の実行に伴い、国際線に使用する情報システム等の減損損失234百万円を計上するとともに、国際線を運休することに伴い発生する助成金返還のほか、希望退職者募集により発生する費用について、事業構造改善費用として181百万円を引当計上いたしました。

これらの結果、当事業年度の営業収入は33,024百万円（前年同期比31.2％増）、営業損失は3,044百万円（前年同期は営業利益31百万円）となりました。また、円安をヘッジするデリバティブ取引による為替差益を営業外収入として計上したことなどにより経常損失は2,664百万円（前年同期は経常利益47百万円）となり、当期純損失は、前述の特別損失計上などにより3,040百万円（前年同期は当期純利益287百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は3,642百万円となり、前事業年度末に比べ1,664百万円の増加（前
事業年度は1,493百万円の減少）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,254百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は316百万円のキ
ャッシュ・アウトフロー）となりました。

これは主として、税引前当期純損失が3,030百万円（前事業年度は342百万円の税引前当期純利益）となったも
のの、減価償却費が952百万円（前事業年度比78.5％増）となったことに加え、定期整備引当金、仕入債務、未
払金および前受金の増減により純額で4,419百万円の資金増加となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、642百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は4,679百万円の
キャッシュ・アウトフロー）となりました。

これは主として、有形固定資産の取得による支出495百万円（前事業年度比88.7％減）、ソフトウェア等の無形
固定資産の取得による支出107百万円（前事業年度比10.9％減）があったためです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、34百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は3,483百万円のキャ
ッシュ・インフロー）となりました。

これは主として、長期借入金の返済による支出が1,860百万円（前事業年度比41.1%増）、リース債務の返済による支出が1,657百万円（前事業年度は167百万円の支出）となったものの、長期借入れによる収入が1,900百万円
（前事業年度比51.4%減）、ＪＡ23ＭＣのセール・アンド・リースバック取引による収入が1,443百万円となったったためです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 営業実績

前事業年度及び当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。

（注）１  定期旅客運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、コードシェアによる座席販売分であります。

(2) 輸送実績

前事業年度及び当事業年度の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

（注）１  上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２  旅客キロは、路線区間の旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３  座席キロは、路線区間の座席数に区間距離を乗じたものであります。

(3) 運航実績

前事業年度及び当事業年度の運航実績は、次のとおりであります。

３ 【対処すべき課題】

当社は、「安全運航」を至上の責務とし、安全・確実な輸送（旅客・貨物）と快適かつ質の高い移動空間・サービスの提供に努め、既存会社にはない新たな価値を創造し、企業理念である『感動のあるエアライン』を目指してまいります。

当社は、当事業年度において、大幅に業績が悪化しました。これらに早急に対処し、業績回復と経営基盤の強化を行うため、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(１)業績」に記載の「ＳＦＪ経営合理化計画」を策定し、現在、具体的施策に着手しております。

次期においては、これらを確実に遂行し、業績回復と経営基盤の強化を行います。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 原油価格変動

当社の行う航空運送事業は、航空機燃料を使用するため、他の石油製品と同様に原油価格変動の影響を受けます。原油価格変動リスクをヘッジ（抑制）すべく燃料デリバティブ取引等を実施しておりますが、今後の国際的な原油市場の需給バランス、産油国の政情不安及び投機資金の原油市場への流入等に伴う原油価格水準の変動によっては、燃料費が上昇し、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動

当社は、航空機賃借料、航空保険料及び航空機整備に係る一部費用等については、外貨建取引を行っております。為替相場変動リスクをヘッジ（抑制）すべく為替デリバティブ取引等を実施しておりますが、為替相場変動の影響は恒久的に受ける環境にあり、今後の為替相場に大幅な変動が生じた場合には、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 公租公課

航空運送事業に関する公租公課には、着陸料や航行援助施設利用料をはじめとする空港使用料並びに国内線運航に使用する航空機燃料に賦課される航空機燃料税が挙げられます。空港使用料のうち着陸料については現在、国の軽減措置を受けており、今後、軽減措置に変更が生じた場合には、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、航空機燃料税についても平成23年４月より平成29年３月末まで国の軽減措置を受けています。このため、当該対象期間における当社事業費が軽減されることとなりますが、今後政策の転換等によって当該軽減措置に変更が生じた場合には当社業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害リスク

当社は、現在、国内定期便４路線（北九州－羽田線、関西－羽田線、福岡－羽田線、福岡－中部線）のみの運航のため、関東地域又は北九州地域・関西地域における大規模な地震、台風その他の自然災害等が生じた場合、運航及び経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の本部機能が集積している北九州空港が使用不能に陥った場合、運航及び経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(5) 景気動向の影響について

当社が属する航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。景気低迷が長期化した場合には、企業の出張抑制等から、当社の主要顧客であるビジネス旅客が減少する可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 運航リスク

当社は、当事業年度末現在、航空機11機により運航を実施しております。航空機事故が発生した場合は、損害賠償、運航機材等の修理・修復等の費用が生じます。万が一事故が発生した場合、これらの費用は主に航空保険にて填補されますが、当初計画どおりの運航は困難であり、その後の当社航空機利用者数の減少や航空機事故が生じたことによる航空需要の低下など、当社の事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、航空機に重大な故障が生じた場合にも、当初計画どおりの運航が困難となる場合があり、当社の事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7) 多頻度運航について

当社では機材あたりの収益性を高めるべく、機材の一日当たり稼働率（乗客を乗せて運航している時間）を高水準で維持することに努めております。これは空港での待機時間を短縮し、機材の一日あたり飛行時間（回数）を高めることで達成されます。

しかしながら、天候、安全対応、空路の混雑状況、予定外の修繕等の当社が想定し得ない様々な要因によって遅延や欠航せざるを得ない場合、機材の使用頻度は低くなる恐れがあります。

機材の使用頻度が下がった場合は、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 使用航空機材について

当社の航空機並びにエンジンは、それぞれ１種類に限定されております。これは、必要な整備部品在庫・整備要員を圧縮しコストを低下させることに加え、整備作業を標準化することで短時間での整備完遂を実現し、「(7) 多頻度運航について」に記載した当社の特徴である多頻度運航を実現することを理由としております。

しかしながら、限定されているが故に当該機種・エンジンに係る仕様上の欠陥等が発覚した場合、当社の運航継続について重大な懸念が生じうる可能性があります。過去における同型機の運航実績等を考慮すると、当社の採用する機材等にこうした重大な欠陥等が存在する可能性は低いものと考えておりますが、万が一そのような事態が生じた場合は当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、将来において機材の経年変化に伴い、修繕維持費用が増加する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 競合について

当社は同一路線を運航する同業他社、周辺路線を運航する同業他社並びに新幹線等の公共交通機関と競合関係にあります。また今後当社が新規路線を開設することとなった場合、当該路線にすでに就航する同業他社等との競合関係が生じることが想定されます。さらに、昨今のＬＣＣ（格安航空会社）の参入により、同業者間における競合関係が激化しております。こうした競合に伴い価格競争が拡大した場合は、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規路線展開に関するリスク

当社は、当事業年度末時点において、国内定期便４路線の運航による収益に依存しております。将来的には、運航便数の増加、国際線を含む新たな路線展開等を計画し収益の拡大を図っていく予定でありますが、これらが計画どおりに進捗しない場合、事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(11) 国際情勢の変化による影響

国際紛争、大規模なテロ事件及び伝染病の流行等が発生した場合は、航空需要に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、それらに関連して航空保険料や保安対策費用等が増加する可能性があり、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12) 人材確保

当社の行う航空運送事業は、運航乗務員、運航管理者及び整備士等の専門性を有した資格保持者の確保が必要であります。これらの有資格者は、雇用市場が航空業という限られたもののため、主に同業他社からの転職者となっております。当社では、安定的な安全運航を遂行すべく、自社養成による有資格者の育成、運航乗務員提供会社からの受入れなどにより、人材の確保を行ってまいります。なお、これらの専門性を有した資格保持者の確保ができなかった場合、又はこれらの専門性を有した資格保持者が止むを得ない事象により業務に就くことができなかった場合は、運航に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 特定会社への依存

当社は、販売関連業務、地上取扱業務、情報システム利用及び技術支援・要員支援等の航空運送事業に係る業務について、全日本空輸株式会社に業務委託を行っており、コードシェア協力契約書及び予約販売業務請負契約書を締結しております。予約販売業務請負契約書を締結し、同社の予約販売システムを用いて航空券の販売を行っていることから、全日本空輸株式会社の営業網を活用した航空券販売が可能となる一方で、定期旅客運送事業における販売は、同社のシステムを通してなされております。このため、当社の営業未収入金のうち当該事業の販売額は、別途契約のある一部の販売代理店や法人顧客向けのものを除き、全日本空輸株式会社より回収することとなっております。なお、全日本空輸株式会社は、平成24年12月14日付けで当社の筆頭株主となり、役員の派遣を受けております。

また、整備体制についてはLufthansa Technik AG社との間に航空機整備契約を、航空機の調達においてはＧＥグループ社等との間に航空機材リース契約をそれぞれ締結し、特定会社に依存しております。

当該各特定会社とは良好な関係を維持しておりますが、提携・締結内容を解消するような状況となった場合には、運航に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(14) 情報システムへの依存

当社は、予約販売、搭乗手続き及び運航管理等の業務を情報システムにより管理・運用しております。当該システム及び情報システムを支える通信インフラ等に障害が生じた場合には、運航に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(15) 法的規制

当社の行う航空運送事業は、各国との航空協定等の国際協定をはじめ、航空法及び関係諸法令による規制を受けており、また、国土交通省航空局による監督を受けております。当該規制に基づき当社は、航空運送事業運営者としての「事業許可証」、各空港における事業運営のための「事業場認定書」及び「業務規程認可書」、並びに運航する全ての航空機に対する「航空機登録証明書」及び「耐空証明書」を国土交通省航空局より交付されております。特に航空機の安全性を示す「耐空証明書」については、原則１年単位での検査による更新手続きが必要となっているものの、当社の整備体制が継続的に安全性を確保できるものと当局から評価されているため、現状の整備体制を継続することで自動更新される「連続式耐空証明書」を取得しております。

当社ではこれらの規制等を遵守するため、適材適所での専門性を有した人材の活用の他、組織並びに規程類の整備を適宜行っております。しかしながら、これらの規制等を遵守できなかった場合には、許認可等の取消により、当社の事業活動が制限され、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。尚、現在、許認可等の取消に係る事象はございません。

（許認可等の状況）

(16) 環境規制

当社の行う航空運送事業は、航空機の騒音、排気、有害物質の使用及び環境汚染等を管理・統制する様々な環境関連法規制の制約を受けております。現在、これらに関する法令遵守等に対して適確に取り組んでおりますが、これらに関する法令遵守又は環境改善のための追加的な義務に関連した費用が当社の事業、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(17) 顧客情報の取扱い

当社は、顧客に関する個人情報を保有しております。個人情報保護法及び個人情報保護に関する社内規程に基づき、適切な管理・運用を行っておりますが、不正アクセス等何らかの原因により、個人情報が漏洩した場合、顧客からの信用不安や社会的信用の低下により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(18) 業績の季節変動性について

当社の属する旅客航空運送業界においては、夏季休暇、年末年始休暇、春季休暇に需要が増大する傾向があります。そのため当社の業績につきましても、当該季節要因による偏重が生ずる可能性があります。しかしながら、今後の新規路線の就航や就航便数の増加、原油価格や為替の変動等により、当該季節変動とは異なる業績トレンドとなる可能性があります。

(19) デリバティブ取引について

当社が契約しているデリバティブ取引は、通貨関連として為替予約取引、クーポンスワップ取引等があります。

なお、当社では、平成21年12月に「市場リスク管理に関する規程」を制定し、デリバティブ取引は、市場における相場変動に対するリスク回避（ヘッジ）目的にのみ利用し、投機的な目的では行わない方針を定めております。

(20) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しておりますが、株主への長期的な利益還元を実現するため、まずは、適正な内部留保を確保し、ビジネス環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えており、平成26年３月期まで配当を実施しておりません。今後につきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を見ながら利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通りに進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には配当の実施を行うことができない可能性があります。

(21) 繰越欠損金について

当社は、設立から就航年度までの開業費償却及び就航当初の業績低迷等による税務上の繰越欠損金を抱えております。そのため、当社の法人税等の負担額は、今後当面の間は軽減される見通しでありますが、現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が適用された場合、税引後当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える恐れがあります。

(22) 当社の財政状態について

当社では現在、航空機材を主にオペレーティング・リースにより調達しており、財務諸表上はオフバランスとなっておりますが、リース会計基準等の改正がありオペレーティング・リースによる資産・負債をオンバランスすることとなった場合は、資産並びに負債に航空機材の使用権相当額が計上されるため、当社の自己資本比率は現状から大きく低下する可能性があります。なお、平成26年３月期末における未経過リース料の総額は25,156百万円であります。

また、当社は平成27年度下期以降、購入あるいはファイナンス・リースにより航空機材１機の導入を計画し、資産・負債のオンバランスを予定しております。なお、当社の運航総機数については、今後の路線展開等を考慮の上、決定いたします。

加えて、当社は必要資金を金融機関からの借入れやファイナンス・リースにより調達した結果、平成26年３月期末における有利子負債残高が13,824百万円となり、総資産に占める割合が57.3％と高くなっております。そのため、今後金融情勢が悪化することで負担金利が上昇した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(23) 資金調達について

当社が事業を今後さらに拡大するためには、継続して航空機材の導入等のための資金調達が必要であります。当該資金につきましては、外部からの資金調達と今後の内部留保によって確保する計画としておりますが、今後適時に十分な資金を確保できない場合は、新たな路線展開等のビジネス・チャンスをつかむことができなくなるため、当社の経営成績への影響並びに当社事業計画の遅延や変更が生ずる可能性があります。

(24) 重要事象について

当事業年度において、営業収入は厳しい競争環境により低迷しており、また費用についても、航空機材のリース期間満了による返却に係る整備費の追加およびそれに伴う整備引当金の計上、代替機との航空機賃借料の重複のほか、円安による外貨建て費用の増加などもありました。その結果、業績が大幅に悪化しており、当事業年度において、3,044百万円の営業損失、2,664百万円の経常損失、3,040百万円の当期純損失を計上しております。

当社は、このような状況を解消又は改善すべく、「ＳＦＪ経営合理化計画」の具体的施策の実行に着手しました。これらが実施されることで平成27年３月期は、黒字化を見込んでおります。また、一部の借入金の借入契約に付されていた財務制限条項への抵触については、契約改定により抵触事由が存在しなくなりました。これらのことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 営業に関する重要な契約

(2) 航空機のリース契約

航空機のリース契約については「第３  設備の状況  ２主要な設備の状況  (2) 航空機材」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①資産の部

当事業年度末の資産合計は24,124百万円となり、前事業年度末に比べ7,045百万円増加いたしました。

これは主として、ＪＡ23ＭＣの導入および本社事務所棟、格納庫のリース契約によるリース資産の増加などにより有形固定資産が4,952百万円増加したほか、現金及び預金が1,663百万円、前渡金が159百万円、それぞれ増加したことによるものです。

②負債の部

当事業年度末の負債合計は22,204百万円となり、前事業年度末に比べ9,950百万円増加いたしました。

これは主として、機材の返還整備などにより、営業未払金が1,000百万円、未払金が552百万円、定期整備引当金が440百万円増加したことに加え、前受金が2,438百万円、ＪＡ23ＭＣの導入および本社事務所棟、格納庫などに係るリース債務（流動負債および固定負債合計）が5,013百万円増加したことによるものです。

③純資産の部

当事業年度末の純資産合計は1,919百万円となり、前事業年度末に比べ2,905百万円減少いたしました。
　これは、当期純損失の計上により利益剰余金が3,040百万円減少した一方で、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が134百万円増加したことによるものです。

(3) 経営成績の分析

①営業損益

当事業年度の営業収入は、平成25年３月から増便した福岡－羽田線が期初から運航したことなどにより、前事業年度に比べて7,857百万円増加して33,024百万円となりました。
　営業費用（事業費並びに販管費及び一般管理費）については、就航時に導入した航空機材３機のリース期間満了による返却に向けた整備費の増加のほか、円安に伴う航空機燃料費や航空機材費などの増加により、前事業年度に比べて10,933百万円増加して36,068百万円となりました。

これにより、営業損失は3,044百万円（前事業年度は31百万円の営業利益）となりました。

②経常損益

営業外損益については、借入れ等に伴う支払利息の増加等があったものの円安に伴う為替差益543百万円の計上により、前事業年度に比べて363百万円増加して、379百万円の営業外利益となりました。

以上により、経常損失は2,664百万円（前事業年度は47百万円の経常利益）となりました。

③特別損益

当事業年度においては、国際線に使用する情報システム等の減損損失234百万円を計上するとともに、国際線を運休することに伴い発生する助成金返還のほか、希望退職者募集により発生する費用について、事業構造改善費用として181百万円を引当計上いたしました。

以上から、法人税等合計10百万円控除後の当期純損失は、3,040百万円（前事業年度は287百万円の当期純利益）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度における税引前当期純損失は3,030百万円（前事業年度は342百万円の税引前当期純利益）となったものの、減価償却費が952百万円（前事業年度比78.5%増）となったことに加え、定期整備引当金、仕入債務、未払金および前受金の増減により純額で4,419百万円の資金増加となったことから、営業活動によるキャッシュ・フローは、2,254百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は316百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

また、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産およびソフトウェア等の無形固定資産の取得に伴う支出等により、642百万円のキャッシュ・アウトフロー（前事業年度は4,679百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、34百万円のキャッシュ・インフロー（前事業年度は3,483百万円のキャッシュ・インフロー）となりましたが、これは主として、長期借入金の返済による支出が1,860百万円（前事業年度比41.1%増）、リース債務の返済による支出が1,657百万円（前事業年度は167百万円の支出）となったものの、長期借入れによる収入が1,900百万円（前事業年度比51.4%減）、ＪＡ23ＭＣのセール・アンド・リースバック取引による収入が1,443百万円となったことによるものです。

上記の結果、当事業年度末における現金及び現金同等物は3,642百万円となり、前事業年度に比べ1,664百万円の増加（前事業年度は1,493百万円の減少）となりました。

なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

(注)　１　自己資本比率：　自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：　株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：　有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：　営業キャッシュ・フロー／利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式総数により算出しています。

３　有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）及びリース債務を対象としています。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いています。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

航空（運輸）業界の競争激化や経済社会環境の劇的変化に伴い、経営環境は悪化しており、当社は経営基盤の強化を図るため「ＳＦＪ経営合理化計画」を策定し、現在具体的施策の実行に着手しております。当社は、この計画を確実に遂行し、収益の最大化に取り組みます。

また、同時に企業理念の実現に向け、サービスコンセプトである「最上級のホスピタリティ」による「高品質・高付加価値サービス」を追求し、企業価値の最大化を目指します。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針

当社の営む航空運送事業は、交通機関として公共性の高い事業であると認識しております。そのため、今後につきましても、「安全運航は事業の基盤」と強く経営者が認識し、継続的に社内体制の点検・整備を行う方針であります。

また、今後の航空業界は、航空自由化のさらなる進展、ＬＣＣ（格安航空会社）の相次ぐ参入など大きな転換期を迎えております。また、新幹線等との競争もさらに激化することが予想されます。当社といたしましては、そのような競争の中においても、ビジネスモデルである「ハイブリッド・エアライン」を確立し、「最上級のホスピタリティ」による顧客サービスの差別化をより追及し、当社運航便をお客様から選んで頂ける取り組みを行っていく方針であります。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、これは、当事業年度において、営業収入は厳しい競争環境により低迷しており、また費用についても、航空機材のリース期間満了による返却に係る整備費の追加およびそれに伴う整備引当金の計上、代替機との航空機賃借料の重複のほか、円安による外貨建て費用の増加などもありました。その結果、業績が大幅に悪化しており、当事業年度において、3,044百万円の営業損失、2,664百万円の経常損失、3,040百万円の当期純損失を計上しております。

当社は、このような状況を解消又は改善すべく、「ＳＦＪ経営合理化計画」の具体的施策の実行に着手しました。これらが実施されることで平成27年３月期は、黒字化を見込んでおります。また、一部の借入金の借入契約に付されていた財務制限条項への抵触については、契約改定により抵触事由が存在しなくなりました。これらのことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、ＪＡ23ＭＣの導入や本社事務所棟増設、格納庫の新設など、総額5,912百万円（無形固定資産を含む。）の設備投資を実施いたしました。また、当事業年度において重要な設備の売却等はありません。

なお、当社の事業は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 事業所等（航空機材を除く）

当社における主要な設備（事業所等）は次のとおりであります。なお、当社の事業は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(注）１  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　土地の面積は、小数点以下の端数を切り捨てて表示しております。

４　このうち、411,928千円は、当事業年度において増設した本社事務所棟であります。

５　このうち、911,850千円は、当事業年度において新設した格納庫であります。

(2) 航空機材

当社における主要な設備（航空機材）は次のとおりであります。

(注）１  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　このうち、3,636,313千円は当社保有機Airbus A320型機（ＪＡ08ＭＣ）であります。なお、当該航空機材は、平成26年５月28日付で譲渡するとともに、同資産のリースを開始しております（セール・アンド・リースバック）。詳細につきましては、「第５　経理の状況　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

４　上記のほか、当事業年度においてセール・アンド・リースバック取引でリース資産として新規取得したAirbus A320型機（ＪＡ23ＭＣ）があり、その帳簿価額は4,912,855千円であります。

５　平成26年３月31日において、当社が使用する航空機11機のうち、１機は保有機でその他はすべてリース契約によるものであります。

６　オペレーティング・リース契約による航空機の概要は次のとおりであり、この中には、平成25年度中に返却した航空機２機も含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

当社が策定した事業計画に基づき、設備投資予定金額を算出しております。

平成26年３月31日現在における重要な設備の新設・除却等の計画は以下の通りです。

航空機材

(注)　１ Airbus A320型機１機の投資予定額の総額については、当社が想定するエンジン及び客室仕様等に係る設備投資額に基づいて算出しております。

２ 投資予定額の総額は、予算上の為替レート（１USドル=105.00円）で算出しており、為替変動等による大幅な変更もあり得ます。

(2)  重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成17年６月27日定時株主総会、平成17年８月22日臨時株主総会及び平成17年12月２日臨時株主総会決議並びに平成18年２月28日取締役会決議

（注）１  新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

イ．上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

ロ．上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項イの期間内に行使した個数を除いた個数

ハ．上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項イおよびロの期間内に行使した個数を除いた個数

ただし、上記イからハに関わらず、平成26年４月１日以降は、すべての新株予約権について権利を行使することができる。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成19年６月27日定時株主総会及び平成20年３月19日取締役会決議

（注）１  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

イ．上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

ロ．上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項イの期間内に行使した個数を除いた個数

ハ．上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項イ及びロの期間内に行使した個数を除いた個数

ただし、上記イからハに関わらず、平成26年４月１日以降は、すべての新株予約権について権利を行使することができる。

③平成23年６月22日定時株主総会及び平成23年６月22日取締役会決議

（注）１  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。また、新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端株は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。

上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。

イ．上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１

ロ．上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項イの期間内に行使した個数を除いた個数

ハ．上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項イ及びロの期間内に行使した個数を除いた個数

ただし、上記イからハに関わらず、平成26年10月１日以降は、すべての新株予約権について権利を行使することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１  平成22年７月30日付で、財務内容の健全化のため、資本金および資本準備金の額の減少をしたものであります。

２  平成23年４月12日に、Ａ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種株式１株につき普通株式１株を交付したものであります。

３  平成23年４月28日開催の取締役会決議により、平成23年５月２日付で自己株式として保有するＡ種株式全てを消却したものであります。

４  平成23年７月29日付で、100株を１株に併合いたしました。

５  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

６  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。

割当先    大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）

発行価格  3,180円    資本組入額  1,470.75円

７  平成24年５月11日開催の取締役会決議により、平成24年６月１日付で１株を２株に株式分割しております。

(6) 【所有者別状況】

（注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成18年２月28日決議

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役等に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、平成17年６月27日開催の定時株主総会、平成17年８月22日開催の臨時株主総会及び平成17年12月２日開催の臨時株主総会、並びに平成18年２月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

②平成20年３月19日決議

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役等に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、平成19年６月27日開催の定時株主総会及び平成20年３月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

③平成23年６月22日決議

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役等に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが、平成23年６月22日開催の定時株主総会及び平成23年６月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けたうえで、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定・継続した配当を実施していくことを基本方針としています。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

当社は、平成26年３月期において当期純損失を計上したことで、利益剰余金がマイナスとなっておりますので、誠に遺憾ではありますが、平成26年３月期につきましては無配の見通しです。また、平成27年３月期につきましても無配の見通しです。

利益配分に係る考え方及び方針は、上記基本方針を踏まえ、利益剰余金を安定的な事業展開に相応しい額まで積み上げた上で、株主利益の向上に資するべく早期の配当を実施したいと考えています。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２  当社株式は、平成23年12月21日から東京証券取引所市場第二部に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

３  ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役  斉藤淳氏、石丸靖彦氏、生山武史氏及び峯口秀喜氏は、社外取締役であります。

２  監査役  金山一司氏、篠原龍己氏及び奥野照章氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役  金山一司氏、篠原龍己氏及び奥野照章氏の任期は、平成23年10月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。

①  企業統治の体制

イ　会社の機関の内容

当社の取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。

また当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、３名全員が社外監査役（常勤監査役は１名）であります。

これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ　現在の企業統治体制を採用している理由

現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。

ハ　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、平成18年５月に制定され、その後、平成22年11月17日開催の取締役会において修正決議いたしました。

A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。

コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。

経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「スピークアップ制度」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。

B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。

C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。

D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。

取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。

E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。

b.当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。

c.監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。

F 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。

また、取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。

G 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。

H 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。

また、当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。

監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。

I その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。

監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。

会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。

J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。

コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づきスピークアップ制度（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。

このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。

そのほか、新型インフルエンザ対応など個別リスクに対しては、その都度対策事務局等を組成し対応しております。

ホ　責任限定契約の締結について

社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査

イ　内部監査

内部監査につきましては、社長直轄の監査部（部長以下３名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、適宜、社長へ報告しております。

ロ　監査役監査

監査役監査につきましては、原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。なお、監査役は、月１回以上監査役会を開催しております。

ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査部、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

なお、内部監査及び監査役監査により改善が必要とされた事項について、被監査部門は必要に応じて総務人事部・財務経理部等の当社内部統制に関連する部門と協力し、速やかに措置を講ずることとしております。

③  社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役は、斉藤淳氏（日産自動車九州㈱顧問及び北九州エアターミナル㈱社外取締役）、石丸靖彦氏（ＴＯＴＯ㈱総務本部 本部長及び北九州エアターミナル㈱社外取締役）、生山武史氏（㈱安川電機執行役員人事総務部長）、峯口秀喜氏（ＡＮＡホールディングス㈱グループ経営戦略部副部長）の４名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。

また、斉藤淳氏が顧問を務める日産自動車九州㈱と当社の間には特筆すべき営業上の取引関係はありませんが、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。なお、同氏が勤務していた日産自動車㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.09％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。

石丸靖彦氏が総務本部　本部長を務めるＴＯＴＯ㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。

生山武史氏が執行役員人事総務部長を務める㈱安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の3.16％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。

峯口秀喜氏がグループ経営戦略部副部長を務めるＡＮＡホールディングス㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の17.96％を保有しており、当社とはコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。

なお、所有する当社株式の数は、斉藤淳、石丸靖彦、生山武史及び峯口秀喜の各氏共に０株であります。

一方、社外監査役は金山一司氏（常勤）、篠原龍己氏（第一交通産業㈱監査役）及び奥野照章氏（門司港開発㈱代表取締役社長）の３名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。篠原龍己氏が監査役を務める第一交通産業㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。ただし、同氏が勤務していた㈱山口銀行北九州支店（現㈱北九州銀行）は当社借入金の融資元です。また、奥野照章氏が代表取締役社長を務める門司港開発㈱は、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありませんが、同氏が代表取締役社長を勤めていた北九州エアターミナル㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等との賃貸借の取引があります。

なお、所有する当社株式の数は、金山一司、篠原龍己及び奥野照章の各氏共に０株であります。

社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。

また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準は定めておりません。しかしながら、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については会社法第２条第16号の規定に従い選任しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況

社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜なされております。

④  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  取締役の報酬等には、使用人兼務取締役５名に対する使用人分給与は含まれておりません。

なお、使用人兼務取締役の使用人給与のうち、記載すべき重要なものはありません。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬の額の決定については、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために、報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催し当該報酬等の額について検討することとしております。なお、報酬委員会の構成（３名以上）は、取締役会で決定し、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしております。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を有限責任あずさ監査法人より受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、増田靖氏（継続監査年数：１会計期間）及び山根玄生氏（継続監査年数：５会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  取締役・監査役・会計監査人の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役、監査役、並びに会計監査人の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規程にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 上記金額は消費税等を含んでおりません。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。　

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとしております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
   ①資産基準                0.2%
   ②売上高基準              0.0%
   ③利益基準              △0.2%
   ④利益剰余金基準        △1.8%
  ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。 

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【事業費明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２.デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法 ３.たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品

（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ４.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く。）及び航空機材は定額法、それ以外については定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  ６.引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計算した額を、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)ポイント引当金

スターリンク会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来の使用見込額を計上しております。

(3)定期整備引当金

航空機材の主要な定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までに負担すべき将来の整備費用見積額を計上しております。

(4)事業構造改善引当金

経営合理化計画の実施により、希望退職者の募集に係る費用および北九州－釜山線運休に伴い発生する助成金返還などの損失見込額を合理的に算出し計上しております。 ７.収益及び費用の計上基準

営業収入のうち旅客収入の計上は、搭乗基準によっております。 ８.ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりであります。

ヘッジ手段…デリバティブ取引（商品スワップ、為替予約、通貨オプション、クーポンスワップ）

ヘッジ対象…商品（航空機燃料）、外貨建予定取引

(3)ヘッジ方針

商品（航空機燃料）及び為替の市場相場変動に対するリスク回避を目的として利用しており、投機目的の取引は行っておりません。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。 ９.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 10.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

１．前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」、「未収消費税等」、「デリバティブ債権」、「差入保証金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」にそれぞれ表示していた「未収入金」1,017,083千円、「未収消費税等」662,574千円、「デリバティブ債権」796,488千円、「差入保証金」205,603千円は、「その他」として組み替えております。

２．前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「差入保証金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた932,269千円は、「その他」として組み替えております。

３．前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「デリバティブ債務」については、負債及び純資産の合計額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「デリバティブ債務」に表示していた11,446千円は、「その他」として組み替えております。

(損益計算書関係)

１．前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「デリバティブ評価益」、「業務受託手数料」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」にそれぞれ表示していた「デリバティブ評価益」154,023千円、「業務受託手数料」3,600千円は、「その他」として組み替えております。

２．前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「アレンジメントフィー」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「アレンジメントフィー」に表示していた81,834千円は、「その他」として組み替えております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

１．前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた86,191千円は、「前受金の増減額（△は減少）」49,137千円、「その他」37,053千円として組み替えております。

２．前事業年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「セール・アンド・リースバックによる収入」および「リース債務の返済による支出」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△107,560千円は、「セール・アンド・リースバックによる収入」60,057千円、「リース債務の返済による支出」△167,587千円、「その他」△30千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

（※）当事業年度のその他（流動資産）については、重要性を考慮し記載を省略しております。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

　営業未収入金及び未収入金合計のうち600,000千円は、当座貸越契約の担保として譲渡担保が設定されております。

担保付債務は次のとおりであります。

　上記の長期借入金（１年内返済予定を含む）は、航空機購入資金の一部に充当するため借入れたシンジケートローンであり、上記航空機材を担保に供しているほか、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成24年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

　なお、当事業年度末において一部の財務制限条項に抵触するおそれがあったため、平成26年３月28日までに「純資産の部の合計金額に関する条項」の変更に関する同意を得て、平成26年４月10日付で、契約変更いたしました。

　また、資金の効率的運用および経営基盤強化を目的として、担保に供している上記航空機材を平成26年５月28日付で譲渡するとともに、同資産のリースを開始しております（セール・アンド・リースバック）。これに伴い、上記シンジケートローンも同日付で一括返済しております。

　詳細につきましては、（重要な後発事象）をご参照ください。

※３  当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　また、資金調達の機動性及び安定性の確保を図るため、取引金融機関13社とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

　上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されており、下記条項のいずれかに抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

①　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年３月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

②　各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を18,000,000千円以上としないこと。

　なお、当事業年度末において一部の財務制限条項に抵触するおそれがあったため、平成26年３月28日までに「純資産の部の合計金額に関する条項」の変更に関する同意を得て、平成26年４月10日付で、契約変更いたしました。

　詳細につきましては、（重要な後発事象）をご参照ください。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の主要な資産について減損損失を計上しました。

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

当事業年度において、当社唯一の国際線である北九州－釜山線運休の意思決定により、上記国際線に係る資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（234,213千円）として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は運休日までの減価償却費相当額として算定しております。

※４　事業構造改善費用

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　事業構造改善費用は、希望退職者の募集に係る費用および北九州－釜山線運休に伴い発生する助成金返還額であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

平成24年６月１日　株式分割による増加　1,432,820株

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

平成24年11月７日　単元未満株式買取請求による自己株式の取得　13株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

ＪＡ２３ＭＣ、本社建物、格納庫、ＳＦＪトレーニングセンター建物、フルフライトシミュレーター、特殊車両及びコンピュータであります。

・無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、事業計画等に照らして、自己資本、銀行からの借入れまたはファイナンス・リース取引により調達しております。

資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定しております。

デリバティブ取引は、「市場リスク管理に関する規程」に沿って、実需の範囲内で行うこととしており、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に、航空機リース契約等の賃貸借契約に伴う外貨建債権であり、取引先の信用リスク及び為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金及び未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。営業未払金及び未払金の一部には、航空機リース料等に係る外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、運転資金及び設備資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としたもの、ならびに原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的としたものであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針　８．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「販売管理規程」に従い、営業債権について財務経理部がモニタリングを行っております。取引相手ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念リスクの早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い取引実績の豊富な金融機関または商社とのみ取引を行っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建ての営業債務等について、契約による外貨支払い予定に基づき、月別・通貨別に把握しております。その為替の変動リスクに対して、クーポンスワップ取引等のデリバティブ取引を利用してヘッジしております。また、原油価格の変動リスクに対して、燃料スワップ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めた市場リスク管理に関する規程に基づき、取締役会で基本方針を決定し、これに従い所管部が取引を行い、財務経理部において取引先と残高照合等を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。 (注) ２を参照ください。

前事業年度（平成25年３月31日）

(※１) １年内返済予定の長期借入金またはリース債務を含めております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、(  ）で表示しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

(※１) １年内返済予定の長期借入金またはリース債務を含めております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目は、(  ）で表示しております。

(注) １  金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(3) 営業未払金、(4) 短期借入金及び (5) 未払金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(7)リース債務

元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

関係会社株式については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

　(注) ３  金銭債権の決算日後の償還予定額

 前事業年度（平成25年３月31日）

 当事業年度（平成26年３月31日）

　(注) ４  短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

 前事業年度（平成25年３月31日）

 当事業年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

前事業年度 (平成25年３月31日)

子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額18,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度 (平成26年３月31日)

子会社株式

子会社株式（貸借対照表計上額18,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　通貨オプション取引は、ゼロコストオプションであり、オプション料の収支はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　通貨オプション取引は、ゼロコストオプションであり、オプション料の収支はありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　通貨オプション取引は、ゼロコストオプションであり、オプション料の収支はありません。

(2) 商品関連

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社は退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要　　

　　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

　　確定拠出年金への掛金支払額は63,540千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

平成18年、平成20年および平成23年に付与されたストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるためストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストックオプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.7％から35.3％に変更されております。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおります。また、経営資源の配分の決定や業績評価は、当社全体で行っております。したがって、事業セグメントは単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦における売上高及び有形固定資産の金額が、それぞれ損益計算書の売上高及び貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦における売上高及び有形固定資産の金額が、それぞれ損益計算書の売上高及び貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。　

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社は、航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件および取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

３　取引金額確定までに概算精算を行っているため、期末残高については精算差額が計上されております。

４　全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の委託をしており、これに係る営業未収入金、未収入金および未払金であります。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

（２）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１　上記の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件および取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定しております。

３　取引金額確定までに概算精算を行っているため、期末残高については精算差額が計上されております。

４　回収条件の変更により計上されております。

５　全日本空輸株式会社に当社の旅客収入等の委託をしており、これに係る営業未収入金、未収入金および未払金であります。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１ 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり純資産額の算定上の基礎、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　　

（注）１ 当社は、平成24年６月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。

２ 前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

１．財務制限条項に関する契約変更について

当社は、当事業年度末時点において一部の借入金に付された財務制限条項に抵触するおそれがあったため、平成26年３月28日までに「純資産の部の合計金額に関する条項」の変更に関する同意を得て、平成26年４月10日付で、契約変更いたしました。変更後の財務制限条項の内容は以下のとおりです。

（１）コミットメントライン契約

①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059,000千円以上に維持すること。

②各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を18,000,000千円以上としないこと。

（２）シンジケートローン契約

①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059,000千円以上に維持すること。

②各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）損益に与える影響

　該当事項はありません。

２．固定資産の譲渡及び同資産のリース契約について

当社は、資金の効率的運用を行い、経営基盤を強化することを目的として、平成26年５月21日開催の取締役会決議に基づき、保有する航空機材（機種：Airbus A320型機、機番：ＪＡ08ＭＣ）を譲渡するとともに、同資産をリースする契約を平成26年５月22日に締結しました（セール・アンド・リースバック）。これに伴い、平成26年５月28日より、同資産のリースを開始するとともに、当該航空機材購入資金の一部に充当するため借入れたシンジケートローンも、同日付で一括返済しております。

（１）譲渡資産及び同資産のリースに関する内容

（２）固定資産の譲渡及び同資産のリース契約先の概要

※当該契約は、上記契約先を含む３社で締結されておりますが、その他の２社については、守秘義務契約により記載を省略いたします。なお、当該２社についても、記載すべき資本・人的・取引関係はなく、また関連当事者にも該当しておりません。

※当該契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、1,059,000千円以上に維持すること。

②各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）損益に与える影響

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

なお、建設仮勘定の増加は、主として上記のリース資産（有形）の航空機材（ＪＡ23ＭＣ）の増加によるものであります。　

（※１）セール・アンド・リースバック取引により取得した資産

２．当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【借入金等明細表】

(注)  １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ  現金及び預金

ロ  営業未収入金

相手先別内訳

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ  商品

ニ  貯蔵品

②流動負債

イ  営業未払金

ロ  短期借入金

ハ  １年内返済予定の長期借入金

　※１シンジケートローンは、株式会社北九州銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケート団
　　　からの借入れであります。

ニ  未払金

ホ　前受金

③固定負債

イ  長期借入金

　※１シンジケートローンは、株式会社北九州銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケート団
　　　からの借入れであります。

ロ  リース債務

(3) 【その他】

　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第11期（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日福岡財務支局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日福岡財務支局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日福岡財務支局長に提出。

第12期第２四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日福岡財務支局長に提出。

第12期第３四半期（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日福岡財務支局長に提出。

（4）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成26年２月28日福岡財務支局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月26日

株式会社スターフライヤー

取締役会  御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スターフライヤーの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スターフライヤーの平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スターフライヤーの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社スターフライヤーが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。