7863 平賀 有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第56期、第57期及び第58期は潜在株式が存在しないため、第55期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第55期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４  従業員数の〔  〕内は、外書で臨時雇用者数(最近一年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出)を記載しております。

５  従業員数は、就業人員数を記載しております。

６  当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、連結子会社であった株式会社イマージュを吸収合併したことで連結子会社がなくなったため、当第１四半期会計期間より連結財務諸表を作成しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第56期、第57期、第58期及び第59期は潜在株式が存在しないため、第55期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成25年３月期まで連結財務諸表を作成しておりますので、平成25年３月期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
なお、平成26年３月期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第55期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５  従業員数の〔  〕内は、外書で臨時雇用者数(最近一年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出)を記載しております。なお、従業員が当事業年度において82名増加しておりますが、主として平成25年４月１日付で株式会社イマージュと合併したことによるものであります。

６  従業員数は、就業人員数を記載しております。

２ 【沿革】

昭和31年１月  紙袋、包装紙の製造販売を目的として東京都練馬区南町一丁目3578番地(現  東京都練馬区栄町２番地)に株式会社平賀商店(資本金100万円)を設立。

昭和33年３月  東京都練馬区に印刷、製袋工場を開設し、折込広告分野に進出。

昭和39年９月  埼玉県北足立郡(現  埼玉県新座市)に印刷、製袋工場(現  埼玉第一工場)を移転。

昭和40年２月  商号を株式会社平賀に変更。

昭和44年９月  群馬県高崎市に高崎支店を開設。

昭和51年５月  東京都練馬区豊玉北三丁目３番地２(現  東京都練馬区豊玉北三丁目３番10号)に本社を移転。

昭和62年12月  宮城県仙台市に仙台支店を開設。

平成３年９月  東京都練馬区豊玉北三丁目２番５号に本社ビルを開設し、営業本部及び管理本部を移転。

平成８年４月  東京都練馬区豊玉北三丁目20番２号にデジタル印刷拠点として、第三ビルデジタル館を開設。

平成９年３月  埼玉県新座市に生産能力の増強のため埼玉第二工場を開設。

平成12年６月  埼玉第一工場(埼玉県新座市)を増設し、埼玉第二工場を閉鎖。

平成12年10月  日本証券業協会に上場。

平成16年12月  日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。

平成18年10月  株式会社イマージュ（現  連結子会社）の株式を100％取得することにより子会社化。

平成19年５月  大阪府大阪市に大阪支店を開設。

平成22年４月  ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場。

平成22年10月  大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

平成25年４月  株式会社イマージュを吸収合併。

平成25年７月　大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

３ 【事業の内容】

当社は、折込広告、インターネットやモバイルでの情報提供、キャンペーンやイベントの開催、店内プロモーションや商品に貼付されるシール、ノベルティグッズ、ショッピングバック等、全ての販売促進関連事業を主な事業として営んでおります。

図示すると次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、連結子会社であった株式会社イマージュを吸収合併したことで、連結子会社がなくなったため、該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員を記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数の〔  〕内は、外書で臨時雇用者数(最近一年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出)を記載しております。

４  当社は、販売促進関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融政策の効果により、円安、株価の上昇が進み、企業収益の改善、個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復傾向で推移しました。

広告業界におきましては、回復傾向が見られたものの、印刷業界におきましては、洋紙価格や電気料金の上昇により厳しい状況で推移しました。

このような状況の中、当社は、平成25年４月１日に連結子会社であった株式会社イマージュを吸収合併し、経営効率の向上、顧客による販売促進活動の全般を企画提案すべく営業活動の一本化、生産性と生産効率の向上を図ってまいりました。

しかしながら、売上高につきましては消費税率増税に伴う各種印刷物の受注が当初の予想を下回り、また、原材料等の値上げによりコストの上昇を余儀なくされることとなりました。

以上の結果から、当事業年度の業績は、売上高85億82百万円（前期比20.2％の増収）、営業利益2億16百万円（前期比37.4％の減益）、経常利益2億37百万円（前期比36.2％の減益）、当期純利益2億12百万円（前期比10.5％の減益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）につきましては、主に、当事業年度末の資金残高は、8億42百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、3億43百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益が3億11百万円、仕入債務の増減額が１億89千円、売上債権の増減額が75百万円、減価償却費74百万円、退職給付引当金の増減額が19百万円、抱合せ株式消滅差益が△93百万円、たな卸資産の増減額が△77百万円、法人税等の支払額が1億58百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1億27百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出が１億22百万円、投資有価証券の取得による支出が7百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、2億36百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が△２億93百万円、社債の償還による支出が１億20百万円あった一方で、社債の発行による収入が１億95百万円あったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、連結ベースで作成していた「生産実績、受注状況及び販売実績」については、当事業年度より個別ベースで作成しております。従って、前年同期比につきましては、記載しておりません。

また、当社は販売促進関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格で表示したものであります。

２  金額には、消費税等は含まれておりません。

３  上記の内には外注生産によるものを含んでおります。

４  当社の主要原材料である用紙(外注加工費に含まれる用紙代も含む)は、(当事業年度)総製造費用の31.8％を構成し、また、市況品として当社実績に対して価格変動の影響を与えております。

主要原材料の状況及び価格の推移は以下のとおりであります。

(a) 主要原材料の状況(主要原材料の入手高、使用高及び在庫高)

(注) １  数量表示は単位が多岐にわたるため、記載を省略しております。

     ２  用紙使用高には、外注先への材料有償支給が含まれております。

３  当事業年度の使用高には用紙の売却代金額9,945千円が含まれております。

     ４  金額には、消費税等は含まれておりません。

       (b) 主要原材料の価格の推移

(注)  価格は市況価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当事業年度における受注状況をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格で表示したものであります。

２  金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) １  金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３ 【対処すべき課題】

当社が関連いたします広告業界は回復傾向にあるものの、印刷業界におきましては依然厳しい経営環境が続いております。

当社におきましては、折込広告を主体とする総合印刷会社から各種広告を含めたサービスをお客様にサポートすることで、販売促進におけるすべてを提案できる企業を目指します。そのために折込広告に掲載されている情報を活用し、インターネットやモバイルでの情報提供、キャンペーンやイベントの開催、店内プロモーションや商品に貼付されるシール、ノベルティグッズ、ショッピングバッグ等、全ての販売促進活動をサポートする体制を確立するため製造部門をより強化してまいりました。

今後は更に、営業面におきましては、既存顧客のシェアアップを図る一方、顧客のニーズに応じたあらゆる販売促進活動に繋がる企画の提案を行い、折込広告以外の販売促進物の受注割合を高め、売上品目の平準化を図ってまいります。

企画面におきましては、市場の動向や情報等を密に情報収集しながら営業担当者と連携し、顧客の販売促進活動全般を有益なものにすべく企画の作成を目指してまいります。

製造面におきましては、製造コストの効率化を求め、各製造部門における数値分析や数値管理において、作業時間の短縮やｗｅｂを活用した制作処理を進めるとともに、受注に応じた作業方法を他部署との連携、協力により追求し、生産性、作業効率の向上を目指してまいります。

また、これらを実現する上で、顧客が取り扱っている商品知識を有する営業担当、企画力のあるデザイナー、情報関連機器の活用、印刷機械の技術者等、各部門において人材の育成強化が不可欠と考えております。

原材料の仕入につきましては、適正在庫を維持することを目指し、また、現物取引によって仕入の実在性を確保し、倉庫保管料や運送費などの維持管理費用においても考慮した仕入計画を立て、これに基づいたコスト管理に努め、受注に見合ったコストの実現を目指します。

全社的には規範意識の強化として、「企業理念」、「行動指針」を策定しております。

また、全従業員に対するコンプライアンス研修を継続的に行います。

財務基盤の強化につきましては、自己資本の充実を図るために、業績回復によるキャッシュ・フローの安定的な創出、投融資管理の強化、計画的な返済、自己資本強化策などを総合的且つ効果的に行うことで改善を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 特定の製品への依存度が高いことについて

当社は、企画・デザインから印刷までの一貫工程を有した総合印刷会社でありますが、折込広告（チラシ）の製造販売を主たる事業としております。当社の販売先は大型量販店、スーパー、小売専門店等の小売業界が多いことから、当該業界の広告宣伝費が削減された場合は当社の売上高を減少させる要因となり、当社の経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当社は、第１四半期会計期間から当社の報告セグメントは単一となることから、報告セグメントの記載を省略しております。

(2) 特定取引先への依存度が高いことについて

当社は、広告主である販売先と共に成長してきた企業であります。

特定の販売先の成長に伴って、当社の売上に占める割合が高まりました。

これらの販売先の取引方針によって、当社の売上高を減少させる要因となり、当社の経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(3) 印刷業界における競合について

当社は折込広告の専門会社として、広告主の取扱商品に精通するほか、取扱商品コード、品名、写真等のデータを蓄積することにより、納期の短縮を図っております。このデータの蓄積は、継続的な取引により達成されるものであり、既存の顧客との取引において同業他社に対し当社に優位性があるものと考えております。しかし、印刷業界における折込広告への参入障壁は低く、企業間競争による販売価格の低迷は続いております。さらに競争が激化した場合には受注価格を低下させる要因となり、当社の経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4) 用紙価格の変動と供給について

当社の主要原材料である用紙につきましては、国内および海外の製紙会社から複数用紙代理店を通し購入し、安定的な供給と最適な価格の維持に注力しております。しかしながら、石油価格の高騰や世界的な需給バランスが崩れた場合など用紙価格の高騰や調達がきわめて困難になった場合には、当社の経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(5) 情報システムとセキュリティについて

デジタル化の進展により各種の印刷物がデジタルデータとして取り扱われるようになり、当社は得意先からのデータについて制作・保管・維持・管理を行っております。当社は、情報セキュリティ管理体制の整備に努めておりますが、万一得意先のデータを漏洩もしくは誤用した場合は、得意先の信頼を失うとともに、社会的信用の失墜にもつながり、当社の経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当事業年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計方針に基づき作成されております。当社で採用する重要な会計方針については、「第５  経理の状況  財務諸表等  財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2)  財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、26億89百万円となり、その主な要因といたしましては、前事業年度末と比べ受取手形及び売掛金が２億円増加したものの、未収入金が23百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は、21億59百万円となり、その主な要因といたしましては、前事業年度末と比べ有形固定資産が３億13百万円、投資有価証券が50百万円、無形固定資産が10百万円増加したものの、関係会社株式が１億29百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は、22億47百万円となり、その主な要因といたしましては、前事業年度末と比べ支払手形及び買掛金が３億13百万円増加したものの、短期借入金が２億46百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、10億78百万円となり、その主な要因といたしましては、前事業年度末と比べ退職給付引当金が94百万円、社債が40百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、15億22百万円となり、その主な要因といたしましては、前事業年度末と比べ利益剰余金が１億94百万円、その他有価証券評価差額金が41百万円増加したことによるものであります。

(3)  キャッシュ・フローの分析

第２  事業の状況  1  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。

（キャッシュ・フローの指標）

(4)  経営成績の分析

第２  事業の状況  1  業績等の概要  (1) 業績の項目をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社は、経営方針として、「企業理念」、「行動指針」を掲げ、事業活動を行っております。

　企業理念といたしまして、「皆様の暮らしがもっと豊かになるように。私たちは販売促進活動を通じて、心と心を結ぶ架け橋になりたいと考えます。」を掲げ、当社の取り扱う折込広告をはじめとする全ての販売促進活動を顧客に提供し、消費者との架け橋になるよう努めます。

また、当社の目標とする経営指標は、全ての経営指標において前事業年度よりも成長することを基本としております。また、当社の目標とする経営指標は、全ての経営指標において前事業年度よりも成長することを基本としております。

　その実現のために、当社は、お客様の販売促進部門に密着して広告効果の増大を図りながら、機動的に得意先の利便性に貢献する企画提案型営業に努め、お客様の宣伝活動の担い手として、また良きパートナーとしてより良いサービスを心掛けて業容拡大を図ることを基本方針に掲げております。

　営業部門におきましては、折込広告のみならず、全ての販売促進物の受注割合を高め、売上品目の平準化を目指してまいります。

　各製造部門におきましては、お客様への出稿、校正時に合理的な制作方法の提案を行うことで、入稿から出荷までの全作業工程における効率向上に向けた工夫を図ってまいります。

　また、各部門長が作業員の日報や作業管理表などの数値による分析を行い、他部署との連携、協力により生産性の向上を追求するとともに、作業員のレベル向上となる教育を行うことで作業時間の短縮を目指し、コスト削減や受注に見合ったコストの実現に努めてまいります。

全従業者はコンプライアンスの重要性を理解する必要があり、社員教育としてコンプライアンス研修を定期的に行っております。また、重要財産の保管状況の定期的な確認や管理体制を強化運用し、情報セキュリティーマネージメントを実行するため、ISO27001(ISMS)や個人情報保護法に基づくプライバシーマークなどの外部認証の資格を取得し、運用しております。

役員の構成及び役割の分担については、再検討を行い、それぞれが担当する職務に専念できる環境を確保します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、基幹システム構築のため、当期中に13,316千円（ソフトウエア仮勘定）の設備投資を実施いたしました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、販売促進関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

平成26年３月31日現在における当社の主要な設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

平成26年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。

３  その他の固定資産は、構築物11,748千円、車輌運搬具24千円、工具器具及び備品21,238千円であります。

４  従業員数の〔  〕内は、外書で臨時雇用者数(最近一年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出)を記載しております。

５  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成24年７月20日付で資本準備金の額を315,177千円減少し、全額をその他資本剰余金へ振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  自己株式332,093株は、「個人その他」に3,320単元及び「単元未満株式の状況」に93株が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  上記の他単元未満株式93株を保有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を充実させることを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、業績と見合わせた結果、１株当たり8円とさせていただきます。

今後も、株主の皆様への安定的な配当に寄与し、内部留保につきましても企業体質の強化及び将来の利益確保のための配慮、事業の拡大と財務体質の強化に努める所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最低・最高株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

 (注)  １  監査役  鈴木博司及び安達則嗣は、社外監査役であります。

２  取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークスホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正性を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役12名以内及び監査役４名以内を置くと、定款に定めております。

当社は、取締役会、監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は４名（提出日現在の人数）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。監査役は、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名（提出日現在の人数）であり、各監査役の協議により定められた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。

また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。

②内部監査および監査役監査の状況

当社では、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の経営企画室を設置するとともに、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築しております。

経営企画室が社長直轄の組織として内部監査を担当しており、経営企画室、監査役及び監査役会は、管理部とともに会計監査人と相互連携を図りながら内部統制機能の維持を図っております。

なお、当期の内部監査を担当する人員は、経営企画室５名（提出日現在の人数）及び管理部２名（提出日現在の人数）であります。

社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、また、組織や業務内容の変更に応じて適宜見直しを行っております。明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。

監査役４名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、経営企画室から内部監査計画および監査実施結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役である鈴木博司氏は、株式会社ラルクの代表取締役であり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である安達則嗣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は安達公認会計士事務所の所長及び東陽監査法人の社員を兼職しておりますが、当社と同氏、同事務所及び同監査法人との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

以上のことから、鈴木博司氏及び安達則嗣氏は、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に対し、独立役員として届けております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで外部からの客観的、かつ中立的な監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。

④社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針

社外監査役を選任するための会社の独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして、選任しております。

⑤社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑥社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を事項し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

期末日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。

⑥役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。

また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。

ニ．支給人員及び報酬等の総額には、平成25年6月26日開催の第58回定時株主総会終結の時を持ちまして退任した取締役１名を含んでおります。

⑦株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄    11,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。

⑧会計監査の状況

イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋克幸氏、阿部海輔氏であり、監査法人ハイビスカスに所属しております。また、継続監査年数は７年以内のため、当該年数の記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

ロ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人監査法人ハイビスカスは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己の株式の取得

  当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ロ．損害賠償責任の一部免除

  当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定めております。

ハ．中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当社が公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹システム導入に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので「公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額」はこれらの合計額を記載しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３  連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示資料を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、早期の情報収集と検討を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

  ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品及び製品…移動平均法

(2) 原材料…移動平均法

(3) 仕掛品…個別法

(4) 貯蔵品…最終仕入原価法 ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

  ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物            ３～50年

  機械及び装置    ２～11年

  また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

  ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

  支出した費用の効果の及ぶ期間に渡り均等償却しております。

(4) リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

  なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ４　繰延資産の処理方法

社債発行費

　支出時に全額費用として処理しております。 ５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

  従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額（自己都合期末要支給額の全額）に基づき計上しております。

　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。 ７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

　 （附属明細表）

　財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意）６．により、財務諸表等規則第121条第１項第２号に定める有形固定資産等明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行ったことによる再評価差額等については、これまでの増減があった場合に記載する「当期増加額」又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」及び「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

      担保に供している資産

      上記に対応する債務

※２  圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※３  土地の再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、平成14年３月31日事業用の土地の再評価を行っております。

なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

  再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額により算出

  再評価を行った年月日      平成14年３月31日

  ４  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

      当該契約に基づく当期末の借入未実行残高は次のとおりであります。

  ５  偶発債務

前事業年度(平成25年３月31日)

(1) 東京地方裁判所に対して、平成23年12月22日付にてユーピテル株式会社より委託代金等の支払いを求める訴訟を提起されました。

当社に対する請求額は、委託代金1億円及び支払日までの利息並びに訴訟費用であります。

当社は、訴訟が提起された原因及び経緯については把握しかねております。

この点については、今後、裁判所において明らかにされるものと考えております。

なお、現時点では原告からの請求に対しては根拠のないものと判断しており、弁護士と協議の上全面的に争う予定でおります。

(2) 東京地方裁判所に対して、平成24年１月19日付にて債務不存在確認請求の訴訟を提起いたしました。

当社は、平成23年11月22日株式会社ゼロワンに対して、金3億円の連帯保証債務の支払いを求める訴訟を提起いたしました。

これに対して、平成24年1月上旬、株式会社ゼロワンは当社に対する8億78百万円の手形上の請求権の存在を主張するに至りました。

当社としては先方の主張には理由がないものと考えており、上記手形上の債務が存在しないことを確認するため、平成24年1月19日付にて東京地方裁判所に対して、債務不存在確認請求の訴訟を提起いたしました。

本件は訴訟の推移によっては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、顧問弁護士及び外部有識者らの意見のもとに、支払債務は一切存在しないと考えております。

(3) 東京地方裁判所に対して、平成24年3月19日付にて債務不存在確認請求の訴訟を提起いたしました。

平成24年3月上旬、ユーピテル株式会社が突然来社し、当社に対する3億67百万円の手形上の請求権の存在を主張いたしました。

当社としては、先方の主張には理由がないものと考えており、上記手形上の債務が存在しないことを確認するため、平成24年3月19日付にて東京地方裁判所に対して、債務不存在確認請求の訴訟を提起いたしました。

本件は訴訟の推移によっては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、顧問弁護士及び外部有識者らの意見のもとに、支払債務は一切存在しないと考えております。

(4) 静岡地方裁判所に対して、平成24年5月2日付にて小林昌慶氏より、約束手形金の支払いを求める訴訟を提起されました。

当社に対する請求額は、手形金80百万円及び支払日までの利息並びに訴訟費用であります。

当社としては、原告の主張は理由のないものであると考えております。

この点については、今後、裁判所において明らかにされるものと考えており、当社顧問弁護士及び外部有識者らと協議の上、今後も本件訴訟に対して適切に対処していく所存であります。

当事業年度(平成26年３月31日)

(1) 静岡地方裁判所に対して、平成24年5月2日付にて小林昌慶氏より、約束手形金の支払いを求める訴訟を提起されました。

当社に対する請求額は、手形金80百万円及び支払日までの利息並びに訴訟費用であります。

当社としては、原告の主張は理由のないものであると考えております。

この点については、今後、裁判所において明らかにされるものと考えており、当社顧問弁護士及び外部有識者らと協議の上、今後も本件訴訟に対して適切に対処していく所存であります。

(2) 東京地方裁判所に対して、平成23年12月22日付にてユーピテル株式会社より委託代金等の支払いを求める訴訟を提起されました。

当社に対する請求額は、委託代金1億円及び支払日までの利息並びに訴訟費用であります。

当社は原告からの請求に根拠のないものと判断し、弁護士と協議の上全面的に争って参りましたが東京地方裁判所からの和解勧告なども勘案し、協議の結果、当社が5,000千円の和解金を支払うことで、平成25年11月8日に訴訟上の和解をいたしました。

(3) 東京地方裁判所に対して、平成24年1月19日付にて株式会社ゼロワンに対し、債務不存在確認請求訴訟を提起いたしました。

平成25年9月18日、同裁判所より、当社の請求を認める判決が言い渡されました。その後、株式会社ゼロワンが同判決に対して控訴を提起したため、引き続き東京高等裁判所において本訴の審理が継続されておりました。

平成26年2月27日、同裁判所より、株式会社ゼロワンの控訴を棄却する判決が言い渡されました。

その後、株式会社ゼロワンが、不服申立期間満了までに不服申立を行わないため、本判決が確定いたしました。

(4) 東京地方裁判所に対して、平成24年3月19日付にてユーピテル株式会社に対し、債務不存在確認請求の訴訟を提起いたしました。

平成25年12月17日、同裁判所より、当社の債務不存在確認請求を認める判決が言い渡されました。その後、当社は同判決の一部（当社がユーピテル株式会社に対して損害賠償を求めたことに対する判決）に不服があったため、同判決に対して控訴を提起し、またユーピテル株式会社も同判決に対して控訴を提起したため、引き続き東京高等裁判所において本訴の審理が継続されておりました。

平成26年5月22日、同裁判所より、各控訴をいずれも棄却する判決が言い渡されました。

その後、当社及びユーピテル株式会社が、不服申立期間満了までに不服申立を行わないため、本判決が確定いたしました。

(損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で使用するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  関係会社に対するものであります。

※３  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取による増加45株

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

  リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前事業年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

　当事業年度(平成26年３月31日)

②  未経過リース料期末残高相当額

前事業年度(平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

③  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成26年３月31日)

④  減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

    減価償却費相当額の算定方法

    …リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    利息相当額の算定方法

…リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

決算日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金については主に銀行借入や社債発行により調達しております。

　また、設備計画に基づいて必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に純投資目的の債券及び株式並びに取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債のうち、短期借入金及び社債は主に営業取引に係る資金調達であります。

　また、営業債務や借入金及び社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、管理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成26年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２参照）。

（※）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、 (2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格又は発行体から提示された価格によっております。債券は取引先金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債（１年内償還予定の社債を含む）

社債の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．社債及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

（単位：千円）　

(有価証券関係)

１． 子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日現在）

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

当事業年度（平成26年３月31日現在）

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

また、平成25年４月１日を効力発生日として、連結子会社であった株式会社イマージュを吸収合併しております。

２．その他有価証券（平成25年３月31日現在）

前事業年度（平成25年３月31日現在）

当事業年度（平成26年３月31日現在）

３．当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自平成24年4月1日 至平成25年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年4月1日 至平成26年3月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社は、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 46,355千円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

  １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が２百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が２百万円増加しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１　結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

①結合企業

名称　株式会社平賀（当社）

事業の内容　広告宣伝事業

②被結合企業

名称　株式会社イマージュ（当社の100％出資連結子会社）

事業の内容　販売促進・エンターテイメント事業

(2)企業結合日

平成25年４月１日（合併期日）

(3)企業結合の法的形式及び結合後企業の名称

　当社を存続会社、株式会社イマージュを消滅会社とする吸収合併であり、結合後企業の名称は株式会社平賀となっております。

(4)その他取引の概要に関する事項

　当社は、組織を一本化することで、効率的に人員を配置し、より機動的な体制を実現し、経営の効率化をより一層進めることが出来ると判断し、当社の100％出資連結子会社であった株式会社イマージュを吸収合併いたしました。

　なお、合併による新株式の発行および資本金の増加はありません。

２　実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日　公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日　公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を適用しております。

　当社が株式会社イマージュより受入れた資産および負債は、合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上しております。

　なお、当社が保有する当該子会社株式の帳簿価額と増加株主資本との差額93,703千円については、抱合せ株式消滅差益として損益計算書の特別利益に計上しております。

(資産除去債務関係)

当事業年度末（平成26年３月31日）

会社の事業の運営において重要なものとなっていないため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は、個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の記載はしておりません。 

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

該当事項はありません。

２　報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３　報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、前連結会計年度において、「広告宣伝事業」、「販売促進・エンターテイメント事業」の２つを報告セグメントとして開示しておりましたが、当第１四半期会計期間から、株式会社イマージュ（旧連結子会社）の吸収合併に伴い、報告セグメントを単一の報告セグメントに変更いたしました。

当社は、組織を一本化することで、効率的な人員を配置し、より機動的な体制を実現することを目的として、当第１四半期会計期間の期首において株式会社イマージュを吸収合併しました。

これにより、「広告宣伝事業」、「販売促進・エンターテイメント事業」を有機的一体として機能する単一の事業体と認識し、一事業として取締役会における経営資源の配分の決定及び業績を評価することとしております。

従って、当社の報告セグメントは単一となることから、当第１四半期会計期間から、報告セグメントの記載を省略しております。 

【関連情報】

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

    当社の報告セグメントは、販売促進関連事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．報酬については、契約内容に従って経営全般のサポート及びアドバイスでの当社への関与度合いに基づいて決定しております。

３. 平成25年７月から平成26年３月までの取引金額であります。

(１株当たり情報)

（注）  １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

  ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  １  当期増加額は、主として子会社であった株式会社イマージュを吸収合併したことによるものであります。

２　（注）１以外の当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

３　「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（　）内は内書きで、「土地の再評価に関する法律」による再評価差額の残高であります。

【社債明細表】

(注)  １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注)  「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

ａ  流動資産

イ  現金及び預金

ロ  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式によっておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ  有価証券及び投資有価証券

ホ  商品及び製品

ヘ  仕掛品

ト  原材料及び貯蔵品

チ  未収入金

ｂ  固定資産

イ  破産更生債権等

相手先別内訳

c  流動負債

イ  支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ロ  買掛金

d  固定負債

イ  退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月23日

株式会社  平賀

取締役会  御中

監査法人ハイビスカス

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 克 幸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社平賀の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平賀の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

「注記事項（貸借対照表関係）５偶発債務」に記載されているとおり、会社は、小林昌慶氏より、約束手形金請求に関する訴訟を提起されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社平賀の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社平賀が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。