E03551 常陽銀行 有価証券報告書－第123期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。これにより、平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を含む会社は提出会社１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第123期(平成26年３月)中間配当についての取締役会決議は平成25年11月８日に行いました。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。これにより、第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　信託財産額等については、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社9社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、保証業務、クレジットカード業務、証券業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業務)

当行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

　お客様の多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えするため、保険窓販業務や金融商品仲介業務の取り扱いを行うなど、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業務)

株式会社常陽リースにおいては、当行及び当行の関係会社内向け及び地元地域のお客様向けにリース業務などの金融サービスを提供しております。

(その他)

その他の当行の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務、証券業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客様の満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成26年３月31日現在

(注)１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員2,028人、並びに執行役員15人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成26年３月31日現在

(注)１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,731人、並びに執行役員15人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業務のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、常陽銀行従業員組合と称し、組合員数は2,662人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１　【業績等の概要】

(金融経済環境)

　平成25年度のわが国経済は、いわゆるアベノミクスの三本の矢である「大胆な金融政策」、「機動的な財政政策」、「民間投資を喚起する成長戦略」のもと、デフレ脱却、経済再生に向けた政策展開により、緩やかに回復が進みました。

　茨城県経済においては、前半は、大震災の復興需要の落ち着きに加え、輸出が低水準で推移し、生産も横ばい圏内の動きにありましたが、後半は、消費税引き上げ前の駆け込み需要もあり、個人消費や住宅投資の増加といった景気持ち直しの動きが広がりました。

　金融面では、円の対米ドル相場は、日本銀行による金融緩和の影響などを背景に緩やかに円安が進行しました。日経平均株価は、新興国経済への懸念などから一時不安定な動きもありましたが、企業業績の回復期待などから、年度を通し概ね堅調に推移しました。金利は、日本銀行の金融政策などを背景に、短期金利は年度を通して低水準で推移し、長期金利も一時上昇する局面が見られましたが、総じて低水準で推移しました。

(経営方針)

当行グループは、「健全・協創・地域と共に」という経営理念のもと、堅実な営業、健全な経営を行い、お客さま・地域・株主の皆さまと共に価値ある事業を創造していくことにより、地域社会・地域経済の発展に貢献してまいります。そして、お客さまに最も身近な、最も信頼されるベストパートナーバンクを目指してまいります。
　社会・経済構造の変化に伴う地域のさまざまな課題に対し、創意工夫に基づく総合金融サービスの提供を通じた課題解決に貢献することで、健全性・収益性を高め、企業価値の向上を図り、株主の皆さま、地域の皆さまのご期待に応えてまいります。

(業　績)

経常収益は、貸出金利息の減少等により資金運用収益が減少したものの、預り資産販売を中心とする役務取引等収益や国債等債券売却益（その他業務収益）、株式等売却益（その他経常収益）の増加を主因に、前連結会計年度比87億27百万円増加し1,591億79百万円となりました。

　経常費用は、貸倒引当金繰入額（その他経常費用）や株式等償却（その他経常費用）が減少したものの、国債等債券売却損（その他業務費用）の増加を主因に、前連結会計年度比33億60百万円増加し1,178億58百万円となりました。

　以上により、経常利益は、前連結会計年度比53億67百万円増加し413億20百万円となり、当期純利益は、前連結会計年度比23億16百万円増加し250億42百万円となりました。

　なお、銀行の健全性を示す連結自己資本比率は12.60％と引き続き高い水準にあります。

　セグメント情報では、銀行業務の経常収益が前連結会計年度比73億円増加し1,385億円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比41億円増加し358億円となりました。リース業務の経常収益は前連結会計年度比６億円増加し170億円となりましたが、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度と同水準の12億円となりました。その他の経常収益は前連結会計年度比11億円増加し112億円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比11億円増加し38億円となりました。

　当連結会計年度の総資産は、現金預け金が減少したものの、貸出金や有価証券の増加等により、前連結会計年度末比2,685億円増加し8兆5,365億円となりました。

　負債は、預金や借用金の増加等により、前連結会計年度末比2,582億円増加し、8兆196億円となりました。

　純資産は、退職給付に係る調整累計額の計上があったものの、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末比103億円増加し、5,169億円となりました。

(キャッシュ・フローの状況)

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加等を主因に202億円の収入となりました。前連結会計年度との比較では237億円の減少となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得等を主因に1,051億円の支出となりました。前連結会計年度との比較では77億円の減少となりました。

　また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払等により143億円の支出となりました。前連結会計年度との比較では44億円の減少となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金および現金同等物の残高は993億円減少して、2,103億円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で856億53百万円、国際業務部門で47億57百万円、全体では904億６百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で200億58百万円、国際業務部門で2億19百万円、全体では171億43百万円となりました。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内に本店を有する(連結)子会社(以下、国内(連結)子会社という。) の円建取引であります。また、「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門が７兆8,386億77百万円、国際業務部門が3,201億73百万円となり、合計で8兆1,588億50百万円となりました。また、利回りは、国内業務部門が1.14％、国際業務部門が1.76％となり、全体で1.18％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が７兆6,206億99百万円、国際業務部門が3,157億62百万円となり、合計で７兆9,364億62百万円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.05％、国際業務部門が0.27％となり、全体で0.06％となりました。

①　国内業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度64,114百万円、当連結会計年度64,407百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度138百万円、当連結会計年度136百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度64,253百万円、当連結会計年度64,543百万円)を控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が280億83百万円、国際業務部門が2億93百万円となり、合計で242億79百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門が80億24百万円、国際業務部門が74百万円となり、合計で71億36百万円となりました。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に2億9百万円、特定金融派生商品収益に2億13百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に10億98百万円計上いたしました。

特定取引費用は、ありません。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に29億14百万円、商品有価証券派生商品に０百万円、特定金融派生商品に４億72百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に１億41百万円計上いたしました。

(注)１ 「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

①　信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) 元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②　有価証券残高の状況

　     　該当ありません。

(単体情報)

(参考)　当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要

(注)１　業務粗利益＝信託報酬＋資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

２　業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

３　臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

４　債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

５　株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注)１　「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２　「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

(注)１　分母となる自己資本平均残高は、（期首自己資本＋期末自己資本）÷２を使用しております。

２　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 銀行勘定

①　預金・貸出金の残高

②　個人・法人別預金残高(国内)

(注)　譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

③　消費者ローン残高

④　中小企業等貸出金

(注)１　貸出金残高には、海外店分及び特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２　中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の企業等であります。

(2) 信託勘定

該当ありません。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

８　信託財産残高表(単体)

(注) 元本補てん契約のある信託については、前事業年度及び当事業年度の取扱残高はありません。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

わが国経済は、デフレ脱却や経済再生に向けた政策展開により、緩やかに景気回復が進む一方、総人口の減少、少子高齢化の進行や経済のグローバル化といった、社会・経済構造の変化が一段と進展しています。また、地域社会・経済は、風評被害の払拭などの震災復興における課題に加え、社会構造の変化に伴う中長期的な潜在経済成長率の低下、空き家の増加や中心市街地の空洞化、社会インフラの老朽化など、さまざまな課題が顕在化していくことが想定されます。
　こうした環境変化が予想される中、当行では、本年４月より、平成26年度からの３年間を計画期間とする「第12次中期経営計画」をスタートさせました。本計画では、目指す姿を「地域の未来を協創するベストパートナーバンク」と定め、総合金融サービスの提供を通じて、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま・地域とともに解決し、当行グループ自らの成長にも繋げてまいります。
　構造変化に伴い顕在化するお客さま・地域の様々な課題に対し、「協創力の発揮」により、創意工夫に基づく総合金融サービスの提供を通じた課題解決への貢献に取り組んでまいります。なお、「常陽地域復興プロジェクト『絆』」を通じて展開してきた大震災からの復旧・復興への取り組みを一段と高いステージに引き上げ、新たに「未来協創プロジェクト『PLUS+』」として活動を充実いたします。
　また、こうした活動の前提として、お客さま・地域との深い信頼関係にもとづく「顧客基盤の拡充」を進めるとともに、リスク管理態勢の充実のもと、「市場運用力の強化」を図り、収益力の一段の強化に取り組んでまいります。さらに、お客さまにとって最も身近な接点である営業拠点の営業・事務両面での高度化を進めるとともに、お客さまの利便性向上に向けた営業チャネルの見直しなど、「現場力の革新」を進めてまいります。そして、こうした活動を支えるため、行員一人ひとりが創意あふれる人材へと成長していくことを目指し、人材育成の充実や行員の活躍機会の拡大を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行及び連結子会社が判断したものであります。

（１）戦略リスク

①ビジネス戦略

　当行は、平成26年３月に公表した平成26年度から平成28年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画(以下、中期経営計画といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としておりました利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

・長期金利の上昇等により、債券関連損益が想定通りに推移しないこと

②地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は、茨城県および隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当行の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③競争

　金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当行の競争力が相対的に低下し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④自己資本比率

・自己資本比率の悪化

　当行の平成26年３月末の自己資本比率は12.60％（連結ベース）です。自己資本比率が国内基準で要求される4％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

　当行は、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当行の業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤規制変更

　将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当行の業績遂行等に影響が発生し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（２）信用リスク

①不良債権の状況

　当行の金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額、単体ベース）は、平成26年３月末現在で1,265億円、総与信額に占める割合は、2.32%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②貸倒引当金の状況

　当行は、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③貸出先への対応

　貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、回収の効率・実効性その他の観点から当行の債権者としての法的な権利を行使しない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄等を実行することもありえます。この結果、貸倒引当金等の費用が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（３）市場リスク

①保有株式のリスク

　当行は、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②投資活動に伴うリスク

　当行は投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当行に不利に変動した場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

③為替リスク

　当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（４）流動性リスク

　内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当行の資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

　格付機関により当行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場での当行への与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）オペレーショナルリスク

①システムリスク

　当行のシステムに不具合が発生し、通常通りの業務を遂行できなくなった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②事務リスク

　当行はお客様との取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③情報漏洩

　当行は、業務の性格上多数のお客様の情報を保有しておりますが、万が一情報が漏洩した場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④内部管理

　コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤業務委託リスク

　当行業務の委託先において、当行が委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥金融犯罪に係るリスク

　キャッシュカードなどの偽造・盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発しております。高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当行の経費負担が増大し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦自然災害等のリスク

　地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当行の有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧感染症の流行

　新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当行の事業活動に支障が生じ、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（6）その他のリスク

①風評リスク

　当行に関する謂れなき風評等により当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②退職給付債務

　当行の年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③固定資産の減損会計

　固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④財務報告に係る内部統制に関するリスク

　当行は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。当行は、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当行は、目指す姿を「地域と共に成長するベストパートナーバンク」とする第11次中期経営計画（平成23年度～平成25年度）を展開いたしました。当期はその最終年度として、お客さま、地域の復興と成長に貢献するため、以下のとおり諸施策を実施いたしました。

　法人分野では、円滑な資金供給に引き続き取り組んだほか、地域のものづくり企業が大手企業と共同し新技術開発等を目指す「事業協創プロジェクト『アクションＤ』」を開始し、新事業創出への取り組みを強化しました。また、昨年度に続き、「常陽ビジネスアワード」を開催し、地域に潜在する革新的・創造的な事業プランの発掘にも取り組みました。アグリビジネス支援では、「常陽 大地と海の成長支援ファンド」を組成し、農林漁業者の６次産業化への支援態勢を充実させたほか、「食の商談会」を中心とする当行の取り組みが、農林水産省主催の「フード・アクション・ニッポン　アワード」において２年連続で受賞するなど、高い評価をいただきました。さらに、つくば市との連携のもと、「つくば市産業立地視察会」を開催し、企業誘致活動を強化したほか、外国銀行との業務提携の拡大など、お客さまの海外進出支援態勢の充実にも取り組みました。

　個人分野では、少額投資非課税制度「ＮＩＳＡ（ニーサ）」の開始に向けて投資信託商品の品揃えを拡充させたほか、茨城県との連携のもと、「女性のための知って得するやさしいマネープランセミナー」を開催するなど、お客さまの幅広い資産運用ニーズにお応えするとともに、金融リテラシー向上に向けた取り組みを強化いたしました。また、お客さまの資金調達面では、全国で初となる家賃返済型の「常陽リバースモーゲージローン『住活スタイル』」を開発し、住み替えやセカンドライフニーズへの対応を強化いたしました。さらに、信託会社との業務提携を拡大し、円滑な資産承継など、お客さまの多様化するニーズにお応えする態勢の充実を図りました。

　店舗ネットワークの面では、埼玉県さいたま市に「さいたま支店」を開設したほか、平成26年４月開店の「栃木支店」を小山支店内に先行開設し営業を開始するなど、茨城県との経済交流の活発化を見越した隣接有望市場への積極的な店舗展開を行いました。また、平成26年度中に予定しているニューヨーク駐在員事務所の開設を米国当局に申請し、経済のグローバル化に対応した情報収集力の強化とお客さまの海外進出ニーズにお応えする態勢の充実に向け準備を進めました。

　コンピューターシステムを活用した金融サービスでは、個人向けインターネットバンキング「アクセスジェイ」において、スマートフォン向けサービスを開始するなど、お客さまの利便性向上に向けたサービスの充実に取り組みました。
　地域貢献活動では、「常陽フォトコンテスト」を開催し、風評被害の影響が残る観光分野での振興に取り組んだほか、茨城県が実施する「いばらき理科教育推進事業」モデル校への教育資金助成を行うなど、地域の未来を担う人材育成の取り組みにも貢献いたしました。

(1) 損益の状況

連結粗利益は、役務取引等利益が増加したものの、金利低下等による貸出金利息の減少などにより、前連結会計年度比51億円減少し、1,106億円となりました。
　営業経費は、ソフトウェア等の減価償却費が増加したことなどにより、前連結会計年度比16億円増加し、727億円となりました。
　貸倒償却引当費用は、企業経営改善支援の取組みや企業倒産の減少などにより、前連結会計年度比40億円減少し、61億円となりました。株式等関係損益は、売却益の増加により、前連結会計年度比89億円増加し、74億円となりました。
　以上により、経常利益は、前連結会計年度比53億円増加し、413億円となりました。
　当期純利益は、前連結会計年度比23億円増加し、250億円となりました。

（注）連結粗利益＝(資金運用収益－資金調達費用)＋(役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用)

＋(特定取引収益－特定取引費用)＋(その他業務収益－その他業務費用)

連結グループの中核をなす常陽銀行単体の主要勘定の状況は下記のとおりです。

　業務純益は、貸出金の残高は増加したものの、利回り低下による資金利益の減少、および国債等債券損益の減少により、前事業年度比82億円減少の372億円となりました。

本業の収益を示すコア業務純益（＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益）は前事業年度比41億円減少し346億円となりました。

経常利益は、株式等関係損益の増加により前事業年度比41億円増加し、358億円となりました。

当期純利益は、前事業年度比16億円増加の220億円となりました。

(2) 資産、負債及び純資産の部の状況

連結ベースの当連結会計年度末の総資産は８兆5,365億円となり、子会社のリース投資資産の計上を主因に銀行単体を280億円上回っております。負債は８兆196億円となり、子会社の前受収益等のその他負債の計上を主因に銀行単体を187億円上回っております。
　純資産の部は5,169億円となり、銀行単体を93億円上回っております。

　連結グループの中核をなす常陽銀行単体の主要勘定の状況は以下のとおりです。

　預金は、前事業年度末比1,355億円増加し、期末残高が7兆4,909億円となりました。このうち普通預金は、前事業年度末比1,504億円増加し、期末残高が4兆3,506億円となりましたが、定期性預金は、前事業年度末比305億円減少し、期末残高が2兆7,900億円となりました。また、投資信託や保険などの預り資産残高は、販売が順調に増加したことなどもあり、期末残高が1兆1,894億円となりました。
　貸出金は、前事業年度末比2,593億円増加し、期末残高が5兆3,993億円となりました。個人向け貸出は、住宅関連ローンを中心に前事業年度末比1,140億円増加し、期末残高が1兆3,263億円となり、中小企業向け貸出は、前事業年度末比1,352億円増加し、期末残高が1兆9,736億円となりました。
　有価証券は、前事業年度末比1,084億円増加し、期末残高が2兆7,525億円となりました。安定収益の確保ならびに相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、国債残高は前事業年度末比342億円減少し、期末残高が1兆3,680億円となり、外国債券を中心とするその他の証券の残高は前事業年度末比1,036億円増加し、期末残高が4,318億円となりました。
　以上により、総資産は、前事業年度末比2,676億円増加し、8兆5,084億円となりました。

(3) 資産の健全性

平成26年３月末の不良債権残高（金融再生法開示債権、単体ベース）は、前事業年度年度末比287億円減少の1,265億円となりました。担保等による保全率(注)は80.26%と、資産は引続き高い健全性を維持しております。

（注）保全率：開示債権に対する担保・保証及び貸倒引当金計上の割合

(4) 自己資本比率

平成26年３月末の自己資本比率は12.60%（連結ベース）と高い水準にあります。

(5) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業務においては、店舗建替・改修、事務機器の新設・更新等によるもので投資総額は67億67百万円となりました。

リース業務、その他においては、厚生施設の設備更新等によるもので投資総額は2億79百万円となりました。

なお、当連結会計年度において主要な設備の売却・除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成26年３月31日現在）

(注)１　当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しております。        

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物(東京営業部等)も含め1,805百万円であります。

３　動産は、事務機械687百万円、賃貸資産161百万円、その他2,039百万円であります。

４　当行の27出張所、店舗外現金自動設備234か所、海外駐在員事務所2か所、は上記に含めて記載しております。

５　当行グループでは、「銀行業務」、「リース業務」を報告セグメントとし、保証業務等につきましては「その他」としております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。
　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1)新設、改修

(注)１　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

２　当行グループでは、「銀行業務」、「リース業務」を報告セグメントとし、保証業務等につきましては「その他」としております。

(2) 売却

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成21年7月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第１回新株予約権」

②平成21年7月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第２回新株予約権」

③平成22年6月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第３回新株予約権」

④平成22年6月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第４回新株予約権」

⑤平成23年6月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第５回新株予約権」

⑥平成23年6月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第６回新株予約権」

⑦平成24年6月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第７回新株予約権」

⑧平成24年6月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第８回新株予約権」

⑨平成25年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第９回新株予約権」

⑩平成25年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第10回新株予約権」

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

(注)　１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、6.05米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)平成31年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年１月１日に開始する四半期に関しては、平成31年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７　(１)組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当ありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)１　自己株式43,438,898 株は「個人その他」に43,438単元、「単元未満株式の状況」に898株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び800株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２　当行は平成26年3月31日現在、自己株式を43,438千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

  次の法人から、平成22年11月8日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により平成22年11月1日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当行としての当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりません。

  当該報告書の内容は以下のとおりであります。なお、当該法人２社は共同保有者であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,000株及び800株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が2個含まれております。

２　「単元未満株式数」の欄には、当行所有の自己株式898株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成21年7月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年7月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成21年7月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第２回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年7月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成22年6月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成22年6月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第４回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成23年6月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成23年6月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第６回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成24年6月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第７回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑧平成24年6月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第８回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑨平成25年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第９回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑩平成25年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第10回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑪平成26年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第11回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑫平成26年6月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第12回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

企業価値及び資本効率の向上を実現するとともに、株主の皆さまへの一層の利益還元を図るため、当行は、自己株式買取額と配当金を合わせて、単体当期純利益の40％以上、うち配当金につきましては30％以上を目安として還元することを当面の利益配分方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末の配当金につきましては、引続き株主の皆さまのご支援にお応えするため、１株当たり普通配当４円50銭とさせていただきました。これにより、中間配当を合わせた年間配当は、昨年度から50銭増配の１株当たり９円とさせていただきました。

なお、当行は定款で中間配当を行うことができる旨を定めております。

また、内部留保資金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

　　平成26年6月27日現在

(注)　取締役 川村俊彦 及び 菊池龍三郎は、会社法第２条15号に定める社外取締役であります。

(注)　監査役 安　徹、監査役 人見實德 及び 監査役 水嶋利夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、お客様、地域の皆様、株主の皆様からの信頼をより確かなものとしていくため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く効率的で健全な経営を実践していくことが重要であると考えております。また、従来より企業倫理の重要性を認識し、以下の８つの基本方針を企業倫理として定め、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に努めております。

・銀行の社会的責任と公共的使命を認識し、健全で公正な業務運営を通じ、揺るぎない信頼の確立を図る。

・法令や社会的規範を遵守し、誠実で公正な企業活動を遂行する。

・反社会的な勢力とは断固として対決する。

・お客様のニーズに応えるとともに、セキュリティ・レベルにも十分配慮した、価値ある金融サービスの提供を通じ、経済・社会の発展に貢献する。

・経営等の情報の透明な開示をはじめとして、社会とのコミュニケーションを図る。

・従業員の人権、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保する。

・環境負荷の低減に努めるとともに、銀行本業を通じて環境問題に取組む。

・地域社会とともに歩む「良き企業市民」として、積極的に地域貢献活動に取組む。

(イ)企業統治の体制の概要

当行は監査役制度を採用しており、機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。
　経営の意思決定機能、監督機能である取締役会は原則として月２回開催しているほか、平成２１年６月からは取締役１２名のうち社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。
　当行の監査役は５名で、うち社外監査役を３名選任しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務の執行を監査しております。

また、当行では迅速な業務執行を図るために執行役員制度を採用しており、執行役員会議において、取締役会の専決事項を除く業務執行に関する重要な事項の評議・決定を行っております。さらに、経営における重要テーマに関しては、テーマ毎に以下の専門委員会を設置し検討・決定を行うとともに、各種委員会での検討・決定事項を取締役会へ報告しております。

・コンプライアンス委員会（法令等遵守の徹底およびモニタリング）

・総合予算委員会（収益資金計画・営業計画・投資計画等の策定、実績管理）

・ＡＬＭ委員会（各種リスクのモニタリングおよび市場・流動性リスクのコントロール）

・リスク管理委員会（戦略リスク、オペレーショナルリスク、評判リスクを中心とした各種リスクへの対応方針の検討）

・資産健全化委員会（企業の再建支援および不良債権の整理回収促進、適正な金融円滑化)等

   ［当行のコーポレート・ガバナンス体制］

(ウ)現状の企業統治体制を採用している理由

当行では、監査役による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し社外の視点による監督機能を併せ持つことで、コーポレートガバナンスの実効性を高めることができると考えております。

当行の企業統治体制における考え方は、次のとおりです。

・ 当行では銀行業という事業の性格上、取締役会は銀行業に精通している者を中心とした体制を基本としつつ、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。これにより、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定や監督に反映させ、取締役会の意思決定機能・監督機能の向上を図っております。

・ 取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に向け、両機能と業務執行機能を可能な限り分離する体制とし、取締役会が経営の意思決定機能・監督機能を担い、執行役員会議が業務執行の重要事項に関する決定を行うこととしております。

・ 監査役の機能においては、監査役および監査役会が内部監査担当部署との適切な連携を図るとともに、独立性の高い社外監査役が監査役会の過半数を占めることで、経営に対する監査機能の充実を図っております。

(エ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

○コンプライアンス体制

・「健全、協創、地域と共に」の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、企業活動の基本方針として企業倫理、行動基準を定めております。また、法令および定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役および従業員にその徹底を図っております。さらに常陽銀行グループ各社においても、当行の規程に準じたコンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス態勢の確立を図っております。

・コンプライアンスの徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプライアンス・プログラムに従って全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会へ報告させております。また、当行およびグループ会社の内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者からなるコンプライアンス監査委員会を設置しコンプライアンス態勢全般にわたり定期的な検証を行っております。

・常陽銀行グループの内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部署から独立した内部監査部署による監査を実施しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断しております。

○リスク管理に関する規程その他の体制

・リスク管理のための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保に努めております。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた業務継続体制の整備に努めております。

・各種リスクの管理は、規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理ならびに全行的な統括を行う部署を設置しております。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を置いております。

・定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定および対応方針の検討を行うため、「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会へ報告しております。

○取締役の職務執行の効率性確保のための体制

・当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として毎年度総合予算等を策定しております。

・取締役の担当業務および職務内容ごとに決裁権限を定め、効率的な業務運営を図っております。

・業務執行に関する重要事項の評議を行うため、「執行役員会議」を設置し、その役割や開催等は、執行役員規程等に従うこととしております。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員および本部部長等で構成する各種委員会を設置しております。

○監査役の実効的な監査の実施体制

・監査役の職務の補助をするため、業務執行に関わらず、監査業務の補助に足る能力と知識を有する監査役スタッフを配置しております。

・監査役スタッフの業務執行部署からの独立性を確保するため、人事異動を行う際には、人事担当取締役は事前に監査役へその旨を報告し、監査役は当該人事異動に意見を付すことができることとしております。

・監査役が執行役員会議等の主要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。

・取締役および従業員は、監査役が必要と認めた事項について監査役に報告しております。

・監査体制の実効性を高めるため、監査役と内部監査部署ほか本部各部との連携を図っております。

・代表取締役、会計監査人は、監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

［当行のリスク管理体制］

②内部監査及び監査役監査の状況

(ア)内部監査の状況

　監査部署である監査部（平成26年3月末時点 人員32名）が、適切性と有効性の観点から内部管理態勢を検証し問題点の改善提言等を行うため、本支店へ立ち入り、業務の適切性が確保されているかどうかを監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告しております。
　内部監査の強化に加え、弁護士や公認会計士などの外部専門家４名からなるコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンスの実施状況について、より専門的、客観的な立場から監査を受けております。

(イ)監査役監査および会計監査人の連携状況ならびに内部統制部署との関係

　当行では、提出日現在において監査役を5名選任しており、このうち、社外監査役の水嶋利夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。監査役は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、執行役員会議、その他の重要な委員会等へ出席しております。また、主要な禀議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧することにより、適正かつ実効的な監査を実施できる機会を確保しております。
　さらに、監査役は、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）との定期的な会合に加え、随時意見交換を行うなど連携を強化しております。また、監査役は、監査部より監査結果の報告を定期的に受けているほか、監査部が毎月開催する「監査情報連絡会」へも毎回出席し、監査部および業務執行部署から意見を聴取しております。さらには、必要に応じて監査部の監査に立会い、本支店の拠点長を交えた意見交換等を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

(ア)人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　当行の社外取締役および社外監査役は、当行の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。
　なお、各社外役員との関係は以下のとおりです。

○社外取締役

・当行は、社外取締役として川村俊彦氏、菊池龍三郎氏の２名を選任しております。

・川村氏は14千株、菊池氏は８千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。

・川村氏は、当行の取引先である株式会社茨城ポートオーソリティの取締役に就いておりますが、川村氏は同社の業務執行者の地位にはありません。また、同社と当行は通常の銀行取引を行っている関係にあり、当行と川村氏の間に特別の利害関係はありません。

・菊池氏は、当行が寄付を行っている国立大学法人茨城大学の出身ですが、当行の社外取締役の選任時点において同大学を退職しております。また、その寄付額は、同大学の経常収益及び当行の経常費用に占める割合がいずれも0.01％未満と僅少であることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と菊池氏との間に特別の利害関係はありません。

○社外監査役

・当行は、社外監査役として安徹氏、人見實德氏、水嶋利夫氏の３名を選任しております。

・安氏は８千株、人見氏は17千株、水嶋氏は４千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。

・人見氏は、提出日現在、公益財団法人茨城県教育財団の運営する茨城県立歴史館の館長であります。また、人見氏は、当行の監査役に選任される以前において、当行と取引のある複数の法人の業務執行取締役等に就任していた経歴があります。当行は、これらの法人と通常の銀行取引を行っている関係にあり、当行と人見氏の間に特別の利害関係はありません。水嶋氏は、過去において、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していましたが、当行の社外監査役の選任時点において同監査法人を退職しております。独立監査人の監査報告書においても、当行と同監査法人または業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されています。なお、安氏におきましても、その経歴等において当行と特別の利害関係はありません。

(イ)社外役員の企業統治における機能と役割ならびに選任の考え方

　当行における社外取締役は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。
　こうしたことから、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しております。当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」などを参考にしており、具体的には、大株主や主要な取引先出身者などに該当しない者など、当行と特別の利害関係がないことを前提としております。しかしながら、当行の業種柄、通常の銀行取引がある先の出身者に該当するケースがあるため、その場合には、一般株主の利益の保護の観点から、当該企業の業務執行者でないことや、既に退職しかつ当該企業の出資者になっていない等、当該企業との間における通常の銀行取引に影響を及ぼすような立場にないことを前提としております。

(ウ)内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部署との関係

　内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、各種委員会における検討・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役および社外監査役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、社外監査役は、監査役会の一員として当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
　また、当行では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が議案の事前説明を行うとともに、行内通達や内部規程などを閲覧できる環境を整備しております。さらに、社外監査役の監査業務におきましては、監査役の職務の補助をするため配置している監査役スタッフが、監査業務に必要なサポートを行っております。

④役員の報酬等の内容

(ア)当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬等

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

(注)1．報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2．上表の員数には、当事業年度中に退任した取締役4名が含まれております。

3．株主総会で決議された年間の報酬限度額は、取締役に対する限度額が400百万円、監査役に対する限度額が80百万円となっております。

(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬総額は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に定めた報酬月額の基本額に、当行の利益水準（自己資本当期純利益率）と各々の業績への貢献度合いを考慮して決定した変動指標を乗じたものとしております。賞与につきましては、当行の利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額は報酬月額の基本額に応じて決定しております。
　社外取締役の報酬等は報酬月額と賞与の２つにより構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。報酬月額は、その職務に鑑み基本額として固定のものとして定め、賞与につきましては、取締役（社外取締役を除く）と同様の方法により、決定しております。
　監査役の報酬等は、報酬月額と賞与の２つで構成しており、各監査役の報酬及び賞与は当行の定める基準に従い、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　     357銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 202,553百万円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（または時価額）を合算しておりません。

（当事業年度）

保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（または時価額）を合算しておりません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

(エ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

(オ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。また、監査に関する必要資料は全て提出し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

・ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、　　その他　15名

⑦当行定款における定めの概要

・取締役の人数を12名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

・中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンス態勢に係るレビューであります。

当連結会計年度

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンス態勢に係るレビュー等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当財団主催のセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社     9社

主要な連結子会社名は「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当ありません。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社