E03533 三菱ＵＦＪ銀行 有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、平成22年度については潜在株式は存在いたしますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

４  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　連結株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。

６　平均臨時従業員数は、派遣社員を含め、百人未満を四捨五入して記載しております。平均臨時従業員数に含まれる派遣社員は、平成21年度は19,100人、平成22年度は16,600人、平成23年度は14,700人、平成24年度は10,700人、平成25年度は6,700人であります。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第９期中間配当についての取締役会決議は平成25年11月14日に行いました。

５　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６　株価収益率につきましては、株式が非上場であるため、記載しておりません。

７　配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額で除して算出しております。

８　従業員数は、当行から他社への出向者を除き、他社から当行への出向者及び海外の現地採用者を含んでおります。

９　平均臨時従業員数は、派遣社員を含めて記載しております。平均臨時従業員数に含まれる派遣社員は、第５期は11,149人、第６期は9,631人、第７期は8,559人、第８期は4,558人、第９期は2,962人であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの下、当行、連結子会社160社及び持分法適用関連会社59社で構成され、銀行業務、その他(金融商品取引業務、リース業務等)の金融サービスに係る事業を行っております。

当行は、顧客特性・業務特性に応じて事業部門を設置しており、各事業部門は対象の顧客・業務について、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当行は、顧客・業務別のセグメントから構成されており、「リテール部門」、「法人部門」、「国際部門」、「アユタヤ銀行」、「市場部門」及び「その他部門」を事業の区分としております。

各部門及び主要な関係会社の位置付け並びに事業系統図は次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(１)連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントと同一であります。

　リテール部門：国内の個人に対する金融サービスの提供
　　法人部門　　：国内の企業に対する金融サービスの提供
　　国際部門　　：海外の個人・企業に対する金融サービスの提供
　　アユタヤ銀行：タイの商業銀行
　　市場部門　　：為替・資金・証券の対顧客・対市場取引及び流動性管理・資金繰り管理
　　その他部門　：決済・カストディ業務、出資金収支、部門間調整　等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        　　　　　(平成26年３月31日現在)

（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社、三菱ＵＦＪ
　　　ニコス株式会社、三菱ＵＦＪリース株式会社は、ＭＵＦＧグループの主な関係会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、Bank of Ayudhya Public Company Limited、BTMU Preferred Capital 1 Limited、及び BTMU Preferred Capital 9 Limited であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、カブドットコム証券株式会社、株式会社ジャックス、株式会社中京銀行及び株式会社大正銀行であります。

３　上記関係会社のうち、UnionBanCal Corporationの経常収益(連結会社相互間の内部取引を除く)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。
UnionBanCal Corporationの経常収益は410,553百万円、経常利益は71,976百万円、当期純利益は57,545百万円、純資産額は1,266,555百万円、総資産額は11,736,356百万円であります。
なお、主要な損益情報等は、単体の計数に代えて、同社の子会社を含めた連結計数を記載しております。

４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

　  平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託3,909人、臨時従業員23,200人を含んでおりません。

２　［　］内に当連結会計年度における臨時従業員の平均人数を外書きで記載しております。

３　臨時従業員数は、派遣社員を含み、期末人数・平均人数ともに、百人未満を四捨五入して記載しております。

４　臨時従業員数に含まれる派遣社員は、期末人数5,700人、平均人数6,700人であります。（期末人数、平均　人数ともに、百人未満を四捨五入して記載しております。）

５　前連結会計年度末に比べ従業員数が19,048人増加しておりますが、主としてBank of Ayudhya Public Company Limitedをはじめとするグループ会社17社を子会社化したことによるものであります。

(2) 当行の従業員数

　  平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当行から他社への出向者を除き、他社から当行への出向者を含んでおります。また、海外の
現地採用者を含み、嘱託1,874人、臨時従業員12,675人を含んでおりません。

２　［　］内に当事業年度における臨時従業員の平均人数を外書きで記載しております。

３　臨時従業員数は、派遣社員を含んでおります。派遣社員は、期末人数3,090人、平均人数2,962人でありま
す。

４　従業員数には、執行役員77人(うち、取締役兼務の執行役員13人)を含んでおりません。

     ５　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、海外の現地採用者、他社から当行への出向者を含んでおりま
せん。

６　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

７　当行の従業員組合は、三菱東京ＵＦＪ銀行従業員組合と称し、組合員数は29,867人であります。　　　　　労使間において特記すべき事項はありません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なお、平成26年3月に嘱託契約社員・契約社員の一部が三菱東京ＵＦＪ銀行従業員組合に加入しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

　当連結会計年度の金融・経済環境は、先進国を中心に持ち直し基調で推移しました。米国においては、住宅市場の正常化など、構造調整の進展を背景に内需が底堅く推移し、欧州はさまざまな構造的問題を抱えつつも、外需の回復などを受けて、実質経済成長率が四半期基準でプラスに転じました。アジアにおいても、成長のペースこそ全般に以前より緩慢となりましたが、アセアンを中心に底堅い成長を続けました。こうしたなか、わが国の経済は、平成24年末の安倍政権発足以降、回復基調を続けています。金融緩和の強化や大規模な経済対策が家計と企業の景況感や企業業績の改善をもたらし、所得の増加が更なる支出や生産拡大へつながるという経済の好循環が回り始めています。また、平成25年度後半には、住宅投資や個人消費に消費税率引上げ前の駆け込み需要もみられました。

金融情勢に目を転じますと、米国は政策金利を過去最低の水準で維持しつつ、平成26年１月から量的緩和策の縮小を開始しました。ユーロ圏では平成25年５月と11月に追加利下げが実施され、７月には政策金利が長期にわたって低水準に留まるとの見通しも示されました。一方、一部の新興国では、物価上昇圧力などへの対応として、利上げも実施されました。わが国においては、日本銀行が、平成25年４月に、消費者物価の前年比上昇率２％という「物価安定の目標」を２年程度の期間で達成すべく、「量的・質的金融緩和」を導入しました。こうしたなか、市場金利は短期金利が低下し、長期金利は一時的に振れの大きい展開となりましたが、その後は低水準で推移しています。また、為替市場では、日本銀行による金融緩和などを背景として円安が進み、株式市場では、株価が景気回復や企業業績の改善を受けて堅調に推移しました。

当行は、「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指し、お客さまをはじめとする関係者の皆さまのご期待・ご信頼にお応えしていくために、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、「ＭＵＦＧ」といいます。)や、ＭＵＦＧグループ各社とも協力して、以下のような実績を上げることができました。

リテール部門では、預金収益が減少した一方で、コンシューマーファイナンス業務や運用商品販売が堅調でした。また、法人部門では、貸出業務や投資銀行業務が好調だったほか、国際部門でも、米州が好調でした。市場部門では、トレーディング業務が伸び悩みましたが、外部環境を捉えた機動的なポジション運営を行ないました。

このほか、当行は、ＭＵＦＧグループの経営ビジョンを実践する上で役職員の判断・行動基準となる「行動規範」を定め、お客さまや社会に貢献すべく、従業員一人ひとりに「お客さまに対する姿勢」、「社会に対する責任」、「職場における心構え」の考え方を徹底しているほか、コールセンターや、各営業拠点のロビー等に設置した「お客さまの声ハガキ」等で収集したご意見、ご要望に迅速にお応えすることで、お客さま満足度の向上に努めております。

また、ＣＳＲ(企業の社会的責任)重視の経営を実践すべく、本業である金融の分野では、お客さまに環境面の対応をサポートする商品・サービスをご提供するなど、各種の社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいりました。

さらに、経営管理態勢、内部管理態勢及び法令等遵守態勢についても、お客さまから全幅の信頼を寄せて頂けるよう、たゆまぬ充実・強化に努めております。

このような経営環境の下、当連結会計年度の業績につきましては、以下のとおりとなりました。

資産の部につきましては、当連結会計年度中19兆9,891億円増加して、当連結会計年度末残高は201兆6,146億円となりました。主な内訳は、貸出金91兆277億円、有価証券57兆4,223億円となっております。負債の部につきましては、当連結会計年度中18兆9,065億円増加して、当連結会計年度末残高は189兆8,732億円となりました。主な内訳は、預金・譲渡性預金143兆4,979億円となっております。

損益につきましては、経常収益は前連結会計年度比1,801億円増加して３兆5,994億円となり、経常費用は前連結会計年度比335億円増加して２兆3,818億円となりました。以上の結果、経常利益は前連結会計年度比1,466億円増加して１兆2,175億円となり、当期純利益は前連結会計年度比808億円増加して7,543億円となりました。

なお、報告セグメントの業績は次のとおりであります。

１　リテール部門

営業純益は前連結会計年度比20億円減少して1,376億円となりました。

２　法人部門

営業純益は前連結会計年度比353億円増加して3,656億円となりました。

３　国際部門

営業純益は前連結会計年度比724億円増加して3,725億円となりました。

４　市場部門

営業純益は前連結会計年度比2,337億円減少して2,955億円となりました。

５　その他部門

営業純益は前連結会計年度比25億円減少して△1,368億円となりました。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動においては、前連結会計年度比３兆6,748億円支出が増加して、５兆2,838億円の支出となる一方、投資活動においては、前連結会計年度比３兆1,338億円収入が増加して６兆2,577億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比743億円支出が減少して、9,180億円の支出となりました。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比3,058億円増加して３兆9,985億円となりました。

国際統一基準による連結総自己資本比率は15.57％となりました。

(1) 国内・海外別収支

国内・海外別収支の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度の資金運用収支・役務取引等収支・特定取引収支・その他業務収支の合計は２兆5,374億円で前年度比240億円の減益となりました。国内・海外の別では国内が１兆6,379億円で前年度比1,633億円の減益、海外が9,870億円で前年度比1,409億円の増益となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下、「国内連結子会社」という。)であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下、「海外連結子会社」という。)であります。

２　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

３　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

①　国内

国内における資金運用／調達の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は前年度比５兆3,675億円増加して127兆4,625億円となりました。利回りは0.11％低下して0.82％となり、受取利息合計は１兆532億円で前年度比933億円の減少となりました。資金調達勘定平均残高は前年度比５兆5,059億円増加して122兆4,359億円となりました。利回りは0.04％低下して0.11％となり、支払利息合計は1,400億円で前年度比486億円の減少となりました。

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の子会社については、月末毎の残高等に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

②　海外

海外における資金運用／調達の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は前年度比９兆5,905億円増加して47兆5,999億円となりました。利回りは0.12％低下して2.12％となり、受取利息合計は１兆99億円で前年度比1,547億円の増加となりました。資金調達勘定平均残高は前年度比11兆4,241億円増加して45兆8,167億円となりました。利回りは0.12％低下して0.74％となり、支払利息合計は3,434億円で前年度比427億円の増加となりました。

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の子会社については、月末毎の残高等に基づく平均残高を利用しております。

２ 「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

③　合計

(注)　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

国内及び海外の役務取引等収支の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の国内の役務取引は、役務取引等収益が6,080億円で前年度比337億円増収、役務取引等費用が1,439億円で前年度比72億円増加した結果、役務取引等収支では前年度比264億円増加して4,641億円となりました。海外の役務取引は、役務取引等収益が2,190億円で前年度比135億円増収、役務取引等費用が154億円で前年度比50億円増加した結果、役務取引等収支では前年度比85億円増加して2,036億円となりました。

この結果、役務取引等収支合計では、前年度比377億円増加して5,987億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２　「その他商業銀行業務」には、預金・貸出業務、代理業務、保護預り・貸金庫業務、信託関連業務等を含んでおります。

３　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

国内及び海外の特定取引収支の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の国内の特定取引収益は928億円で前年度比112億円減収、特定取引費用は13億円で前年度比13億円増加した結果、特定取引収支では前年度比125億円減少して915億円となりました。海外の特定取引収益は339億円で前年度比67億円減収、特定取引費用は２億円で前年度比１億円増加した結果、特定取引収支では前年度比69億円減少して337億円となりました。

この結果、特定取引収支合計では前年度比183億円減少して1,243億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

国内及び海外の特定取引の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度末の国内の特定取引資産は前年度比１兆1,045億円減少して３兆8,676億円、特定取引負債は前年度比7,468億円減少して２兆4,364億円となりました。海外の特定取引資産は前年度比521億円増加して１兆2,187億円、特定取引負債は前年度比252億円減少して１兆911億円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

②　特定海外債権等残高

(注)　特定海外債権等は、当行の特定海外債権引当勘定の引当対象とされる債権、並びに当該引当勘定の引当対象国に対する海外子会社の債権のうち、当該引当勘定の引当対象に準ずる債権であります。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。「海外」とは、当行の海外店及び海外連結子会社であります。

２　「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(参考)

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１　損益状況(単体)

(1) 損益の概要(単体)

(注) １　業務粗利益＝(資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等収支＋特定取引収支＋その他業務収支

２　「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

３　業務純益＝業務粗利益－経費(除く臨時処理分)－一般貸倒引当金繰入額

４　臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５　債券関係損益＝国債等債券売却益－国債等債券売却損－国債等債券償却

６　株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2) 営業経費の内訳(単体)

(注)　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２　利鞘(国内業務部門)(単体)

(注) １　「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２　「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３　ＲＯＥ(単体)

(注)

４　預金・貸出金の状況(単体)

(1) 預金・貸出金の残高(単体)

(2) 個人・法人別預金残高(国内)(単体)

(注)　譲渡性預金、海外店及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

(3) 消費者ローン残高(単体)

(4) 中小企業等貸出金(単体)

(注) １　貸出金残高には、海外店分及び特別国際金融取引勘定分は含まれておりません。

２　中小企業等とは、資本金３億円(ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円)以下の会社又は常用する従業員が300人(ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人)以下の会社及び個人であります。

５　債務の保証(支払承諾)の状況(単体)

○　支払承諾の残高内訳(単体)

６　内国為替の状況(単体)

７　外国為替の状況(単体)

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

単体自己資本比率（国際統一基準）

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

平成26年度は、平成24年度にスタートした中期経営計画を総仕上げし、次期中期経営計画での更なる飛躍・進化に繋げていく年と位置付け、日本経済成長への金融としての貢献を果たしつつ、内外のお客さまの信頼とご期待に応え、「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指し、以下を重点課題として取り組んでまいります。

（成長戦略）

当行は、ＭＵＦＧグループの中核をなす銀行として、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対し、邦銀随一の国内・海外拠点ネットワークを活かしつつ、グループ各社との協働をさらに進め、グループ総合力を発揮することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速にご提供してまいります。具体的には、個人のお客さまには、信託や証券などＭＵＦＧグループ各社の機能も活用し、お客さまのライフステージに合わせた資産運用、借入れなどの様々なニーズにお応えするサービスを提供してまいります。また、法人のお客さまには、明日の成長企業から大企業に至るまでの企業の成長ステージに着目し、お客さまの課題解決に向けた提案活動を通じて、シンジケートローンを始めとする各種ＣＩＢ（Corporate & Investment Banking）プロダクト、さらにはトランザクションバンキングや市場関連サービスなどを提供してまいります。また、アジアでは平成25年12月に子会社となったBank of Ayudhya Public Company LimitedやVietnam Joint Stock Commercial Bank for Industry and Tradeとの協働、米州ではUnionBanCal Corporationとの米州業務統合による効果実現に向けた取組みも進めてまいります。

（経営基盤の強化）

経営基盤の強化についても、引き続きしっかりと進めてまいります。
　自己資本規制を始めとする世界的な金融規制強化に対処するため、資本の有効活用を含めた自己資本の適切な管理・運営などに取り組むとともに、海外事業の拡大にあわせ、海外の地域におけるガバナンス態勢の強化も更に進めてまいります。また、生産性やリスクリターン、費用対効果といった観点からも業務戦略の高度化を進めてまいります。
　競争力の源泉である人材については、専門性の向上やグローバル化に向けて一段と力を入れてまいります。一方、コンプライアンス面を含めた内部管理態勢についても、環境変化やビジネスモデルの変革に応じ、継続的なレベルアップに努めてまいります。

（ＣＳＲ経営の推進・ＭＵＦＧブランドの強化）

当行はＭＵＦＧグループの一員として、ＭＵＦＧならではのサービスの提供によりお客さま満足度の向上を図るとともに、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した経営を実践してまいります。
　ＣＳＲ活動については、「地球環境問題への対応」、「次世代社会の担い手育成」の２つを重点領域と定めています。「地球環境問題への対応」では、当行の持つ金融機能を活かし、環境負荷低減に資する商品・サービスの提供に努めてまいります。「次世代社会の担い手育成」では、地域・社会の一員として、従業員参加型の社会貢献活動を中心に取り組んでまいります。
　また、東日本大震災への対応につきましても、被災地の皆さまのお役に立てるよう、引き続き全力を挙げて取り組んでまいります。当行は、公益社団法人日本ユネスコ協会連盟と共同で「ＭＵＦＧ・ユネスコ協会 東日本大震災復興育英基金」を創設し、中長期的な復興支援に取り組んでおります。本基金は学校を基点とし、東日本大震災により親を亡くされた小学生・中学生・高校生を対象とする「奨学金プログラム」を中心に、花壇の再生など様々な活動を行っております。

　以上の取り組みを通じ、広く社会の皆さまから共感・ご支持をいただけるＭＵＦＧブランドの維持・向上に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当行及び当行グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１．保有株式に係るリスク

当行は政策投資目的で保有するものを含め市場性のある株式を大量に保有しております。世界的なリスク資産圧縮の加速、その他の全般的な経済動向や保有先の業績悪化等により株価が下落した場合には、保有株式に減損又は評価損が発生若しくは拡大し、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります

２．貸出業務に関するリスク

(1) 不良債権及び与信関係費用の状況

当行の不良債権及び与信関係費用は、今後、国内外の景気の悪化、不動産価格及び株価の下落、当行の貸出先の経営状況及び世界の経済環境の変動等によっては、増加するおそれがあり、その結果、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。

(2) 貸倒引当金の状況

当行は、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。また、経済状態全般の悪化により、設定した前提及び見積りを変更せざるを得なくなり、担保価値の下落、又はその他の予期せざる理由により、当行は貸倒引当金の積み増しを行う可能性があります。

(3) 業績不振企業の状況

当行の貸出先の中には業績不振の先が見られます。これらの企業の中には、法的手続又は「事業再生ＡＤＲ（裁判外紛争解決手続）」などに沿って行われる債権放棄を含めた任意整理により、再建を行っている企業もあります。

このことは、当行の不良債権問題に悪影響を与えてきました。景気の悪化や業界内の競争激化、他の債権者からの支援の打ち切りや縮小等により、再建が奏功しない場合には、これらの企業の倒産が新たに発生するおそれがあります。これらの企業の経営不振その他の問題が続いたり拡大する場合や当行による債権放棄を余儀なくされた場合には、当行の与信関係費用が増大し、当行の不良債権問題が悪化するおそれがあります。

(4) 貸出先への対応

当行は、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当行が債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合がありえます。

また、当行は、それが合理的と判断される場合には、貸出先に対して債権放棄又は追加貸出や追加出資を行って支援をすることもありえます。かかる貸出先に対する支援を行った場合は、当行の貸出残高が大きく増加し、与信関係費用が増加する可能性や追加出資に係る株価下落リスクが発生する可能性もあります。

(5) 権利行使の困難性

当行は、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券の価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産若しくは有価証券を換金し、又は貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。

(6) 不良債権問題等に影響しうる他の要因

①　将来、金利が上昇する局面では、日本国債等保有債券の価格下落、貸出スプレッドの変化、金利負担に耐えられなくなる貸出先の出現による不良債権の増加等により、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

②　将来、為替が大幅に変動する局面では、これに伴うコスト上昇、売上の減少、為替系デリバティブ（通貨オプション等）の評価損発生に伴う財務負担等による与信先の業績悪化、及びこのようなデリバティブ取引の決済負担に耐えられなくなる与信先の出現による不良債権の増加等により、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

③　原油や鉄鋼等の原材料価格の高騰などによる仕入れや輸送などのコスト上昇を販売価格に十分に転嫁できない貸出先等を中心に不良債権が増加した場合、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　本邦の金融機関(銀行、ノンバンク、証券会社及び保険会社等を含みます。)の中には、資産内容の劣化及びその他の財務上の問題が引き続き存在している可能性があり、今後一層悪化する可能性やこれらの問題が新たに発生する可能性もあります。こうした本邦金融機関の財政的困難が継続、悪化又は発生すると、それらの金融機関の流動性及び支払能力に問題が生じるおそれもあり、以下の理由により当行に悪影響を及ぼす可能性があります。

・問題の生じた金融機関が貸出先に対して財政支援を打ち切る又は減少させるかもしれません。その結果、当該貸出先の破綻や、当該貸出先に対して貸出をしている当行の不良債権の増加を招くかもしれません。

・経営破綻に陥った金融機関に対する支援に当行が参加を要請されるおそれがあります。

・当行は、一部の金融機関の株式を保有しております。

・政府が経営を支配する金融機関の資本増強や、収益拡大等のために、規制上、税務上、資金調達上又はその他の特典を当該金融機関に供与するような事態が生じた場合、当行は競争上の不利益を被るかもしれません。

・預金保険の基金が不十分であることが判明した場合、当行の支払うべき預金保険の保険料が引き上げられるおそれがあります。

・金融機関の破綻又は政府による金融機関の経営権取得により、金融機関に対する預金者の信任が全般的に低下する、又は金融機関を取巻く全般的環境に悪影響を及ぼすおそれがあります。

・銀行業に対する否定的・懐疑的なマスコミ報道(内容の真偽、当否を問いません。)により当行の評判、信任等が低下するおそれがあります。

３．市場業務に伴うリスク

当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う広範な市場業務を行っており、大量の金融商品を保有しています。従いまして、当行の財政状態及び経営成績は、かかる活動及び保有に伴うリスクにさらされております。かかるリスクとしては、特に、内外金利、為替レート、有価証券等の市場変動等が挙げられます。例えば、内外金利が上昇した場合、当行の保有する債券ポートフォリオの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような上昇が生じるケースとしては、例えば本邦財政運営への信認低下、緊急経済対策に伴う国債増発、政府の日本銀行への過度な介入懸念等から日本国債金利が上昇する場合、米国で量的緩和縮小が早期実現し、米国債金利が上昇する場合などが想定しえます。これらを含む、何らかの理由により内外金利が上昇した場合、当行の保有する大量の国債等に売却損や評価損が生じる可能性があります。また、円高となった場合は、当行の外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少し、売却損や評価損が発生する可能性があります。

当行では、このような内外金利、為替レート、有価証券等の様々な市場の変動により損失が発生するリスクを市場リスクとして、市場全体の変動による損失を被るリスクである「一般市場リスク」と、特定の債券・株式等の金融商品の価格が市場全体の変動と異なって変動することにより損失を被るリスクである「個別リスク」に区分して管理しております。これらのリスク計測には、過去の市場変動に基づきポートフォリオの市場価値が今後一定期間でどの程度減少し得るかを統計的に推計する手法を採用しており、この手法により計測した一般市場リスク量と個別リスク量の合算値を市場リスク量としております。ただし、このように計算された市場リスク量は、その性質上、実際のリスクを常に正確に反映できるわけではなく、またこのように示されたリスク量を上回る損失が実現する可能性もあります。

４．為替リスク

当行の業務は為替レートの変動の影響を受けます。為替レートの変動により、当行の重要な子会社であるUnionBanCal Corporation（その銀行子会社であるUnion Bank, N.A.を含め、以下「ＵＮＢＣ」といいます。）及びBank of Ayudhya Public Company Limited（以下「アユタヤ銀行」といいます。）の資産及び負債の円貨換算額も変動することになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てであり、資産と負債の額が通貨毎に同額で為替レートによる変動の影響が相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合、当行の自己資本比率、財政状態及び経営成績は、為替レートの変動により、悪影響を受ける可能性があります。

５．当行の格付低下等に伴う資金流動性等の悪化リスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、当行の市場業務及びその他の業務は悪影響を受けるおそれがあります。当行の格付が引き下げられた場合、当行の市場業務では、取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなるおそれがあり、加えて当行の資本・資金調達にも悪影響を及ぼすことがあります。かかる事態が生じた場合には、当行の市場業務及び他の業務の収益性に悪影響を与え、当行の財政状態及び経営成績にも悪影響を与えます。

６．当行のビジネス戦略が奏功しないリスク

当行は、収益力増強のためにグローバルベースで様々なビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、これら戦略が功を奏しない、当初想定していた結果をもたらさない、又は変更を余儀なくされる可能性があります。

・優良取引先への貸出ボリュームの増大が想定通りに進まないこと。

・既存の貸出についての利鞘拡大が想定通りに進まないこと。

・当行が目指している手数料収入の増大が想定通りに進まないこと。

・海外事業の拡大等が想定通りに進まないこと。

・効率化を図る戦略が想定通りに進まないこと。

・現在実施中又は今後実施するグループ内の事業の統合・再編等の遅延により、顧客やビジネスチャンスの逸失若しくは想定を上回る費用が生じること、又は効率化戦略若しくはシステム統合において想定していた結果をもたらさないこと。

・当行の出資先が、財務上・業務上の困難に直面したり、戦略を変更したり、又は当行を魅力的な提携先ではないと判断した結果、かかる出資先が当行との提携を望まず、提携を縮小又は解消すること。また、当行の財政状態の悪化等により、出資先との提携を縮小又は解消せざるをえないこと。

７．業務範囲の拡大に伴うリスク

当行は、法令その他の条件の許す範囲内で、子会社及び関連会社も含めた業務範囲をグローバルベースで大幅に拡大しております。当行がこのように業務範囲を拡大していけばいくほど、新しくかつ複雑なリスクにさらされます。当行は、拡大した業務範囲に関するリスクについては全く経験を有していない、又は限定的な経験しか有していないことがあります。変動の大きい業務であれば、大きな利益を期待できる反面、大きな損失を被るリスクも伴います。当該業務に対して、適切な内部統制システム及びリスク管理システムを構築すると共に、リスクに見合った自己資本を有していなければ、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。さらに業務範囲の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、当行の業務範囲拡大への取組みが奏功しないおそれがあります。

８．新興市場国に対するエクスポージャーに係るリスク

当行は支店や子会社のネットワークを通じてアジア、中南米、中東欧、中東等、新興市場地域でも活動を行っており、これらの国々に関係する様々な信用リスク及び市場リスクにさらされております。具体的には、これらの国の通貨がさらに下落した場合、当該国における当行の貸出先の信用に悪影響が及ぶおそれがあります。当行の新興市場国の貸出先への貸付の多くは米ドル、ユーロ又はその他の外国通貨建てです。かかる貸出先は、現地通貨の為替変動に対してヘッジをしていないことが多いため、現地通貨が下落すれば、当行を含めた貸出人に債務を弁済することが困難となるおそれがあります。さらに、これらの国は、国内金利を引き上げて、自国通貨の価値を支えようとする場合もあります。そうなった場合、貸出先は国内の債務を弁済するためにさらに多くの経営資源を投入せざるを得なくなり、当行を含めた外国の貸出人に対して債務を弁済する能力に悪影響が及ぶおそれがあります。さらに、かかる事態又はこれに関連して信用収縮が生じれば、経済に悪影響を与え、当該国の貸出先及び銀行の信用がさらに悪化し、当行に損失を生じさせるおそれがあります。

また、各地域、国に固有又は共通の要因により、様々なリスクがあり、それらが顕在化した場合には、当行においてそれに応じた損失その他の悪影響が発生するおそれがあります。

９．ＵＮＢＣに関するリスク

当行の重要な子会社であるＵＮＢＣの事業又は経営の悪化により、当行の財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。ＵＮＢＣの財政状態及び経営成績に悪影響を与える要因には、米国カリフォルニア州を中心とした米国の不動産・住宅業界その他の景気の悪化、カリフォルニア州を中心とした米国における銀行間の熾烈な競争、米国経済の不確実性、テロ攻撃の可能性、石油等の資源価格の変動、金利の上昇、米国金融制度上の制約、訴訟に伴う損失、貸出先の格付低下及び株価の低下、及びその結果生じる可能性のある企業の倒産等、並びにＵＮＢＣ及びその子会社の内部統制及び法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等が含まれます。

10．アユタヤ銀行に関するリスク

平成25年12月に当行の重要な子会社となったアユタヤ銀行の事業又は経営の悪化により、当行の財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。アユタヤ銀行の財政状態及び経営成績に悪影響を与える要因には、タイを中心とした東南アジアの景気の悪化や銀行間の熾烈な競争、不安定な政治や社会情勢、洪水等を含む自然災害、テロや紛争等、金融制度や法律による制約、金利・為替・株価・商品市場の急激な変動、同地域に投資や進出をする企業の業績やそれらの企業が所在する国の景気・金融制度・法律・金融市場の状況、訴訟に伴う損失、貸出先の格付低下及び株価の低下、及びその結果生じる可能性のある企業の倒産、個人向け貸出の焦げ付き等、他の大株主との協力関係の悪化、当行へのアユタヤ銀行の統合が計画通りに進まないことによる費用増加、並びにアユタヤ銀行及びその子会社の内部統制及び法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等が含まれます。

11．消費者金融業務に係るリスク

当行は、消費者金融業に従事する関連会社等を有すると同時に消費者金融業者に対する貸出金を保有しております。消費者金融業に関しては、いわゆるみなし弁済を厳格に解するものを含め、過払利息の返還請求をより容易にする一連の判例が出され、これらに伴い過払利息の返還を求める訴訟が引き続き発生しております。さらに、平成19年12月より改正「貸金業法」が段階的に施行され、平成22年６月にはみなし弁済制度の廃止や総量規制の導入等の改正が施行されました。同時に、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」の改正の施行により、金銭消費貸借契約の上限金利が29.2％から20％に引き下げられました。このような中、業界大手を含む消費者金融業者に多数の破綻事例が生じたことから、消費者金融業を取り巻く環境は依然として注視していかなければならない状況であり、これらを含む要因により、消費者金融業に従事する当行の関連会社等が悪影響を受けた場合、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、消費者金融業を営む当行の貸出先が悪影響を受けた場合、当行の消費者金融業者に対する貸出金の価値が毀損する可能性があります。

12．世界経済の悪化・金融危機の再発により損失を計上するリスク

世界経済は、欧州に端を発した財政危機とそれに伴う金融危機による深刻な停滞からは脱却したものの、米国における金融緩和政策の転換に伴う影響や中国における金融環境悪化等に伴う成長鈍化、また世界各地域における政治的混乱等の要因により、先行き不透明感が払拭された状況には至っておりません。再び状況が悪化すると、当行の一部の投資ポートフォリオや貸出に悪影響が出るおそれがあります。例えば、当行が保有する有価証券の市場価格が下落することにより損失が拡大する等の可能性があります。また、クレジット市場の環境変化が、当行の貸出先に財務上の問題や債務不履行を生じさせる要因となり、当行の不良債権及び与信関係費用が増加する可能性があります。さらに、有価証券の価格下落や資本市場での信用収縮の動きにより、国内外の金融機関の信用力が低下、資本不足や資金繰り悪化から破綻に追い込まれるケースが増加する可能性もあります。かかる問題により、これらの金融機関との間の取引により当行が損失を被り、当行の財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性もあります。加えて、世界的な金融危機の再発が世界の債券・株式市場や外国為替相場の大幅な変動を招くことなどにより、市場の混乱が世界経済に長期的な影響を及ぼす場合には、当行への悪影響が深刻化する可能性があります。

加えて、当行の貸借対照表上の資産の多くは、時価で計上する金融商品からなっています。一般的に、当行は市場価格を参照してこれらの金融商品の時価を定めています。時価で計上される金融商品の価値が下落した場合、対応する減損等が損益計算書上認識される可能性があります。世界金融危機・同時不況が再発すること等により、金融商品の市場価格が大きく下落し、又は適切な価格を参照できない状況が発生する可能性があり、市場における大きな変動又は市場における機能不全は、当行が保有する金融商品の時価に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、金融商品の時価に関する会計上の取扱いについて、国際的な会計基準設定団体による見直しの議論が続いているところでもあるため、今後、制度・基準等が見直された場合には、当行が保有する金融商品の時価に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．外的要因(紛争・テロ・自然災害等)に関するリスク

紛争（深刻な政情不安を含みます。）、テロ、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因により、社会インフラに重大な障害が発生、又は当行の店舗、ＡＴＭ、システムセンターその他の施設が直接被災、又はその他正常な業務遂行を困難とする状況が発生することで、当行の業務の全部又は一部が停止するおそれがあります。また、これらの事象に対応するため追加の費用等が発生するおそれがあります。

当行は、自然災害の中でも特に地震による災害リスクにさらされております。かかるリスクに対し必要な業務継続計画を整備し、常にレベルアップを図っておりますが、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限りません。例えば、平成23年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に伴う津波、液状化現象、火災、計画停電や節電対応等により、当行の店舗、ＡＴＭ、システムセンターその他の施設の運営が悪影響を受けるおそれがあります。なお、東日本大震災後の原子力発電所の運転停止等を原因とする電力供給の制限等により、本年度以降も、当行の店舗、ＡＴＭその他の施設の運営が悪影響を受けるおそれがあります。

さらに、かかる要因に起因して、景気の悪化、当行の貸出先の経営状況の悪化、株価の下落等の事由が生じ、これにより、当行の不良債権及び与信関係費用が増加する、又は、保有する金融商品において減損若しくは評価損が生じるおそれがあります。

上記の場合、当行の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

14．システムに関するリスク

当行の事業において、情報通信システムは非常に重要な要素の一つであり、インターネット又はＡＴＭを通じた顧客サービスはもとより、当行の業務・勘定等の根幹をなしております。紛争（深刻な政情不安を含みます。）、テロ、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因に加えて、人為的ミス、事故、停電、ハッキングその他の不正アクセス、コンピュータウィルス、通信事業者等の第三者の役務提供の瑕疵等により、情報通信システムの不具合・故障が生じ、取引処理の誤りや遅延等の障害、情報の流出等が生じる可能性があります。この場合、その程度によっては、業務の停止及びそれに伴う損害賠償の負担その他の損失が発生し、また、行政処分の対象となる可能性、並びにこれらの事象に対応するため追加の費用等が発生する可能性があるほか、当行の評判が低下し、当行の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

15．競争に伴うリスク

金融業界では、統合・再編の進展等に伴い、競争が激化してきており、今後も競争環境は益々厳しさを増す可能性があります。また、金融機関に対する規制の枠組み変更がグローバルに進められており、これにより金融業界における競争環境が変化する可能性もあります。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

16．不公正・不適切な取引その他の行為が存在したとの指摘や、これらに伴う処分等を受けるリスク

当行は、現行の規制及び規制に伴うコンプライアンス・リスク(当行が事業を営んでいる本邦及び海外市場における法令、政策、自主規制等の変更による影響を含みます。)のもとで事業を行っております。当行のコンプライアンス・リスク管理態勢及びプログラムは、全ての法令規則に抵触することを完全に防止する効果を持たない可能性があります。

当行が、マネーロンダリング、金融犯罪その他の不公正・不適切な取引に関するものを含む、適用ある法令及び規則の全てを遵守できない場合、罰金、課徴金、懲戒、評価の低下、業務改善命令、業務停止命令、さらに極端な場合には業務についての許認可の取消しを受けることが考えられ、また、これにより当行のレピュテーション・リスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信頼を失うなど事業環境が悪化する可能性もあり、これらにより、当行の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。規制に関する事項はまた、当行が将来、戦略的な活動を実施する場面で当局の許認可を取得する際に悪影響を及ぼすおそれがあります。

なお、当行は、平成18年～平成19 年の期間に米国の経済制裁規制に対する違反と見られ得る行為があったものとして、平成24年12月に米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control ）との間で和解金を支払うことで合意し、また、平成14年～平成19年に取り扱ったイラン関連の米ドル建決済取引における適切性を欠いた事務処理があった等として、平成25年６月に米国ニューヨーク州金融サービス局（New York State Department of Financial Services）との間で、和解金の支払と、当行の経済制裁対応に関する現状の内部管理態勢について当行が第三者機関に検証を委託すること等につき合意しました。なお、当行はその他の関係当局とも緊密に報告・協働し、必要な対応を行っております。今後、新たな展開又は類似の事象が生じた場合には、関係当局より更なる処分等を受け、又は関係当局との間で新たな和解金の支払合意を行うなどの可能性があります。

また、当行は、当行を含むパネル行が各種銀行間指標金利の算出機関に呈示した内容等を調査している各国の政府当局から、情報提供命令等を受けております。当行は、これらの調査に対して協力を行い、独自の調査等を実施しております。上記に関連して、当行は、他のパネル行とともに、米国におけるクラスアクションを含む、複数の民事訴訟の被告となっております。また、平成25年６月、当行は、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore）より、指標金利の呈示に関して管理態勢に問題があったとの指摘及び管理態勢を改善するための方策を講じることの指示を含む処分を受けております。今後、新たな展開又は類似の事象が生じた場合には、関係当局より更なる処分等を受ける可能性があります。

17．規制変更のリスク

当行は、現時点の規制（日本及び当行が事業を営むその他の地域における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行及び解釈、並びに国際的な金融規制等を含みます。以下、本項において同じ。）に従って、また、規制の変更等によるリスクを伴って、業務を遂行しております。近年、金融規制においては、世界的に規制が強化される傾向にあり、将来における規制の変更及びそれらによって発生する事態が、当行の事業、財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは困難であり、当行がコントロールしうるものではありません。

18．テロ支援国家との取引に係るリスク

当行は、イラン・イスラム共和国(以下「イラン」といいます。)等、米国国務省が「テロ支援国家」と指定している国における法主体又はこれらの国と関連する法主体との間の取引を実施しております。また、当行はイランに駐在員事務所を設置しております。

米国法は、米国人が当該国家と取引を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。さらに、米国政府及び年金基金をはじめとする米国の機関投資家が、イラン等のテロ支援国家と事業を実施する者との間で取引や投資を行うことを規制する動きがあるものと認識しております。このような動きによって、当行が米国政府及び年金基金をはじめとする機関投資家、あるいは規制の対象となる者を、当行の顧客又は投資家として獲得、維持できない結果となる可能性があります。加えて、社会的・政治的な状況に照らして、上記国家との関係が存在することによって、当行の評判が低下することも考えられます。上記状況は、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、米国は、平成22年７月に制定された包括イラン制裁法、平成23年12月に制定された国防授権法に加え、平成24年８月に制定されたイラン脅威削減・シリア人権法において、イランとの取引に係る規制をさらに強化するとともに、平成25年２月以降、米国証券取引所に登録している企業（米国外企業を含みます。）に対して特定のイラン関連の取引の開示を義務付けています。本邦においても、外国為替及び外国貿易法に基づき、イランの核活動等に寄与し得る銀行等に対する資産凍結等の措置がとられており、当行では、かかる規制に則った措置を講じております。しかし、かかる措置が米国における規制に十分対応できていないと米国政府に判断された場合には、米国政府による何らかの規制上の措置の対象となる可能性があります。なお、これに関連する処分等については、「16.不公正・不適切な取引その他の行為が存在したとの指摘や、これらに伴う処分等を受けるリスク」をご参照下さい。

19．自己資本比率に関するリスク

(1) 自己資本比率規制及び悪化要因

当行には、平成25年３月期より「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」（以下「バーゼルⅢ」といいます。）に基づく自己資本比率規制が適用されております。バーゼルⅢは、従前の自己資本比率規制（バーゼルⅡ）と比べ資本の質を重視するとともに、自己資本比率の最低水準の引き上げにより資本の水準を向上させ、また、自己資本比率が一定水準を下回った場合には配当等の社外流出が抑制される資本保全バッファーを導入することなどを内容とするものであり、平成25年３月期から段階的に適用されています。当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国際統一基準が適用されます。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁から業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

また、当行及び当行の一部銀行子会社には、米国を含む諸外国において、自己資本比率規制が適用されており、要求される水準を下回った場合には、現地当局から様々な命令を受けることになります。

当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・債務者及び株式・債券の発行体の信用力の悪化に際して生じうるポートフォリオの変動による信用リスクアセット及び期待損失の増加

・調達している資本調達手段の償還・満期等に際して、これらを同等の条件で借り換え又は発行することの困難

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・為替レートの不利益な変動

・自己資本比率規制の不利益な改正

・繰延税金資産計上額の減額

・その他の不利益な展開

(2) 規制動向

平成23年11月に金融安定理事会（ＦＳＢ）は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループをグローバルにシステム上重要な金融機関（Ｇ‐ＳＩＦＩｓ）の対象先として公表しました。Ｇ‐ＳＩＦＩｓに対しては、より高い資本水準が求められ、平成28年から段階的に適用される予定です。Ｇ‐ＳＩＦＩｓに該当する金融機関のリストは毎年更新され、適用開始時の金融機関は、平成26年11月までに特定される予定です。

(3) 繰延税金資産

バーゼルⅢの適用開始に伴い改正された上記の告示においては、繰延税金資産は普通株式等Tier1資本の基礎項目並びに調整項目から計算される一定の基準額まで自己資本に算入することができます。この基準額を超過する場合には、その超過額が普通株式等Tier1資本に算入できなくなり、当行の自己資本比率が低下するおそれがあります。

(4) 資本調達

バーゼルⅢの適用開始に伴い改正された上記の告示には、平成25年３月以前に調達した資本調達手段（適格旧資本調達手段）の資本算入に関する経過措置が設けられており、当該経過措置の範囲内で自己資本に算入することができます。これらの資本調達手段については、自己資本への算入可能期限到来に際し、借り換え等が必要となる可能性がありますが、上記の告示では、普通株式等による場合を除き、新たに調達する資本調達手段について自己資本への算入が認められる要件として、その調達を行った金融機関が実質的な破綻状態にあると認められる場合等に、元本削減又は普通株式への転換が行われる旨の特約が定められていることが必要とされており、市場環境等の状況によっては、同等の条件で借り換え又は発行することができないおそれがあります。かかる場合、当行の自己資本の額は減少し、自己資本比率が低下することとなります。

20. 退職給付債務に係るリスク

当行の年金資産の時価及び運用利回りが下落・低下した場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合、又は退職給付に係る会計基準が改正された場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの結果、当行の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

21．情報紛失・漏洩に係るリスク

当行は、銀行法や金融商品取引法等に基づき、顧客情報を適切に取り扱うことが求められております。また、個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)に基づき、当行も個人情報取扱事業者として個人情報保護に係る義務等の遵守を求められております。

不適切な管理、ハッキングその他の不正なアクセス、もしくはコンピュータウィルスへの感染等により、顧客情報や当行の機密情報が紛失・漏洩した場合、行政処分の対象となるほか、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等、直接的な損失が発生する可能性があります。加えて、かかる事件が報道され、当行のレピュテーション・リスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信頼を失うなど事業環境が悪化することにより、当行の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

22．風評に関するリスク

当行の評判は、顧客、投資家、監督官庁、及び社会との関係を維持する上で極めて重要です。当行の評判は、法令遵守違反、従業員の不正行為、潜在的な利益相反に対する不適切な処理、訴訟、システム障害、当行の名称を騙った第三者による不正行為・犯罪、コントロールすることが困難又は不可能な顧客や相手方の行動、並びに顧客との取引における不適切な取引慣行及び優越的地位の濫用等の様々な原因により損なわれる可能性があります。これらを避けることができず、又は適切に対処することができなかった場合には、当行は、現在又は将来の顧客及び投資家を失うこととなり、当行の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

23．人材確保に係るリスク

当行は、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成できない場合には、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１)　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの経営管理契約

当行は、平成18年１月１日付で、当行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの間で、経営管理契約を締結しております。

本契約は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社・関連会社を含むＭＵＦＧグループの健全且つ適切な業務運営の確保と当行の業務進展を図ることを目的としており、当行は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより、経営管理に関わる役務の提供を受けております。

(２)　公開買付けによるアユタヤ銀行株式の取得

当行は、平成25年７月２日開催の取締役会において、GE Capital International Holdings Corporation(以下「ＧＥキャピタル」という。)と、ＧＥキャピタルが保有するBank of Ayudhya Public Company Limited(以下「アユタヤ銀行」という。)の普通株式に関する株式応募契約を同日付で締結し、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、その他の諸条件が充足されることを条件として、アユタヤ銀行の普通株式の過半数以上の取得を目指し、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議いたしました。その後、本公開買付けの実施に必要な諸条件がすべて充足されたため、本公開買付けを平成25年11月７日より開始し、平成25年12月13日をもって終了いたしました。

　　① 本公開買付けの目的　　　

当行はアジアにおける更なる事業展開の一環として、総合的な商業銀行プラットフォームの構築を目指してまい　りました。アユタヤ銀行への出資をタイにおける成長戦略の重要な布石と位置づけ、同国における金融サービスの更なる強化を行い、現地で活躍されるお客さまの多様なニーズにお応えしたいと考えております。

　　② 本公開買付けの概要

　 　（ⅰ） アユタヤ銀行の概要

　　アユタヤ銀行の規模等（平成25年12月期）　　　　　　　　　　　　（単位：百万タイバーツ）

　 （注）１　「営業利益」は「粗利益」と「営業費用」の差額であります。
　　 　　２　上記の数値は、タイ証券取引法に基づくアユタヤ銀行のForm56-1の記載によっております。

　 　（ⅱ）買付け価格
　　 　１株につき39タイバーツ

　 　（ⅲ）応募の結果
　　 　発行済株式総数に占める応募株式数の割合：約72.01%（4,373,714,120株）（ＧＥキャピタルにより応募
       された約25.33%（1,538,365,000株）を含む）

　 　（ⅳ）買付に要した資金
　　 　約1,706億バーツ（約5,360億円相当。1タイバーツあたり3.142円換算）

　 　（ⅴ）決済の完了日
 　 　 平成25年12月18日

   　（ⅵ）アユタヤ銀行の連結子会社化
       上記の通り、アユタヤ銀行株式の過半数の取得完了を受けて、アユタヤ銀行は当行の連結子会社となりました。

（３）　当行バンコック支店とアユタヤ銀行の統合

当行は、平成25年９月18日開催の取締役会での決議に基づき、同日アユタヤ銀行との間で株式公開買付後の当行バンコック支店（以下、「バンコック支店」という。）とアユタヤ銀行の統合（以下、「本支店統合」という。）に関する支店統合契約（Conditional Branch Purchase Agreement）を締結いたしました。

　　①本支店統合の目的

当行は、アユタヤ銀行の株式取得に関連し、アユタヤ銀行との間で広範な戦略的協業関係の構築に向けて協議を重ねるとともに、タイ中央銀行による規制（One Presence Policy）に従い、株式公開買付後のバンコック支店との統合について検討を進めてまいりました結果、平成25年９月18日、支店統合契約につき合意に至りました。

統合後はアユタヤ銀行のタイにおけるリテール・中小企業の顧客基盤や、ＭＵＦＧ及び当行のグローバルコーポレートバンキング業務における金融商品・サービスのノウハウを融合し、幅広いお客さまに対し高付加価値の金融サービスをワンストップでご提供できる体制を構築いたします。

なお、当行及びアユタヤ銀行は、平成25年８月27日付でタイ中央銀行より外資保有持分規制の上限を超える株式の取得に対する認可を受領しております。

　　② 本支店統合の概要

　　（ⅰ）統合の方法

当行がバンコック支店の事業をアユタヤ銀行に対して現物出資することで、バンコック支店とアユタヤ銀行を統合いたします。当行はその対価として、アユタヤ銀行の普通株式1,143,221,782 株を取得価格1 株につき39 バーツとして受領する予定です。

本支店統合は、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、株式公開買付の完了、その他の諸条件の充足が前提となっており、現物出資の対価となる株式数及びその取得価格は、15 億株を上限として支店統合契約における価格調整条項によって変動する可能性があります。

　　（ⅱ）バンコック支店の概要

バンコック支店は、昭和37年の開設以来50 年以上に亘り、主に法人のお客さまの支援に従事しており、平成26年３月末時点でタイにおける外国銀行の中で最大の資産規模を有しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　           （単位：百万タイバーツ）

　　（ⅲ）日程

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

当連結会計年度の連結業務粗利益は、その他業務収益の減少を主因に、前連結会計年度比200億円減少して２兆5,516億円となりました。

当連結業務純益(一般貸倒引当金繰入前)は、営業経費が前連結会計年度比1,287億円増加したことにより、前連結会計年度比1,488億円減少して１兆475億円となりました。

また、連結当期純利益は、その他経常収益の増加を主因に前連結会計年度比808億円増加して7,543億円となりました。

当連結会計年度における主な項目は、以下のとおりであります。

１．経営成績の分析

(1) 主な収支

連結業務粗利益は、前連結会計年度比200億円減少して２兆5,516億円となりました。

資金運用収支は、海外の貸出残高の増加を受けた資金運用収益の増加を主因に、前連結会計年度比610億円増加して１兆5,648億円となりました。

役務取引等収支は、運用商品販売手数料や国内外の融資関係手数料等の増加を主因に、前連結会計年度比377億円増加して5,987億円となりました。

特定取引収支は、前連結会計年度比183億円減少して1,243億円、その他業務収支は、国債等債券関係損益の減少により、前連結会計年度比1,045億円減少して2,494億円となりました。

営業経費(臨時費用控除後)は、海外事業に係る経費を主因に前連結会計年度比1,287億円増加して１兆5,041億円となりました。この結果、連結業務純益(一般貸倒引当金繰入前・信託勘定償却前)は、前連結会計年度比1,488億円減少して１兆475億円となりました。

(2) 与信関係費用

与信関係費用総額は、前連結会計年度比1,041億円減少して353億円の戻し入れとなりました。

貸出金償却は前連結会計年度比4億円減少、個別貸倒引当金繰入額は前連結会計年度比341億円減少、その他の与信関係費用は前連結会計年度比51億円増加しました。

(3) 株式等関係損益

株式等関係損益は、前連結会計年度比1,723億円増加して1,116億円となりました。

株式等売却益は前連結会計年度比1,129億円増加して1,339億円、株式等売却損は前連結会計年度比20億円減少して87億円、株式等償却は前連結会計年度比574億円減少して134億円となりました。

２．財政状態の分析

(1) 貸出金

貸出金は、前連結会計年度末比10兆805億円増加して91兆277億円となりました。国内・海外とも貸出残高が増加いたしました。

○リスク管理債権の状況

当行グループのリスク管理債権(除く信託勘定)は、前連結会計年度末比1,917億円減少して１兆4,843億円となりました。

貸出金残高に対するリスク管理債権(除く信託勘定)の比率は、前連結会計年度末比0.43ポイント減少して1.63％となりました。

債権区分別では、破綻先債権額が前連結会計年度末比490億円減少、延滞債権額が前連結会計年度末比1,115億円減少、３ヵ月以上延滞債権額が前連結会計年度末比102億円増加、貸出条件緩和債権額が前連結会計年度末比415億円減少しております。

部分直接償却後　未収利息不計上基準(資産の自己査定基準)

［連結］

○リスク管理債権のセグメント情報

地域別セグメント情報

［連結］

業種別セグメント情報

［連結］

［ご参考］金融再生法開示債権の状況

金融再生法開示債権は、前連結会計年度末比2,554億円減少して１兆3,722億円となりました。

開示債権比率は、前連結会計年度末比0.41ポイント減少して1.55％となりました。

債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が399億円減少、危険債権が1,406億円減少、要管理債権が748億円減少しております。

当連結会計年度末の開示債権の保全状況は、開示債権合計１兆3,722億円に対し、貸倒引当金による保全が3,657億円、担保・保証等による保全が7,033億円で、開示債権全体の保全率は77.90％となっております。

不良債権処理に関しましては、従来より重要課題として取り組んでおり、今後とも償却・売却等による最終処理、または再建可能な先の正常化を図ることで、不良債権残高を削減したいと考えております。

金融再生法開示債権［単体］

(注)　上段は当連結会計年度末の計数、下段(カッコ書き)は前連結会計年度末の計数を記載しております。

(2) 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比5兆9,123億円減少して57兆4,223億円となりました。株式が2,463億円、その他の証券が1兆9,998億円、それぞれ増加しましたが、国債が7兆9,010億円、社債が2,432億円、それぞれ減少しました。

(注)　「その他の証券」は、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(3) 繰延税金資産

繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比983億円減少して△1,031億円となりました。

当行単体の発生原因別では、繰延税金資産は、貸倒引当金や有価証券有税償却に係る繰延税金資産の取り崩しを主因に、前連結会計年度末比964億円減少して5,876億円となりました。また、繰延税金負債は、繰延ヘッジ損益の減少を主因に、前連結会計年度末比222億円減少して6,570億円となりました。

(注)　連結財務諸表上の繰延税金資産から繰延税金負債を差し引いたものです。

発生原因別内訳(単体)

(4) 預金

預金は、前連結会計年度末比12兆5,778億円増加して132兆7,318億円となりました。
　国内個人預金[単体]が１兆5,734億円増加、国内法人預金その他[単体]が１兆7,244億円増加、海外支店[単体]が４兆2,660億円増加しました。

(注)　「国内個人預金[単体]」及び「国内法人預金その他[単体]」は、特別国際金融取引勘定分を除いております。

(5) 純資産の部

純資産の部合計は、前連結会計年度末比１兆826億円増加して11兆7,414億円となりました。
　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比264億円増加して8,519億円となりました。また少数株主持分は、前連結会計年度末比2,372億円増加して１兆4,823億円となりました。

３．連結自己資本比率(国際統一基準)

総自己資本の額は、当期純利益の積み上げにより普通株式等Tier1資本の額が増加し、前連結会計年度末比2,220億円増加の12兆2,561億円となりました。

リスク・アセットの額は、アユタヤ銀行の連結子会社化や円安影響等を主因に前連結会計年度末比９兆9,587億円増加して78兆6,780億円となりました。

この結果、連結総自己資本比率は、前連結会計年度末比1.93ポイント減少して15.57％、連結Tier1比率は、前連結会計年度末比0.90ポイント減少して12.21％、連結普通株式等Tier1比率は、前連結会計年度末比0.66ポイント減少して11.05％となりました。

(注)　総自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づいて、国際統一基準を適用のうえ算出しております。

４．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動においては、前連結会計年度比３兆6,748億円支出が増加して、５兆2,838億円の支出となる一方、投資活動においては、前連結会計年度比３兆1,338億円収入が増加して６兆2,577億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比743億円支出が減少して、9,180億円の支出となりました。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比3,058億円増加して３兆9,985億円となりました。

５．事業部門別収益

当連結会計年度の内部管理上の区分けを基準とした事業部門別収益状況は、次のとおりです。

［各事業部門の主な担当業務］

（注)１　連結業務純益の内部取引消去等連結調整前の計数(子会社からの配当収入のみ消去)です。

社内管理のために算出した損益であり、財務会計上の損益とは一致しません。

２　その他部門の業務粗利益では、子会社からの配当収入、及び株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ宛貸出収益を控除しております。

(1) リテール部門

市場金利低下の影響で円預金収益が引続き減少しましたが、運用商品販売収益が好調に推移したほか、コンシューマーファイナンス収益も引続き堅調を維持しました。

(2) 法人部門

市場金利低下の影響で円預金収益が引続き減少しましたが、ソリューション業務を含めた投資銀行業務収益が好調を維持したほか、経費削減にも努めました。

(3) 国際部門

アジア、米州、欧州の各地域において、貸出資金収益やＣＩＢ収益等が増加したことにより、粗利益が引続き伸張しました。

(4) 市場部門

国債等債券関係損益の減少を主因に、前年を下回る収益となりましたが、外部環境の変化に対応した機動的なポジション運営を行いました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行は、お客さまへのサービスの向上と内部事務の合理化・効率化を図ることを目的に、商品・サービス拡充のためのシステム投資のほか、本部ビル・センター改修、店舗の移転・建替・改修、及び災害対策のための投資等を実施いたしました。

このような施策を行ったこともあり、当連結会計年度の設備投資総額は、ソフトウェア等の無形固定資産への投資を含め2,818億円となりました。

また、当連結会計年度において、記載すべき重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当行グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成26年３月31日現在)

(注) １　上記は、貸借対照表の有形固定資産の内訳に準じて記載しております。

上記のほか、当行の有形固定資産に含まれる「リース資産」の帳簿価額は11,021百万円であります。

２　UnionBanCal Corporation（以下、「ＵＮＢＣ」といいます。）、BTMU Capital Corporation 及びBank of Ayudhya Public Company Limited については、同社の子会社を含めた連結計数を記載しております。

３　土地の面積の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、当行の借地に係る年間賃借料は建物も含め
55,259百万円であります。

４　当行の「その他の有形固定資産」は、事務機械14,317百万円(国内記帳資産のみ)、その他37,345百万円、ＵＮＢＣの「その他の有形固定資産」は、事務機械9,275百万円、その他15,791百万円であります。

５　当行の両替業務を主とした成田空港支店成田国際空港出張所、成田空港支店成田国際空港第二出張所、成田空港支店成田国際空港第三出張所、成田空港支店成田国際空港第四出張所、名古屋営業部中部国際空港第二出張所、大阪中央支店関西国際空港出張所、外貨両替ショップ本店、外貨両替ショップ札幌店、外貨両替ショップ新橋店、外貨両替ショップ田町店、外貨両替ショップ京都店、外貨両替ショップなんばCITY店、外貨両替ショップ神戸店、外貨両替ショップ広島店及びローン業務を主としたダイレクトローン推進部、ネットデローン支店、並びに店舗外現金自動設備1,714ヵ所に係る土地の面積及び帳簿価額、建物及びその他の有形固定資産の帳簿価額、並びに従業員数は、上記に含めて記載しております。

６　上記には、連結会社以外の者に貸与している土地、建物が含まれており、その内訳は次のとおりであります。

７　上記のほか、当行はソフトウェア資産を250,159百万円有しております。

８　当行グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備投資につきましては、商品・サービスの拡充を目的とした投資のほか、内部事務の合理化・効率化や、災害対策に資する投資等を行ってまいります。
　また、資産売却につきましても、これまでと同様、有効活用すべきか処分すべきかを慎重に検討し、実施してまいります。
　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １  上記設備計画の記載金額には、消費税および地方消費税を含んでおりません。

投資予定金額が外貨建ての場合には、円貨に換算しております。

２　IFRS（国際財務報告基準）計数算出システムの構築は、平成26年５月に完了しております。

３　当行グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(2) 売却

記載すべき重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　１　第１回ないし第４回第八種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて400,000,000株を超えないものとする。

　　　２　第１回ないし第４回第九種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

　　　３　第１回ないし第４回第十種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

② 【発行済株式】

(注)　１　普通株式、各優先株式いずれも、単元株式数は1,000株であり、定款において会社法第322条第２項に関する定めをしておりません。

２　普通株式と各優先株式では、財務政策上の柔軟性を確保するために議決権などの内容が異なっております。

３　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

４　各優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　優先配当金

①優先配当金

当行は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下かかる配当により支払われる金銭を「優先配当金」という。）を行う。ただし、当該事業年度において下記④に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②非累積条項

ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③非参加条項

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④優先中間配当金

当行は、中間配当を行うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下かかる配当により支払われる金銭を「優先中間配当金」という。）を行う。

(2)　残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。

優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、上記の外、残余財産の分配は行わない。

(3)　議決権

優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。

(4)　優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

当行は、優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

当行は、優先株主には株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(5)　取得条項

当行は、第七種優先株式発行後、平成26年４月１日以降は、当該優先株式１株につき2,500円の金銭の交付と引換えに、当該優先株式の発行後に当行が別途取締役会の決議で定める一定の日に、当該優先株式の全部又は一部を取得することができる。

一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

なお、平成26年６月26日の定時株主総会において定款の一部変更を行い、第七種優先株式に係る取得条項の定めを削除しております。

(6)　優先順位

各優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当（普通株式1,516,654千株）によるものであり、発行価格680円、資本組入額340円であります。

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

平成26年３月31日現在

②　第一回第二種優先株式

平成26年３月31日現在

(注)　「個人その他」の100,000単元は自己株式100,000千株に係るものであります。

③　第一回第四種優先株式

平成26年３月31日現在

(注)　「個人その他」の79,700単元は自己株式79,700千株に係るものであります。

④　第一回第六種優先株式

平成26年３月31日現在

(注)　「個人その他」の1,000単元は自己株式1,000千株に係るものであります。

⑤　第一回第七種優先株式

平成26年３月31日現在

(注)　「個人その他」の21,000単元は自己株式21,000千株に係るものであります。

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

平成26年３月31日現在

所有議決権数別

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  無議決権株式のうち、第一回第二種優先株式100,000,000株、第一回第四種優先株式79,700,000株、第一回第六種優先株式1,000,000株及び第一回第七種優先株式21,000,000株は自己株式であります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第１号による第一回第七種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　会社法第155条第１号による第一回第七種優先株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　第一回第二種優先株式　

　　　第一回第四種優先株式

　　　第一回第六種優先株式

　　　第一回第七種優先株式

３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、健全経営の確保の観点から適正な内部留保の充実等財務体質の強化を図りつつ、また親会社の株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの資本基盤充実も考慮して、安定した配当を行う考えであります。

当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。よって剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の考え方に基づき、普通株式の年間配当は17円85銭（中間配当７円35銭及び期末配当10円50銭）といたしました。また、優先株式の年間配当は所定額としております。さらに、親会社の株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの事業出資戦略に従い、平成26年３月７日付にて三菱ＵＦＪリース株式会社の普通株式の現物配当を実施しております。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、活用して参ります。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

当行株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注)１　取締役結城泰平、尾﨑輝郎及び隅修三は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役坂本道美、江幡誠、松尾憲治及び中川徹也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当行は執行役員制度を採用しており、提出日現在の執行役員の数は81名であります。上記役員のうち、取締役会長永易克典、取締役結城泰平、尾﨑輝郎及び隅修三を除くすべての取締役は執行役員を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　提出会社の企業統治に関する事項

ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、ＭＵＦＧグループの一員として「経営ビジョン」や「行動規範」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、監査役と取締役を併置する「監査役設置会社」として、監査役による経営監視機能を活かしつつ、以下の３つの「社外の視点」を導入することにより、経営の透明性を高めるとともに、株主への説明責任の充実を図り、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

a)　監査役会の過半数を社外監査役とする。

b)　社外取締役を積極的に任用するとともに、取締役会傘下の機関として、社外取締役、非業務執行取締役を委員長とし、社外の委員を主体とする任意の「監査委員会」「リスク委員会」「指名・報酬委員会」を設置。

c)　経営全般に関し独立した立場から経営会議への助言をいただくことを目的に、本邦の社外有識者から成る「アドバイザリーボード」、並びに、海外の社外有識者から成る「グローバル・アドバイザリーボード」を設置。

当行も、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループと同様「監査役設置会社」として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、社外から招聘した取締役の任用や任意の「監査委員会」の設置により取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現に力を注いでおります。また、当行は、部門毎に権限と責任を一致させた部門制並びに執行役員制度を導入しており、部門別・業務別の業務執行機能の充実・強化を図っております。

イ)  会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当行の経営意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。

a)　取締役会

取締役会は、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しており、原則毎月１回開催しております。

提出日現在の取締役は17名であり、うち社外取締役は３名です。

b)　監査委員会

社外の目によるチェック機能強化や経営の透明性向上を図るために、取締役会傘下の機関として、社外の委員を中心とした監査委員会を設置しております。監査委員会は、取締役会の協議に資するために、内部監査やコンプライアンス、情報セキュリティ等に係る事項について審議し、取締役会に対して報告・提言する機能を担っております。なお、監査委員会の審議内容は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの監査委員会へ報告しております。

また、より高度なコンプライアンス体制や情報セキュリティ管理体制を構築するために、コンプライアンス専門委員会及び情報セキュリティ専門委員会を設置しております。各専門委員会は、弁護士や公認会計士など外部の専門家複数名で構成し、夫々の分野について専門的な視点から重点的な審議を行い、監査委員会経由で取締役会に報告しております。

c)　監査役／監査役会

当行は監査役設置会社です。提出日現在の監査役会は８名の監査役で構成されており、うち４名(半数)は社外監査役です。

各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行等を監査しております。

d)　経営会議

取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営管理全般に関する執行方針等の重要事項を協議決定しております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。

e)　経営会議傘下の会議体

経営会議の協議に資するために、経営会議の下に各種の委員会を設置し、リスク管理、業務運営、人事・労務等に関する重要事項を定期的に審議しております。具体的には、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ管理委員会、与信委員会、ＡＬＭ委員会、情報開示委員会、ＣＳＲ推進委員会などを設置しております。

このほか、経営会議の協議に資するための会議体として、経営全般及び業務上の重要事項を随時審議する政策検討会や、年度・半期の施策・収益計画等を定期的に審議する計画会議などを設置しております。

ウ) 会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの実施状況、並びに内部統制システムの整備の状況

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループでは、コンプライアンスに関する統括部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、グループコンプライアンス委員会、及び社外委員を主体とする任意の監査委員会を設置しています。また、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する事項が速やかにＣＣＯに集約される態勢としております。さらに、「グループＣＣＯ会議」を設置し、グループ各社のコンプライアンスに関する情報の共有化並びに予兆管理を強化し、問題事象等への能動的な対応につなげるとともに、グループ全体のコンプライアンス態勢の一層のレベルアップを図っています。また、通常の業務ラインによる報告ルートに加え、グループ各社の役職員も利用可能な内部通報制度を構築して、問題を早期に発見し、グループＣＣＯ会議などへの適時適切な報告を通じて、自浄力の発揮を図っています。

当行においても、コンプライアンスを統括する部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会や、法律・会計など外部の専門家からなるコンプライアンス専門委員会をおき、コンプライアンス態勢の整備・強化のための重要な事項が審議される仕組みとすることで、コンプライアンスの実効性の確保を図っています。さらに、当行は部門制を採っていますが、各部門に所管業務のコンプライアンスに関する立案・監督を行う部署等を設置し、コンプライアンス統括部と連携して、より業務に即したコンプライアンスを行う態勢としています。また、マネー・ローンダリング防止に関しても、コンプライアンス統括部内に専門組織を設置し、一元管理しております。

このほか、当行は、経営管理や内部管理の実効性を高めるために、全行共通プラットフォームとしてＢＳＣ（バランスト・スコアカード）を導入し、本部や営業店の各層への定着を図っております。ＢＳＣを活用することで、「短期と中長期」及び「攻めと守り」のバランスのとれた目標設定・業績評価を志向しております。

また、平成18年４月の取締役会において、当行は会社法第362条第４項第６号、同第５項、同法施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を決議しました。この内部統制システムは、現在は以下のとおりとしております。

今後も内外諸法令の制定・改正への適切な対応等を通じて、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

(4) 財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続に関する行則を制定するとともに、その一環として㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが会計監査ホットライン(同社グループにおける会計に係る事案について、同社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。８．内部監査体制業務の適正を確保するための体制の適切性・有効性を検証・評価する体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目と するもの)(1) リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、当行及び当行グループの業務の健全性・適切性を確保する。(2) 当行及び当行グループの内部監査の基本事項を定めるため行則を制定する。(3) 当行及び当行グループの内部監査及び法令遵守等に関わる事項を審議する取締役会傘下の任意の委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。(4) 当行内部監査担当部署は、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ内部監査担当部署統括のもと、同社の直接出資先である他の子会社等との連携・協働により、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役会による同社グループ全体の業務監督機能をサポートする。(5) 内部監査担当部署は、必要に応じ監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。(監査役の監査の実効性を確保するための体制)９．監査役の職務を補助する使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(施行規則第100条第３項 第１号)(1) 監査役の職務を補助する組織として監査役会室を設置し、監査役会の指揮の下におく。10．監査役の職務を補助する使用人の独立性前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(施行規則第100条第３項第２号)(1) 監査役の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。11．監査役への報告体制取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(施行規則第100条第３項第３号)(1)下記の事項を監査役に報告する。① 取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③ 内部監査の実施状況及びその結果④ 重大な法令違反等⑤ その他監査役が報告を求める事項12．その他監査役の監査の実効性の確保のための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(施行規則第100条第３項第４号)(1) 代表取締役及び内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。(2) 監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。(3) 役職員は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。(4) その他、役職員は、監査役会規則及び監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。

エ) 役員報酬の内容

(注) １　連結子会社による当行役員に対する報酬等の支払いはありません。

２　上記のほか、平成19年６月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ226百万円、10百万円を支払っております。

オ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

・当行は、ＭＵＦＧグループの中核をなす銀行として、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対し、邦銀随一の国内・海外拠点ネットワークを活かしつつ、グループ各社との協働をさらに進め、グループ総合力を発揮することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速にご提供してまいります。

・役員報酬の方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。さらに、役員報酬の水準に関しては、経済や社会の情勢を踏まえて適切な水準を決定することとしております。

・なお、本方針は、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（以下、「ＭＵＦＧ」という。）の指名・報酬委員会が審議し、同社の取締役会が決定したＭＵＦＧの基本方針を踏まえて、当行の取締役会で決定しております。

・ＭＵＦＧの社外取締役等を構成員とする指名・報酬委員会は、同社及び当行等の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃並びにグループ各社の会長、副会長、社長及び頭取の報酬等を審議しております。

・当行の取締役の報酬等は、株主総会において、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与のそれぞれの総額を決定し、その範囲内において取締役会がＭＵＦＧの指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。

・当行の取締役が受ける報酬等は、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の３種類に分けて支払うこととしております。

・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払っております。

・ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、ＭＵＦＧの株価上昇及び中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、ＭＵＦＧが発行する新株予約権を年に１回付与することで支払い、その新株予約権は取締役の地位を喪失した日の翌日以降権利行使できる制度となっております。

・なお、社外取締役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の支給対象外としております。

・役員賞与は業績への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、年度の業績及び取締役個人の業務遂行状況に応じて支払うこととしております。

・なお、社外取締役は職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。

・当社監査役の報酬等は、株主総会において、年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。

・なお、監査役は、職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬及び役員賞与の支給対象外としております。

カ) 社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結した場合の当該契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役のうち尾﨑輝郎氏及び隅修三氏の両氏並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当行では、内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する検証・評価を行い、経営陣に対し、内部管理態勢等の評価、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。

内部監査の目的、権限と責任、実施と報告に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、内部監査業務以外の業務を兼務しない担当役員の下に各業務部門から独立した監査部を設置しており、平成26年３月末現在の人員は505名となっております。監査部内には、業務監査を担当する業務監査室、与信監査を担当する与信監査室が設置されております。また、海外については、米州・欧州に業務監査室・与信監査室を設置、アジアの主要拠点には内部監査人を配置しております。

内部監査計画の基本方針や実施した内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門から監査委員会に直接報告され、監査委員会における審議を経て取締役会に報告される仕組みとなっております。内部監査実施にあたっては、リスクの種類・程度に応じて監査資源の配分や検証の範囲・深度に濃淡をつけるリスクベースの監査手法を採用しています。

監査役会及び監査役は、社外監査役も含め、情報共有化、意見交換を密に行い、前述「イ) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおり、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。

また、当行では、監査役、会計監査人及び監査部はそれぞれの間で報告会や意見交換会等を開催しており、監査施策や監査結果に係る情報を共有するなど、連携強化に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役、社外監査役と当行との間には特別な利害関係はありません。

④　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口誠之氏、園生裕之氏、野中俊氏、大谷幸弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士73名、会計士補等60名、その他42名であります。

⑤　定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合には、その内容

当行は定款で以下の事項を定めております。

・当行の取締役は20名以内とする。

・当行の取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項及びその理由

当行は資本政策の機動性を確保することを目的に、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款で定めております。

当行は株主総会を開催することなく株主への中間配当を行うことが可能となるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件を変更した場合には、その内容及びその理由

当行は株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項の定めによる決議及び会社法その他の法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑧　会社が種類株式発行会社であって、議決権の有無もしくはその内容に差異がある場合には、その旨及びその理由

当行は、財務政策上の柔軟性を確保するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当行及び UnionBanCal Corporation をはじめとする当行の一部の連結子会社では、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して監査証明業務に基づく報酬及びそれ以外の業務に基づく報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は1,737百万円、当連結会計年度は2,299百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度に、当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続、顧客資産の分別管理の検証業務、その他の監査関連業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債並びに収益及び費用については、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に定める分類に準じて記載しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日　内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債並びに収益及び費用については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日　内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に定める分類に準じて記載しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債並びに収益及び費用については、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に定める分類に準じて記載しております。

３　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表は、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構等に加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しており、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】