3346 ヒロタグループホールディングス 有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １.　売上高には消費税等は含まれておりません。

２.　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３． 当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４.　第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５.　自己資本利益率及び株価収益率については、第12期、第13期、第14期及び第15期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １.　売上高には消費税等は含まれておりません。

　 　２． 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３.　当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

４.　第11期、第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５.　自己資本利益率及び株価収益率については、第11期、第12期、第13期、第14期及び第15期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社２社（株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社イルムスジャパン）により構成されております。
　当社グループの事業内容及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表（セグメント情報等）」に掲げる区分と同一であります。

（1）ヒロタ事業

当社グループの主力事業である株式会社洋菓子のヒロタは、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューアイスを中心とした洋菓子の製造販売をしております。首都圏と関西地域で「洋菓子のヒロタ」ブランドの店舗を展開するとともに、その他のブランドとして「ヒロタスィーツカフェ」を営業をしており、39店舗の直営店舗を営業しております。直営店舗以外にホールセールを中心とする卸事業を展開しております。

（2）イルムス事業

株式会社イルムスジャパンは、1925年にデンマークで創業し2001年より日本における北欧家具・インテリア雑貨・キッチン用品の販売店舗の運営及び企画開発を行っております。首都圏と関西地域で「ＩＬＬＵＭＳ」ブランドの店舗を直営店舗中心に13店舗展開するとともに、直営店舗以外に卸事業を中心とする法人営業を展開しております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 特定子会社に該当しております。

２. 株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社イルムスジャパンの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、平成26年３月期の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10を超えておりますが、セグメント情報の「ヒロタ事業」及び「イルムス事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合がそれぞれ100分の90を超えております。そのため主要な損益情報等の記載は省略しております。

３. 債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で807,869千円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １.　従業員数は就業人員であります。

２.　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３.　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４.  イルムス事業において前連結会計年度末に比べ従業員数が８名減少しております。主な理由は、本部組織の再構築に伴う人員調整によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １.　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４.　提出会社の従業員はすべて、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や消費税増税前の駆け込み需要など一定の成長が見られた一方で、海外景気の下振れや円安による原材料高騰や消費税増税による個人消費の低迷等の懸念など、依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、当社グループにおきましては、女性とその家族が日常生活の中で心の豊かさを感じるライフスタイル産業の創造に貢献したい、という創業の精神に基づき、食の分野では「洋菓子のヒロタ」、住の分野では「イルムス」を２大ブランドとして、家族と過ごす日常生活における心の豊かさを提案し続けております。

ヒロタ・イルムス両事業におきまして、引き続き選択と集中による既存直営店強化を中心に、新商品の投入を含めた商品構成の見直し、人財教育による販売力強化及び経営改善計画の達成を目指し取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高3,068,563千円（前年同期比103.7％）、営業損失39,632千円（前年同期は31,062千円の営業損失）、経常損失40,598千円（前年同期は29,989千円の経常損失）、当期純損失は、58,162千円（前年同期は43,112千円の当期純損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ヒロタ事業

直営店舗におきましては、前連結会計年度に引き続きシューアイスを中心とした夏季における限定直営店舗の拡大・選別によって売上を拡大しつつ、既存店舗の強化を図り、ヒロタのブランド価値を高めてまいりました。なお、当連結会計年度末の直営店舗数は39店舗となりました。

ホールセール部門におきましては、前連結会計年度に引き続き関東・関西方面を中心に、それ以外のエリアを含めた取引先の拡大に努めた結果、同部門売上は、２期連続の大幅な増収となりました。

しかしながら、秋以降における原材料価格と光熱費の高騰により、千葉工場の稼働率がアップしたにもかかわらず製造原価が上昇し、また、平成26年２月関東地方の大雪により物流遅延に伴う損失が発生しました。

この結果、売上高は2,014,767千円（前年同期比107.6％）、営業利益15,849千円（前年同期は35,769千円の営業利益）となり、増収減益となりました。

イルムス事業

株式会社イルムスジャパンにおきましては、既存店舗の大型店舗である梅田店・日本橋店にデンマークインテリアショップであるボーコンセプト・ジャパンを新たに迎え、顧客の動員増、生産性の向上を図りました。また、平成25年10月に新規直営店イルムス港北をオープンさせ店舗の売上高・利益額拡大の基盤を固めると共に、他直営店舗におきましては、成長領域であるキッズ領域の拡大、販売力アップなどを行い売上利益拡大を目指しました。

また、９月からの本部組織の大幅改編により、商品部機能の店舗移管による店舗中心の営業に特化してまいりました。とくに名古屋店・阪急うめだ店・八尾店に関しましては、売上対前年比130％と大幅に伸長いたしましたが、前半の売上高の予算未達を補うまでは至りませんでした。

なお、当連結会計年度末の総店舗数は13店舗となりました。

この結果、売上高は1,053,795千円（前年同期比96.9％）、営業損失は12,944千円（前年同期は15,327千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローは、26,881千円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは、19,873千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、39,287千円の支出となった結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ32,280千円減少し、76,578千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、26,881千円の収入（前連結会計年度は4,185千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費55,471千円、未払金の増加額25,538千円であり、主な支出は、税金等調整前当期純損失44,328千円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、19,873千円の支出（前連結会計年度は37,781千円の収入）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出13,870千円、有形固定資産の取得による支出9,368千円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、39,287千円の支出（前連結会計年度は44,656千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出13,953千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出16,135千円、短期借入金の返済による支出7,020千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 金額は、製造原価によっております。

３. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

現在の我が国の経済は、景気回復の兆しが見え始めておりますが、円安に伴う輸入原材料の価格上昇、消費税増税による消費マインドの低下なども懸念され、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

このような環境が予想される中、当社グループは、ヒロタ事業・イルムス事業共に経営改善計画を策定し実行してまいります。

各社の主な施策は次の通りです。

ヒロタ事業

創業９０周年を迎え、安定した収益の確保を目指し、株式会社洋菓子のヒロタの最大の強みであるシュークリーム・シューアイスの更なるブラッシュアップを図ります。直営店舗におきましては、改装を含めた既設店舗の活性化を図り、ヒロタのブランド価値を高めてまいります。ホールセール部門におきましては、海外も含めた取引先の拡大を図ると共にシューアイスの販売を拡大し、更なる売上拡大を図ります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

イルムス事業

営業黒字化を目指し、直営店舗は北欧ブランドとのコラボレーションにより、イルムスブランドとの相乗効果による売上拡大を図るとともに、競合他社との差別化及び値入率の改善を行ってまいります。また、コーポレート営業（法人ビジネス）についても、ブランド力を活用したコラボレーションの強化を図ってまいります。

今後も外部環境の厳しさが続くことを想定し、引き続き経営効率の改善施策を実施すると共に、21世紀に生きる女性とその家族が日常生活の中で心の豊かさを感じるライフスタイルの提案に変わらず積極的に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

1．当社グループの事業に伴うリスクについて

ヒロタ事業

① 品質管理について

ヒロタ事業の商品は、シュークリーム群を中心とした洋菓子であります。品質管理には十分配慮をしておりますが、細菌検査の結果によっては出荷不可能なケースも存在します。
  現在『ＨＡＣＣＰ手法支援法に基づく菓子製造過程の高度化計画』に則り平成20年３月に高度化計画の認定を取得するなど、あらゆる対策を講じておりますが、品質に異常が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。

② 法的規制について

当社グループが経営する直営店及び大手スーパーマーケット、コンビニエンスストア等への卸売販売ついては、食品衛生法による法的規制を受けております。食品衛生法においては各店舗及び工場において食品衛生責任者を各市区町村の保健所に届け出て許可を受けております。　

当社グループでは店舗及び工場の衛生管理を徹底するため、設備器具、食材の取扱い及び従業員の衛生管理についてマニュアルにより細目にわたり規定するとともに、定期的な細菌検査を実施しております。

また、所轄の保健所から毎年商品検査や立ち入り検査を受けておりますが、食品衛生法に基づく食品営業許可の期限更新時において問題になるような指摘は受けておりません。しかしながら上記諸施策や検査にもかかわらず、今後当社グループの直営店舗における食中毒や食品衛生に関するクレーム等の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、営業許可の期限更新に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記食品衛生法の他、「製造物責任法」、「消防法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」等により制約を受けております。

③ 競合について

当社グループが展開するシュークリームとシューアイスを中心とした洋菓子店「HIROTA」は大正13年（1924年）の創業以来日本全国の消費者に広く知られたブランドであることに加え、消費者の大部分である女性の嗜好を取り入れた商品を提供しております。

当社グループが行うヒロタ事業の属する洋菓子のテイクアウトビジネスにおいては、出店スペースの確保が容易であることや外食事業に比べ初期投資が極端に少ないことから参入しやすく、小規模な個人運営店舗や大規模にＦＣ展開を行っている店舗まで競合しており、出店競争や価格競争が激化すると、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定商品の依存について

現在、当社グループが展開している直営洋菓子店「HIROTA」は「シュークリームのヒロタ」といわれるように、シューアイスを含めたシュークリーム群の店舗売上高に対する依存度が平成26年３月期で約88％となっております。シュークリームは日本の洋菓子のなかで長く親しまれた商品であり、今後も同様であると認識しております。

また、シュークリームの中でも季節毎のオリジナル商品の開発によって顧客ニーズの多様化に対応しておりますが、当社グループが提供するオリジナル商品と顧客ニーズの多様性の間にミスマッチが生じた場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 出店について

当社グループが行うヒロタ事業は、平成26年３月末日現在において首都圏及び大阪近郊を中心に洋菓子店「HIROTA」を始めとして39店舗出店しております。当社グループが新規に出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性、賃貸条件、乗降客数等を考慮して決定しております。現時点では、直営店中心の店舗展開を進めることにより事業パッケージの基本方針の徹底を行っており、今後につきましては直営店の拡大に注力して行く方針であります。

当社グループのヒロタ事業におきましては、上記に記載した積極的な出店を計画しておりますが、当社グループは常に個別店舗の採算を重視した店舗展開を行っており、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店計画に変更をきたすこともあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

イルムス事業

① 出店先との関係

当社グループの出店先は百貨店や専門店ビルを中心とした商業施設内で、消化仕入契約・定期借地賃貸契約の形態をとっており、契約期間は１年単位の更新または３・４年の複数年契約となっています。百貨店入居店舗は、百貨店の改装により弊社の店舗の営業場所が移動、縮小する場合があります。また、昨今の経済状況により百貨店の閉鎖の増加傾向が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

北欧インテリアブームもあり、弊社と同様の商品を販売する競合も増加傾向にあります。また、インターネット販売では並行輸入による価格ダウンも目立ち始め、競争は厳しくなっております。このような状況下において、競争が激化すると当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　シーズン商品他の特定商品の依存

当社グループが展開している商品は、年間を通して扱っている定番商品と一定の期間のみ集中的に販売するシーズン商品の２つに大別されます。今年度はシーズン商品のウエイトを減らして定番商品を増やし、年間を通して安定的な売上確保を目指す予定ですが、現状ではシーズン商品のウエイトが高く顧客のニーズに合わない場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

④　消費税８％への増税

平成26年４月からの消費税８％への増税により、家具を中心とした高額品の買い控えが予測され、数ヶ月間続いた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社グループの事業推進体制について

(1) 特定役員への依存について

当社代表取締役社長である藤井道子は創立以来、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定をはじめ、また各種の業界に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築等当社の事業活動上重要な役割を果たしております。このため当社グループでは、過度に特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事由で特定役員が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業展開や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保及び育成について

当社グループが営む各事業は今後も積極的な事業展開を行う方針であり、会社の成長速度に合った人材の確保が今後の事業展開に影響を与える重要な経営課題となっております。当社の設立以降における事業モデルの変遷により、一定の離職者は生じましたが、成長過程における企業規模の拡大期に見られる特徴でもあり、当社グループは今後も事業拡大に伴い、積極的な採用により優秀な人材を確保していく方針であります。

(3) 小規模組織における管理体制について

当社は平成12年３月に設立され平成26年３月31日現在、役員６名、従業員２名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後事業拡大に応じて、人員の増強、組織の整備により内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、当社の事業拡大や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の経営活動に支障が生じる可能性があります。

 ３．継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失39,632千円、経常損失40,598千円、当期純損失58,162千円を計上しております。また、当期純損失の計上が平成23年３月期から４期継続した結果、当連結会計年度末において22,630千円の債務超過となりました。これにより、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しておりますが、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

新株予約権の発行

当社は、平成26年２月14日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による第５回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結を決議いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度は、引き続き「女性とその家族が日常生活の中で心の豊かさを感じるライフスタイル産業の創造に貢献したい」という創業の精神に基づき、食の分野では「洋菓子のヒロタ」、住の分野では「イルムス」を２大ブランドとして、家族と過ごす日常生活における心の豊かさの提案をいたしました。

ヒロタ、イルムス両事業におきまして、引き続き選択と集中による既存直営店強化を中心に、新商品の投入を含めた商品構成の見直し、人財教育による販売力強化及び経営改善計画の達成を目指し取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高3,068,563千円（前年同期比103.7％）、営業損失39,632千円（前年同期は31,062千円の営業損失）、経常損失40,598千円（前年同期は29,989千円の経常損失）、当期純損失は、58,162千円（前年同期は43,112千円の当期純損失）となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ51,437千円減少し、438,074千円となりました。これは主として、現金及び預金が32,280千円、商品及び製品が14,237千円減少したことなどによるものであります。　　

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末に比べ37,579千円減少し、407,552千円となりました。これは主として、建物が、17,391千円、機械装置及び運搬具が9,929千円減少したことなどによるものであります。　　

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ17,068千円減少し、741,567千円となりました。これは主として、1年以内返済予定長期借入金が13,953千円減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末に比べ17,068千円減少し、129,728千円となりました。これは主として、長期未払金が15,595千円、繰延税金負債が11,978千円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ53,775千円減少し、△22,630千円となりました。これは主として、当期純損失58,162千円を計上したことなどによるものであります。

(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、ヒロタ事業・イルムス事業において、経営改善計画を策定し実行してまいりましたが、当連結会計年度において、営業損失39,632千円、当期純損失58,162千円を計上しております。また、当期純損失の計上が平成23年３月期から４期継続した結果、当連結会計年度末において22,630千円の債務超過となりました。当連結会計年度末時点において債務超過となりましたので、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間に入ることになります。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような重要事象等が存在していると認識しておりますが、この事象を解消し、又は改善するための対応策は以下の通りです。

財政状態の改善及び資金調達につきましては、資本増強策の一環として平成26年２月14日付の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を引受先とした新株予約権（960,000株相当）の発行を決議しましたが、当社株式の市場流動性が低いため、当社が想定していた新株予約権の行使実績が得られておらず、平成26年３月31日時点で40,000株相当の行使にとどまっております。そのため、平成26年５月13日付の取締役会において、株式会社ページワンを引受先とした第三者割当による自己株式498,500株の処分を決議いたしました。処分価額の総額は46,360千円であり、提出日現在、当該債務超過は解消しております。

また、所有不動産のセール＆リースバック取引により約３億円を資金調達する見込みであり、加えてワラントの引受予定先の検討もしております。

ヒロタ・イルムス両事業における主な施策は以下の通りです。

ヒロタ事業

翌期９０周年を迎えるにあたり、翌期事業計画である売上高2,212百万円(当連結会計年度比109.8％）、営業利益66百万円（当連結会計年度は15百万円の営業利益）を達成すべく、株式会社洋菓子のヒロタの最大の強みであるシュークリーム・シューアイスを他業種とのコラボレーションによる開発及びイベント企画等により、更なるお客様に愛され親しまれる商品に成長させ、ヒロタのブランド価値を高めつつ、売上拡大を図ります。また、上記の自己株式処分による調達資金の一部（20百万円）を店舗改善費用及び新商品開発用機械装置の購入資金といたします。

業績改善のための具体的な施策は以下のとおりであります。　

① 夏季限定直営店舗の売上拡大・選別及び店舗舗改装を含めた既設店舗の活性化

② ホールセール部門の全国エリア並びに海外を含めた取引先の拡大及びシューアイスの販売チャネルの拡大

③ 千葉工場における工場稼働率のアップ及び新商品の開発

イルムス事業

通期での営業黒字化21百万円（当連結会計年度は12百万円の営業損失）を目指し、直営店舗は北欧ブランドとのコラボレーションによりイルムスブランドとの相乗効果による売上拡大を計ると共に、競合他社との差別化及び値入率の改善をすべく以下の諸施策を実行いたします。

① 大型直営店舗である梅田店・日本橋店の売上利益の拡大とコスト構造改善による経営効率の向上

② 小ロット、高収益なオリジナル商品の開発強化によるイルムスオリジナリティの確立とライフスタイルの提案

③ コーポレート営業（法人ビジネス）でのブランド力を活用したコラボレーションの強化

当社グループといたしましては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しておりますが、上記の各施策を確実に実行することにより、債務超過が解消され、業績の改善が図られるため、資金繰り面での懸念もなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しておりますので、連結財務諸表及び財務諸表の注記には記載しておりません。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(7) 戦略的現状と見通し

「第２ 事業の状況　３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、12,505千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)ヒロタ事業

当連結会計年度の主な設備投資は店舗設備費用であり、10,915千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)イルムス事業

当連結会計年度の主な設備投資は店舗設備費用であり、1,202千円の投資を実施しました。　　　　　　　　　　

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注)１.　帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、商標権及びソフトウェアであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２.　㈱洋菓子のヒロタの製造設備等（賃借）は、提出会社から賃借しているものであります。

３.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

４． 上記の他、重要な賃借及びリース設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

ヒロタ事業において、既設店舗の売上を維持・増加させるため、平成26年６月以降５店舗の改装費用として10百万円、平成26年９月開始予定で千葉工場における新商品の開発及び更なる品質管理向上のための新たな機械設備等で10百万円の新設を計画しております。なお、資金は、平成26年５月における自己株式の処分代金により調達いたします。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、発行可能株式総数は、17,394,300株増加しております。

② 【発行済株式】

（注）１.　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２． 当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株の総数は、4,350,753株増加しております。

３.　平成25年10月１日付で単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

４.　「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

（平成17年６月27日定時株主総会決議に基づく平成17年７月11日取締役会決議）

(注)　１．当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

２. 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３. 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４. 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社並びに当社子会社の取締役・監査役・従業員・顧問及び社外コンサルタントたる地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③　その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（平成26年２月14日取締役会決議）

(注)　１．新株予約権の目的たる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は10,000株であります。

　　行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

２. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとします。

３. 行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（行使価額調整式）をもって行使価額を調整します。

　　(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合については、次に定めるところによります。

①時価（調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）

　　　②当社普通株式について株式の分割をする場合

③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

(3)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとします。

(4)　上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき

 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき

 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

４. 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)　本新株予約権の行使によって、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

(2)　各本新株予約権の一部行使はできません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 株式分割（1：100）によるものであります。

２. 平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金が1,448千円及び資本準備金が1,448千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式498,500株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式 498,500 株を所有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合 11.24 ％を占める第２位の大株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式 100 株（議決権１個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、当社グループに対する経営参画意識を高め、連結業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を、平成17年６月27日開催の定時株主総会及び平成17年７月11日開催の取締役会で決議し、その新株予約権を当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に付与しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１.　平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２.　当期間におけるその他(第三者割当による自己株処分)は、平成26年５月13日開催の取締役会決議により実施された株式会社ページワンを割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。　

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１.　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

２． ※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１. 取締役下條武彦氏、内永太洋氏は社外取締役であります。

２. 監査役小林康邦氏、荒竹純一氏、田中隆之氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役小林康邦氏及び監査役田中隆之氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役荒竹純一氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］

企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。

また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。

当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「女性とその家族が豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。

①　企業統治の体制

企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、年１回の定時株主総会と必要に応じ臨時株主総会を開催しております。株主構成については、発行済株式総数の約50％を代表取締役社長たる藤井道子が所有しており、残りは当社事業を積極的に支援していただける事業会社やオーナー経営者が中心になっており、ベンチャーキャピタルや投資会社の比率は10％未満になっております。

日常の業務意思決定機関として取締役会を毎月１回以上開催しております。当社は、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役５名、監査役３名から構成される取締役会を中心に十分に機能しており、規模相応のものと認識しております。

［現状のガバナンス体制の概要］

当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名で構成され全員社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。

［現状のガバナンス体制を採用している理由］

当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。当社は現体制により、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。（平成26年３月31日現在）

［内部統制システムの整備の状況］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。

ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存しております。

ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。

ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月１回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。

ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ当社及び当社グループにおける事業ごとの中期事業計画および年次事業計画を取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。

ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ各社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。

ⅲ当社内部監査担当は、当社及び当社子会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。

  内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及び各子会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。

６．監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保

ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。

ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的（当社及び当社グループ）に重大な影響を及ぼす事項が生じたときは速やかに報告することとなっております。

ⅱ報告の方法については取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとしております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。

ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

［リスク管理体制の整備の状況］

当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。

［責任限定契約の内容の概要］

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。

②  内部監査及び監査役監査

当社は現在小規模組織であるため「内部監査室」としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し（現在は内部監査担当１名）、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。

監査役は、通常の監査業務並びに毎月の取締役会にて、取締役の業務施行状況、会社業績の進捗状況を確認し、重要な決裁書類の閲覧を行っております。また、内部監査担当との調整を行い効率的かつ適切な監査を実施しております。

監査役会は会計監査人である才和有限責任監査法人と適宜会合を持ち、監査計画等について協議しております。監査役会の構成は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう３名全てが社外監査役となっております。

［その他社内のチェック機能について］

当社は小規模組織であるため、毎月１回開催される取締役会において業務の意思決定や報告がなされることを基本としており、事業計画策定や予算立案等については、必要に応じ、所管取締役が出席し適宜開催する社内会議により検討され、取締役会で決定されております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外監査役の小林康邦氏は当社と全く取引のない代表取締役社長等の経歴を持っており、当社グループの事業への理解力に富み、実業において取締役の業務執行における状況への監査をするに適した人物であると判断しております。社外監査役の荒竹純一氏（当社株式3,000株保有）は弁護士という立場より、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の田中隆之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、取引所が規定する独立役員となっております。

また、当社は経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役２名を選任いたしました。社外取締役の下條武彦氏は金融機関における豊富な専門的知識を有しており、内永太洋氏は、Ｅコマースを含めたデジタルマーケティングの豊富な経験と幅広い見識に基づき、各々客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。

当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し、各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に監査役会（監査計画書作成）と連携し、実効性を確保しております。なお、社外監査役との間に特別な利害関係はなく、全員が取引所の独立役員選任基準に当てはまっており、高い独立性を保持しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、決議された支払限度額の範囲内で決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　2,000千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。　

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は才和有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社グループについての会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、随時指導を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、原健人、菊池今朝義の両氏であります。当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額の範囲とする旨を定款に定めております。当社と会計監査人才和有限責任監査法人は責任限定契約を締結しております。

⑦　取締役選任の決議事項及び取締役の定数

当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

［自己株式の取得］

当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

［中間配当］

当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

［取締役及び監査役の責任免除］

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、人員、内容等を総合的に勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、才和有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社洋菓子のヒロタ

株式会社イルムスジャパン　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社イルムスジャパンの決算日は２月末日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、３月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

a  商品・原材料

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

b  貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

c  製品・仕掛品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、建物(附属設備を除く)については、定額法を採用しております。連結子会社株式会社イルムスジャパンは定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。　(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間の均等償却を行っております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

なお、控除対象外消費税については、当連結会計年度の費用として処理しております。　

(会計上の見積りの変更)

当社の子会社である株式会社イルムスジャパンは、日本橋店及び梅田店の店舗の一部を株式会社ボーコンセプト・ジャパンに転貸しておりますが、当連結会計年度において不動産賃貸借契約の原契約に係る原状回復費用の負担に関し、両社間で合意に至りました。この合意により、資産除去債務について、より精緻な見積りが可能になったため、見積額を変更しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は、14,767千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　日本年金機構千代田年金事務所に敷金及び保証金3,595千円が差押となっておりますが、対応する債務については計画に従い継続して返済しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

(注) １.　目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２.　平成15年新株予約権の減少は、行使期間満了によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加の内容は以下のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　4,350,753株

新株予約権の権利行使による増加　　 　40,000株

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の増加の内容は以下のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　493,515株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １.　目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

２.　平成15年新株予約権の減少は、行使期間満了によるものであります。

３.　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、平成15年新株予約権の普通株式は6,534株、平成17年新株予約権の普通株式は、54,945株それぞれ増加しております。

４.　平成26年新株予約権は、平成26年３月３日付で第三者割当により発行されたものであり、減少した40,000株は、平成26年３月中の新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

(1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

無形固定資産

ヒロタ事業におけるソフトウェアであります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

ヒロタ事業における店舗設備及び電話設備（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4)減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社イルムスジャパンの製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。敷金及び保証金については、当社グループの債権管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。営業債務である買掛金及び未払金は、一年以内の支払い期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で１年以内であります。長期未払金は、退職金制度の廃止にともない発生したものであり、返済日は決算日後最長で20年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各社における管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含めておりません((注２)を参照下さい。)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産　(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債　(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) リース債務(流動)、(5)未払金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期未払金

長期未払金の時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(注４) 長期借入金、リース債務(固定)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成25年３月31日)

１．前連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

②単価情報

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

　　当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

②単価情報

（注）当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことに伴い、分割後の数値によっております。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３． 決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に交付され、平成26年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。 この税率変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（１） 当該資産除去債務の概要

主に店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。なお、一部の原状回復義務に関しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。　

また、当連結会計年度において、連結子会社の一部店舗について不動産賃貸借契約の原契約に係る原状回復費用の負担に関し転貸人との間で合意に至ったことにより、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が見込めないと認められる金額が、14,767千円減少しております。

（２） 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は建物及び構築物の耐用年数に基づいて見積っており、その年数は５～14年であります。また、割引率は当該資産の使用見込期間に応じた国債利回りを使用しており、0.7～1.9％を採用しております。

（３） 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはグループ全体を統括する持株会社の下で、ヒロタ事業及びイルムス事業を中心に事業活動を展開しております。

従って、当社グループは「ヒロタ事業」及び「イルムス事業」の２つを報告セグメントとしております。「ヒロタ事業」は洋菓子類、冷菓類の製造・販売及び卸売業等を行っております。「イルムス事業」はインテリア雑貨・インテリア用品・家具の販売及び企画開発を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益に基づいた数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)１. 調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△51,504千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である提出会社に係る費用であります。

（2）セグメント資産の調整額170,376千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であります。

２. 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用に係る償却額及び増加額が含まれております。

３. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。　

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

(注)１. 調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△42,536千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費用であり、主に持株会社である提出会社に係る費用であります。

（2）セグメント資産の調整額128,642千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であります。

２. 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用に係る償却額及び増加額が含まれております。

３. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　 ※１　銀行借入に対する債務保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　 ※１　銀行借入に対する債務保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株主は存在するもののの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ２．当社は、平成25年10月1日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

第三者割当による自己株式の処分　

当社は、平成26年５月13日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分について決議し、平成26年５月29日に処分いたしました。　

　　　(1)第三者割当による自己株式の処分の目的

　当社グループは平成26年３月期決算期末時点において債務超過となり、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間に入るため、確実に資金調達を行い速やかに債務超過を解消することを目的としております。また、ヒロタ事業の設備投資資金及び運転資金のために調達した資金を利用する予定であります。

　　　(2)自己株式処分の内容

　　　　　　処分日　　　　　　　　　平成26年５月29日

　　　　　　処分株式数　　　　　　　普通株式 498,500株　

　　　　　　処分価額　　　　　　　　１株当たり93円

　　　　　　処分価額の総額　　　　　46,360,500円

　　　　　　処分方法　　　　　　　　第三者割当による処分

　　　　　　処分先　　　　　　　　　株式会社ページワン

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

１. 当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

 移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）によっております。　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　         10～33年

機械及び装置　　　　    7～10年

工具、器具及び備品　    4～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。　４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 関係会社事業損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、その資産内容を勘案して必要と認められる投資簿価を越える部分の負担額を計上しております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税については、当事業年度の費用として、処理しております。　

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債　　　　　　　

　　　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

前事業年度(平成25年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　19,794千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成26年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式   19,794千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。　

３． 決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に交付され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。 この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。

(重要な後発事象)

内容につきましては、「１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　　　(単位：千円)

【引当金明細表】

　　　　　　(単位：千円)

（注）１. 貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、債権回収に伴う取崩額であります。

２. 関係会社事業損失引当金の「当期減少額」欄の金額は、関係会社の財政状態の改善による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第14期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日) 平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日) 平成25年８月９日関東財務局長に提出。

第15期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日) 平成25年11月11日関東財務局長に提出。

第15期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日) 平成26年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成26年５月29日関東財務局長に提出。　　

(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

第三者割当による自己株式の処分　平成26年５月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月25日

２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社
　　 取　締　役　会　 御　中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている２１ＬＡＤＹ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、２１ＬＡＤＹ株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月13日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分について決議し、平成26年５月29日に処分した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、２１ＬＡＤＹ株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、２１ＬＡＤＹ株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月25日

２ １ Ｌ Ａ Ｄ Ｙ 株 式 会 社
　　 取　締　役　会　 御　中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている２１ＬＡＤＹ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、２１ＬＡＤＹ株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月13日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分について決議し、平成26年５月29日に処分した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。