7276 小糸製作所 有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社小糸製作所）及び子会社30社、関連会社１社、その他の関係会社１社で構成されており、自動車照明器、航空機部品、鉄道車両部品、各種電気機器、計測機器などの製造・販売、並びにこれに関連した物流などを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１．(1)連結財務諸表　注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（事業系統図）

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

（注）　無印　連結子会社

※１　関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当します。

２．持分は、100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、子会社が所有する当該関係会社の所有割合で内数となっております。

４．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数は

（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、期間工、パート及び嘱託契約（シニア社員等）の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員全てがセグメント区分「日本」及び「全社（共通）」に属しております。

３．臨時従業員には、期間工、パート及び嘱託契約（シニア社員等）の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

当社の労働組合は、小糸製作所労働組合（組合員3,664名）と称し、上部組織である「ＪＡＭ静岡」に加盟しております。また連結子会社のＫＩホールディングス㈱は、ＫＩホールディングス労働組合（組合員733名）と称し、上部組織「ＪＡＭ神奈川」に加盟しております。その他子会社は独自に組合を組織している会社もあります。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当期における我が国の経済情勢は、景気刺激策や円高是正、株価上昇等に伴い、輸出産業を主体に企業収益の改善が見られ緩やかながら回復基調で推移いたしました。世界においては、依然として欧州債務問題や、ウクライナ情勢不安、中国リスク等があるものの、米国景気の回復、新興国の需要拡大などにより、低成長ながら堅調に推移いたしました。

自動車産業におきましては、国内自動車生産は、期前半が前期のエコカー補助金等の影響により減産となったものの、昨年９月以降は消費増税前の需要等もあり増産に転じ、累計でも前期に比べ増加となりました。海外では、欧州が経済停滞により横這いとなるなか、北米や中国、インドネシア等新興国での需要拡大により、世界の自動車生産台数は前期に比べ増加いたしました。

このような状況のもと、当社グループは、中長期的な自動車照明器の売上拡大に向け、海外生産能力の増強、製品開発力の強化、及び積極的な受注活動を展開してまいりました。昨年９月に中国の広州小糸第２工場が稼動したのに加え、本年に入り米国ノース・アメリカン・ライティングのアラバマ工場、パリス工場の拡張を行いそれぞれ稼動いたしました。

当期における連結売上高は、主力の自動車照明事業が大幅増収となり、前期比26.4％増の5,975億円となりました。

セグメントの状況は、以下のとおりであります。

〔日　本〕

自動車生産は、期前半が前期のエコカー補助金等の影響により減産となったものの、９月以降は消費増税前の需要等もあり増産となったことから、売上高は前期比6.1％増の2,776億円となりました。

〔北　米〕

自動車需要の回復に伴う日本車の生産増加や、現地自動車メーカー向けの受注拡大等により、売上高は前期比48.8％増の935億円となりました。

〔中　国〕

自動車需要が増加するなか、現地自動車メーカー向けの受注拡大、及び広州小糸第２工場の稼動が寄与するなど、売上高は前期比59.3％増の1,498億円となりました。

〔アジア〕

タイではシェアアップ、受注拡大等により売上高は増加しており、インドネシアでも二輪車・四輪車生産が順調に推移し、売上高は前期比33.8％増の572億円となりました。

〔欧　州〕

欧州経済が依然停滞するなか、域内自動車販売が若干持ち直したこと、及び受注拡大により、売上高は前期比66.2％増の191億円となりました。

利益につきましては、国内が消費増税前の需要等で増収となり、北米・中国・アジアにおいても自動車増産や海外生産工場の稼動が寄与するなど増収となったことから、営業利益は前期比31.4％増の495億円、経常利益は前期比29.7％増の518億円となりました。当期純利益は独禁法関連損失の特別損失計上がありましたものの、前期比28.6％増の213億円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益465億円（前期比41.2%増）及び減価償却費215億円（同20.7%増）等により資金を確保し、設備投資329億円（同21.4%増）及び配当金等68億円（同25.1%増）の支払いなどにより、前連結会計年度に比べ57億円増加し、277億円（前連結会計年度末比26.2%増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益465億円（前期比41.2%増）、減価償却費215億円（同20.7%増）を主体に652億円（同21.4%増）となり、法人税等を支払った結果、355億円（同15.6%減）の資金を確保いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、海外関係会社の新工場建設など設備投資329億円（同21.4%増）等を実施した結果、360億円（同14.1%減）の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入れによる資金調達113億円（同323.7%増）、配当金等の支払い68億円（同25.1%増）などを実施した結果、53億円の収入となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)受注状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても構造・形式等は必ずしも一様ではありません。また自動車メーカーの組付用が大部分で、各納入先より２～３カ月前より指定車種の生産計画の内示を受け生産予想をたてますが、実際の納入は、メーカーの翌日または旬日に合わせた指示により、ライン納入している状況であります。従って内示と実際とは異なる場合もあり、受注高及び受注残高を算出することは困難であります。また補修品については、販売計画に基づき見込み生産を行っております。

なお、連結子会社コイト電工㈱は、受注による営業活動が主体となっており、その受注高及び受注残高は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの現状の認識について

当期における我が国の経済情勢は、景気刺激策や円高是正、株価上昇等に伴い、輸出産業を主体に企業収益の改善が見られ緩やかながら回復基調で推移いたしました。世界においては、依然として欧州債務問題や、ウクライナ情勢不安、中国リスク等があるものの、米国景気の回復、新興国の需要拡大などにより、低成長ながら堅調に推移いたしました。

当社グループは、世界５極での開発・生産体制を有するグローバルサプライヤーとして、今後とも受注活動の強化、生産性向上、相互供給・相互補完に加え、原価低減諸施策のさらなる展開を図り、業績向上に取り組んで参る所存であります。

（２）当面の対処すべき課題の内容

当社グループは、グローバルサプライヤーとして、世界の自動車産業動向等に柔軟に対応できる開発・生産・販売体制の確立、及び経営体制・組織の再編・強化と、企業活動の内部統制充実が課題であります。

これに対処すべく、市場・得意先ニーズを先取りした新技術・新製品開発、環境保全等に加え、生産性向上、原価低減、品質向上活動など、経営体質強化に努めてまいります。

なお、昨年３月22日、当社は自動車用ランプの取引に関し独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。本件におけるこれらの命令につきましては、その内容を慎重に検討いたしました結果、当社の認識と異なり、承服できないものであることから、同年５月23日、同委員会に対し審判の請求を行い、現在、その手続きが進行しております。審判において当社の考え方を説明し、公正な判断を求めてまいります。

本件に関連しましては、米国及びカナダにおいて、当社及び当社の米国子会社に対して、損害賠償を求める集団訴訟が提起されております。原告らの主張を精査した上で、適切に対処してまいります。

また、諸般の事情を勘案した結果、本年１月16日、自動車用ランプ等の取引に関し、米国司法省との間で罰金を支払うこと等を内容とする司法取引に合意しました。

当社は、本件の重大性を考慮し、取締役及び監査役は月額報酬の一部を自主返上いたしました。今後とも社会的責任を果たすべき企業として、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、更なるコンプライアンス体制強化と再発防止策の徹底を図り、企業倫理遵守及び信頼回復に努めてまいります。

（３）対処方針

当社グループは、「安全を光に託して」をテーマとしてお客様のニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献するとともに、株主・お客様・従業員・取引先等すべてのステークホルダーとの共存共栄を図ることを経営の基本方針としております。また、ＣＳＲ（企業の社会的責任）の観点から、信頼される企業を目指し、コンプライアンス強化、環境保全活動、社会貢献活動に取り組んでまいります。

（４）具体的な取組状況等

当社グループがさらなる発展をとげていくための取り組み状況は次のとおりであります。

①自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなど、グローバル５極体制（日本・北米・欧州・中国・アジア）の充実を図る。

②お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。

③高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。

④経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。

上記に関する具体的諸施策を講じ、株主・お客様・従業員・取引先の満足度向上、環境保全及び内部統制充実に向け努力していく所存であります。

（５）会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

当社は、企業価値の拡大・最大化を実現するため、上記（４）に記載の取組みを行っております。当該取組みを着実に実行することにより、当社の持つ経営資源を有効に活用すると共に、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。なお、この取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるものとして策定されていることから、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと、取締役会は判断しております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績・株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日（平成26年６月30日）現在において当社が判断したものであります。

（１）経済状況

当社グループの全世界における営業収入のうち、重要な部分を占める自動車照明関連製品の需要は当社グループが製品を販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。従って、日本・北米・中国・アジア・欧州を含む当社グループの主要市場における景気後退及び、それに伴う需要の縮小は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制

当社グループの主要製品である自動車照明器は、日本国内のみならず事業展開する各国において、自動車の重要な保安部品として道路運送車両法、保安基準等の様々な法的規制を受けております。従って、予期せぬ法的規制の変更が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替相場の変動

当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれております。各地域における売上・費用・資産・負債等を含む現地通貨建ての項目は連結財務諸表作成のため円換算されております。従って、換算時の為替相場により、これらの項目は、現地通貨で変動がない場合でも円換算後の価額に影響を及ぼす可能性があります。一般に、他の通貨に対する円高は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）海外進出に潜在するリスク

当社グループの生産及び販売活動のうち、海外依存度は急激に高まっており、これらの海外市場への事業進出に内在しているリスクは下記のとおりであります。

① 予期しない法律または規則の変更

② 不利な政治または経済要因

③ テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

（５）製品の欠陥

当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しておりますが、将来にわたって全ての製品に欠陥がなくリコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。そのため製品の欠陥に伴い、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）原材料の価格変動

当社グループは原材料価格の変動リスクに直面しております。特に主要原料である樹脂材料は、原油価格相場の高騰によって調達コストが増大する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）自然災害等

地震・津波や台風等の自然災害によって、当社グループあるいは得意先、仕入先の生産・物流・販売等の拠点が被害を被るリスクがあります。当社グループとして災害防止活動や設備点検を行っておりますが、これら災害による影響を完全に防止できる保証はありません。特に日本における製造拠点の多くが静岡県に集中しており、また、中部電力浜岡原子力発電所の近郊に所在している工場があるため、万一大規模な災害が発生した場合、当社グループにおける自動車照明器等の生産能力が著しく低下する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）その他

当社グループは、グローバルサプライヤーとして、世界各国に事業を展開しており、国内外の競争法等の適用を受けております。従って、各種命令や法的措置等を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)技術援助等を受けている契約

　（注）　上記についてはロイヤルティーとして一定額又は売上高の一定率を支払っております。

(2)技術援助等を与えている契約

（注）　上記についてはロイヤルティーとして一定額又は売上高の一定率を受け取っております。

６【研究開発活動】

当社グループは、新しい技術を創造する研究開発と、それを商品化する技術開発を中心にエレクトロニクス等の先端技術を駆使して安全性の向上を追求した独創的なシステム化・複合商品の開発を行っております。また、環境問題への対応等からリサイクル化、無公害材料、工法等の開発を進めております。

当社グループの研究開発は、小糸製作所技術センター(日本)を中心に、ノースアメリカンライティングインク技術センター(北米)、コイトヨーロッパＮＶ技術セクション(欧州)、上海小糸車灯有限公司技術センター(中国)と、タイコイトカンパニーリミテッド技術センター(アジア)の世界５極体制にて展開しています。グループ全体の研究開発スタッフは、平成26年３月末時点で2,513名であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究目的等は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は247億円であり、セグメント別の研究開発費は、日本128億円、北米45億円、中国44億円、アジア25億円、欧州3億円であります。

（１）日本

① 自動車照明器のコア技術（光学、電子、機構、構造等）の開発

② 生産技術の開発

③ シミュレーション技術の開発

④ 鉄道車両関連電装品の開発

⑤ ＩＴＳ関連機材としてのシステム開発

⑥ インターネットを応用したシステム開発

⑦ 照明器以外の自動車部品の開発

⑧ 航空機部品の開発

⑨ 新規事業分野の新商品開発　等

（２）北米、中国、アジア及び欧州

① 自動車照明器のコア技術（光学、電子等）の開発

② 生産技術の開発

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は、現金及び預金の増等による流動資産の増、海外関係会社の新工場建設に伴う有形固定資産の増等により、前期末に比べ650億円増加の4,830億円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、支払手形及び買掛金の増、借入金の増等により、前期末に比べ270億円増加の2,270億円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、当期純利益により利益剰余金が増加したのに加え、円安、株価上昇等に伴うその他の包括利益累計額の増加もあり、前期末に比べ379億円増加の2,560億円となりました。

（２）キャッシュ・フローの分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益465億円、減価償却費215億円を主体に652億円となり、法人税等を支払った結果、355億円の資金を確保いたしました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、海外関係会社の新工場建設など設備投資329億円等を実施した結果、360億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入れによる資金調達113億円、配当金等の支払い68億円などを実施した結果、53億円の収入となりました。

以上により、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末に比べ57億円増加の277億円となりました。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、主力の自動車照明事業が大幅増収となり、前期比26.4％増の5,975億円となりました。利益につきましては、国内が消費増税前の需要等で増収となり、北米・中国・アジアにおいても自動車増産や海外生産工場の稼動が寄与するなど増収となったことから、営業利益は前期比31.4％増の495億円、経常利益は前期比29.7％増の518億円となりました。当期純利益は独禁法関連損失の特別損失計上がありましたものの、前期比28.6％増の213億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産の合理化並びに更新、製品の高品質化、原価低減などを目的として日本を中心に345億円の設備投資を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資（金額には消費税等は含まない。）の内訳は次のとおりであります。

日本では101億円、北米では84億円、中国では97億円、アジアでは49億円、欧州では13億円の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は自己資金並びに借入金によっております。

当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社の富士川工機工場中の土地は借用（19,919㎡）であります。

３．国内子会社の小糸九州㈱は、上記の他に提出会社より建物及び構築物、土地（面積126,941㎡）を借用しております。

４．国内子会社のKIホールディングス㈱は、本社工場、富士長泉工場等の建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地、その他の一部を国内子会社のコイト電工㈱へ賃貸しております。

５．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

（注）１．上記設備の新設は、生産能力増強、生産性向上、及び経常的な更新が中心であります。

２．経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な除却等の計画はありません。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

(2)重要な改修

当連結会計年度末現在における重要な改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　平成26年２月27日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　転換社債の株式転換による増加（平成７年４月１日～平成８年３月31日）であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式95,079株は「個人その他」に95単元、「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載してあります。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

野村アセットマネジメント㈱からの平成25年11月８日付変更報告書により、平成25年10月31日現在で野村アセットマネジメント㈱他１名の共同保有者が、以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。

T.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド 東京支店からの平成25年11月６日付大量保有報告書により、平成25年10月31日現在でT.ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド 東京支店他２名の共同保有者が、以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数1個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分については、安定的かつ継続的な配分を基本に、業績および経営環境等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。）

なお、当社の期末配当金については、１株につき普通配当14円とし、中間配当金と合わせた年間配当金は、26円を実施することを決定いたしました。この結果、当期の配当性向は31.3％となりました。

内部留保資金については、今後の事業展開、新技術・新商品開発、合理化・原価低減に活用し、収益の向上をはかり、株主の皆様の期待に応えるよう努力してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役社長大嶽昌宏は取締役会長大嶽隆司の実弟であります。

３．取締役上原治也は、社外取締役であります。

４．監査役草野耕一・川島信義は、社外監査役であります。

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

８．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と位置付けております。

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による経営の意思決定・監督、執行役員による業務執行、監査役による業務執行の監査を行っております。取締役会は取締役13名(うち社外取締役１名)で構成され、原則月１回開催、取締役、監査役出席のもと、業務執行状況の報告、重要事項についての意思決定をいたします。また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、業務執行状況の報告、及びフォローを実施いたします。なお、取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の業務執行状況を監査いたします。

会計監査は、会計監査人として明治監査法人が監査を実施しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの基本理念に基づき、関係諸規程、及び組織・体制の整備・充実を図ると共に、取締役、及び従業員への周知・教育を行っております。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行っております。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、リスク管理に関する規程や体制の整備、及び取締役・従業員への教育・訓練を行っております。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会、常務会の定例的開催、及び取締役の職務執行に係る諸規程、組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保しております。

ⅴ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社の業務の適正を確保・管理するため、承認・報告事項制度を明確にし、充実させると共に、定期的に業務報告、業務監査、会計監査を実施しております。

ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、所属する使用人を選任しております。

取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、及び従業員は、諸規程に従い、監査役に報告すべき事項を報告する。また、監査役は当該規程に従い、監査役会に報告するものとしております。

監査の実効性を確保するため、監査体制の整備に努めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、万一リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査、監査役監査及び会計監査について、主に内部監査室が内部監査機能を有し、監査役及び会計監査人は内部監査部門より監査計画並びに監査の方法及び結果について定期的に報告を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、社外監査役川島信義氏は、税理士資格を有していることから財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、内部監査部門に対し意見を述べるなど、連携、意思疎通を図っております。

ホ．会計監査の状況

財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。

なお、会計監査は明治監査法人が実施しており、会計監査業務を遂行した公認会計士は、芳井誠氏、笹山淳氏、二階堂博文氏の３名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他２名であります。いずれも明治監査法人に所属しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役上原治也氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の最高顧問であり、三菱重工業株式会社、株式会社ニコン、及び株式会社三菱総合研究所の社外監査役であります。経営の客観性や中立性の観点から、社外取締役を招聘し、経営体制の強化を図るために当該社外取締役を選任しております。なお、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務を委託しております。

社外監査役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所代表パートナー、慶應義塾大学法科大学院教授及び楽天株式会社の社外取締役であります。当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するために当該社外監査役を選任しております。なお、当社は慶應義塾大学法科大学院及び楽天株式会社との間に特別の関係はありません。

社外監査役川島信義氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監査するため当該社外監査役を選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切に遂行され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬を年額12億円以内、監査役の報酬を年額１億2,000万円以内としております。

③株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

51銘柄　　　　　22,147百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。

⑤取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。

⑥自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、明治監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計基準設定主体である公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、研修会・セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（連結貸借対照表関係）

※１．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

※３．担保に供している資産

担保付債務は、次のとおりであります。

※４．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

５．偶発債務

当連結会計年度（平成26年３月31日）

・訴訟事項

当社及び連結子会社であるノースアメリカンライティングインクは、自動車用ランプについて調整行為を行った等として、カナダにおいて損害賠償請求訴訟を提起されております。また、米国においても当社に対して同種の訴訟が提起されております。なお、現時点では業績に与える影響は不明であります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(1)販売費

(2)一般管理費

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．固定資産売却益

※４．独禁法関連損失

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

自動車用ランプ及び自動車HIDランプ用バラストの取引に関する米国司法省との合意に基づく罰金であります。

※５．固定資産除売却損

※６．課徴金引当金繰入額

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社は、独占禁止法の規定に基づく課徴金納付命令書を受領したことに伴い、当該命令書の金額を計上しております。

※７．特別退職金

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

連結子会社であるKIホールディングス㈱の希望退職実施に伴う退職金及び再就職支援費等であります。

※８．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）