8558 東和銀行 有価証券報告書－第109期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。なお、平成25年度は、バーゼルⅢを踏まえた新基準に基づき算出しております。

５．平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。なお、平成26年３月は、バーゼルⅢを踏まえた新基準に基づき算出しております。

５．平成23年３月の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業を中心にリース業等の金融サービスの提供や、その他の業務を営んでおります。

　当行及び当行の関係会社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

〔銀行業〕

　当行の本店ほか支店、出張所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域社会へ総合金融サービスを提供しております。

また、連結子会社の東和フェニックス株式会社では、金融関連業務を行っております。

〔リース業〕

　連結子会社の東和銀リース株式会社において、リース業務等の金融サービスを提供しております。

〔その他〕

　連結子会社の東和オフィス株式会社が銀行業務補完の事務受託業務、東和信用保証株式会社が信用保証業務、東和カード株式会社がクレジットカード業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員697人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員639人を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、東和銀行従業員組合と称し、組合員数は1,101人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．「平均年間給与」については、連結子会社外からの出向者は含めておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

（金融経済環境）

当連結会計年度におけるわが国経済は、長期的な予想インフレ率を高めた金融政策のレジーム転換や緊急経済対策などの財政政策による、いわゆるアベノミクスにより個人消費や公共投資などの内需が堅調に推移し、景気は穏やかに回復が続きました。そうして、景気進展が労働市場に波及し、雇用所得環境は改善しました。年度後半には消費税率引上げによる駆込み需要も見られ、景気の足取りを一層押し上げました。

このような経済状況のもと、当行グループは、経営強化計画「プランフェニックスⅢ」に基づき、お客様の本業支援の実践により、中小企業の皆様等への円滑な資金供給や経営改善支援などのコンサルティング機能の発揮に努め、地域経済の活性化のために全役職員が一丸となって努めてまいりました。

（経営方針）

当行は、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーとして、これまで以上に外部専門家・外部機関と十分に連携したなかで、お客様の経営課題の解決に向けた支援態勢を強化し、お客様の本業支援と経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取り組んでまいります。

また、業務の運営にあたっては、公共的使命、社会的責任を自覚するとともに確固たる倫理観を持って行動し、各種法令等の遵守について最大の注意を払うとともに、経営管理態勢及び法令等遵守態勢の充実・強化に、総力を挙げ取り組んで行く所存です。

（業績）

経常収益は、前年度比１億69百万円減少の425億34百万円となりました。

経常費用は、前年度比24億73百万円減少し301億34百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は123億99百万円となり、当期純利益は129億７百万円となりました。

①預金

預金は、前年度末比374億円増加の１兆7,638億円となりました。

②貸出金

貸出金は、前年度末比210億円増加の１兆2,967億円となりました。

③自己資本比率

平成26年３月末の連結自己資本比率は、10.70％となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより225億87百万円となり、前年度比65億85百万円減少しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出などにより△152億82百万円となり、前年度比70億98百万円増加しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより△13億91百万円となり、前年度比32億37百万円増加しました。

　これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比59億45百万円増加の389億３百万円となりました。

(1）国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支の合計（相殺消去後）は、前年度比３億73百万円増加して305億91百万円となりました。部門別では、国内業務部門が282億76百万円、国際業務部門が22億86百万円となりました。

　役務取引等収支の合計（相殺消去後）は、前年度比１億86百万円増加して21億47百万円となりました。部門別では、国内業務部門が21億41百万円、国際業務部門が27百万円となりました。

　その他業務収支の合計（相殺消去後）は、前年度比４億19百万円増加して１億39百万円となりました。部門別では、国内業務部門が51百万円、国際業務部門が88百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（前連結会計年度72百万円、当連結会計年度64百万円）が含まれております。

(2）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比643億62百万円増加し、１兆8,313億13百万円となりました。部門別では、国内業務部門が１兆8,490億16百万円、国際業務部門が1,130億69百万円となりました。

 資金調達勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比611億78百万円増加し、１兆7,798億96百万円となりました。部門別では、国内業務部門が1兆7,897億17百万円、国際業務部門が1,131億10百万円となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は国内店の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度3,899百万円、当連結会計年度4,595百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

②　国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は日次カレント方式（毎日のＴＴ仲値を適用する方式）により算出しております。

③　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度3,901百万円、当連結会計年度4,596百万円）を控除して表示しております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（前連結会計年度102,028百万円、当連結会計年度108,650百万円）及び利息（前連結会計年度72百万円、当連結会計年度64百万円）が含まれております。

(3）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益の合計（相殺消去後）は、前年度比３億70百万円増加して59億37百万円となりました。部門別では、国内業務部門が60億87百万円、国際業務部門が48百万円となりました。

　役務取引等費用の合計（相殺消去後）は、前年度比１億83百万円増加して37億89百万円となりました。部門別では、国内業務部門が39億46百万円、国際業務部門が21百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

(4）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高

該当事項はありません。

(6）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

３．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（単体情報）

（参考）

当行の単体情報のうち、参考として以下の情報を掲げております。

１．損益状況（単体）

(1）損益の概要

　（注）１．業務粗利益＝（資金運用収支＋金銭の信託運用見合費用）＋役務取引等収支＋その他業務収支

２．業務純益＝業務粗利益－経費（除く臨時処理分）－一般貸倒引当金繰入額

３．「金銭の信託運用見合費用」とは、金銭の信託取得に係る資金調達費用であり、金銭の信託運用損益が臨時損益に計上されているため、業務費用から控除しているものであります。

４．臨時損益とは、損益計算書中「その他経常収益・費用」から一般貸倒引当金繰入額を除き、金銭の信託運用見合費用及び退職給付費用のうち臨時費用処理分等を加えたものであります。

５．債券関係損益＝国債等債券売却益＋国債等債券償還益－国債等債券売却損－国債等債券償還損－国債等債券償却

６．株式等関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

(2）営業経費の内訳

　（注）　損益計算書中「営業経費」の内訳であります。

２．利鞘（国内業務部門）（単体）

　（注）１．「国内業務部門」とは本邦店の円建諸取引であります。

２．「外部負債」＝コールマネー＋売渡手形＋借用金

３．ＲＯＥ（単体）

（注）期首純資産の部と期末純資産の部の平均により算出しております。

４．預金・貸出金の状況（単体）

(1）預金・貸出金の残高

(2）個人・法人別預金残高

　（注）　譲渡性預金を除いております。

(3）消費者ローン残高

(4）中小企業等貸出金

　（注）　中小企業等とは、資本金３億円（ただし、卸売業は１億円、小売業、飲食業、物品賃貸業等は５千万円）以下の会社又は常用する従業員が300人（ただし、卸売業、物品賃貸業等は100人、小売業、飲食業は50人）以下の企業等であります。

５．債務の保証（支払承諾）の状況（単体）

○支払承諾の残高内訳

６．内国為替の状況（単体）

７．外国為替の状況（単体）

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

 なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

なお、区分対象となる社債のうち、「その他有価証券」目的で保有しているものは、時価（貸借対照表計上額）で区分されております。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

当行グループは、地域の取引先を支援し、地域経済の発展・活性化に寄与していくためには、収益力を強化し、５年、10年先を見据えた持続可能性のあるビジネスモデルを構築することが重要であると捉えております。

今年度につきましても、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」をモットーとして、これまで以上に外部専門家・外部機関と十分に連携したなかで、お客様の経営課題の解決に向けた支援態勢を強化し、お客様の本業支援と経営改善・事業再生支援に全行的・継続的に取り組んでまいります。

当行はこれからも、お客様との強固なリレーションシップを築き上げ、お客様満足度の向上を目指してまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

４【事業等のリスク】

(1）リスク管理の基本方針

当行では、お客様や株主の皆様にとって価値が高く信頼できる銀行を目指すため、リスクの状況の把握とコントロールによる、経営の健全性と収益の確保・向上が重要な課題と考えております。

そのためリスク管理の基本方針は、リスク管理に関する意思決定及び指揮・監督を行う取締役会、執行役員会、常務会、各種リスクを管理するリスク所管部、リスク主管部、リスク管理統括部署等の組織及び役割を明確に定め、行内に周知させることで、強固なリスク管理体制を確立することを目的としております。

(2）リスク管理の徹底

当行では、お客様の信頼の確保に向け、各種リスク管理を徹底するとともに、業務の健全性と適切性の確保に積極的に取り組んでまいります。

また、当行全体のリスクを統一的な手法で統合的に捉えたうえで、経営体力に見合ったリスク制御による健全性の確保と、リスク調整後収益に基づいた経営管理による収益性や効率性の向上を目指す態勢を構築してまいります。

当行及び当行グループの事業等のリスクに関して、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものです。

当行は、これらリスクの発生可能性を十分認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万が一リスクが顕在化した場合は、迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

また、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、リスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行ってまいります。

ア．信用リスク

（ア）不良債権の状況

当行の平成26年３月末現在の金融再生法ベースの開示債権額の合計額は554億円で総与信残高に占める割合は4.24％です。また、当行におけるリスク管理債権額の合計額は551億円で貸出金残高に占める割合は4.23％です。今後の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（イ）貸倒引当金の状況

当行は、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、当行の自己資本が減少する可能性があります。

（ウ）貸出先への対応

貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性その他の観点から、債権回収の実施や当行の債権者としての法的な権利の行使をしない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄や金融支援等を実施することもありえます。そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（エ）権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用リスクが増加するとともに不良債権処理が進まないおそれがあります。

イ．市場リスク

（ア）金利リスク

貸出取引や有価証券投資等の資金運用と、預金等による資金調達には、金額・期間等のミスマッチが存在しております。当行は、金利・市場予測のもと、こうした運用・調達のミスマッチを分析、管理しておりますが、予期せぬ金利変動等が生じた場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（イ）価格変動リスク

当行は、資産運用として、国債・地方債等の債券及び上場株式等の有価証券を保有しております。今後、景気低迷等の要因で大幅にこれらの有価証券の価格が下落した場合、減損又は評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（ウ）為替リスク

当行の業務は為替レートの影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ウ．流動性リスク

当行は、安定的に資金繰りを行うために資金の運用・調達を管理しておりますが、内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合、当行の資金繰りに影響を及ぼし、通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、その場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

エ．オペレーショナル・リスク

（ア）システムリスク

当行は、銀行業務の運営において、基幹系システムをはじめ様々なコンピュータシステムやネットワークを利用しております。当行が利用しているコンピュータシステム及びネットワークにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（イ）事務リスク

当行は、様々な新商品・新サービスを展開しており、そうした展開を実施していく上で、事務レベルの向上は欠かせないものと位置づけ、事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が故意又は過失によって事務ミスを起こしたことにより、事務事故が発生し、損失が発生した場合、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

オ．法務リスク

当行は現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等に基づいて業務を行っております。当行は、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客様からの損害賠償請求やお客様及びマーケット等からの信頼失墜等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

カ．レピュテーショナルリスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営等が明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

キ．自己資本比率に係わるリスク

当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があり、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の平成26年３月末現在の単体自己資本比率は10.45％、連結自己資本比率は10.70％でありますが、以下のような要因が発生した場合、当行の自己資本比率が低下する可能性があります。

①不良債権の増加に伴う与信関係費用の増加

②繰延税金資産の算入制限等の自己資本比率の算定方法の変更

③その他の不利益な展開

ク．繰延税金資産に係わるリスク

現時点における我が国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の全部又は一部の回収ができないと判断された場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ケ．格付低下のリスク

当行では、外部格付機関による格付を取得しております。格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行は、市場取引において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなったりするおそれがあることに加え、当行の社会的信用が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

コ．財務報告に係わる虚偽記載リスク

当行は、我が国の各種法令規制、会計基準等に従い、正確な財務報告を行うよう徹底しておりますが、当行の役職員が故意又は過失により、財務報告において虚偽記載を行った場合には、当行に対する訴訟等が提起されたり、行政処分が下されたりすることに加え、当行の社会的信用力が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

サ．地域経済情勢に係わるリスク

当行は、群馬県及び埼玉県を中心に店舗網を構築しております。当行の業績及び財務状況は、地元地域の景気動向により影響を受ける可能性があります。

シ．規制変更のリスク

当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ス．競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

セ．会計制度変更に伴うリスク

将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ソ．優先株式による希薄化リスク

（ア）当行は、当連結会計年度末現在において、第一種優先株式620,000株発行（うち自己株式20,000株）しており、第一種優先株式を有する株主は、平成19年８月13日から平成29年６月29日までの間、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載のとおりの条件で、当行に対し、当行普通株式と引換えに、第一種優先株式の取得を請求することができます（以下「第一種優先株式取得請求権」といいます。）。

また、当行は、平成29年６月29日までに第一種優先株式取得請求権が行使されなかった第一種優先株式を、平成29年６月30日をもって、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行普通株式と引換えに取得致します。

以上のとおり、第一種優先株式に関する第一種優先株式取得請求権の行使及び当行による第一種優先株式の取得に伴い、当行は、最大で28,571,428株（当連結会計年度末現在の発行済普通株式数343,231,333株に対して8.32％）の普通株式を第一種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

（イ）当行は、当連結会計年度末現在において、第二種優先株式を175,000,000株発行しており、第二種優先株式を有する株主は平成22年12月29日から平成36年12月28日までの間、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行に対し、当行普通株式と引換えに、第二種優先株式の取得を請求することができます（以下「第二種優先株式取得請求権」といいます。）。

また、当行は、平成36年12月28日までに第二種優先株式取得請求権が行使されなかった第二種優先株式を、平成36年12月29日をもって、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行普通株式と引換えに取得致します。

以上のとおり、第二種優先株式に関する第二種優先株式取得請求権の行使及び当行による第二種優先株式の取得に伴い、当行は、最大で833,333,333株（当連結会計年度末現在の発行済普通株式数343,231,333株に対して242.79%）の普通株式を第二種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

なお、平成31年12月29日以降、当行は、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、金銭を対価として第二種優先株式の全部または一部を取得することができます。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当行グループは、経営強化計画「プランフェニックスⅢ」に基づき、お客様の本業支援の実践により、中小企業の皆様等への円滑な資金供給や経営改善支援などのコンサルティング機能の発揮に努め、地域経済の活性化のために全役職員が一丸となって努めてまいりました。

その結果、平成24年４月から取り組んできた「プランフェニックスⅢ」は、計画を大幅に上回り、順調に推移しており、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

連結損益の状況（要約）

１．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、貸出金や有価証券等が増加したことから、前年度末比620億円増加の１兆9,418億円となりました。負債は、預金が374億円増加したことから、前年度末比501億円増加の１兆8,214億円となりました。

純資産は、利益剰余金が当期純利益129億円等により前年度末比114億円増加したことから、前年度末比118億円増加の1,204億円となりました。

(1）貸出金

貸出金は、前年度末210億円増加の１兆2,967億円となりました。

(2）有価証券

有価証券は、前年度末比122億円増加の5,175億円となりました。

(3）預金

預金は、前年度末374億円増加の１兆7,638億円となりました。

(4)連結自己資本比率

連結自己資本比率（国内基準）は、10.70％となりました。

２．経営成績の分析

当連結会計年度の主な項目の実績は、以下のとおりです。

経常収益は、前年度比１億69百万円減少の425億34百万円となりました。

経常費用は、前年度比24億73百万円減少し301億34百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は123億99百万円となり、当期純利益は129億７百万円となりました。

３．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより225億87百万円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得などにより152億82百万円の支出となり、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより13億91百万円の支出となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、経営の効率化、営業基盤の充実、顧客利便の向上を目指し、設備投資を実施しております。

 当連結会計年度中の設備投資額は６億31百万円でありました。

なお、各事業セグメント（銀行業、リース業、その他）において、重要な設備の異動はありませんでした。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含めて438百万円であります。

２．動産は、事務機械862百万円、その他351百万円であります。

３．当行の５出張所、店舗外現金自動設備108ヵ所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の普通株式発行数には、平成26年６月１日から有価証券報告書を提出する日までに第一種優先株式及び第二種優先株式の取得と引換えにより交付した普通株式数の増加は含まれておりません。

２．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。

なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

第一種優先株式

修正の基準：５連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値の92％

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：105円（提出日現在）

第二種優先株式

修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：42円（提出日現在）

３．第一種優先株式及び第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。

４．第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)剰余金の配当

①当行は、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）または本優先株式の登録株式質権者（以下「本優先登録株式質権者」という。）に対しては剰余金の配当を行わない。ただし、平成21年３月31日に終了する事業年度より、当該事業年度中に、株式会社東京証券取引所において、当行の普通株式（以下「当行普通株式」という。）の普通取引の終値が(５)④に規定する下限交付価額を下回る取引日（以下に定義する）が100日に達した場合、当行定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、本優先株主および本優先登録株式質権者に対し、当行普通株式を有する株主（以下「当行普通株主」という。）または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき、125円の当該事業年度に関する剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。本要項において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日で、当行普通株式の普通取引の終値の公表された日をいう。

②ある事業年度において、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

④当行は、本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、当行の定款第39条に定める中間配当を行わない。

(２)残余財産の分配

当行の残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対し、当行普通株主または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき5,000円の金銭を他の種類の優先株式の株主と同順位にて支払う。本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産を分配しない。

(３)議決権

本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(４)株式の併合または分割および無償割当等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割を行わない。当行は、本優先株主に対して、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。当行は、本優先株主に対して、株式無償割当または新株予約権無償割当は行わない。

(５)取得請求権

本優先株主は、当行に対し、以下の各号に従い、当行普通株式の交付と引換えに、本優先株式の取得を請求することができる。

①本優先株式の取得を請求することができる期間

平成19年８月13日から平成29年６月29日

②本優先株式の取得と引換えに交付する株式の種類および数の算定方法

本優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当行普通株式の数は、優先株式１株の払込金相当額を以下に定める交付価額で除して得られる数とする。

交付すべき当行普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。

③当初交付価額

当初交付価額は、平成19年７月27日から３連続取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の100％に相当する金額とする。かかる計算においては、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。

④交付価額の修正

交付価額は、本優先株式の発行後、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）に、決定日まで（当日を含む）の直前の５連続取引日（ただし、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の92％に相当する金額に修正され、決定日の翌取引日より適用される。かかる計算においては、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。かかる計算で修正された交付価額を以下「修正後交付価額」という。

ただし、かかる算出の結果、修正後交付価額が当初交付価額の50％相当額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。ただし、(５)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「下限交付価額」という。）を下回る場合には、修正後交付価額は下限交付価額とし、当初交付価額の200％相当額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。ただし、(５)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「上限交付価額」という。）を上回る場合には、上限交付価額とする。

⑤交付価額の調整

当行は、本優先株式の発行後、(５)⑥に掲げる各事由により当行の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

⑥交付価額調整式により本優先株式の交付価額の調整を行う場合およびその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)(５)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当行普通株式を交付する場合（ただし、当行の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合を除く。）

調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当行普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式分割または無償割当により当行普通株式を発行する場合

調整後の交付価額は、当行普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当行普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、また当行普通株式の無償割当について当行普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当行普通株式の無償割当をする場合は当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)(５)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式若しくは取得条項付株式を発行する場合（無償割当の場合を含む。）または(５)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当初の条件で請求または行使されて当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また無償割当の場合は効力発生日の翌日）以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当行普通株式の対価が取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権その他の証券若しくは権利（⑥(ⅳ)において、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）の当初発行条件に従って当行普通株式１株あたりの対価（⑥(ⅳ)において、以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（⑥乃至⑨と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等がなされた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（⑥(ⅳ)において、以下「修正日」という。）における(５)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る価額になる場合

ア．当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)による交付価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の交付価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして⑥(ⅲ)の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。

イ．当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)または上記アによる交付価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の交付価額は、当該超過株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の交付価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降、これを適用する。

なお、ここで完全希薄化後普通株式数とは、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式数を控除し、当該交付価額の調整以前に、⑥乃至⑨に基づき「交付普通株式数」とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の株式数を加えたものとする（当該交付価額の調整において本号ならびに次号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当行普通株式数を含む。）。

(ⅴ)⑥(ⅲ)および(ⅳ)における対価とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当行普通株式の数で除した金額をいう。

(ⅵ)⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当行の機関の承認を条件としているときは、⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本優先株式の取得請求権を行使した本優先株主に対しては、調整前交付価額により当該期間内に交付された当行普通株式に加え、次の算出方法により得られた当行普通株式を交付するものとする。

この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切捨てる。

⑦交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満にとどまる限りは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合は、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。

⑧(ⅰ)交付価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。

(ⅱ)交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。

(ⅲ)交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除した数とする。また、(５)⑥(ⅱ)の基準日における当行の有する当行普通株式に割当てられる当行普通株式数を含まないものとする。

⑨(５)⑥の交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、必要な交付価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、当行を存続会社とする合併、当行を承継会社とする吸収分割、当行を完全親会社とする株式交換のために交付価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当行の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩(５)④乃至⑨に定めるところにより交付価額の修正または調整を行うときは、当行はあらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正前または調整前の交付価額、修正後または調整後の交付価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本優先株主に通知する。

⑪取得請求受付場所

日本証券代行株式会社　東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

⑫取得請求権の行使の方法

(ⅰ)本優先株式の取得請求受付事務は、(５)⑪に定める取得請求受付場所（以下「取得請求受付場所」という。）においてこれを取扱う。

(ⅱ)本優先株式の取得請求をしようとするときは、当行の定める取得請求書（以下「取得請求書」という。）に、取得請求権を行う日等を記載して、これに記名捺印した上、当該本優先株式を添えて取得請求可能期間中に取得請求受付場所に提出しなければならない。

ただし、本優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しない。

(ⅲ)取得請求受付場所に対し取得請求書を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(ⅳ)本優先株式の取得請求の効力は、取得請求に要する書類の全部（以下「書類等」という。）が取得請求受付場所に到着した日または本優先株式の取得請求を行う日として取得請求書に記載された日のいずれか遅いほうの日（以下「効力発生日」という。）に発生する。

⑬株券の交付方法

当行は、本優先株式の取得請求の効力発生日後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については定款の定めに従い株券を発行しない。

(６)一斉取得

 当行は、取得を請求することができる期間中に取得の請求がなされなかった本優先株式を、平成29年６月30日（以下「一斉取得日」という。）をもって、本優先株式１株の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。以下「一斉取得価額」という。）で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合、平均値が下限交付価額を下回るときは、当該下限交付価額で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。上記普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。一斉取得日に先立つ45取引日目以降、(５)⑤乃至⑨で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、一斉取得価額は、本要項に従い当行取締役会が適当と判断する値に調整される。

(７)その他

①上記の他、本優先株式の発行に関して必要な事項は当行代表取締役頭取に一任する。

②会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当行は必要な措置を講ずる。

③会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

④単元株式数は1,000株であります。

５．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)第二種優先配当金

①第二種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第二種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。

③非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)第二種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第二種優先配当金相当額

第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から平成36年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は42円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

イ．株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。

カ．株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。

(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。

(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(８)株式の分割または併合および株式無償割当

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当

当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。

(９)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10)その他

①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③単元株式数は1,000株であります。

６．第一種優先株式及び第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。

７．株式の種類による議決権の差異

第一種優先株式及び第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。

（２）【新株予約権等の状況】

①平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」

②平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

③平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

④平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）４（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）４（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①第一種優先株式

②第二種優先株式

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成21年11月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を20,000百万円減少しその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金のうち6,294百万円を繰越利益剰余金へ振り替え、欠損てん補に充当したものであります。

２．平成21年11月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を5,587百万円減少しその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金のうち5,587百万円を繰越利益剰余金へ振り替え、欠損てん補に充当したものであります。

３．有償　第三者割当　　発行株式数　175,000千株　　発行価格　200円　　資本組入額　100円

４．第一種優先株式の取得請求により普通株式を交付したことによるものであります。

５．自己株式のうち第一種優先株式を平成23年７月29日取締役会決議により消却したものであります。

６．自己株式のうち第一種優先株式を平成25年３月26日取締役会決議により消却したものであります。

７．自己株式のうち第一種優先株式を平成26年３月28日取締役会決議により消却したものであります。

８．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、第一種優先株式の取得請求により普通株式4,761千株を交付したことから、普通株式発行済株式総数の平成26年５月31日現在残高は347,993千株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,171,403株は「個人その他」に4,171単元、「単元未満株式の状況」に403株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

 （注）個人その他20単元は、自己株式であります。

（７）【大株主の状況】

（注）当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．第一種優先株式620千株は、取得請求に基づき取得した自己株式20千株を含んでおります。また、取得した自己株式の取得原価は零であります。

２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成22年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第１回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役を除く当行取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）３（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）２に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当する第一種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、取得請求により取得したものであり、引換えに当行普通株式33,288千株を交付しております。

２．当期間における取得自己株式数は、取得請求により取得したものであり、引換えに当行普通株式4,761千株を交付しております。

３．当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得請求を受けたことにより取得した株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得請求を受けたことにより取得した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、銀行の公共的使命を念頭において、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と企業体質の強化に努め、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。配当時期につきましては、中間配当は実施せず期末配当に時期を統合しております。

なお、平成25年度の普通株式に対する配当につきましては、利益計上による内部留保の蓄積により、１株当たりの期末配当金を２円とさせていただきました。

また、次期以降につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を行ってまいります。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役紺正行及び稲葉喜子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役安藤震太郎及び加藤真一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。

４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。

また、取締役会や監査役会による経営監視、牽制が適切に機能しているかについて、第三者の委員で構成する「外部評価委員会」に評価・助言を求めております。

なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たるほか、経営の基本方針や重要な業務執行は取締役会で決定する体制としております。

当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役を選任しております。このうち２名が常勤監査役、他の２名が社外の非常勤監査役です。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。

(ア)会社の機関・内部統制の関係図

(イ)内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。

子会社においても、業務の決定及び執行に関する適正を確保するため、取締役会と監査役を設置しております。

監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行なわれるよう、独立した立場から監査を実施しております。また、監査部は子会社に対しても、独立した立場から監査を実施しております。

(ウ)リスク管理体制の整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

金融の高度化・国際化の進展に伴い、金融機関を取り巻く環境は大きく変化しており、内包するリスクは益々拡大・多様化しています。当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。

(エ)責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。

これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、業務監査担当13名、内部監査担当５名、与信監査担当１名、資産監査担当３名、内部統制監査担当４名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。

監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）により、取締役会等の重要会議に出席する他、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

今後も、内部監査部門と会計監査人及び監査役との連携を一層強化し、内部管理体制の強化を図ってまいります。

③社外取締役及び社外監査役

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。

社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。

(ア)社外取締役及び社外監査役の選任

当行は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の紺正行氏は、弁護士として、また、社外取締役の稲葉喜子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外監査役の安藤震太郎氏は会社経営者としての長年の経験と幅広く適切な知見を有し、また、社外監査役の加藤真一氏は公認会計士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

４名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。

(イ)当行と社外取締役及び社外監査役との関係

当行と社外取締役の紺正行氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。当行と社外取締役の稲葉喜子氏との取引関係は、個人および稲葉氏が代表を務める株式会社はやぶさコンサルティング、株式会社東京国際会計、はやぶさ監査法人ともにありません。

当行と社外監査役の安藤震太郎氏との取引関係は、個人及び安藤氏が相談役を務める株式会社安藤と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、安藤氏は、他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。

以上のとおり社外取締役及び社外監査役４名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。

(ウ)当行社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、弁護士及び公認会計士としての知見から積極的な意見を述べる体制とし、取締役会の監視効果を高めております。

社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査したり、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。

④役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。

２．取締役には、平成25年６月26日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３．上記における「ストック・オプション」は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。

４．上記における「その他」は、役員退職慰労引当金繰入額であります。

５．上記のほか、平成22年６月29日開催の第105回定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に対し役員退職慰労金52百万円を支給しております。

６．役員に対する定款又は株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

取締役　報酬月額　25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議）

監査役　報酬月額　 8百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議）

取締役（社外取締役を除く）株式報酬型ストック・オプション

年額60百万円以内(執行役員を含めた限度額）（平成22年６月29日株主総会決議）

７．役員報酬の決定方針

（注）６．に定める報酬限度額の範囲内とすることとしております。

⑤会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員である松崎雅則氏、嶋田篤行氏の２名であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士補等２名、その他28名であります。

⑥役員の定数

　当行の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ア)当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。

(イ)当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。

⑪第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。

⑫株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　 115銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　18,778百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（注）当事業年度において、非上場株式の減損損失はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度に当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、行内研修を通じた指導業務です。

また、当連結会計年度に当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　なお、当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　なお、当事業年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）