6513 オリジン 有価証券報告書－第113期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まない。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．第109期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載していない。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まない。

２．第112期の１株当たり配当額には、創立75周年記念配当１円50銭を含んでいる。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４．第109期の自己資本利益率及び株価収益率並びに配当性向については、当期純損失が計上されているため記載していない。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社３社で構成され、電源機器、システム機器、合成樹脂塗料、半導体デバイス及び精密機構部品の製造販売を内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　なお、欧利晶精密机械（上海）有限公司（所有割合100.0％）については、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度から、報告セグメントの区分を変更しております。変更の内容については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

〔エレクトロニクス事業〕会社数４社

〔メカトロニクス事業〕

〔ケミトロニクス事業〕会社数６社

〔コンポーネント事業〕会社数２社

〔その他〕会社数２社

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２．特定子会社に該当している。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出していない。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

５．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、実質的支配力基準の適用により子会社としている。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員である。

 　　　 ２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載している。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員である。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載している。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、オリジン電気労働組合と称し、平成26年３月31日現在の組合員数は405名である。

　また、同組合は上部団体には加入していない。

　なお、連結子会社の労働組合の状況について特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による金融緩和策等による円高是正及び株式市場の活況もあり、景況感には改善の兆しが見られたものの、中国をはじめとする新興国経済の減速傾向、為替変動（円安基調）による原材料価格、エネルギーコストへの影響に加え、平成26年4月導入の消費税率引上げへ懸念材料もあり、本格的な回復には予断を許さない状況で推移いたしました。

このような中、当連結会計年度の売上高は、メカトロニクス事業とエレクトロニクス事業が前期比で大幅減収となり、310億1千1百万円（前期比21.5％減）となりました。

利益面におきましては、営業利益8億5千9百万円（前期比71.8％減）、経常利益10億5千9百万円（前期比68.7％減）、当期純利益は4億8千3百万円（前期比62.5％減）となりました。

当社の非連結子会社でありました欧利晶精密机械(上海)有限公司につきましては、重要性が増加したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

なお、当連結会計年度より、平成25年7月1日付で実施した組織再編に伴い、セグメントを従来の「エレクトロニクス事業」、「メカトロニクス事業」、「ケミトロニクス事業」の３区分から、エレクトロニクス事業に含まれていた「半導体デバイス」及びメカトロニクス事業に含まれていた「精密機構部品」を新たに「コンポーネント事業」として区分し、「エレクトロニクス事業」、「メカトロニクス事業」、「ケミトロニクス事業」、「コンポーネント事業」の４区分に変更しております。また、前期比については、前連結会計年度の数値をセグメント変更後の数値に組み替えた上で比較を行なっております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

[エレクトロニクス事業]

エレクトロニクス事業の売上高は前期比9.5％減の70億1千3百万円（総売上高の22.6％）となりました。

次世代高速携帯通信規格（LTE）基地局用電源の販売は増加しましたが、通信用電源全体ではコスト競争の中で伸び悩みました。また、半導体・液晶ディスプレイ等の製造装置や医療機器に使用される高電圧電源の販売は、年度後半から漸く立上りはじめましたが、前半の落込みをカバーしきれませんでした。

［メカトロニクス事業]

メカトロニクス事業の売上高は前期比81.9％減の24億2千4百万円（総売上高の7.8％）となりました。

自動車部品向け大型溶接機は、順調に推移しましたが、前期から一服感の続いていたMDBが、受注は伸張したものの販売までに至らず売上減となりました。

[ケミトロニクス事業]

ケミトロニクス事業の売上高は前期比6.5％増の119億1百万円（総売上高の38.4％）となりました。

海外シフトが進んでいる情報家電向けはノートPC向けが第4四半期に入り日系メーカーの事業撤退、スマートフォン向けも日系メーカーの衰退化が進行、またコンパクトデジカメ向けも需要減となり低位に推移しました。しかし、自動車向けは環境対応型塗料を中心に国内外共に堅調に推移しました。

[コンポーネント事業]

コンポーネント事業の売上高は前期比35.0％増の96億7千1百万円（総売上高の31.2％）となりました。

半導体デバイスは、産業機器向けの販売が低迷、またデジタルカメラ向けも市場の低迷が大きく影響し販売減となりましたが、太陽光発電関連向けモジュールが伸張、環境対応車関連向けパワーデバイス・医療機器向け・遊技機向けも順調に伸び、売上高は前期比2.0%増の37億3千7百万円（総売上高の12.1%）となりました。

精密機構部品は、複写機・プリンタ関連とATMなどの金融機器関連向け製品が海外での需要増加により好調に推移したことに加え、円安効果並びに欧利晶精密机械（上海）有限公司を連結対象に含めたことにより、売上高は前期比69.4％増の59億3千4百万円（総売上高の19.1%）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は56億8千3百万円となり、前連結会計年度末より3億1千7百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は、9億8千8百万円（前期は59億6千9百万円）となりました。収入の主な内訳は仕入債務の増加額18億円、税金等調整前当期純利益13億1千1百万円、減価償却費12億3千4百万円であり、主な減少要因は、たな卸資産の増加額13億7千5百万円、売上債権の増加額10億8千8百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用された資金は、12億9百万円（前期は13億5千5百万円）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出12億2千5百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用された資金は、6億9千4百万円（前期は20億6千5百万円）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入25億円であり、主な減少要因は、短期借入金の純減少額20億円、少数株主への配当金の支払額5億8百万円、長期借入金の返済による支出3億8千2百万円、配当金の支払額2億6千7百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．金額は販売価額による。

２．上記の金額には、消費税等は含まない。

３．当連結会計年度から報告セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更後の区分に組み替えて行なっております。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まない。

２．当連結会計年度から報告セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更後の区分に組み替えて行なっております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まない。

２．セグメント間の取引については相殺消去している。

３．当連結会計年度から報告セグメントを変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更後の区分に組み替えて行なっております。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりである。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの現状認識

当連結会計年度のわが国経済は、政府・日銀による金融緩和策等による円高是正及び株式市場の活況もあり、景況感には改善の兆しが見られたものの、中国をはじめとする新興国経済の減速傾向、為替変動（円安基調）による原材料価格、エネルギーコストへの影響に加え、平成26年4月導入の消費税率引上げへ懸念材料もあり、本格的な回復には予断を許さない状況で推移いたしました。当社グループメカトロニクス事業とエレクトロニクス事業が前期比で大幅減収となりましたが、通期黒字化となりました。

（２）当面の対処すべき課題の内容

 次期の見通しにつきましては、国内では円安及び金融緩和を背景に緩やかな景気回復の傾向は見られるものの、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化への懸念から、依然として予断を許さない状況が続くと予想されます。

このような状況の中で『世界に飛躍、New Origin！』～そして技術再生と構造改革、100年企業を目指して～を掲げた2013年４月からの３ヶ年中期経営計画の諸施策の一層の推進により、技術・製品の提供基盤を強固なものとし、業績目標の達成に向け注力してまいります。

（３）対処方針/具体的取り組み状況

当社は平成26年3月期において経常利益、当期純利益の黒字化を達成いたしましたが、経常的に利益を確保できる経営体制の確立を目指してまいります。

事業セグメント毎の具体的な施策は以下のとおりです。

［エレクトロニクス事業］

電源機器

通信用電源や高電圧電源での独自技術による高付加価値製品のタイムリーな開発・市場投入と、市場が拡大するエネルギー分野や医療分野での営業展開で売上の拡大を図るとともに、子会社や関連会社を含めた業務の効率化により原価低減を図ります。

［メカトロニクス事業］

システム機器

MDB量産機の市場拡大、新製品真空ソルダリングシステムの市場投入、自動車と光半導体関連向け溶接機の伸張を図ります。また次の柱となる大型新製品の開発を推進します。

［ケミトロニクス事業］

①国内

新規製品の開発、新規市場の開拓を進めると共に、原材料のグローバルでのコストダウン体制を強化し、業務効率の改善による原価低減を推進します。

②海外

海外連結子会社（中国3拠点、タイ1拠点）に加えインドネシアの生産拠点の確立により東南アジア圏の供給体制の整備拡充を図るとともに、北米・中南米地域の体制強化を逐次進めます。

［コンポーネント事業］

①半導体デバイス

環境対応市場や産業機器市場向けなどへの重点製品の拡販と粗利率向上、品質保証体制の強化、現場力による生産性向上で原価低減を図ります。

②精密機構部品

新製品の市場拡販、既存製品の応用展開によりグローバル市場への対応、海外及び国内生産の自動化推進により原価低減、利益率改善を図ります。

（４）株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　 １）基本方針の内容

１．会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等が為された場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉が必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては不適切であると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。

これらの取組みは、上記１の基本方針の実現に資するものと考えております。

（Ⅰ）当社経営理念

当社は、創業以来、時代の求める技術を独自に開発し「カスタム製品の開発」と「製品の多様化」を事業指針として事業領域の拡大を図ってまいりました。当社は現在、経営理念として、

人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指し、

・世界から情報が集まる「開かれた企業」となろう

・オンリーワン技術を磨く「独自性のある企業」となろう

・先端技術を担う社員の「自己実現の場である企業」となろう

を掲げ、コア技術の更なる強化、新技術、新市場へのチャレンジで価値創造・向上に努めております。

（Ⅱ）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは2013年4月1日開始年度から新たな3ヵ年中期経営計画を策定いたしました。その内容は次のとおりであります。

“『世界に飛躍、New Origin！』～そして技術再生と構造改革、100年企業を目指して～を掲げ、伸びる市場で通用する技術・製品を進化させ拡販に努め、また、国内再整備を具体化させ、収益基盤を強化してまいります。

その基本方針は以下のとおりであります。

①グローバル展開の進化

・アジア地域の営業基盤を拡大させ、生産体制や販売の拡充を推進します。

・加えて、北米・中南米などのエリア拡大を推進します。

・国内・海外の連携を更に強化させ、拡販活動に努めます。

②技術再生の推進

・環境、エネルギー、医療分野において新製品開発を加速させます。

・新市場、新規分野にチャレンジし、新製品を積極的に開発します。

・コスト低減と品質確保を貫き、高品質・高信頼性確保に努めます。

③構造改革の推進

・BCPを意識した国内再整備と最適生産場所の構築を推進します。

④人財育成

・教育・研修を充実させ、技術スキルの伝承とグローバル人財を養成します。

・開発、生産技術・検査の意識改革を進め、品質向上に努めます。

⑤財務基盤の強化

・キャッシュフロー重視で健全な財務体質を維持します。

・国内外グループの財務ガバナンスを強化します。

（Ⅲ）コーポレート・ガバナンス（企業統治）強化等による企業価値向上への取組み

当社は、「公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指す」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、変化の激しい市場において長期的に企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

当社は、これらの取組みとともに、コンプライアンスをはじめ内部統制の強化、地球環境への配慮を進める一方、事業におけるリスクの極小化や品質向上の徹底、海外市場の開拓や成長が見込まれる分野への経営資源の傾斜配分など、当社グループ全体の構造転換も一層進めることにより、さらに株主の皆様を始め顧客、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期に亘る企業価値ひいては株主共同の利益の確保および安定的な向上に注力してまいります。

３．本プランの内容　（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）

（Ⅰ）本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本プランとして継続しております。

（Ⅱ）本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注1：特定株主グループとは、

(ⅰ)　当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、

(ⅱ)　当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注2：議決権割合とは、

(ⅰ)　特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、

(ⅱ)　特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

　　　各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

　注3：株券等とは、

　　　金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（Ⅲ）独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注4）のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

　注4：社外有識者とは、

　　　実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（Ⅳ）大規模買付ルールの概要

①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

（a）大規模買付者の名称、住所

（b）設立準拠法

（c）代表者の氏名

（d）国内連絡先

（e）提案する大規模買付行為の概要

（f）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

　当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表いたします。

②大規模買付者からの必要情報の提供

当社取締役会は、上記（Ⅳ）①（a）～（f）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

（a） 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

（b） 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）

（c） 大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

（d） 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

（e） 大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

（f） 大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（Ⅴ）大規模買付行為が実施された場合の対応方針

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（a）から（h）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（a）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

（b）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（c）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（d）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（e）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

（f）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

（g）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社又は当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

（h）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

③取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記３．（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

⑤対抗措置発動の停止等について

上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

（Ⅵ）本プランによる株主の皆様に与える影響等

①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記（Ⅴ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（Ⅶ）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランの有効期限は平成29年6月30日までに開催予定の当社第116期定時株主総会終結の時までとします。

ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

（Ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（Ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記３.（Ⅰ）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

（Ⅲ）株主意思を反映するものであること

本プランは、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（Ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（Ⅴ）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（Ⅴ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  （１）海外での事業展開について

　　　　当社グループの海外事業展開は、台湾などでの支店設立から中国での現地法人設立などアジア地域に重点を置いております。これらの海外市場においては、以下に掲げるリスクが常に内在しており、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　　　　　①　予期しない法律・規制の変更
　　 ②  政治・経済における不利な政策
　　 ③　テロ・戦争等の地政学的リスク
　　 ④　急激な為替の変動による世界経済の混乱

　（２）技術革新による影響について

　　　　当社グループの事業分野においては、技術革新が急速に進んでおり、当社グループが業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある新製品をタイムリーに開発できない場合には、将来の成長及び収益を低下させ、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　（３）需要変動による影響について

　　　　当社グループでは受注生産製品と量産製品の双方を有し、エレクトロニクス・メカトロニクス・ケミトロニクス・コンポーネントとも事業分野が多岐に亘り、多様性を生かした事業展開を行っておりますが、メカトロニクスの製造装置関連については、特に需要動向の変動が激しく、当社グループの業績に影響を及ぼします。

　（４）法務に関する事項

　　　　当社グループの事業活動に関連して、製造物責任や知的財産権の保護と利用など法的手続きの対象となる要因が含まれております。

　（５）有利子負債について

　　　　有利子負債の残高は、事業の変化により資金需要が大きく変動いたします。有利子負債の水準が高い時に、支払金利が上昇した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの借入金の一部に財務制限条項が付されているものがあります。

５【経営上の重要な契約等】

技術援助契約

（提出会社）

  　（注）　契約期間中、対象製品に対して正味販売金額に一定率を乗じた使用料を受け取る。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主として提出会社が行っております。

当連結会計年度の研究開発活動は、下記のとおりであります。

　当社における研究開発は、基本的技術あるいは共通的な技術を研究開発本部で、事業展開に直結する新製品、新商品の開発を各事業部門の開発グループが担当して活発に行っております。

　技術分野としては、電源を主とするエレクトロニクス技術、システム化を指向するメカトロニクス技術、高機能・高性能のプラスチック用塗料を主とするケミトロニクス技術、そして精密機器および電力用半導体部品を中心とするコンポーネント技術の４分野にまたがっております。それぞれの技術分野でより高度な技術の開発を目指すとともに４分野の技術を融合することにより独自性のある技術の確立を目指して積極的に技術開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度は研究開発費16億９百万円を投入し、主な成果は次のとおりであります。

（１）エレクトロニクス事業

１）携帯電話基地局向け４８Ｖ４５Ａの整流装置を製品化しました。

２）産業装置向け１０ｋＷ標準インバータユニットを製品化しました。

３）歯科用１ｋＷ小型モノタンク電源を製品化しました。

４）バックアップ用として入力４８Ｖ系の１５００ＶＡインバータを製品化しました。

当事業に係る研究開発費は３億８千９百万円であります。

（２）メカトロニクス事業

１）次世代半田付け装置「ＶＳ２」を製品化しました。

２）小型中型用貼合装置「ＬＣ４シリーズ」（量産自動機）を製品化しました。

当事業に係る研究開発費は３億３千８百万円であります。

（３）ケミトロニクス事業

１）ＦＰＤ用途向けに液晶モジュールとカバーガラスを接着し、耐衝撃性も向上させる光学用透明樹脂を開発しました。

２）自動車内装用途向けに耐化粧品汚染性が良好な「エコネットＥＺ」を製品化しました。

３）特定ＶＯＣを含有せず、高い触感を有する「エコフィール＃１００」を製品化しました。

４）遊技用塗料「プラネット＃７７７」を製品化しました。

当事業に係る研究開発費は２億１百万円であります。

（４）コンポーネント事業

１）双方向クラッチロックタイプの容積を小型化した新規型式「ＯＳＣＭ－ＯＷ」ならびに「ＯＳＣＭ－ＴＷ」を商品化しました。

２）複写機・プリンタ用トルクリミッタとして小型化・耐久性向上を図った新規型式「ＯＴＬＰ」を商品化しました。

３）アッセンブリメーカーへのウエハ販売用の大電流６００Ｖ超高速ダイオードを開発しました。

当事業に係る研究開発費は３億５千８百万円であります。

（５）全社共通

  研究開発本部で行なっている基礎研究および応用技術開発等、各セグメントに配賦できない研究開発費は３億２千万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、過去の実績、法令や会計制度等の変更など様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確定要素が内在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、政府・日銀による金融緩和策等による円高是正及び株式市場の活況もあり、景況感には改善の兆しが見られたものの、中国をはじめとする新興国経済の減速傾向、為替変動（円安基調）による原材料価格、エネルギーコストへの影響に加え、平成26年4月導入の消費税率引上げへ懸念材料もあり、本格的な回復には予断を許さない状況で推移した経営環境の中、メカトロニクス事業とエレクトロニクス事業が前期比で大幅減収となり、連結会計年度の売上高は310億1千1百万円（前期比21.5％減）となりました。また、利益面におきましては、営業利益8億5千9百万円（前期比71.8％減）、経常利益10億5千9百万円（前期比68.7％減）、当期純利益は4億8千3百万円（前期比62.5％減）となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因と今後の見通し

当社グループは、エレクトロニクス、メカトロニクス、ケミトロニクス、コンポーネントの４事業を有しておりますが、その各市場において、世界経済の動向に伴う需要の増減や、為替変動、価格競争の激化などにより影響を受け、特にメカトロニクス事業の製造装置関連については需要変動の動向が激しく、業績に影響を及ぼす可能性があります。

次期については、国内では円安及び金融緩和を背景に緩やかな景気回復の傾向は見られるものの、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化への懸念から、依然として予断を許さない状況が続くと予想しており、2013年４月１日を開始年度とする３ヶ年中期経営計画を実行し、業績目標の達成に向け注力してまいります。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて前連結会計年度に比べ49億8千1百万円少ない9億8千8百万円の資金が増加となりました。収入の主な内訳は仕入債務の増加額18億円、税金等調整前当期純利益13億1千1百万円、減価償却費12億3千4百万円であり、主な減少要因は、たな卸資産の増加額13億7千5百万円、売上債権の増加額10億8千8百万円であります。投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度に比べ1億4千6百万円支出が減り、12億9百万円の資金が減少となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出12億2千5百万円であります。財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度に比べ13億7千1百万円支出が減り、6億9千4百万円の資金が減少となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入25億円であり、主な減少要因は、短期借入金の純減少額20億円、少数株主への配当金の支払額5億8百万円、長期借入金の返済による支出3億8千2百万円、配当金の支払額2億6千7百万円であります。以上により、当連結会計年度末における資金は前連結会計年度末より3億1千7万円少ない56億8千3百万円となりました。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めており、「人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指す」ことを基本理念として顧客満足度の向上を追求しております。

市場の要請に応えた製品造りを目指し、企業価値最大化とグローバル化を推進するとともに、企業体質の強化・向上に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は12億５百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと次のとおりであります。

エレクトロニクス事業においては、電源機器の検査設備を中心に７千１百万円の設備投資を実施しました。

メカトロニクス事業においては、システム機器の生産設備を中心に１億７千２百万円の設備投資を実施しました。

ケミトロニクス事業においては、合成樹脂塗料の生産設備を中心に８千５百万円の設備投資を実施しました。

コンポーネント事業においては、精密機構部品の生産設備を中心に１億５千８百万円の設備投資を実施しました。

全社共通においては、土地の取得６億２千８百万円及び研究開発本部の測定器を中心に８千７百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．本社工場及び間々田工場の土地については、セグメント別に分ける事が困難なため、工場としてまとめて表示している。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産であり、建設仮勘定は除外している。なお金額には消費税等を含まない。

３．土地及び建物の一部(大阪支店ほか3,515.2㎡）を賃借している。年間の賃借料は56,050千円である。土地の［　］は、連結会社以外からの賃借面積（㎡）を外数で記載している。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外数で記載している。

５．連結子会社に対する貸与資産の主なものは以下のとおりである。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産である。なお、金額には消費税等を含まない。

２．上記以外の設備で、提出会社から賃借している設備は、提出会社の（注）５．に記載している。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外数で記載している。

４．東邦化研工業株式会社は、建物637㎡と土地1,481㎡を賃借しており、年間の賃借料は14,220千円である。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品である。

　　　２．欧利生東邦塗料（東莞）有限公司は、建物13,463㎡を賃借しており、年間の賃借料は57,285千円である。

　　　３．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、建物3,415㎡を賃借しており、年間の賃借料は1,630千円である。

　　　４．欧利晶精密机械（上海）有限公司は、建物3,078㎡を賃借しており、年間の賃借料は23,830千円である。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう提出会社中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれない。

２．更新、合理化及び研究開発用設備が主なため、能力の増加は殆どない。

(2）国内子会社

　（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれない。

       ２．更新、合理化が主なため、能力の増加は殆どない。

 (3）在外子会社

（注）更新、合理化が主なため、能力の増加は殆どない。

(2）重要な設備の除却等

　　生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去又は滅失の予定はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものである。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式113,998株は、「個人その他」に113単元、「単元未満株式の状況」に998株含まれている。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、113,998株である。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれている。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、平成25年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社から、平成25年７月22日付の変更報告書の写しの送付があり、平成25年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が　11,000株（議決権11　個）含まれている。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の利益を重要な課題として考えており、内部留保金とともに、1株当たり利益の配分原資の安定成長に努めることを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

剰余金の配当につきましては、当該期間および今後の利益水準と財政状態などを総合的に勘案して決定してまいります。当期の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり6.0円（うち中間配当3.0円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は23.8％となりました。

また、内部留保金は、企業価値最大化に向けて財務体質の強化を図りながら、市場における競争力強化や収益力向上に必要な研究開発・新製品開発への投資や設備投資の拡充およびグローバル展開を図るための有効な投資などに使用してまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役 津吹 茂、光内 俊雄の両氏は、社外監査役である。

　　　　２．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　３．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．当社では、経営の効率化、意思決定の迅速化及び業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。上記を除く執行役員の状況は、次のとおりである。

　　　　５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役は９名で構成されており、社外取締役は選任しておりません。取締役は毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、会社経営に関する重要事項の監督をはじめとして、資金計画、投融資、事業再編など重要事項の審議・決定を迅速かつ公正に行っております。

また、当社は監査役制度を採用しております。監査役は株主総会において選任され、常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、法令の定めに従って、監査役会を開催しております。取締役会から独立して取締役の職務遂行の適法性及び業務執行の妥当性を確認するため、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議、四半期ごとに開催する成果会議などに必ず出席するほか、経営者との情報交換会、稟議書の閲覧などにより、社内経営全般の状況把握と取締役の業務執行状況、事業運営の進捗状況及び財政状態の監査を実施しております。

さらに監査役は会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監査機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。

内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。

　企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は社長直轄の組織で、専任で４名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。各々の年度監査計画に基づき監査役及び会計監査人との定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。

また監査役につきましては、株主総会において選任され、常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、法令の定めに従って、監査役会を開催しております。取締役会から独立して取締役の職務遂行の適法性及び業務執行の妥当性を確認するため、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議、四半期ごとに開催する成果会議などに必ず出席するほか、経営者との情報交換会、稟議書の閲覧などにより、社内経営全般の状況把握と取締役の業務執行状況、事業運営の進捗状況及び財政状態の監査を実施し、さらに会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役および監査役会として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査役および監査役会は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店および主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地たな卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末及び年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査役および監査役会は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法および結果等の相当性判断の一助としております。

なお、常勤監査役津吹茂氏は明治安田生命保険相互会社において長年にわたり財務部門に在籍し、常勤監査役光内俊雄氏は株式会社損害保険ジャパンの常務執行役員として財務部門を含む経営全般に対し豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役については選任しておりませんが、社外監査役を選任しております。監査役３名のうち、社外監査役は２名でありますが、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

また、社外監査役である２名は、各々の豊富な実務経験及び高度な専門知識に基づく助言・発言等を行い、公正かつ健全で透明性の高い経営に寄与しております。

当社は会社経営に関する重要事項の監督・審議・決定する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役にすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が確立されております。

また、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役津吹茂氏は、明治安田生命保険相互会社での長年の経験における財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識をもって当社の監査に反映していただけると判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役光内俊雄氏は、株式会社損害保険ジャパンの常務執行役員として財務部門を含む経営全般に対し豊富な経験を有しており、それを当社の経営全般の監査に生かしていただけると判断しております。なお、サンビル株式会社の非常勤監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）平成17年６月29日開催の第104期定時株主総会において、役員退職慰労引当金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における打ち切り支給予定額は以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

　　　　取締役　３名　19,860千円

　　　　監査役　１名　 1,125千円（うち社外監査役　１名　1,125千円）

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項ありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会決議によって総額の上限を決定後、職位・職務内容・実績・その他各種要素を総合的に勘案し、各取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤株式保有の状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　29銘柄　2,765,313千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

　　当事業年度

（注）開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　　代表社員　業務執行社員：南部敏幸（継続監査年数３年）
　　　　　　　業務執行社員：鈴木　宏（継続監査年数２年）

・監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士５名、会計士補等１名

　⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

　⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　⑩中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、協立監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加する等積極的に情報収集を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　8社

       連結子会社の名称

北海道オリジン株式会社

埼玉オリジン株式会社

東邦化研工業株式会社

上海欧利生東邦塗料有限公司

欧利生塗料(天津)有限公司

欧利生東邦塗料（東莞）有限公司

オリジン・イーソン・ペイント株式会社

欧利晶精密机械(上海)有限公司

上記のうち、欧利晶精密机械(上海)有限公司は、重要性が増加したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めている。

(2）連結の範囲から除外した子会社

オーティーエス株式会社

オリジン・エレクトリック・アメリカ株式会社

オリジン・コリア株式会社

(3）非連結子会社について連結の範囲から除外した理由

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためである。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

　　萬座塗料株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社オーティーエス株式会社、オリジン・エレクトリック・アメリカ株式会社、オリジン・コリア株式会社及び関連会社２社（北富士オリジン株式会社、オリジン電気商事株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち上海欧利生東邦塗料有限公司、欧利生塗料(天津)有限公司、欧利生東邦塗料（東莞）有限公司、オリジン・イーソン・ペイント株式会社及び欧利晶精密机械(上海)有限公司の決算日は12月31日である。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、１月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）たな卸資産

Ａ）個別原価計算に係る製品・仕掛品は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

Ｂ）総合原価計算に係る製品・仕掛品は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

Ｃ）原材料及び貯蔵品は主として先入先出法又は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用している。
　ただし、当社及び国内連結子会社は平成12年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっている。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用している。

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(ロ）賞与引当金

当社、国内連結子会社及び在外連結子会社のうち１社は、従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上している。

(ハ）役員賞与引当金

　当社は、役員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

（イ）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

（ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用は発生年度で全額費用処理している。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上している。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用している。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(ハ）ヘッジ方針

　変動金利による資金調達の変動コストの固定化、ないしは金利の低減化を図る目的で金利デリバティブ取引の金利スワップを利用している。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定を持って有効性の評価を省略している。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、５年間の均等償却を行っている。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなる。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更している。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が5,678,502千円計上されている。

なお、この変更による当連結会計年度末のその他の包括利益累計額に与える影響はない。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正された。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用する。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しない。

３．当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。

※２　担保資産及び担保付債務

　下記の資産をもって工場財団を組成し、長期借入金(１年内返済予定額を含む)及び極度額1,460,000千円の根抵当権の担保に供している。なお、当連結会計年度末における下記資産について担保付債務はない。

　上記のほか、下記の資産について極度額120,000千円（期末現在債務額は前連結会計年度末－千円、当連結会計年度末－千円）の根抵当権を設定している。

　担保付債務は、次のとおりである。

※３　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしている。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれている。

　４　受取手形裏書譲渡高

※５　当社は、機動的な財務戦略をとり、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と特定融資枠契約（シンジケーション方式によるコミットメントライン）を締結している。

　連結会計年度末における特定融資枠契約に係る借入金未実行残高等は、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりである。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりである。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりである。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりである。

※７　減損損失

　　（前連結会計年度）

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上している。

　当社グループは、原則として事業用資産については経営管理上の事業区分を基準として資産のグルーピングを行っている。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産は個々の物件を一つの単位としてグルーピングしている。

　埼玉県比企郡吉見町の土地は当初本社全面移転用地として取得し、一部を埼玉オリジン㈱に貸与して利用してきたが、残りの未利用地については共用資産としてグルーピングしていた。平成24年12月25日開催の取締役会において、従来の方針を変更して本社全面移転候補地とはしない旨決議し、その結果、将来の使用が見込まれなくなったため、固定資産のグルーピングを変更し独立した遊休地とした。固定資産のグルーピング区分の変更を踏まえ、当連結会計年度において、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（759,385千円）として特別損失に計上している。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額を使用し、不動産鑑定評価額に基づき算出している。

（当連結会計年度）

　該当事項なし。

※８　（前連結会計年度）

　　　　製品補償費のうち主なものは、エレクトロニクス事業の電源装置とパワーデバイスの不具合対応費用である。

　　　（当連結会計年度）

　　　　製品補償費は、エレクトロニクス事業の電源装置の不具合対応費用である。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加６千株は、単元未満株式の買取りによる増加３千株及び持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加２千株である。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加７千株は、単元未満株式の買取りによる増加４千株及び持分法適用関連会社が保有する自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加２千株である。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによる減少０千株である。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として生産支援情報処理設備（その他（工具器具備品））である。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアである。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりである。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(2）未経過リース料期末残高相当額

  （注）  なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用し、必要に応じて短期的な運転資金や設備資金などを銀行借入により調達している。

デリバティブ取引は、将来の金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針である。

２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているが、与信管理規程に従ってリスク管理を行い、定期的な信用状況の把握によりリスクの低減を図っている。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されているが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、明細表を作成する等の方法により管理している。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヵ月以内の支払期日となっている。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達である。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているが、変動金利による資金調達の変動コストの固定化、ないしは金利の低減化を図る目的で、デリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用している。なお、ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略している。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っており、また、デリバティブ取引の利用にあたっては、取引相手先には高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識している。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されているが、資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。

３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない（（注）２．参照）。

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（*）負債に計上されているものについては、（ ）で示している。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（*）負債に計上されているものについては、（ ）で示している。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

（３）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（４）支払手形及び買掛金、並びに（５）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

（６）長期借入金(１年内含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっている。

（７）デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券　その他有価証券」には含めていない。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

１．その他有価証券

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,143千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

１．その他有価証券