7231 トピー工業 有価証券報告書－第120期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含めていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第117期、第118期、第119期及び第120期は潜在株式が存在しないため、また、第116期は１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．株価収益率については、第116期は１株当たり当期純損失のため記載していません。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含めていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第117期、第118期、第119期及び第120期は潜在株式が存在しないため、また、第116期は１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．株価収益率については、第116期は１株当たり当期純損失のため記載していません。

４．配当性向については、第116期は１株当たり当期純損失のため記載していません。

２【沿革】

　トピー工業株式会社は、昭和39年７月に車輪工業株式会社、東都製鋼株式会社、東都造機株式会社及び東都鉄構株式会社の４社が合併し、トピー工業株式会社と商号を改め、現在に至っています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社28社、関連会社４社及びその他の関係会社１社（平成26年３月31日現在）により構成）は、素材供給部門としての鉄鋼事業及び加工部門としての自動車・産業機械部品事業が、相互に関連を持ちながら素材の生産から最終製品の加工まで、一貫した生産体制を持つ金属加工の総合グループとなっています。

　また、電力卸供給、屋内外サインシステム、合成マイカ、クローラーロボット、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等、事業の多角化にも取り組んでいます。

　各事業における当社グループの位置づけ等は次のとおりです。

　なお、次の２部門は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜鉄鋼事業＞

　当部門においては、電気炉による製鋼及び各種条鋼の圧延を行っています。

　Ｈ形鋼、一般形鋼及び異形棒鋼は主に建設用資材として国内外に販売し、異形形鋼は主に自動車・産業機械部品事業部門に供給しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピー海運株式会社、株式会社トージツ、エヌイー・トージツ株式会社、明海リサイクルセンター株式会社

＜自動車・産業機械部品事業＞

　当部門においては、自動車用スチールホイール、アルミホイール、建設機械用スチールホイール、自動車用プレス製品、工業用ファスナー及び産業機械部品の製造・販売を行っています。

　国内自動車用・産業車両用及び建設機械用のホイールはトップメーカーとして、また欧米、アジアにおける国内外の自動車メーカーのグローバル調達に対応できる体制を有し、高い評価を得ています。

　工業用ファスナー（精密薄板バネ他）は、自動車、家電、工業用機械等をはじめとし、ＩＴ分野への積極的な販売を展開しています。

　また、産業機械部品事業は、ブルドーザー、パワーショベルの足回り部品及び排土板・バケット等の先端金具、モーターグレーダーの刃先等を製造・販売しています。熱処理・加工技術の評価の高い建設機械部品メーカーとして、国内では圧倒的なシェアを有しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピーファスナー工業株式会社、九州ホイール工業株式会社、株式会社オートピア、株式会社三和部品、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.、トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.、青島トピー機械有限公司、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピーファスナー・ベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.、天津トピー機械有限公司、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー履帯インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A.DE C.V.

＜その他＞

　電力卸供給、屋内外サインシステム、合成マイカ、クローラーロボット、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、明海発電株式会社、株式会社トピーレック

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。（その他の関係会社を除く）

２．トピーアメリカ,ＩＮＣ.及びトピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.は上記資本金のほかに、それぞれ額面超過払込額62,999,400米ドル及び4,950,000米ドルがあり、資本の額は、それぞれ63,000,000米ドル及び5,000,000米ドルとなっています。

３．トピー実業㈱、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司及びトピー パリンダ マニファクチャリング インドネシアの５社は特定子会社に該当します。

４．北越メタル㈱、新日鐵住金㈱は有価証券報告書を提出しています。

５．トピー実業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

６．「議決権の所有割合」欄の（　）は、間接所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、以下の労働組合が組織されています。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における世界経済は、米国は緩やかに回復し、欧州では持ち直しの動きが見られたものの、中国及び新興国の成長鈍化により、弱い回復が続きました。わが国経済は、政府の経済対策による円高の修正が進むとともに、公共投資の増加に加え、個人消費の上昇や設備投資の持ち直し等に支えられ緩やかな回復が見られました。

　このような状況下、当社グループは、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”を基本方針とした中期連結経営計画「Growth & Change 2015」を推進してまいりました。その一環として、北米及び南米での需要増加に対応するため、乗用車用スチールホイールの生産子会社であるトピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A.DE C.V.（メキシコグアナファト州）の工場建設を開始いたしました。また、ASEAN地域での需要増加に対応するため、建設機械用履帯の販売子会社であるトピー履帯インドネシア（インドネシア西ジャワ州）を開業いたしました。さらに、需要に応じた生産体制の構築や生産性の向上等のコスト改善にも引き続き取り組み、企業価値の一層の向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は2,346億８千２百万円（前期比3.4％増）となりましたが、鉱山向け超大型ホイールの販売数量の減少及び建設機械用足回り部品の競争激化の影響が大きく、営業利益は53億８百万円（前期比24.1％減）、経常利益は44億８千５百万円（前期比28.1％減）、当期純利益は19億１千４百万円（前期比43.8％減）にとどまりました。

　セグメントの業績は次のとおりです。

（鉄鋼事業）

　鉄鋼業界は、建築向けが好調に推移したことに加え、自動車を中心とした製造業向けが回復し、粗鋼生産量は前期を上回りました。電炉業界は、下期から需要が回復に転じたことにより、粗鋼生産量は前期を上回り、改善の動きが見られました。

　このような状況下、当社グループは、鉄スクラップ及び電力等の価格上昇による影響があったものの、徹底的なコストの削減や適正な販売価格の形成に努めました。その結果、売上高は729億５千５百万円（前期比7.9％増）、営業利益は16億３千万円（前期比126.3％増）となりました。

（自動車・産業機械部品事業）

　自動車業界は、エコカー補助金の打ち切りに伴う乗用車の販売減少があったものの、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要により、国内生産台数は前期を上回りました。建設機械業界は、震災復興及び排出ガス規制に伴う駆け込み需要により、国内需要が好調に推移したものの、鉱山機械需要が低調に推移したことに加え、東南アジア市場の成長鈍化により、厳しい環境になりました。

　このような状況下、当社グループは、トラック用及び乗用車用ホイールにつきましては、販売が堅調に推移いたしました。さらに、あらゆる改善諸施策にも継続して取り組んでまいりました。その結果、売上高は1,474億２千３百万円（前期比1.4％増）となりましたが、鉱山向け超大型ホイールの販売数量の減少及び建設機械用足回り部品の競争激化による影響が大きく、営業利益は73億６千万円（前期比26.2％減）にとどまりました。

（その他）

　電力卸供給事業、屋内外サインシステム事業、化粧品等に使われる合成マイカの製造販売、クローラーロボットの製作販売、土木・建築事業、「トピレックプラザ」（東京都江東区南砂）等の不動産賃貸及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等を行っております。売上高は143億３百万円、営業利益は６億３千２百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動及び財務活動の資金増加を投資活動の有形固定資産取得の支払い等に充当し、当連結会計年度末には174億８千５百万円（前期比23億１千２百万円減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金は、税金等調整前当期純利益42億４千９百万円（前期比15億９千３百万円減）及び減価償却費100億８千６百万円（前期比11億２千８百万円増）に対し、売上債権、仕入債務及びたな卸資産を合わせた純営業取引54億５百万円の資金減少（前期比115億１千８百万円減）及び法人税等の支払20億９千９百万円（前期比22億１千８百万円増）等により、72億５千１百万円の増加（前期比95億１千９百万円減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金は、有形固定資産の取得による支出190億９千３百万円（前期比40億７千７百万円減）及び投資有価証券の売却による収入16億１千７百万円（前期比16億１千２百万円増）等により、174億７千８百万円の減少（前期比27億７百万円減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金は、社債の発行による収入99億２千７百万円（前期比96億４千万円増）等により、75億３千８百万円の増加（前期比125億３千６百万円増）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）　上記金額には、消費税等は含めていません。

（２）受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．上記金額には、消費税等は含めていません。

３【対処すべき課題】

（１）当社グループの対処すべき課題について

　当社グループは、素材から製品までの一貫生産の方針により、多業種にわたる事業ポートフォリオを擁していますが、その各事業が属する業界においては、中長期的に国内需要の減少が避けられないとともに、グローバルレベルでの企業間競争はますます激化するものと考えられます。

　このような状況の中、当社グループは平成24年度から、４年間を実行期間とした中期連結経営計画「Growth & Change 2015」を推進しております。この計画の基本方針は、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”です。新興国需要の拡大と国内経済の成熟化へ対応する事業基盤の強化に加え、各事業の見直しによる選択と集中により、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。

　各セグメントにおける対処すべき課題は以下のとおりです。

（鉄鋼事業）

　国内トップレベルのコスト競争力を備え、独自性のある異形形鋼を武器に業界のリーディングカンパニーを目指します。

　平成26年度に試運転を開始する新鋭製鋼設備の建設を着実に進め、平成27年４月の本格稼働により、圧倒的に低い電力原単位の実現や生産性・品質の向上、環境コストの低減を図るとともに、鉄源を完全自給化し、コスト競争力を強化いたします。また、原料調達から製品納入までの一貫生産コストを低減すべく、グループ一体となった効率化を進め、収益の向上を図ってまいります。

（自動車・産業機械部品事業）

　「世界トップクラスの総合ホイールメーカー」としてのプレゼンスをさらに高めるとともに、「建設機械の総合足回り部品メーカー」としての地位確立に邁進してまいります。さらに、厳しい事業環境下においても、利益を確保できる体質とすべく、一層のコスト削減に努めてまいります。また、海外における生産拠点の拡充や海外提携先との連携強化により、グローバルでの最適生産体制の構築に取り組んでまいります。

（その他）

　エネルギー、サービス等多岐にわたる事業展開の中で、顧客ニーズを捉えた商品開発による拡販に取り組んでまいります。

（２）会社の支配に関する基本方針について

①　基本方針の内容の概要

　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、下記イ）の企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み及び下記ロ）のコーポレート・ガバナンスの状況に記載のとおりコーポレート・ガバナンスの充実のための取り組みを実施しております。これらの取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

イ）企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み

　グローバリゼーションが定着するなか、企業活動の領域は国内に留まることなく世界へと広がっております。最大の企業価値を発現するためには、世界をフィールドにあらゆる可能性を考え、最大のパフォーマンスを発揮していく必要があります。当社グループは、常にこのことを念頭にグローバルな企業活動を展開しております。その礎となるのが、90余年の歴史に裏打ちされた「鉄」に対する思いであり、それを具体的なカタチにする国内のマザー工場の技術力です。私たちは、地域にしっかり根ざし、地球が育んだ大切な天然資源である「鉄」を自在に操ることで、そこに新たな価値を見出してまいりました。当社は、自動車用ホイール・建設機械足回り部品等複数の事業分野で世界トップレベルのシェアを有し、特色ある地位を確立しております。当社事業の最大の特色は、「素材から製品までの一貫生産」にあります。また、素材部門であるスチール事業部の製品を元に、加工部門であるプレス事業部及び造機事業部が独自の技術による高付加価値製品を生産しております。また、コア事業である金属加工以外の科学分野に挑戦するサイエンス事業部において、新たな収益の柱の創出に取り組んでおります。当社の企業価値の源泉は、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品にあります。そして、これら企業価値の源泉の根幹には、鉄を中心とする金属に関し創業以来蓄積してきた技術力・開発力、個々の従業員が有する経験・ノウハウとそれらを育み伝承する企業文化・経営方針、取引先をはじめとするステークホルダーからの厚い信頼等があります。

　現在、当社を核とする当社グループの事業分野は、素材、モータリゼーション、国土開発・都市建設、電力、流通、スポーツ・レジャー、リサイクル、運輸、サービスと多岐にわたっており、人々の生活の様々な局面においてなくてはならない存在として、広く社会に貢献しております。「素材から製品までの一貫生産」にとどまらず、当社グループが社会と一体となって、よりよい社会のために、各事業分野において新しい動きを生み出す企業姿勢を表したコーポレートメッセージ「One-piece Cycle」を定め、事業活動を通じ、さらなる企業価値の向上に取り組んでおります。

　当社は、これまでの幾多にわたる構造改革に加え、平成24年度より中期連結経営計画「Growth & Change 2015」（G&C 2015）を策定し、実行しております。この計画の基本方針は、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”です。新興国需要の拡大と国内経済の成熟化に対応する事業基盤の強化により、さらなる成長へとつなげてまいります。独創性にあふれる当社グループ製品の強みを活かし、成長が見込まれる海外市場に対して積極的に事業展開を図るとともに、国内のモノづくり基盤を強固なものとすることで、環境変化に強い事業構造を確立してまいります。

　以上のように、当社は、企業価値の向上に向けて継続的に諸施策等に取り組んでおります。今後も「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念を礎に、顧客・ユーザーの満足を得られる高品質で価格競争力のある商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていきたいと考えております。

ロ）コーポレート・ガバナンスの状況

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照下さい。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

　本対応方針の概要は、当社の株券等を20％以上取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

　本対応方針の内容の詳細につきましては、下記の当社ホームページをご参照下さい。

　　http://www.topy.co.jp/res/default/1369116012.pdf

④　上記②の取り組みについての取締役会の判断

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記②の取り組みを実施しております。上記②の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取り組みについての取締役会の判断

　上記③の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

　したがいまして、上記③の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注））、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　　　　（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況などに影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）経済状況の変化によるリスク

①　販売状況

　当社グループの営業収入は、主に鉄鋼、自動車・産業機械部品で構成されています。自動車・産業機械部品の販売については、当社グループの製品を装着した完成車の販売に大きく影響を受け、さらにそれは完成車の様々な市場における経済状況の影響を受けます。同様に鉄鋼関連の製品の需要は、これを販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。

　したがって、日本、北米、アジアという当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料調達

　当社グループが消費する主要原材料である鋼材、鉄スクラップ、燃料などの価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性があります。

　原材料が高騰し、かつ製品の適正な価格形成ができない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替リスク

　当社グループの事業には、日本から北米・アジア向けを中心とした輸出と、同地域における製品の生産・販売が含まれています。為替レートの変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　金利の変動、有利子負債依存度

　当社グループは、有利子負債の圧縮に努めておりますが、総資産に占める有利子負債の比率は依然として高い水準にあります。そのため有利子負債にかかる金利の変動により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金調達

　当社グループは、金融機関からの借入れを中心に資金調達を行っています。資金の調達コストは、金利や格付け機関による当社グループに対する評価の影響を受けます。金利上昇や当社グループの業績悪化などにより、高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）販売価格低下によるリスク

　当社グループは、鉄鋼、自動車・産業機械部品という価格競争が極めて激しい市場において事業を展開しています。当社グループは購買面での努力、生産性の向上をもって利益の確保に努めてまいりますが、そうした努力を上回る価格低下が生じた場合、利益率の悪化が生じる恐れがあります。

（３）海外展開によるリスク

　当社グループの生産・販売活動は、国内の他、従来から米国でも行われています。また近年の中国をはじめとしたアジア諸国の経済発展にともない、これらの地域でも、直接投資を実施し、生産販売活動を行っています。しかし、これらの海外への事業進出には、例えば、社会的・技術的インフラの未整備、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、人材の採用と確保の難しさ、といったいくつかのリスクが内在しています。

（４）新製品・新技術開発によるリスク

　製造業である当社グループが、各事業分野で長期的に安定的な収益を上げていくためには、他社との競争環境の中で、技術面で確固たる地位を確立する必要があります。特に自動車・産業機械部品事業において、自動車の技術革新を背景とした、高度化する完成車メーカーの要請に的確に対応していかねばなりません。

　当社グループが市場・顧客からの支持を獲得できる新製品又は新技術を的確に予測し、商品化できるかどうかに関してはリスクが内在しています。

（５）災害によるリスク

　当社グループは、自然災害に備え連絡体制の整備や定期的な防災訓練の実施、建物の耐震補強など着実に施策を進めてまいりました。しかしながら、各事業所の周辺地域において大規模な地震、台風等の自然災害が発生した場合は、操業に支障が生じ業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）製品の欠陥によるリスク

　製品の安全性を最優先の課題として、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しています。当社グループは製造物に係る賠償責任については保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクや、顧客の安全確保の為に大規模なリコールを実施した場合などに、多額のコストが発生するなど、当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

（７）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は、国内及び海外各国においてさまざまな規制や、法令の適用を受けております。これらの法規制の変更等により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（子会社設立の合弁契約）

　当社は、平成25年６月６日付でMW Italia S.p.A.との間で、メキシコに乗用車用スチールホイールを製造販売する子会社を設立する合弁契約を締結しました。当該子会社の概要は以下のとおりです。

　当社は、メキシコで拡大する日系及びアメリカ系自動車メーカーの主要顧客のグローバル供給体制の構築要請に積極的に応えるとともに、欧州系自動車メーカーのスチールホイール需要を着実に取り込み、さらなる営業基盤の強化を目的として、新たにメキシコに子会社を設立することとしました。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、顧客・市場ニーズを先取りした画期的商品を他社に先駆けて提供するため、「顧客を起点とした新技術・新製品開発」を念頭に進めています。

当連結会計年度におけるグループの研究開発費は15億１千９百万円で、各セグメント別の研究目的・内容・成果及び研究開発費は次のとおりです。

（鉄鋼事業）

新形鋼製品や新鋼種開発を実施するとともに、圧延製品の品質向上及び廃棄物削減・リサイクルなどの環境改善に関する研究開発を進めています。

成果としては、新形鋼製品の受注、既存製品の原単位削減、廃棄物削減・リサイクルに関する技術開発を実現しました。

これらに関わる研究開発費は、２千２百万円です。

（自動車・産業機械部品事業）

軽量化・品質向上・コスト削減・開発期間短縮などに関する研究及び新商品開発に関する研究開発を進めています。

主力商品の自動車用スチールホイール及びアルミホイールについては、解析及び評価技術の精度向上、新商品の開発と量産化、既存製品のコスト低減と品質向上などに成果を上げることができました。

建設機械部品においては、超大型ホイールの鍛造プロセスにおけるコスト低減に関する研究や油圧ショベル用ローラーや履板の熱処理プロセスにおける品質向上・コスト低減に関する研究を実施しました。

これらに関わる研究開発費は、６億６千５百万円です。

（その他）

上記事業以外の新分野における研究開発も産学連携などにより積極的に進めています。サイエンス事業部では、超薄型軽量ＬＥＤサイン、高意匠合成マイカの新商品開発を進めました。クローラーロボットは、各種ロボットの商品開発を進めました。技術センター・技術開発推進センターでは、各事業に関連する基礎的な要素技術の研究開発を進めています。

これらに関わる研究開発費は、８億３千１百万円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析したものです。

（１）財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ239億３千３百万円増加して2,327億１千４百万円となりました。

これは主に、売上高の増加による売上債権の増加38億２千２百万円及び有形固定資産の増加179億８千８百万円等によるものです。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ189億７千２百万円増加して1,364億９千５百万円となりました。

これは主に、有利子負債の増加89億１千９百万円、退職給付に係る負債の増加114億４千１百万円及び退職給付引当金の減少71億２千７百万円等によるものです。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ49億６千万円増加して962億１千９百万円となりました。

これは主に、株式市況回復に伴うその他有価証券評価差額金の増加17億４千１百万円及び為替換算調整勘定の増加39億１千１百万円等によるものです。

この結果、１株当たり純資産は、398.39円となり、自己資本比率は40.5％になりました。

④　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの概要については、前掲「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

（２）経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、適正な鋼材販売価格の形成により、前連結会計年度に比べ77億７千万円増加の2,346億８千２百万円となりました。

②　営業利益

当連結会計年度の営業利益は、需要に応じた生産体制の構築や生産性の向上等のコスト改善に取り組みましたが、鉱山向け超大型ホイールの販売数量の減少及び建設機械用足回り部品の競争激化の影響が大きく、前連結会計年度に比べ16億８千２百万円減益の53億８百万円の営業利益となりました。

③　営業外損益

当連結会計年度の営業外損益は、持分法による投資損益や為替差損益等により、前連結会計年度に比べ６千６百万円の利益減少（純額）となりました。

④　特別損益

当連結会計年度の特別損益は、投資有価証券売却益の増加等により、前連結会計年度に比べ１億５千５百万円の利益増加（純額）となりました。

⑤　当期純利益

当期純利益は、前連結会計年度に比べ14億９千４百万円減益の19億１千４百万円となりました。

その結果、１株当たり当期純利益は、8.08円となりました。

なお、セグメント別の売上高及び営業利益の概要については、前掲「第２　事業の状況 １ 業績等の概要 （１）業績」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の概要は、長期的かつ安定的な事業展開と販売競争の激化に対処するための設備投資で、投資総額は254億５千８百万円となっています。

生産能力向上の設備投資を中心に、鉄鋼事業では投資総額166億５千２百万円、自動車・産業機械部品事業では投資総額85億５千４百万円となっています。

上記以外では、維持投資を中心に、投資総額２億５千１百万円となっています。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。なお、金額には消費税等は含めていません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりです。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）　有償第三者割当

　　　　 発行価格　　　289円

　　　　 資本組入額　　144円50銭

　　　　 割当先　　　　新日本製鐵株式會社

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,877,026株は、「個人その他」に3,877単元、「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しています。

２．上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２．トピーファンドは当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

３．株式会社みずほ銀行から、平成25年７月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年７月15日現在で株式会社みずほ銀行他計２名が14,916千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び８号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第８号に基づく取得（所在不明株主の株式買取）

　（注）上記「取締役会での決議状況」記載の「価額の総額（円）」における買取単価とは、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡株式及び処分価額は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元、事業展開及び企業体質の強化等を総合的に勘案し、安定して配当を継続することが重要であると考えています。

　当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向25％程度を目標といたしますが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定いたします。

　配当の回数につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、決定機関につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

　当連結会計年度の配当金につきましては、安定的な配当継続等を総合的に勘案し、１株当たり年間２円といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１．常勤監査役三津間　健氏及び黒崎　民雄氏は、社外監査役であります。

２．当社では、執行役員制度を導入しています。本有価証券報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりです。

３．当社では、平成16年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。

技監の種類は、特別技監と技監です。

現在、特別技監には、技術統括部技術センターの角村　義幸が就任しています。

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念を制定しております。すなわち、当社グループは、顧客・ユーザーの満足を得られる高品質で価格競争力のある商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。

　当社は、当社グループが法と企業倫理に基づき行動し、グループ基本理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

　　②　企業統治の体制

イ）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社であり、また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

　当社は、取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議しております。また、取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。

　さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

　監査役会は、社外監査役２名、社内監査役２名計４名で構成し、全監査役を常勤監査役とし、公正かつ中立な監査を実施しております。

　　ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社グループ事業に精通した取締役と社外監査役を含め法的に強い監査権が付与された監査役により経営の健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

　　ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築）として決議した事項は、次のとおりであります。

基本方針

　当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業活動の指針とする。

　また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）　法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を当社グループの取締役及び使用人全員へ周知する。

ⅱ）　法令・企業倫理遵守責任を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令遵守の施策を推進する。

ⅲ）　各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」等の活用、研修・説明会の実施を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する当社グループの取締役及び使用人の責任を明確化し、法令遵守を推進する。

ⅳ）　「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する当社グループの取締役、使用人及び取引先からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者の不利益な取扱いをしない。

ⅴ）　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として対決する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）　取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い適切にその保存と管理を行う。

ⅱ）　取締役及び監査役がこれらを常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）　内部統制に関るリスクマネジメントを推進するために「グループ・リスクマネジメント規程」を定め、年度の重要課題に対する計画を立案し、進捗状況を「リスクマネジメント委員会」で定期的に確認・評価する。

ⅱ）　「リスクマネジメント委員会」を経営会議の下に設置し、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対して、未然防止及び発生した場合の的確な対応を行う。

ⅲ）　社長直轄の内部監査部を置き、各部門等のリスク管理状況を監査する。

ⅳ）　大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令又は定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議する。取締役会決議事項は、「取締役会決議事項　付議基準」を定める。

ⅱ）　取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ）　執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループが一体となった経営を行うために「グループ会社管理規程」等を定め、その内容に則り、当社のグループ各社に対する経営管理業務を明確にし、グループ各社の重要な会議への出席や重要案件に関する事前報告及び協議等により経営状況を把握すると共に、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査役の補助使用人を置くこととし、その補助使用人に対する人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅶ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ）　監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を確保する。

ⅲ）　代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅳ）　監査役に対して、必要に応じて、外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

　　③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部（人員数11名）を設置しております。

　当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

　監査役監査においては、監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

　さらに、監査役の職務を補助する監査役室長を置いております。

　監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

　　④　会計監査の状況

　会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計上の課題につきましては適時確認を行い会計処理の適正性を確保するとともに、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

　なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。

（注）継続監査年数については、全員７年以内です。

同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士８名、その他16名です。

　　⑤　社外取締役及び社外監査役

　当社は、２名の社外監査役を選任しております。

　社外監査役三津間　健氏は、当社との間に特別の利害関係がなく、東京・名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出て受理されております。同氏は、株式会社小森コーポレーションの監査役ですが、当社と同社との間に人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の３割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の3.27％を保有しております。

　社外監査役黒崎　民雄氏は、当社との間に重要な利害関係がなく、東京・名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出て受理されております。同氏は、みずほ信託銀行株式会社の監査役です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の2.03％を保有しております。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の4.04％を保有しております。

　当社における独立性のある社外取締役・社外監査役とは、事業等の意思決定に対して影響を与え得る相手方またはその出身者でない者をいいます。当社は、２名の社外監査役が独立性を有すると考え、主に金融機関における経営者として培った豊富な経験に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言を行っております。

　社外監査役三津間　健氏及び社外監査役黒崎　民雄氏は、金融機関における経営者として培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社としてはかかる社外監査役の選任状況は適切であると考えております。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、４名の常勤監査役による経営監視機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っていることから、現状の体制としております。

　　⑥　役員報酬の内容

　　イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬は、「報酬委員会」において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定することとしています。

　「報酬委員会」は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員２名（社外監査役２名）、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

　役員の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。

　取締役の報酬には、定額報酬及び業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。

　業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した業績連動報酬は０％～10％としております。

　会社業績に連動した業績連動報酬は、株主資本当期利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）、売上高営業利益率及びD/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。

　監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

　　⑦　株式の保有状況

　　イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　69銘柄　18,431百万円

  　ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

（注）１．中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資

２．中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達を行うための政策投資

３．中長期的な観点から、関係強化を通じ適切なリスクマネジメントを図るための政策投資

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

　　　　特定投資株式

（注）１．中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資

２．中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達を行うための政策投資

３．中長期的な観点から、関係強化を通じ適切なリスクマネジメントを図るための政策投資

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　⑧　取締役の定数

　　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めています。

　⑨　取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　⑩　剰余金の配当等の決定機関

　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　⑪　取締役及び監査役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

　⑫　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①　【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

　　　（前連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

　　　（当連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　（前連結会計年度）

　　　　再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務。

　　　（当連結会計年度）

　　　　社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務。

④　【監査報酬の決定方針】

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みついて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　22社

トピー実業㈱・トピー海運㈱・トピーファスナー工業㈱・㈱トピーレック・九州ホイール工業㈱・㈱トージツ・㈱オートピア・明海リサイクルセンター㈱・トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.・㈱三和部品・明海発電㈱・トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.・トピーアメリカ,ＩＮＣ.・エヌイー・トージツ㈱・青島トピー機械有限公司・福建トピー汽車零件有限公司・トピー履帯（中国）有限公司・トピーファスナー・ベトナム・カンパニー・リミテッド・天津トピー機械有限公司・トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア・トピー履帯インドネシア及びトピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A.DE C.V.

上記のうち、トピー履帯インドネシア及びトピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A.DE C.V.は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めています。

(2) 非連結子会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも小規模であり、かつ、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除きました。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　1社

　棚倉開発㈱

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

　北越メタル㈱

　日鉄トピーブリッジ㈱

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(4) 持分法を適用しない理由

　持分法適用外の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除きました。

(5) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.・トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.・トピーアメリカ,ＩＮＣ.・青島トピー機械有限公司・福建トピー汽車零件有限公司・トピー履帯（中国）有限公司・トピーファスナー・ベトナム・カンパニー・リミテッド・天津トピー機械有限公司・トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア・トピー履帯インドネシア及びトピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A.DE C.V.の決算日は12月31日です。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しています。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しています。

ロ）デリバティブ

時価法を採用しています。

ハ）たな卸資産

商品

　商品区分により最終仕入原価法又は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

製品・半製品・原材料・仕掛品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

貯蔵品

　ロールは個別法、その他は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社の建物・機械装置及び運搬具は、定率法と定額法を併用し、その他は定率法を採用しています。連結子会社は定率法又は定額法を採用しています。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　10～47年

機械装置及び運搬具　　４～14年

その他　　　　　　　　２～10年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しています。

　ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しています。

ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

ロ）執行役員退職慰労引当金

　当社の執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、当社は内部規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

（追加情報）

役員退職慰労金制度の廃止

　当社の国内連結子会社は、平成25年６月開催の各国内連結子会社における定時株主総会において、役員報酬体系の見直しの一環として、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給（支給の時期は各取締役及び各監査役の退任時）を決議しました。

　これに伴い、当連結会計年度において、国内連結子会社の「役員退職慰労引当金」312百万円を取崩し、打切り支給に伴う未払額を流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しています。

　なお、当社の執行役員については、執行役員退職慰労金制度が存続しており、執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を「執行役員退職慰労引当金」に計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　会計基準変更時差異及び数理計算上の差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異は、退職給付信託設定後の残高を主として15年による定額法により費用処理しています。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の適用

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、会計基準変更時差異の未処理額及び未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しています。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しています。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が11,441百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が2,196百万円減少し、少数株主持分が１百万円減少しています。

　なお、１株当たり純資産額は9.28円減少しています。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めています。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約及び通貨スワップについて振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

①　ヘッジ手段…為替予約及び通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権及び外貨建予定取引

②　ヘッジ手段…商品先物取引

ヘッジ対象…商品現物取引

③　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ）ヘッジ方針

　主として内部規程に基づき、為替変動リスク、商品価格変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎にして判定しています。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) 消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しています。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　会計基準変更時差異の未処理額及び未認識数理計算上の差異の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）

連結貸借対照表

　前連結会計年度まで固定負債の「役員退職慰労引当金」に含めて表示していました執行役員の退職慰労引当金は、役員退職慰労金制度を廃止したため、当連結会計年度より区分掲記して表示しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「役員退職慰労引当金」に表示していた535百万円は、「役員退職慰労引当金」448百万円、「執行役員退職慰労引当金」86百万円として組替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　担保付債務は、次のとおりです。

　上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しています。

　また、上記のほか、投資有価証券の前連結会計年度末921百万円及び当連結会計年度末1,089百万円は、金融機関との間に社内預金引当信託契約を結び信託財産として供しています。流動負債の「その他」に含まれる社内預金残高は、前連結会計年度末736百万円及び当連結会計年度末711百万円です。

３　保証債務

　関係会社及び従業員について、金融機関からの借入に対し次のとおり債務保証を行っています。

※４　有形固定資産取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。

※５　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれています。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産売却損の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加18千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

２．普通株式の自己株式数の減少１千株は、単元未満株式の売渡しによる減少です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加302千株は、所在不明株主の株式買取りによる増加264千株及び単元未満株式の買取りによる増加38千株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　有形固定資産

主に、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業における機械装置及び運搬具です。

　②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理により、その内容は次のとおりです。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

(5) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しています。一時的な余資は、主に流動性が高くかつリスクが低い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、その全てが１年以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　短期借入金は、主に運転資金を目的としたものです。また、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は主に７年以内です。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替レートの変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ取引、商品現物取引の価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品先物取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、社内規程に従い、営業債権については、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。

②　市場リスク（為替レートや金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社では、外貨建ての営業債権債務については、通貨別・月別に把握された為替レートの変動リスクに対して、一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。

　当社グループでは、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

　また、当社グループの金利スワップ、通貨先物為替予約、通貨スワップ及び商品先物取引等のデリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に則って実行しています。当該規程には、取引の方針、利用目的、利用範囲及び報告体制に関する規程が明記されています。また、取引実行部門と取引内容をチェックする部門を組織的に独立させ、相互牽制機能が働く体制を採用しています。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　(*1)短期借入金に計上されている１年以内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて示しています。

　(*2)１年以内償還予定の社債は、社債に含めて示しています。

　(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　(*1)短期借入金に計上されている１年以内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて示しています。

　(*2)１年以内償還予定の社債は、社債に含めて示しています。

　(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっています。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(4)社債

　これらの時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(5)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

なお、変動金利による長期借入金について、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。

また、変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされ、（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられた利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引及びヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされる長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。（上記「負債（5）長期借入金」参照）

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めていません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,472百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　473百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

２．上記の為替予約取引は、関係会社に対する外貨建売掛金の為替相場の変動リスクを回避するために行っています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

２．上記の為替予約取引は、関係会社に対する外貨建売掛金の為替相場の変動リスクを回避するために行っています。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて表示しています。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて表示しています。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設け、当社においては退職給付信託を設定しています。

　また、当社及び一部の連結子会社は確定拠出型年金制度を、一部の国内連結子会社は中小企業退職金共済制度をそれぞれ設けています。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、主として簡便法を採用しています。

　　３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しています。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

1.5％

(3）期待運用収益率

1.0％

(4）数理計算上の差異の処理年数

　主として15年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間年数による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しています。）

(5）会計基準変更時差異の処理年数

　主として15年の定額法

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設け、当社においては退職給付信託を設定しています。

　また、当社及び一部の連結子会社は確定拠出型年金制度を、一部の国内連結子会社は中小企業退職金共済制度をそれぞれ設けています。

　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

　（注）年金資産合計は、全額退職一時金制度に対して設定した退職給付信託となっています。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしています。）

割引率　1.5％

長期期待運用収益率　1.0％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、304百万円です。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.3％から34.9％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は97百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の商業施設等（土地を含む。）を有しています。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は511百万円（営業利益に計上）です。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は488百万円（営業利益に計上）です。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて第三者機関で算定した金額です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社は、製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

　したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成され、「鉄鋼事業」及び「自動車・産業機械部品事業」の２つを報告セグメントとしています。

　「鉄鋼事業」は、普通形鋼、異形形鋼、異形棒鋼などの鉄鋼製品を生産しています。「自動車・産業機械部品事業」は、自動車用・産業車両用・建設機械用各種ホイール、プレス製品、建設機械用部品、工業用ファスナーなどを生産しています。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。また、報告セグメントの利益は、営業利益です。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいています。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電力卸供給、屋内外サインシステム、合成マイカ、クローラーロボット、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営事業などを含んでいます。

２．調整欄の内容は以下のとおりです。

 (1)セグメント利益△4,239百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に関わる費用です。

 (2)セグメント資産23,311百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産27,993百万円及びセグメント間の内部取引消去△4,682百万円です。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に関わる資産です。

 (3)その他の項目のうち、減価償却費101百万円は、主に当社の管理部門の設備に関わる減価償却費です。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額14百万円は、主に当社の管理部門の設備投資額です。

　　　３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

　当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電力卸供給、屋内外サインシステム、合成マイカ、クローラーロボット、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営事業などを含んでいます。

２．調整欄の内容は以下のとおりです。

 (1)セグメント利益△4,316百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に関わる費用です。

 (2)セグメント資産22,088百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産27,492百万円及びセグメント間の内部取引消去△5,403百万円です。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に関わる資産です。

 (3)その他の項目のうち、減価償却費90百万円は、主に当社の管理部門の設備に関わる減価償却費です。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額33百万円は、主に当社の管理部門の設備投資額です。

　　　３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　前掲「セグメント情報」のとおりですので、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　前掲「セグメント情報」のとおりですので、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．取引金額には消費税等が含まれず、期末残高には消費税等が含まれています。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定しています。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

（社債の発行）

当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行い、平成26年６月18日に発行しました。

概要は以下の通りです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．「当期末残高」欄の（　）は、１年以内償還予定の金額で内数です。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりです。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率の算定にあたっては、当連結会計年度末時点での利率及び残高を使用しています。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

当事業年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しています。

(2) その他有価証券

　時価のあるもの

　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しています。

(3) たな卸資産

　製品・半製品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

　貯蔵品

　ロールは個別法、その他は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しています。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　建物・機械及び装置

　スチール部門等は定額法、プレス部門及び造機部門は定率法を採用しています。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しています。

　構築物・車両運搬具・工具、器具及び備品

　定率法を採用しています。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア（自社利用）

　　社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しています。

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しています。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

(2) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。

　会計基準変更時差異は、退職給付信託設定後の残高を15年による按分額で費用処理しています。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。

(3) 執行役員退職慰労引当金

　執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内部規程に基づく期末要支給額を計上しています。

(4) 関係会社投資等損失引当金

　関係会社の投資等の損失に備えるため、当該会社の資産内容を勘案し、損失負担見込額を計上しています。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約及び通貨スワップについて振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

  当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

ａ．ヘッジ手段…為替予約及び通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権及び外貨建予定取引

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3）ヘッジ方針

  取締役会で決定された基本方針に基づく社内規程により、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎にして判定しています。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

７.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

(2) 消費税等の会計処理

　税抜方式によっています。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表及び引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しています。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しています。

以下の事項について、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しています。

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しています。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　担保付債務は、次のとおりです。

３　保証債務

　関係会社及び従業員について、金融機関からの借入に対し次のとおり債務保証を行っています。

※４　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度の期末残高に含まれています。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度52％です。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めていません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の37.3％から34.9％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は63百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。

（重要な後発事象）

　「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」の内容と同一であるため記載していません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）主な増加額

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有していません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第119期)（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年６月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第120期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出

（第120期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

（第120期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成26年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成25年６月27日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書です。

(5）発行登録書（新株予約権証券）及びその添付書類

　平成25年６月26日関東財務局長に提出

(6）訂正発行登録書

平成24年６月29日提出の発行登録書（株券・社債券等）に係る訂正発行登録書

　平成25年４月12日関東財務局長に提出

　平成25年６月26日関東財務局長に提出

　平成25年６月27日関東財務局長に提出

　平成25年８月８日関東財務局長に提出

　平成25年11月12日関東財務局長に提出

　平成26年２月13日関東財務局長に提出

平成25年６月26日提出の発行登録書（新株予約権証券）に係る訂正発行登録書

　平成25年６月27日関東財務局長に提出

　平成25年８月８日関東財務局長に提出

　平成25年11月12日関東財務局長に提出

　平成26年２月13日関東財務局長に提出

(7）発行登録追補書類（株券・社債券等）及びその添付書類

　平成25年５月30日関東財務局長に提出

　平成26年６月11日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトピー工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トピー工業株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トピー工業株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、トピー工業株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトピー工業株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第120期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トピー工業株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上