2264 森永乳業 有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

　当社は、大正６年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、昭和24年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

　昭和42年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３【事業の内容】

 当社の企業集団は、当社、子会社62社および関連会社７社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1）当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

　当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜乳業㈱、冨士乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか15社に委託製造を行っております。また、㈱デイリーフーズほか21社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

　森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

　森永エンジニアリング㈱ほか25社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2）事業の系統図

　　（注）１.前連結会計年度まで非連結子会社であった浦幌乳業㈱は、重要性が増したため、当連結会計年度

　　より連結子会社に移行いたしました。

 ２.㈱トーワテクノは、非連結子会社であった豊和機械㈱を平成25年４月１日に吸収合併いたしました。

 ３.清水乳業㈱は、平成25年９月末をもって生産を中止し、清算手続きを実施しております。

 ４.連結子会社であった九州森永乳業㈱は、平成25年７月に会社清算いたしました。

 ５.前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱デーリー運輸は、会社清算いたしました。

 ６.前連結会計年度まで持分法適用の関連会社であったハルビン森永乳業㈲は持分を譲渡したため、持分法適用の関連会社から除外いたしました。

 ７.→は製品および商品の流れを示しております。

 ８.＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　㈱デイリーフーズの売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高に占める割合は10％を超えております。
　　主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　101,929百万円
　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益      　455百万円
　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益      241百万円
　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　9,217百万円
　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　 24,957百万円

６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）　　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（定年退職後の再雇用社員を含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（定年退職後の再雇用社員を含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グループ内の組合員数は3,706人であります。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度のわが国の経済は、政府・日銀の経済・金融政策の効果もあり、円高の是正や株価の上昇等が進行し、回復の傾向が見られました。しかしながら、海外経済の減速リスクや、４月からの消費税率引き上げによる景気への影響等、依然として不透明な状況が続いております。

　食品業界におきましては、一部では消費税率引き上げ前の駆け込み需要も見られましたが、依然として消費者の節約志向は続きました。一方で、原材料やエネルギーの価格高騰の影響もあり、厳しい状況が続きました。

　酪農乳業界におきましても、飼料価格高騰を受け、昨年10月に約４年半ぶりに飲用向け生乳取引価格が引き上げられ、牛乳等の出荷価格を改定いたしました。

　このような環境のもとで、当社グループは、引き続きお客さまのニーズに応えた商品の開発・改良に努めるとともに、原材料の有利調達および生産・物流の合理化や販売促進費の効率的な支出など、徹底的なローコストオペレーションにも取り組みました。

　これらの結果、当連結会計年度の連結売上高は前年比1.4%増の5,992億７千３百万円となりました。

　利益面では、連結営業利益は前年比17.9％増の119億８千２百万円、連結経常利益は前年比17.5％増の123億９千５百万円となりました。連結当期純利益は、生産体制効率化のための費用が増加したこともあり、前年比3.5％減の48億３千９百万円となりました。

　　セグメントの状況（セグメント間取引消去前）は、次のとおりです。

　　①　食品事業（市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など）

　　　当連結会計年度の売上高は、5,764億２千７百万円（前年比1.3％増）となり、また、営業利益は181億９千３百万円（前年比18.3％増）となりました。

　　②　その他の事業（飼料、プラント設備の設計施工など）

　　　その他の事業につきましては、売上高は293億６千７百万円（前年比1.5％減）となり、また、営業利益は24億７千９百万円（前年比30.7％減）となりました。

なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が80億９千万円あります。

(2) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前期末が金融機関休業日であった影響などを受けましたが、前連結会計年度に比べ概ね同水準の８億９千万円増の219億４千６百万円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ26億１千８百万円支出増の△159億３千万円となりました。これは、投資有価証券の売却による収入が減少したことなどによるものです。

　これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ17億２千８百万円減の60億１千５百万円となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ113億５千２百万円支出増の△182億１千１百万円となりました。これは、借入金の返済や社債の償還による支出が、前連結会計年度に比べ増加したことなどによるものです。

　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ102億２千４百万円減の70億８千万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績については、いずれの当該販売実績も、総販売実績に対する割合が100分の10に満たないため、記載をしておりません。

３【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

１．経営の基本方針

　当社グループは、「乳の優れた力を基に新しい食文化を創出し、人々の健康と豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念のもと、「お客さまに満足と共感をいただける価値ある商品、サービスを提供する」「変革に努め、独自の価値を創造する」「社員が活き活きと働く企業風土をつくる」「社会から信頼される企業となる」という４つの経営ビジョン実現に向けた取り組みを通じて、社会に優れた価値を提供し貢献してまいります。

２．中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

国内の少子高齢化や人口の減少による市場の伸び悩み、お客さまのニーズの多様化、新興国の経済発展に伴う食料やエネルギー価格の上昇傾向は、中長期的に続くものと考えております。

これらの課題に対処し、また、次の５つの経営課題に取り組むことで、経営と業務の一層の効率化に注力してまいります。具体的には「カテゴリーＮｏ.１商品の育成」「事業の選択と集中」「生産性の抜本的な改革、資本効率の改善」「国際競争力の強化」「企業文化の変革」であります。

「カテゴリーＮｏ.１商品の育成」としましては、チルドカップ飲料、ヨーグルト、チーズなどの強化育成分野を積極的に拡大するとともに、シェアＮｏ.１である流動食の強みや当社の独自素材、独自技術を活用して新市場を創出してまいります。

「国際競争力の強化」の一環としましては、ドイツにある子会社のミライ GmbHに新工場を増設し、新興国を中心に増え続けることが期待される乳原料の需要に対して供給体制を整えてまいります。

　また、業務の適正を確保するためのグループ内部統制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

　３．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1)基本方針の内容

　当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」の優れた力を最大限に活用する商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、第87期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を更新しております。旧プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の当社第90期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、本総会において株主のみなさまの承認をいただき、旧プランの内容を一部変更した上、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。
　本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（以下に定義されます。）との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
　具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

(3)本プランの合理性

　本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。

①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

②株主意思を重視するものであること

　本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。
　また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。
　また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④第三者専門家の意見の取得

　買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

 (1)酪農乳業界について

・当社グループが生産する牛乳・乳製品には、国内農業の保護を目的とした関税制度が設けられておりますが、Ｗ

　ＴＯ、ＴＰＰ、ＦＴＡ農業交渉の結果いかんによって関税制度に大幅な変更があれば、当社グループの業績およ

　び財政状態に大きく影響する可能性があります。

・当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の生産者に対しては「加工原料乳生産者補給金等暫定措置法」

　に基づく補給金が支払われており、将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化す

　る場合は、当社グループの原料購入価格が影響を受ける可能性があります。

 (2)食品の安全について

　当社グループの製品製造にあたっては、法律よりも厳しい独自の品質管理基準を適用し、食品の安全性や品質の確保に万全を期しておりますが、大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故などの発生は、当社グループの業績および財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

 (3)相場・為替レートの影響について

　当社グループは、一部の原材料および商品を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購入価格が影響を受けます。相場の高騰および為替レートの円安の進行は、原価の上昇要因となり、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (4)天候不順について

　当社グループのアイスクリーム部門・市乳部門の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合はこれらの部門の売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (5)天災について

　地震などの大規模な自然災害の影響で生産・物流施設等が損害を被ることにより生産が停滞し、復旧のための費用が発生することにより、業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

 (6)情報セキュリティについて

　当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報の保護・管理ならびに情報システムへの不正アクセス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

１．当社が技術援助等を受けている契約

（注）上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

２．販売契約

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発部門では、食品総合研究所、栄養科学研究所、食品基盤研究所、装置開発研究所、分析センター、および応用技術センターの４研究所、２センターの体制のもと、「“おいしい”をデザインする」を基本テーマに、「健康に寄与する商品」、「安全で品質の高い商品」、「おいしくて使いやすい商品」、「楽しさや安らぎを提供する商品」をお客さまにお届けするよう研究開発活動を行っております。

　食品総合研究所および栄養科学研究所では、関係事業部との連携により、商品開発力と研究開発スピードの向上を目標として各種商品の研究開発を行っております。食品基盤研究所では、ビフィズス菌、ラクトフェリン、乳ペプチド、アロエベラといった健康関連素材や食品の機能研究をはじめ、各商品分野で求められるおいしさの追求に関する基盤研究など、差別化につながる新技術や当社グループが将来必要とする中長期的テーマの育成を基本方針としております。装置開発研究所では、製造プロセスや機器類の開発・改良を担当し、分析センターでは、商品の安全性と品質向上のための分析技術の研究に取り組んでおります。また、応用技術センターでは、当社製品や乳素材のお客さまにとっての価値を高めることを目的に、レシピの開発と製商品の評価を行っております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は4,991百万円であり、セグメント別には、次のとおりであります。

　各事業分野別の主な新製品開発、製品改良事項は以下の通りです。

　牛乳・乳製品および一般食品を中心とする食品分野では、お客さまニーズの反映と新たな市場開拓を実現できる新

技術開発を積極的に進めたほか、従来の技術に新しい製造加工技術を付加し、「おいしさ」、「楽しさ」、「健

康」、「栄養」、「環境」に配慮した商品を上市してまいりました。主な新商品、新技術は以下のとおりです。

　飲料では、チルドカップコーヒーのトップブランド「マウントレーニア」の「マウントレーニア　ダブル」シリーズに「マウントレーニア　ダブル　シンプルラテ」を加えました。本製品は、「コーヒー」規格と比べ２倍量のコーヒー豆を使用し、独自の『ダブルエスプレッソ製法』で、コク深く、香り豊かなエスプレッソを実現し、また、環境にも配慮した国際的な非営利団体『レインフォレスト・アライアンス』の認証を受けているブラジルの名門「ダテーラ農園」と開発したオリジナルのコーヒー豆を100％使用しています。「リプトン」ブランドの飲料では、“紅茶”という枠組みを越えて2012年に発売した「リプトン抹茶ミルク」をリニューアルしました。厳選した宇治抹茶を100％使用し、上品な苦味が感じられる抹茶にミルクと生クリームを加えることで、コク深い味わいに仕上げました。さらに同シリーズでは、「リプトン　MATCHA　LATTE」をチルドカップ（240ml）で新発売しました。

　デザートでは、「体脂肪計タニタの社員食堂」がベストセラーとなった株式会社タニタと共同し、『美味しさ』と『満足感』を実現したプリンのシリーズ製品として、「タニタ食堂®の100kcalデザート　ミルクプリン」、「タニタ食堂®の100kcalデザート　チョコレートプリン」を発売しました。近年の健康意識の高まりにより、食品業界でもカロリーや脂肪を抑えた「ライト」型商品が増加していますが、デザートについても特に女性を中心に低カロリーの要素が求められているものの“おいしさ”との両立を図るのが難しいカテゴリーであり、「ライト」型商品は、「美味しくない」「コクがない」といったイメージが定着しておりました。この従来のイメージを払拭するため、脂肪分を抑えることで、通常プリンの３～５割のカロリーをカットした100kcal（１個85gあたり）で、人工甘味料は使用せず、素材の味を活かした“自然な甘さ”に仕上げています。一方、近年、生クリームの市場規模は、拡大しており、当社で実施した調査によると、「ロールケーキやショートケーキのクリームだけをたっぷり食べてみたいと思うことがあるか」という問いに対し、93.3％の方があると回答しました。クリームだけを楽しむことができるカップ入りの“クリームデザート”という新しいジャンルの商品「まるごとクリームミルク＆バニラ」「まるごとクリーム チョコ＆チョコ」の2品を発売しました。

　ヨーグルト分野では、日本初の国産ギリシャヨーグルトとして開発した「濃密ギリシャヨーグルト PARTHENO（パルテノ）」が、従来の「はちみつ付」「プレーン」「ラズベリーソース付」に、「パッションフルーツソース付」を加え、計４種類ラインアップしました。ビフィズス菌BB536を配合した「森永ビヒダスヨーグルト　４ポット」シリーズでは、「森永ビヒダスナタデココヨーグルト４ポット　２種のアソート　ナタデココ＋ナタデココ＆キウイ」を新たに発売しました。また、嗜好性の高いデザート市場をターゲットに、ホイップしたフルーツジュレとヨーグルトを２層にした新シリーズ「森永Doublei（ドゥブレ）マンゴー」、「森永Doublei（ドゥブレ）ブルーベリー」を発売しました。当社独自のビフィズス菌BB536を含むヨーグルトは、特定保健用食品として認可されているなど整腸作用が確認されていますが、新たに、ビフィズス菌BB536を含むヨーグルトには、少量でも整腸作用があることを確認しました。今回の研究では、便秘傾向者と下痢傾向者に、30g（少量）もしくは100gのビフィズス菌BB536を含むヨーグルトをそれぞれ４週間摂取させた結果、便秘傾向者、下痢傾向者双方の排便回数、便性に改善が見られることを明らかにし、リリース発表しました。また、手軽に“ラクトフェリン”、“ビフィズス菌BB536”、“モラック乳酸菌”を摂ることができ、主に腸内に存在する免疫細胞に作用して、ヒトに本来備わっている力をサポートする宅配専用商品「カラダ強くするヨーグルト　ラクトフェリンとビフィズス菌BB536」を新たに開発し発売しました。

　アイスクリームでは、定番のパルムから「フルーツ　PARM（パルム）ストロベリー」を開発し発売しました。「PARM（パルム）」ならではのなめらかな舌触りの果汁感溢れるストロベリーシャーベット、しっとりとしたストロベリーアイス、ほんのりした甘さとさわやかな酸味があるストロベリーコーティングが混ざり合い、ストロベリーの複合的な味わいをお楽しみいただけます。コーティング部分はストロベリー果汁・果肉を53％使用し、急速硬化することで、噛み出しのやわらかな食感を実現しました。シャーベット・アイス部分はストロベリー果汁を36％使用しております。シャーベットは配合と製造条件の研究を重ね、今までの氷菓と比べて驚くほどのなめらかさを実現しました。MOWシリーズからは、「MOW（モウ）濃厚ミルクバニラ」「MOW（モウ）ミルクいちご」「MOW（モウ）ミルクチョコ」「MOW（モウ）クリーミーチーズ」をリニューアル発売しました。ロングセラー商品のピノからは、森永製菓株式会社と共同し、発売100周年を迎えた「森永ミルクキャラメル」とのコラボレーションにより、「ピノ　ミルクキャラメル味」を開発し、期間限定発売しました。

　チーズでは、新たなチーズ活用法の提案、喫食シーン拡大による新規需要創出による市場活性化をテーマにした開

発を行っています。約2,000 年前にイタリアのローマ近郊で生まれた、超硬質で、力強い香りとコクが特長のロマーノチーズの特徴を受け継いだカレー専用の粉チーズ「クラフトヴァッキーノ ロマーノ」を発売し、“カレーに粉チーズ”という新たな価値を提供しています。また、「クラフト　切れてるチーズ」より、「クラフト　切れてるチーズ　モッツァレラ」を開発し発売しました。「クラフト　小さなチーズケーキ」シリーズでは、プレーンとブルーベリーの２品に加えて、世界のチーズケーキの楽しみ方やその土地をイメージして開発した「クラフト　小さなチーズケーキ　～世界の国から～」シリーズを販売しました。第１弾は北イタリア発祥のデザート「ティラミス」をイメージしたチーズケーキを期間限定発売しました。

　粉乳分野では、発売54年目を迎えるロングセラー商品、クリーミング・パウダー「クリープ」を、その特長である“ミルク生まれ”原料の純度をより高め、味や溶解性はそのままに、pH調整剤を不使用とするリニューアルを実施しました。

　環境や社会に配慮した容器包装開発にも力を注いでいます。具体的には、ヨーグルト・デザート等の樹脂カップの軽量化、紙カップ、チーズ用フィルム等の薄肉化、軽量化および各種製品の外装ダンボールの原紙坪量軽減等に取り組み、資源の有効活用、廃棄物削減を積極的に推進しました。

　栄養食品分野では、妊娠中および授乳中のお母さまと、母体を通じてのお子さまの栄養をサポートする「森永ママの DHA」を発売しました。また、通常より小さく生まれる低出生体重児向けに、母乳の栄養を強化して赤ちゃんの成長を助ける母乳添加用粉末「HMS-2」を発売し、幅広くご利用いただけるようになりました。海外においても引き続き、育児用ミルクの展開を行っています。さらに、乳・卵・小麦に対するアレルギーを持つお子さまとそのご家族がご家庭で簡単に楽しく作ることができるよう、アレルギー用ペプチドミルク「ニューMA-1」、「MA-mi」を使ったデザートレシピを新たに開発し、ウェブサイトで公開しました。

　医療食分野では、国内で唯一「特別用途食品　病者用食品　総合栄養食品」の表示許可を受けている「CZ-Hi」や「CZ-Hi 1.5」について、クリミール「CZ-Hi」およびクリミール「CZ-Hi 1.5」にブランド名を変更するなどのリニューアルを致しました。また、摂取量を控えてもエネルギーは確保したい方や水分制限のある方などに適したハイカロリータイプのクリミール「A1.5」を発売しました。

　栄養補助食品では個別の栄養管理が可能な個食タイプで、鉄・亜鉛・銅（栄養機能食品）の他、たんぱく質、ミネラル、12種類のビタミンを配合した「エンジョイカップゼリー」シリーズに「りんご味」と「コーヒー味」を追加すると共にラインアップとパッケージをリニューアルしました。また、高カロリー（125ml、200kcal）でありながら、脂質0・果汁入りのすっきりしたおいしさで栄養補給ができる「エンジョイArgina（アルギーナ）」を発売しました。寝たきりの方に起こりやすいじょく瘡（床ずれ）の改善を目的に、医療現場において注目されているアルギニン、シトルリンを配合しました。

　その他の事業分野では、微酸性電解水製造装置「ピュアスター」において、2013年６月に開催されました国際食品工業展に、開発中のオーダーメイドピュアスターを参考出展しました。また、2014年３月の日本口腔機能水学会において、「微酸性電解水の消臭効果について」発表しました。また、ピュアスター水の農業分野への普及を目的として、改正農薬取締法にて規定されている特定農薬の指定取得を目指し取り組んだ結果、2014年３月28日付けで指定が得られました。今後は、ピュアスターを減農薬目的の資材として農家に販売することができるようになったことから、農薬不使用、あるいは減農薬栽培を目指す農家への普及を通じて、ピュアスター水の拡販が期待されます。

　基礎研究分野では、ビフィズス菌、ラクトフェリン、乳たんぱく質や各種ホエイ素材、乳ペプチド、アロエベラ素材などの製造技術研究の他、これらの素材による、感染防御、アレルギー、血糖値上昇抑制、血圧降下、メタボリックシンドローム予防、美容などの応用研究、機能性研究を進めているほか、乳幼児及び妊婦・授乳婦の栄養研究、高齢者における病態栄養などの臨床応用研究を研究医療機関と共同で推進しております。

　当社ではビフィズス菌に関する幅広い機能探索および応用研究を進めています。ビフィズス菌BB536に関しては、外部医療機関と連携しながら、潰瘍性大腸炎、透析、化学療法（抗がん治療）、外科手術などの治療を受けた患者や高齢者など様々な被験者に対する保健機能を検証し、臨床栄養分野における国内最大の学術集会である日本静脈経腸栄養学会学術集会（JSPEN、2014年２月、横浜）にて計9題の発表が行われました。そのうち、大腸がん患者にビフィズス菌BB536を手術前後に摂取させた試験では、術後の免疫力低下や栄養状態の悪化、炎症反応が抑制され、感染性合併症の発生頻度が低下するといった結果が得られ、その効果は特に術前に化学放射線療法を受けた侵襲性の高い症例において顕著に見られたことを発表しました。

　また、ビフィズス菌 M-16Vは健康な乳児から分離されたビフィズス菌で、当社の有望なプロバイオティクスとして研究開発が進められています。ビフィズス菌 M-16Vについては、これまでに低出生体重児において、正常な腸内細菌叢の形成促進、感染症発症の抑制、経腸栄養の早期確立、入院期間の短縮などの効果が示されております。また、アトピー性皮膚炎患児において腸内細菌叢を正常化し、アトピー性皮膚炎の症状を改善するなど抗アレルギー作用も示唆されています。これらの研究成果は、低体重出生児等の臨床試験を含めて計30報以上の科学論文において発表されています。今回、ビフィズス菌M-16Vは、米国における食品の安全性に関する認証制度であるGRASを、一般食品と育児粉乳の２つの用途で個別に取得し（GRAS Notice No. GRN453, GRN454）、その高い安全性が裏づけられました。

　抗メタボ作用が期待されるビフィズス菌B-3（ビースリー® ）に関しては、これまで動物試験において、体重や体脂肪の蓄積を抑制し、血糖値や総コレステロール値を低下させる作用などを報告しましたが、このたび外部医療機関と共同で、診察を受けている糖尿病患者を中心に、BMIが高めの人にビフィズス菌B-3含有食品を摂取させ、体重や体脂肪、血液指標に及ぼす影響について検討しました。その結果、ビフィズス菌B-3摂取群において体脂肪量の減少などが認められました。この結果を、第67回日本栄養・食糧学会大会（2013年５月、名古屋大学にて開催）にて発表しました。

　また、ビフィズス菌以外に、免疫賦活作用が期待される乳酸菌として選抜されたモラック乳酸菌（MCC1849）の摂取が、インフルエンザウイルス感染を軽減するとともに、腸管での感染防御に寄与するIgA産生を促進することをマウスを用いた試験で確認し、日本農芸化学会2014年度大会（2014年３月、明治大学）にて発表しました。モラック乳酸菌（MCC1849）の免疫賦活作用は加熱殺菌した菌体で確認できたことから、生菌を利用できない食品や流動食への応用など、様々な分野での応用が期待されます。

　さらにこれらの生理機能に関する研究以外に、基礎研究としてヒト腸管に棲息する種類のビフィズス菌と動物や昆虫の腸管に棲息する種類のビフィズス菌の潜在的な能力に違いの解明を目指した研究を進めており、ヒト腸管に棲息する種類のビフィズス菌は母乳との親和性が高いことやビタミン産生に優れていることを確認し、日本農芸化学会2014年度大会（2014年３月、明治大学）にて発表しました。

　アロエベラに関する基礎研究では、光老化モデルマウスおよび乾燥肌女性を対象とした試験において、アロエステロール(R)含有AVGP（アロエベラゲルパウダー）摂取における肌指標への効果の検討を行いました。その結果、皮膚水分量の保持および抗シワ効果が認め、この結果を第31回日本美容皮膚科学会（2013年８月、神戸国際会議場にて開催）で発表しました。

　当社は乳由来たんぱく質であるラクトフェリンに関する研究報告を1963年に初めて行ってから、2013年で50年目を迎えました。ラクトフェリンは、人などの哺乳類の乳汁や唾液などに含まれるたんぱく質で、抗菌・抗ウイルス活性や免疫調節作用などさまざまな生理機能を示すことが知られています。当社では50年にわたり、ラクトフェリンの様々な生理機能の研究を進めると共に、飲料、ヨーグルト、育児用ミルク、健康食品などへの応用、機能素材としての販売における学術支援、製造技術の確立、及び日本健康栄養食品協会、米国GRAS、欧州NOVEL FOODSなど各種規格化の推進を継続しています。2012年には、秋冬のノロウイルスなどによる感染性胃腸炎の患者数の増加を背景に、ノロウイルス感染性胃腸炎の罹患状況に関するアンケート調査を実施しました。その結果、100mg/本のラクトフェリン含有食品を、ほぼ毎日または週に４-５回摂取している人は、週１回程度摂取している人と比べ、医師の問診でノロウイルスの疑い、または検査でノロウイルス確定と診断された人の割合が有意に低いことが分かりました。この結果をラクトフェリン国際会議（2013年10月、イタリア・ローマで開催）で発表しました。

　2013年10月に開催されたIDF World Dairy Summit 2013（横浜）では、乳および当社独自素材に関する科学、技術、栄養、機能性、分析技術について多数の研究発表を行いました。「GC/MSを用いたメタボロミクスに基づくチーズの親水性成分プロファイリング」、「妊婦および乳児へのBifidobacterium投与による新生児のアレルギー疾患の初期予防と腸内細菌叢への効果」というテーマでの特別講演会における２件の講演の他、17題のポスター発表を行いました。乳製品の技術に関する分野では、アイスクリーム、チーズ、乳飲料などの品質に及ぼす各種条件の影響に関する発表を行いました。また、栄養分野では、牛乳中エクソソーム、人工濃厚流動食や高度分解乳の栄養価と抗原性、さらに、ビフィズス菌の比較ゲノム解析を通じたヒト腸管に常在するビフィズス菌の特徴や、当社独自のビフィズス菌BB536に関する機能性研究に関する発表を行いました。他にも乳素材に関する独自の研究の一端として、ラクトフェリン、ラクチュロース、新規ACE阻害トリペプチドMKPなどに関する発表を行いました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

　特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。

①貸倒引当金

　貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②退職給付費用および債務

　退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③投資有価証券の減損

　投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

(2）財政状態

①貸借対照表の状況

　当連結会計年度末の資産の部は、有形固定資産合計額が従来非連結子会社であった浦幌乳業㈱を当第１四半期連結会計期間より連結子会社とした影響などで増加しましたが、一方で、社債の償還に伴う「現金及び預金」の減少や、前期末が金融機関休業日であったことなどによる「受取手形及び売掛金」の減少が大きく、合計では前連結会計年度末に比べ、79億２千万円減の3,605億７千８百万円となりました。

　負債の部は、社債の償還により借入金及び社債の総額が減少したことなどから、合計では前連結会計年度末に比べ、121億２千９百万円減の2,396億１千９百万円となりました。

　純資産の部は、「利益剰余金」の増加や上場有価証券の時価上昇に伴う「その他有価証券評価差額金」の増加により、合計では前連結会計年度末に比べ、42億９百万円増の1,209億５千９百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の31.4％から33.3％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の469.07円から486.84円になりました。

②財務政策

　当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関14行と総額300億円のコミットメントライン契約を締結しております。

③キャッシュフローの状況

　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：（純資産－新株予約権－少数株主持分）／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(3）経営成績

　当連結会計年度の売上高は、前年比1.4％増の5,992億７千３百万円となりました。当社（提出会社）の売上高は、前年比0.6%減の4,436億４千万円であり、その概況は以下の通りです。

市乳

　牛乳類は、「あじわい便り」などの白物乳飲料は前年を大幅に上回りましたが、「森永のおいしい牛乳」や成分調整牛乳「まきばの空」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上をわずかに下回りました。

　乳飲料等は、「マウントレーニアカフェラッテ」シリーズは前年を上回りましたが、「ピクニック」シリーズや「リプトンミルクティー」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

　ヨーグルトは、「濃密ギリシャヨーグルトパルテノ」や「ラクトフェリンヨーグルト」が前年を大幅に上回りましたが、「ビヒダスヨーグルト」シリーズが前年を下回ったことから、全体でも前年の売上をわずかに下回りました。

　プリン等は、「森永の焼プリン」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

　これらにより、市乳の売上高は2,045億９百万円（前年比1.2％減）となりました。

乳製品

　粉乳は、調製粉乳の「森永ドライミルクはぐくみ」や「森永フォローアップミルクチルミル」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上をわずかに下回りました。

　バターは、家庭用バターが前年を下回りましたが、業務用バターが前年を上回ったことから、全体でも前年の売上を上回りました。

　チーズは、クラフトブランドの「モッツァレラチーズ」が前年を上回りましたが、「スライスチーズ」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

　これらにより、乳製品の売上高は919億４千１百万円（前年比0.4％減）となりました。

アイスクリーム

　アイスクリームは、「ＰＡＲＭ（パルム）」が前年を上回りましたが、「ＭＯＷ（モウ）」や「ピノ」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上をわずかに下回りました。

　これらにより、アイスクリームの売上高は510億３千７百万円（前年比0.4％減）となりました。

その他

　不動産事業収入の減少のほか、「リプトンフルーツティー」が前年を下回りましたが、業務用クリームなどが前年を上回り、特に「ＴＢＣドリンク」シリーズが大幅に前年を上回りました。

　これらにより、その他の売上高は961億５千１百万円（前年比0.5％増）となりました。

　当連結会計年度の利益面では、連結営業利益は前年比17.9％増の119億８千２百万円、連結経常利益は前年比17.5％増の123億９千５百万円となりました。連結当期純利益は、生産体制効率化のための費用が増加したこともあり、前年比3.5％減の48億３千９百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額167億円（有形固定資産）の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

　このうち提出会社（当社）では、総額101億円（消去前）（有形固定資産）の設備投資を実施しております。

　内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

　食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

　その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

 ２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(16千㎡、581百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

        ２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　 当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税を含んでおりません。

（2）重要な設備の除却等

　　 当連結会計年度末において、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

　　平成17年６月29日定時株主総会決議

②　会社法第238条第１項および第238条第２項ならびに第240条第１項の規定に基づく新株予約権

　　平成18年７月27日取締役会決議

（注）１． 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

　募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２． 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３． その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成37年8月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成37年8月12日から平成38年8月11日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４． 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５． 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

    平成19年７月27日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

　募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成38年8月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成38年8月14日から平成39年8月13日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

    平成20年７月10日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年8月13日から平成40年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成21年７月10日取締役会決議

（注）１ 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年8月13日から平成41年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 募集新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成22年７月12日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌

    日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができるものと

    する。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、

   （注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれ

    に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年8月13日から平成42年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

 　平成23年７月11日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年8月13日から平成43年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

   平成24年７月11日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年8月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年8月14日から平成44年8月13日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

   平成25年７月12日取締役会決議

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

　ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３ その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年8月13日から平成45年8月12日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

 ４ 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

 　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５ 新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1　転換社債の転換による増加であります。

 　　　 2　エスキモージャパン㈱を平成17年７月１日を合併期日として簡易合併の手続きにより当社に吸収合併したこ
　　　　　 とによる増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式6,988,042株は「個人その他」に6,988単元、「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。なお、自己株式6,988,042株は株主名簿上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実質保有株式数は6,986,042株であります。

また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）1　 森永製菓株式会社は26,248千株を所有しておりますが、同社はこのほかに5,200千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。

なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

 　　　 2　 大株主は平成26年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、株式会社三菱ＵＦＪファイナンシャルグループから、平成26年４月21日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成26年４月14日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、株式会社みずほ銀行から、平成26年５月22日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成26年５月15日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権８個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 　　　（平成17年6月29日定時株主総会決議）
　　　　　旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日の定時株主総会における特別決議に
　　　　より承認されたものであります。

（注）　新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（平成18年6月29日定時株主総会決議）
　会社法第238条第１項および第238条第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき、平成18年6月29日の定時株主総会における決議により承認されたものであります。

　（注）１　当該ストックオプション制度に基づく付与対象者の区分及び人数は以下のとおりです。

　　　　　　　平成18年７月27日取締役会決議　　当社取締役８名

　　　　　　　平成19年７月27日取締役会決議　　当社取締役９名

 　　　　　　 平成20年７月10日取締役会決議    当社取締役８名

              平成21年７月10日取締役会決議　　当社取締役９名

　　　　　　　平成22年７月12日取締役会決議　　当社取締役９名

　　　　　　　平成23年７月11日取締役会決議　　当社取締役10名

              平成24年７月11日取締役会決議　　当社取締役10名

              平成25年７月12日取締役会決議　　当社取締役８名

　　　　２　新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　　　３　当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額6,000万円を上限としております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第７号に該当する取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数77,000株、処分価額の総額25,179,000円）及び単元未

　　　　　満株式の売渡請求による売渡（株式数881株、処分価額の総額288,285円）であります。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績、配当性向等も十分勘案しながら、安定的な配当を継続する方針であります。
　当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
　当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき７円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は52.0％となりました。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

５【役員の状況】

（注）　１.　取締役奥宮京子氏は、社外取締役であります。

　　　　２.　監査役武山信義および富田美栄子の両氏は、社外監査役であります。

　　　　３． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査
　　　　　　 役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　 　　　　　（注）１．当社との間には特別の利害関係はありません。

　　　　　 ２．加藤一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。

　　　　４．平成25年６月27日開催の定時株主総会において選任後２年。

　　　　５．平成24年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。

　　　　６．平成23年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

　　　　７．平成26年６月27日開催の定時株主総会において就任後１年。

　　８．当社取締役の他の法人等の代表状況等は以下のとおりです。

　　　　　　宮原　道夫　　　　東京飲用牛乳協会　会長

                              一般社団法人全国公正取引協議会連合会　会長

              　　　　　　　　日本乳品貿易株式会社　代表取締役社長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１.企業統治等の状況

（1）企業統治に関する基本的な考え方

　当社グループは、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応して、組織体制、経営の仕組みを構築するとともに、経営の透明性と健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取り組み、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、企業価値の向上を目指してまいります。

（2）企業統治の体制の概要

　当社は監査役設置会社であります。

        会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

（3）当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会とは別に取締役と執行役員で構成する経営会議を設置しております。取締役および執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最適な効率を追求するように努めております。

（4）内部統制システム等の整備の状況

①内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社グループは、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組み、それぞれの担当部署が相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう内部統制の構築に取り組んでいます。

②内部統制システムの整備状況

　当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっています。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の業務部門が担当しています。

　コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役および使用人が、法令および定款、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しています。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しています。

　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めています。

　財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しています。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めています。

③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関との緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しています。

④反社会的勢力排除に向けた整備状況

　対応統括部署により、警察署等の外部専門機関との連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

２.内部監査、監査役監査および会計監査の状況

（1）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続

内部監査につきましては、当社に監査部（８名）を設置し、当社各部門およびグループ会社の業務の適法性、妥当性および有効性について計画的に監査を実施しております。

監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

社外監査役の武山信義氏は、森永製菓株式会社にて理事・関連事業部長、理事・経理部長を務めてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の富田美栄子氏は、弁護士として高度な専門的知識を有しております。

（2）会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類および連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員

大坂谷　卓

市瀬　俊司

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、公認会計士試験合格者　４名、その他　12名

（3）内部監査、監査役（社外監査役を含む）監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査への立会および共同でたな卸資産の実地たな卸の立会を行うことにより、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。

監査役は、内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。

内部統制委員会の特別委員として監査役１名を選任し、監査役と内部統制委員会における情報の共有化を図っております。また、内部監査を担当する監査部は、内部統制委員会に対し、監査計画、監査状況、監査結果の説明・報告を行うとともに、会計監査人と随時情報交換を行い、内部統制の信頼性、妥当性の向上に向け、連携強化に努めております。

３．社外役員の状況

（1）社外役員の員数等

　社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役１名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の、略歴および所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。

（2）社外役員が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況

現在９名の取締役のうち１名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役１名および社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、当社は現状、社外役員を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。

４.役員報酬等

　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

（注）１　平成25年６月27日付けにて退任いたしました取締役３名に対し基本報酬17百万円、使用人兼取締役の使用

　　　　　人給与相当額６百万円、平成17年６月29日株主総会決議による退職慰労金の打ち切り支給69百万円を支払

　　　　　っておりますが上記の表には含まれておりません。

      ２　ストックオプションは、平成25年７月12日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権（株式報酬型ストッ

          クオプション）102個を取締役８名に付与したものであります。

　　　３　取締役のうち使用人兼務取締役４名には上記表のほかに使用人給与相当額92百万円を支払っております。

　　　４　役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ⅰ）取締役・監査役の基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円、監査役５百万円)の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。

・取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績報酬＝基本報酬額（月額）」とする。監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績報酬の対象としない。

・業績報酬部分は、前年の業績を評価して毎年７月に見直しを行い、必要な改定を行う。固定報酬部分は世間水準等と比較して、改定が必要と判断される場合に改定する。

・業績報酬部分の業績反映は、代表取締役は単体および連結の会社業績によるものとし、その他の取締役は、単体および連結の会社業績と個人業績の双方を評価して行う。

ⅱ）取締役へのストックオプション付与決定方法

・当社取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えてストックオプションとして新株予約権(行使することにより交付を受けることのできる当社普通株式１株あたりの払込金を１円とする新株予約権)を割り当てている。

・総個数及び総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(予約権１個につき付与普通株式数１千株とし、１年以内に発行できる予約権数上限は120個、報酬等合計上限は１年間で60百万円)の範囲内で、付与個数を役位別に決定している。

５.株式の保有状況

（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　銘柄数　　　　　　　122銘柄

　　貸借対照表計上額　11,059百万円

（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 前事業年度

　　　 特定投資株式

　　　　 　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　 当事業年度

　　　 特定投資株式

　　　　 　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

６.社外役員との責任限定契約の内容の概要

　平成24年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最

　低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行につい

　て、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

７.取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

８.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

９. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

10.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、５百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、６百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

    なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

    なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

当連結財務諸表に含まれた連結子会社は30社であります。

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたします。

前連結会計年度まで非連結子会社であった浦幌乳業㈱は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結子会社に移行いたしました。

㈱トーワテクノは、非連結子会社であった豊和機械㈱を平成25年４月１日に吸収合併いたしました。

連結子会社であった九州森永乳業㈱は、平成25年７月に会社清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。

なお、非連結子会社の森永牛乳販売㈱ほか31社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも当連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した会社　3社

　非連結子会社

パックス冷蔵㈱、㈱関西流通、㈱東日本トランスポート

　前連結会計年度まで持分法適用の関連会社であったハルビン森永乳業㈲は持分を譲渡したため、持分法適用の

　関連会社から除外いたしました。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

①非連結子会社：森永牛乳販売㈱ほか28社

②関連会社：森永リスクコンサルティング㈱ほか６社

上記の会社については、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が乏しく、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日と異なる連結子会社は下表のとおりです。

なお、当連結財務諸表の作成に当って、連結決算日との間に生じた重要な取引を調整した上でその決算日の財務諸表を使用しております。

４　会計処理基準に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

製品、商品、半製品

　　　　　　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料、貯蔵品

　　　　　　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券

 　　　　時価のあるもの

 　　　　　 決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)

         時価のないもの

            主として移動平均法による原価法

③　特定包括信託等

粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金の特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。

④　デリバティブ

時価法

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。
　会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更

  有形固定資産の減価償却方法の変更

　　従来、当社及び国内連結子会社は、建物を除く生産設備等の有形固定資産の減価償却については、主とし

　て定率法（一部の事業所、子会社では定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度よりすべての有形

　固定資産について定額法に変更しております。

　　この変更は、長期ビジョンにおいて、「生産性の抜本的な改革」により生産設備の集約及びリニューアル

　促進や「国際競争力の強化」により海外における設備投資の増加が見込まれる方針を策定したことを契機に

　有形固定資産の減価償却方法について再検討した結果、今後の当社及び国内連結子会社の有形固定資産は、

　耐用年数内で安定的に稼動することが見込まれることから、より適切な費用配分を行うため有形固定資産の

　減価償却方法を定額法に変更することが、使用実態をより正確に反映するものと判断したことによるもので

　あります。

　　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整

　前当期純利益はそれぞれ2,151百万円増加しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法によっております。

ただし、販売目的のソフトウェアについては、主として販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によっており、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

ただし、リース物件の所有権が借主に移転するものと認められる以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、　期間定額基準によっております。ただし、退職一時金制度のうち給与比例部分についてはポイント制によって　おります。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　　数理計算上の差異については、発生年度における従業員の平均残存勤務期間(12.9～20.0年)による定額法によ

　　　り、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　　過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間(19.7年)による定額法により均等償却を行って

　　　おります。

(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(６)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについて、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この特例処理によっております。
また、為替予約について、外貨建予定取引について振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象…借入金の利息、製品輸入による外貨建金銭債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスク及び為替変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
また、為替予約については当該取引の過去の実績及び今後の予定などを勘案し、実行可能性があることを検証することにより有効性の評価を行っております。

(７)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間（計上後20年以内）で均等償却しております。ただし、その金額に重要性が乏しい場合には、発生会計年度に全額償却しております。

(８)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(９)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　退職給付に関する会計基準等の適用

　当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債または退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が12,458百万円、退職給付に係る資産が1,367百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が889百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は3.61円減少しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

 ※１ 担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

 なお、投資有価証券は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　３　偶発債務

　次の関係会社について、取引先への商品代金に対し債務保証を行っております。

債務保証

　４　コミットメントライン契約

　　　提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関14行との間で、コミットメントライン契約を締結して

　　おります。この契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高は次のとおりであります。

※５　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務

　　　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務の処理については手形交換日等をもって決済処理しております。な

　　お、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務が連

　　結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産および遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（390百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、建物及び構築物48百万円、機械装置及び運搬具174百万円、土地165百万円、その他資産1百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税評価額を基準として算定し、その他の資産については零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産および遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（984百万円）として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、建物及び構築物239百万円、機械装置376百万円、土地365百万円、その他資産３百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税評価額または売却見込価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求による増加21千株及び取締役会

　　　　決議による自己株式の取得による増加3,700千株によるものであります。

 　 ２  普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求による減少1千株及びストック

　　　　オプションの行使による減少38千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求によるものであります。

 　 ２  普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求による減少881株及びストック

　　　　オプションの行使による減少77,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借手側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として食品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及び販売設備（工具、器具及び備品）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

        （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、

　　　　　　　支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  　　  （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割

　　　　　　　合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借手側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．ファイナンス・リース取引（貸手側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

(2）未経過リース料期末残高相当額

  　　  （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高及び見積残存価額の残高の合計額が営業債

　　　　　　　権の期末残高等に占める割合が低いため、受取利子込み法により算定しております。

(3）受取リース料及び減価償却費

４．オペレーティング・リース取引（貸手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については銀行借入れによる間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行による直接金融により行っております。デリバティブは、為替及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、与信及び債権管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し管理しております。

　支払手形及び買掛金、預り金は、主に支払期日が１年以内の営業債務であります。

　短期借入金、コマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものです。変動金利の借入金は、金利の変動リスクにさらされておりますが、このうち長期のものについてはおおむね、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。