E03171 ゆめマート北九州 有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期は潜在株式がないため、第39期、第40期、第41期及び第43期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３　株価収益率及び配当性向の第39期、第40期、第41期及び第43期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は当社単体で構成され、福岡県を中心に大分県、山口県に店舗を有し、生鮮食品を主体に一般食品、日用雑貨、酒類等の販売を行う小売業と、その他の事業としてゴルフ練習場(ベスパ大栄)、外食業等の業務を営んでおります。

(1) 事業部門別売上高

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

　(注)　有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー及びアルバイト)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　当社は、報告セグメントが小売業のみの単一セグメントであるため、従業員数をセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

①　名称　　　　ＵＡゼンセンスーパー大栄労働組合

②　結成年月日　平成25年10月17日

③　組合員数　　1,022名(平成26年３月31日現在)

④　労使関係　　労使関係は、良好な関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、デフレ脱却を目指した金融緩和政策や経済対策の効果で円安や株価上昇が進行、輸出関連産業を中心に景気は次第に回復傾向にあるものの、消費税増税後の反動減や原材料の高騰及び水道光熱費の値上げなどの不安材料も懸念され、先行きに関しては不透明な状況が続きました。

小売業界におきましては消費者の低価格志向・節約志向は定着化しており、ドラッグストアやディスカウントストア等との価格競争が激化し、収益環境はますます厳しい状況が続きました。

このような状況の中、当社では店舗活性化策として、買い物しやすい、しかもお年寄りにやさしい売り場づくりに重点を置き、平成25年５月にサンディ筥松店、ＳＭ国分店を改装、また平成25年９月にサンディ宇美店を改装いたしました。さらにフレッシュ８事業部におきましては、平成25年10月に三苫店、平成25年11月に岡垣店と福間店を其々改装し集客力のアップに努めてまいりました。また、収益力向上策としては経費削減と効率化を徹底し、ローコスト経営を堅持してまいりました。しかしながら、当社の基幹店舗の商圏に競合店が進出した上、業態間を越えた熾烈な価格競争の影響を受け改装の効果を出すまでには至りませんでした。

当社としては、平成26年４月の消費税増税、さらに、今後予定されている追加の増税は、小売業界の縮図を一変するほど影響が大きいものと想定しております。このような厳しい市場環境の中で、中長期的に企業の安定化と業容の拡大を図って行くためには、小売業界の有力企業と連携し、事業効率の向上を目指すことが極めて重要ではないかと考え数社と条件面の協議を進めてまいりました。

その後、株式会社イズミからも資本業務提携及び第三者割当増資の提案をいただき、企業規模及び資金調達の確実性の高さ並びに迅速性等を総合的に判断し平成26年１月31日に資本業務提携を締結いたしました。資本業務提携により、共同仕入れの実施が可能となり、原価交渉力の強化、物流・システムの連携によるコスト削減、店舗運営のノウハウを共有することによるマーケティング力の強化や接客スキルの向上、什器・間接資材の共同仕入れによるコスト削減等といったシナジー効果を享受することができるものと考えております。

これらの結果、当事業年度の業績は、売上高は23,008百万円(前期比3.5％減)、営業利益は９百万円(前期比92.5％減)、経常損益は19百万円の経常損失(前期は103百万円の経常利益)となりました。当期純損益につきましては、減損損失などの特別損失106百万円や法人税、住民税及び事業税16百万円他の計上により118百万円の当期純損失(前期は85百万円の当期純利益)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費等のプラス要因はありましたが、仕入債務の減少や税引前当期純損失等のマイナス要因により、△396百万円(前期比648百万円の減少)となりました。

また、投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入56百万円や建設協力金の回収による収入60百万円に対し、有形及び無形固定資産の取得による支出△71百万円などにより、62百万円(前期比10百万円の減少)となりました。

さらに、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入600百万円や株式の発行による収入255百万円に対し、長期借入金の返済による支出△578百万円やリース債務の返済による支出△67百万円などにより38百万円(前期比286百万円の増加)となりました。

これらの結果、当期の現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比296百万円減少し1,164百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

小売業のため、該当する情報がないため、記載しておりません。

(2) 受注実績

小売業のため、該当する情報がないため、記載しておりません。

(3) 販売実績

①　事業別売上高

②　地域別売上高

(4) 仕入実績

３ 【対処すべき課題】

小売業界を取り巻く環境は消費者の低価格志向・節約志向による価格競争は今後も激化の一途を辿っていくものと思われます。このような厳しい状況の中、当社の対処すべき課題は、安定した業容の拡大と早期に復配出来る企業体質に体質改善をすることが重要だと考えております。

当社としては、収益力の強化と店舗の効率化を図るため、経営資源を全面的に既存店に投下し、既存店の活性化に努めてまいります。

また、競合店対策として、顧客のニーズを把握し、商品の品揃え、品質の向上と食の「安全・安心」に気を配り顧客満足度の更なる向上を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

　　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

　　なお文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1) 当社の店舗展開について

　　①　出店政策について

　　　　当社は、本社所在地である北九州市を中心として店舗展開をしております。今後も積極的に店舗展開していく方針ですが、新規出店する際の出店先の選定にあたっては、店舗採算性を最も重視しており、保証金や賃料等の出店条件、及び商圏内人口や競合店の状況、並びに周辺商環境等について事前の立地調査を行い、投資回収期間及び利益予測等の見積りを行った上で、一定条件を満たす物件を出店対象店舗としております。このため、出店条件に合致する物件を確保できない場合、出店数が未達となり、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　競合店の影響について

　　　　当社は、北九州市を中心に福岡県内及び大分県、山口県に店舗展開を行っておりますが、当社が出店している地域には競合店が多数存在しており、競合店の新規参入によりますます競争が激化する可能性があります。当社は、競合店との差別化を図るため、一部の店舗で当社独自の販売方法や商品構成をとっておりますが、将来、同種の競合店が新規参入してきた場合には、計画通りの売上高が確保できず、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 事業体制について

　　①　内部管理体制について

　　　　当社は、業容の拡大に伴う従業員の増加に対処するため、内部管理体制の整備を進めており、今後は、更なる内部管理体制の強化と機動的で柔軟な組織体制の両立を目指していく方針であります。しかしながら、従業員の増加に対して組織体制の構築が順調に進まなかった場合、業務に支障をきたす場合があり、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　人材の確保及び育成について

　　　　当社は、優れた人材の採用及び育成を最重要課題の一つと認識しており、今後の事業拡大には、既存のスタッフに加え、これまで以上に優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。

　　　　近年は、人材の流動化が進んでいることなどから採用環境は徐々に好転していくのではないかと予想されますが、こうした状況下にあって、当社は、新規及び中途採用の両面から積極的に人材を採用していく方針であります。また、従業員に対しては、昇格試験制度や業績評価制度などのインセンティブを導入し、モラルの向上を促すとともに、研修プログラムの充実を図り、出店時における実施研修を行うなど、常に人材育成に力を注いでおります。

　　　　しかしながら、新規出店を賄える人材の確保や育成ができない場合には、出店計画の見直し等を余儀なくされ、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　短時間労働者（パートタイマー等）への厚生年金の適用拡大について

　　　　今後の年金制度改革に際し、厚生労働省より、将来における年金財政の安定化などを目的として、短時間労働者に対する厚生年金の適用基準を拡大する案が提示されております。提示案によれば、今後、週20時間以上の勤務時間で年収106万円以上、雇用期間１年以上の短時間労働者について、新たに加入が義務づけられることとなっております。

　　　　当社は、業種柄、従業員に占める短時間労働者の比率が高いため、当該年金制度が改正された場合には、会社負担の保険料が増大し、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 法的規制について

　　①　出店に関する規制について

　　　　平成12年６月１日付けで、規制緩和の一環として「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」にかわり「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」）が施行されました。

　　　　大店立地法は、売場面積1,000㎡超の新規出店や既存店舗の増床等について、騒音、交通渋滞、ごみ処理問題などから、出店近隣住民の生活を守るために都道府県または政令指定都市が一定の審査を行い規制するものであります。

　　　　当社は1,000㎡超の大型店舗を新規出店する場合、出店計画段階から地域環境を考慮した店舗構造や運営方法を採用し、地域住民及び自治体との調整を図った上で店舗展開していく方針でありますが、上述の法的規制等により計画通りの出店ができない場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　食品の安全性について

　　　　近年、食品業界におきましては、野菜の残留農薬問題、牛肉及び生鮮食品の産地表示偽装問題が発生しております。

　　　　当社は、全役職員に法令遵守を徹底させるため、本社に「法令遵守委員会」を設置し、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」（通称：ＪＡＳ法）、「不当景品類及び品質表示防止法」（通称：景品表示法）等の法令遵守に傾注しておりますが、当社固有の品質問題等のみならず、社会全般に渡る一般的な品質問題等が発生した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　衛生管理について

　　　　当社は、消費者に安全な商品を提供するため、保健所指導による衛生検査はもとより、定期的なクリーンリネスを行い、常に店舗及び調理場の衛生状態には万全を期しています。

　　　　しかしながら、消費者の食品の安全性に対する関心は高まる一方であり、食中毒発生等の当社固有の衛生問題のみならず、仕入先における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、同業他社の衛生管理問題等による連鎖的風評、口蹄疫、放射能汚染等の社会全般的な問題など、各種の衛生上の問題が発生した場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

　　　　平成13年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食事業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量、再利用を通じて、排出する食品残渣物の２割を削減することが義務付けられております。

　　　　そこで、当社では各店舗及び事業所において、発生する生ごみの分別を行い、発生した生ごみの量を把握するために、毎日、計量、記録を実施しております。なお、鮮魚部門は魚あらを全て回収業者に委託しており、精肉部門は歩留まりを高め、生ごみの発生を抑えております。また、総菜部門は売れ残りが無いように閉店前に値引き販売を実施しております。さらに、当社では全従業員に食品廃棄物の発生量の抑制と再利用を徹底させております。

　　　　当社は、今後の出店増加により、食品廃棄物の排出量の増加を想定しておりますが、既存の委託処理業者に加えて、新規業者との取引が必要になる可能性があります。この場合、適正な処理業者が存在しないと、自社で廃棄処理を行わざるを得ず、関連設備投資等の費用が発生し、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 財務関連について

　　①　有利子負債依存度に関するリスク及び資金調達に関するリスク

　　　　当社は、今後、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み、自己資本の充実に注力する方針でありますが、現行の金利水準が変更になった場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、資金調達に際しては、当社では個別案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資の内諾を得た後に設備計画を進行させております。

　　　　但し、何らかの理由により資金調達が不十分あるいは不調に終わった場合には、事業展開に支障をきたし、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　②　固定資産の減損に係わるリスク

　　　　地価等の動向及び対象となる固定資産の収益状況等により事業用固定資産に対して減損処理が必要になった場合には、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③　投資有価証券の売却及び減損処理について

　　　　当社が保有する株式の大半は、取引先と良好な関係を構築または維持するためのものですが、市場環境の変化や当社固有の事情により株式を売却した場合、取引先との関係に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、様々な国内外の情勢変化による株式市場の低迷や、保有銘柄会社の経営状況の悪化等により、株式の時価が著しく下落し減損処理が適用された場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④　退職給付債務のリスク

　　　　従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や一般に妥当とされる年金数理に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。近年の割引率の低下により退職給付債務は増加してきておりますが、一層の割引率の低下は、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤　システムトラブルについて

　　　　当社はコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークを構築しておりますが、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、事業に支障をきたす場合があります。このような場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 気象動向について

　　　小売業界は気象条件によって業績が大きく左右される業種であり、台風や長雨、冷夏や暖冬等の異常気象が続き、計画通りの商品仕入れが不可能となり、消費者のニーズに応えることができない場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、平成26年１月31日開催の取締役会において、株式会社イズミ(以下「イズミ」という。)との間で資本
　　業務提携及びイズミを割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議し、
　　同日付で資本業務提携を締結いたしました。

　①　業務提携の内容

イ　商品仕入れの見直し、イズミとの共同仕入れによるスケールメリットの拡大

ロ　店舗競争力向上に向けた売場活性化の推進、テナント招致等

ハ　物流、販促、資材購入等における協力

ニ　総菜や生鮮、経営管理、マーケティング等における人材交流

ホ　有望立地への新規出店や不採算店舗の閉鎖に係る協力

ヘ　カード戦略の共有化

ト　その他両者合意事項の推進

②　資本提携の内容

　当社は、平成26年３月４日に本第三者割当増資によりイズミを割当先として当社の普通株式1,772,000株を発行し、イズミは発行される新株式の全てを引き受け、本第三者割当増資による新株式の発行により、当社の総株主の議決権の数(8,892個)に対する割当先であるイズミの議決権の保有割合は19.92％となり、当社の主要株主及びその他の関係会社となりました。

(2)　物流業務委託契約

(注)　対価として業務委託料を支払っております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　以下において、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1) 財政状態の分析

①　流動資産

当期は、現金及び預金や商品が前期末比それぞれ296百万円、73百万円減少したことなどにより、流動資産の部の残高は、前期末比393百万円減少し1,890百万円となりました。

②　固定資産

当期は、フレッシュ８エブリィ本城店のテナント棟を新設するなど、総額145百万円の設備投資を行いましたが、減価償却費308百万円の計上や減損損失63百万円を計上したことなどにより、固定資産の部の残高は、前期末比348百万円減少し7,899百万円となりました。

③　流動負債

当期は、前期末日が銀行の休日であったことにより仕入債務等の資金決済が翌月初日になり、買掛金が前期末比670百万円減少したことや、短期借入金が前期末比150百万円減少したことなどにより、流動負債の部の残高は、前期末比857百万円減少し4,150百万円となりました。

④　固定負債

当期は、長期借入金が前期末比19百万円減少したものの、受入敷金保証金が前期末比15百万円増加したことなどにより、固定負債の部の残高は、前期末比7百万円増加し2,148百万円となりました。

⑤　純資産

当期は、当期純損失118百万円を計上したものの、第三者割当増資により資本金や資本準備金が前期末比それぞれ131百万円、129百万円増加したことなどにより、純資産の部の残高は、前期末比108百万円増加し3,490百万円となりました。

　(2) 経営成績の分析

　　①　売上高

当期の小売業の売上高は、基幹店舗の商圏に競合店が進出し、価格競争の影響を受け前期比778百万円(3.3％)減少し、22,806百万円となりました。

また、その他の事業の売上高も、外食店舗１店舗閉鎖により前期比66百万円(24.8％)減少し、201百万円となりました。

これらの結果、当期の全体の売上高は前期比845百万円(3.5％)減少し、23,008百万円となりました。

　　②　営業費用及び営業損益

当期は、売上高が減収となったことで、売上総利益は前期比208百万円(4.2％)減少し4,804百万円となり、販管費については経費削減と効率化により営業費用が前期比108百万円減少しましたが、営業利益は前期比115百万円減少し、９百万円となりました。

　　③　営業外損益及び経常損益

当期は、営業利益が前期比115百万円減少したことに加え、違約金収入等の減少で営業外収益が前期比７百万円減少したことなどにより、経常損益は前期比123百万円減少し、19百万円の経常損失(前期は103百万円の経常利益)となりました。

　　④　特別損益及び税引前当期純損益

当期は、19百万円の経常損失を計上したことに加え、減損損失などの特別損失106百万円を計上したことにより、税引前当期純損失は前期比220百万円減少し、98百万円の税引前当期純損失(前期は121百万円の税引前当期純利益)となりました。

　　⑤　法人税等及び当期純損益

当期は、法人税、住民税及び事業税16百万円他を計上したことにより、当期純損益は前期比203百万円減少し、118百万円の当期純損失(前期は85百万円の当期純利益)となりました。

　(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　　①　キャッシュ・フロー

　　　　キャッシュ・フローについては、「１ 業績等の概要」の「(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　②　キャッシュ・フロー指標のトレンド

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　(注) １　各指標は、いずれも財務数値により計算しております。

　　　 ２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

３　営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４　平成26年３月期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載を省略しております。

　　③　運転資金

　　　　当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。なお、営業費用の主なものは、人件費や賃借料、水道光熱費、広告宣伝費等の店舗運営費用であります。

　　④　財政政策

　　　　当期における設備資金及び運転資金につきましては、自己資金及び金融機関よりの借入金をもって充当いたしました。
　なお、平成26年１月31日に株式会社イズミと資本業務提携を締結いたしました。それにより、平成26年３月４日を払込期日として第三者割当による新株式を発行し、260百万円を調達いたしました。借入金については、当期末現在６行の金融機関から融資を受けており、短期借入金には変動金利が、長期借入金にはその大半に固定金利が適用されております。

　(4) 経営者の問題意識と今後の方針について

当事業年度におけるわが国経済は日本銀行による金融緩和政策をはじめ安倍政権による各種政策の結果、円高修正、雇用情勢の改善、個人消費の回復など経済指標は回復基調となりました。

小売業界におきましては消費者の低価格志向・節約志向は定着化しており、ドラッグストアやディスカウントストア等との価格競争が激化し、収益環境はますます厳しい状況が続きました。

このような環境の中、当社では消費者のニーズに対応し、ＥＤＬＰ政策の導入と商品の品揃えを図る一方、お客様に買い物しやすい、しかもお年寄りに優しい売り場づくりを重点にして既存店の改装を進めてまいりました。

しかしながら、当社の基幹店舗の商圏に競合店が進出した上、業態間を越えた熾烈な価格競争の影響を受け改装の効果を出すまでには至りませんでした。

当社としては、平成26年４月の消費税増税、さらに、今後予定されている追加の増税は、小売業界の縮図を一変するほど影響が大きいものと想定しております。このような厳しい市場環境の中で、中長期的に企業の安定化と業容の拡大を図って行くためには、小売業界の有力企業と連携し、事業効率の向上を目指すことが極めて重要ではないかと考え数社と条件面の協議を進めてまいりました。その後、株式会社イズミからも資本業務提携及び第三者割当増資の提案をいただき、企業規模及び資金調達の確実性の高さ並びに迅速性等を総合的に判断し平成26年１月31日に資本業務提携を締結いたしました。資本業務提携により、共同仕入れの実施が可能となり、原価交渉力の強化、物流・システムの連携によるコスト削減、店舗運営のノウハウを共有することによるマーケティング力の強化や接客スキルの向上、什器・間接資材の共同仕入れによるコスト削減等といったシナジー効果が出てくるものと考えております。

※　以上「第２　事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、既存店の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は145百万円であり、事業部別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 小売業

当事業年度は、フレッシュ８エブリィ本城店のテナント棟を新設するなど、総額127百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

(2) その他の事業

当事業年度は、ゴルフ練習場(ベスパ大栄)のネット取替など、総額７百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

(3) 全社

当事業年度は、本社日計表システム入替など、総額10百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当事業年度中の重要な設備の売却、除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　平成26年３月31日現在

(注) １　当事業年度末現在、休止中の重要な主要な設備はありません。

２　従業員数欄の(　)は、パートタイマー数を内数で表示しており在籍人員数であります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成26年３月31日現在

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

※　以上「第３　設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　平成26年３月４日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が1,772,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

　　 ２　有償第三者割当

　　 割当先　　　株式会社イズミ

　　　 　　　　　1,772,000株

　　 発行価格　　147円

　　 資本組入額　74円

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　自己株式7,806株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に806株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　株式会社イズミは、平成26年３月４日に当社が第三者割当増資の為発行した株式を100％引き受けたことに
　　　 　　より、主要株主になっております。

　 　２　上表の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　　　   194千株

 ３　株式会社イズミが、当社の株式を1,892千株(21.08％)保有している旨の大量保有報告書が平成26年５月29日
　　　 (報告義務発生日　平成26年５月23日)に中国財務局長宛てに提出されておりますが、平成26年３月31日現在
　　　 における実質所有株式数の確認ができないため、上表には含めておりません。

　　 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式806株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。その一環として、安定的な利益基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めると共に、経営上可能な限り最大の範囲で株主に配当還元を行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

さらに、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくことにしております。

こうした配当政策の下、当期の期末配当について検討を重ねましたが、当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただきました。従って、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当はございません。また、次期の配当につきましても、次年度の業績見通しを勘案し無配とさせていただきます。

今後は、業績の回復に全社員が一丸となって取り組み、早期に株主の皆様に復配ができるよう努めてまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　原田　正一は、社外取締役であります。

２　監査役　大隈　雄平及び菰田　孝之は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　木塚　博行及び大隈　雄平の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　菰田　孝之の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名（ＳＭ事業部長兼Ｄ＆Ｄ事業部長兼サンディ事業部長　長井　稔雄、開発本部開発部長　佐田伸一、管理本部総務部長　田代　俊英）であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社は、企業統治のため、取締役会や監査役会、内部監査室、法令遵守委員会、情報セキュリティ委員会、リスク管理委員会を設置するなどの体制を整えております。

これは、企業の行動倫理が強く求められる中、企業情報開示を適切に行い、公正で透明性のある経営の実現を最優先に取り組むためであります。

(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会については、定例取締役会を月一回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役５名、監査役３名の計８名で構成されております。この取締役会は、当社における経営の意思決定及び経営監督の機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項と適切な経営判断に基づく業務執行に関する重要事項を司っておりますが、取締役会の一層の活性化と経営効率の向上を図るため、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分する執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会から委譲された業務をその監督下で執行しております。

また当社は、「②　内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、監査役会による経営の監視体制や、内部監査室による各事業部門の業務監査体制を布き、法令を遵守し、公正不偏な監査が実施されるよう、弁護士や税理士、会計監査人から適切な助言を受けております。

他にも当社は、ＪＡＳ法や景品表示法等の法令遵守を目的に組織された法令遵守委員会を通して法令面の教育を各事業部門に徹底させるとともに、情報セキュリティ面については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報や機密情報の漏洩等防止のための万全の体制を整えております。

なお、会社の機関・内部統制の関係図は次のとおりであります。

(企業統治に関する事項－リスク管理体制の整備状況）

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しておりますが、リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検対等を行うと共に、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図っております。特に、不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に治めるよう体制を整備しております。

(会社法第427条第１項に規定する契約)

当社は、本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

また、社外監査役との間においては、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

②  内部監査及び監査役監査

当社は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（両名とも社外監査役）の計３名からなる監査役会を組織し、公正・客観的な立場から監査を行っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況を監視しております。なお、社外監査役 大隈雄平は税理士であり、財務及び会計に関して見識が深く、また、菰田孝之は金融・証券業に関する豊富な知識と様々な分野における高い見識を有しております。

また、各部署の業務遂行状況については、代表取締役社長直轄下に設置された内部監査室が各事業部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果を速やかに代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して業務改善事項の指摘・指導を行い、内部監査後も改善状況を定期的に報告させております。また、監査役会と連携し、監査役監査を積極的に補助することで内部統制の充実を図っております。本有価証券報告書提出日現在、内部監査室の人員は１名であります。

さらに当社は、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、法令遵守の観点から必要に応じ助言と指導を仰ぐとともに、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施されるような体制を整えております。なお、会計監査人に対しては、社内の監査状況が定期的に報告されており、適切なアドバイスを受けております。

③  社外取締役及び社外監査役

(社外取締役及び社外監査役の員数)

当社の社外役員は、本有価証券報告書提出日現在社外取締役１名、社外監査役が２名であります。

(社外取締役及び各社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外役員と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外役員は、企業統治において経営の客観的及び独立的監視機能として存在しており、適切な監査、助言をしております。

(社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

社外役員の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に当っては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社は、経営を客観的及び独立的な立場から監視していただくため、社外役員を選任しております。

(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外監査役は、監査実施にあたって、内部統制部門を統括する内部監査室から内部監査状況の報告を受けるとともに適切な助言を与え、また、会計監査人に対しては、常勤監査役を通じて社内の監査状況が定期的に報告されており、適切な助言を受けております。さらに、監査役監査が十分に機能するよう監査役会において各監査役と意見や情報を交換し、取締役会にも出席して経営を監視しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)　上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          15銘柄

貸借対照表計上額の合計額   169,890千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　特定投資株式

　(当事業年度)

　特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 奥村 勝美 新日本有限責任監査法人 東 能利生

(注)　継続監査年数は、７年を超えていないため記載しておりません。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。

⑦　定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

配送センター商品等については、最終仕入原価法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物(建物附属設備を除く)は定額法、建物以外については定率法によっております。

但し、ゴルフ練習場(ベスパ大栄)及び配送センターの設備については定額法を採用しております。

また、取得価額10万円以上、20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却をしております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

但し、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。  ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当期において、一般債権については貸倒実績率が零のため、貸倒引当金の繰入を行っておりません。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3) ポイント引当金

ポイント交換によるギフト券の発行に備えるため、当期末のポイント残高に対し、ポイント交換実績率に基づき将来のギフト券発行見積り額を計上しております。

(4) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖等に伴い発生する損失に備えるため、閉鎖等の決定した店舗について、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、　
　　期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の処理方法

　　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)に
　　よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は、償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

但し、３ヶ月を超える定期預金・定期積金のうち容易に換金し、支払いに充当できるものについては、現金同等物に含めております。 ６　繰延資産の処理方法

　　　株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

　(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

　(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

   (表示方法の変更)

　   以下の事項について、記載を省略しております。　

　　 ・財務諸表等規則第121条に定める第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を
　　　 省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　このうち債務の担保に供している資産は次のとおりであります。

同上に対する債務額

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

おおよその割合

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　当事業年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また、賃貸不動産及び遊休資産に
　ついては物件単位毎にグルーピングしております。

　　賃貸不動産の取り壊しが確定した店舗及び収益性が著しく低下した店舗、並びに閉鎖が決定した店舗について、
　帳簿価額を回収可能額まで減額しております。　

　　なお、上記資産グループの回収可能額は正味売却価額より測定しております。
　　正味売却価額は、主として「路線価による相続税評価額」等に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を
　行ったものを含む。)であります。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り 2,140株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　　　　増加数の内訳は、次のとおりであります。

平成26年３月４日を払込期日とする第三者割当増資 1,772,000 株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り 1,800 株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として店舗における車両運搬具であります。

・無形固定資産

主として仕入システムであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。

営業債務である買掛金は、そのすべてが３ヶ月以内の支払期日です。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

また、買掛金や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、年間と月間の資金計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注）２参照）。

　前事業年度(平成25年３月31日)

(※)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しています。

(注) １　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(3)買掛金、及び(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」の表には含めていません。

　　 ３　金銭債権の決算日後の償還予定額

　　 ４　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

　当事業年度(平成26年３月31日)

(※)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しています。

(注) １　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(3)買掛金、及び(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっています。また、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

　　 ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」の表には含めていません。

　　 ３　金銭債権の決算日後の償還予定額

　　 ４　短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　前事業年度(平成25年３月31日)

（単位：千円）

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損349千円を計上しております。なお、減損処理を行う基準は、個々の銘柄の有価証券の時価が決算期末日時点において下落率が30％以上に該当するものを対象としております。

　当事業年度(平成26年３月31日)

（単位：千円）

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当事業年度における減損処理はありません。なお、減損処理を行う基準は、個々の銘柄の有価証券の時価が決算期末日時点において下落率が30％以上に該当するものを対象としております。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

　前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

（単位：千円）

　当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

（単位：千円）

(退職給付関係)

前事業年度　(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、一般に勤続３年以上勤務した従業員に対し、退職金規程に基づき退職一時金制度を採用しております。この制度における退職給付額は、従業員の個人基本給に勤続年数及び退職事由別支給率によって算定されております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率
　　　0.6％

(3) 数理計算上の差異の処理年数

５年

当事業年度　(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、従業員の個人基本給に勤続年数及び退職事由別支給率によって一時金を支給しております。

２　確定給付制度

　(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(２) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

　(３) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(４) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」 (平成26年法律第10号) が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の37.7％から35.3％となります。

この税率変更による影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項

１　賃貸等不動産の概要

　当社は、福岡県及び大分県において、賃貸用の店舗及び土地を有しております。

２　賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

　前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　 ２　主な変動

増加は、事業用不動産から賃貸用不動産への振替    430,829千円

賃貸用不動産の取得                          413千円

減少は、賃貸用不動産の減価償却額                 30,479千円

　　 ３　時価の算定方法

　主として「路線価による相続税評価額」等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったも
　のを含む。）であります。

　当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　 ２　主な変動

増加は、事業用不動産から賃貸用不動産への振替     84,891千円

賃貸用不動産の取得                        5,321千円

減少は、賃貸用不動産の減損損失　                 50,788千円

賃貸用不動産の減価償却額                 31,265千円

賃貸用不動産の除売却額       　           6,201千円

　　 ３　時価の算定方法

　主として「路線価による相続税評価額」等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったも
　のを含む。）であります。

３　賃貸等不動産に関する損益

　前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、55,779千円（賃貸収益はその他の営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

　当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は、△14,160千円（賃貸収益はその他の営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は65,126千円(特別損失に計上)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、報告セグメントが小売業のみであり、当社の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」には、ゴルフ練習場、外食業等が含まれています。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　商品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2) 有形固定資産

当社の有形固定資産は、全て本邦に所在しているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当社は、報告セグメントが小売業のみであり、その顧客は不特定多数であることから、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　商品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2) 有形固定資産

当社の有形固定資産は、全て本邦に所在しているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当社は、報告セグメントが小売業のみであり、その顧客は不特定多数であることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。 

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社は小売業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１　関連会社に関する事項

当社は、関連会社を有しておりません。

２　開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　(注) １　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれてはおりません。

　　 ２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　当社が行った第三者割当増資を㈱イズミが１株につき147円で引き受けたものであります。

(１株当たり情報)

(注)  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は潜在株式がないため、当事業年度は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

　１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について

　　　当社は、平成26年６月27日開催の第43期定時株主総会において、以下のとおり、資本準備金の額の減少及び剰余
　　金の処分を行うことについて決議し、承認可決されました。

　　　なお、本件は純資産の部の勘定の振替となりますので、当社の純資産の額には変動はなく、本件が当社の業績に
　　与える影響はありません。

　　１　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的　　

　　　　　今後の財務戦略上の柔軟性及び流動性を確保するため、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填
　　　　補を行うものであります。

　　２　資本準備金の額の減少の要領

　　　　　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その同額をその他資本剰余金に振り替
　　　　えるものであります。

　　　①　減少する準備金の項目及びその額

　　　　　　資本準備金　　　　1,747,275,011円のうち54,266,180円

　　　②　増加する剰余金の項目及びその額

　　　　　　その他資本剰余金　　 54,266,180円

　　　③　増減後の準備金及び剰余金の項目及びその額

　　　　　　資本準備金　　　　1,693,008,831円

　　　　　　その他資本剰余金　　 54,266,180円

　　３　剰余金の処分の要領

　　　　　会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補する
　　　　ものであります。

　　　①　減少する剰余金の項目及びその額

　　　　　　その他資本剰余金　 　54,266,180円

　　　②　増加する剰余金の項目及びその額

　　　　　　繰越利益剰余金　　　 54,266,180円

　　　③　増減後の剰余金の項目及びその残高

　　　　　　その他資本剰余金　　　　　　　0円

　　　　　　繰越利益剰余金　　　　　　　　0円

　　４　資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程　

　　　①　取締役会決議日　　　　平成26年５月26日

　　　②　定時株主総会決議日　　平成26年６月27日

　　　③　効力発生日　　　　　　平成26年６月30日

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期減少額欄の括弧書は、減損損失の内書であります。

     ２　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

３　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)並びにその他有利子負債(預り建設協力金)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

３　リース債務については、リース資産総額に重要性が乏しく支払利子込み法によっているため、平均利率を記載しておりません。

【引当金明細表】

(注) １　ポイント引当金の「当期減少額(その他)」の631千円は、当期中のポイント残高純減少分に対する戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　貯蔵品

⑤　敷金及び保証金

⑥　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社は、「当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。」旨を定款に定めております。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第42期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日福岡財務支局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日福岡財務支局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第43期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月13日福岡財務支局長に提出。

第43期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月13日福岡財務支局長に提出。

第43期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月13日福岡財務支局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月28日福岡財務支局長に提出。

   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の
　　 規定に基づく臨時報告書

 平成26年３月４日福岡財務支局長に提出。

 (5) 有価証券届出書(第三者割当。組込方式)及びその添付書類

 平成26年１月31日福岡財務支局長に提出。

 (6) 有価証券届出書(第三者割当。組込方式)及びその添付書類に係る訂正届出書

 平成26年２月13日福岡財務支局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月19日

株式会社 スーパー大栄

取　締　役　会　御　中

新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 奥 村 勝 美 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 東 能 利 生 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スーパー大栄の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スーパー大栄の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スーパー大栄の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社スーパー大栄が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。