8281 ゼビオホールディングス 有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第39期において、株式会社ＡＬＢＡパートナーズを新たに連結の範囲に含めております。

５．第40期において、クロススポーツマーケティング株式会社、株式会社ＹＫＣパートナーズ、賽標(中国)体育用品有限公司を新たに連結の範囲に含めております。

６．第41期において、株式会社ゼビオコリア、国土観光株式会社を新たに連結の範囲に含めております。

      また、従来連結子会社でありました株式会社リファインは連結子会社である株式会社ヴィクトリアと、株式会社フェスティバルゴルフは連結子会社である株式会社ゴルフパートナーとそれぞれ合併したため、連結の範囲から除外しております。

７．第42期において、株式会社ファイティングロード、株式会社ネクサス、Leonian Singapore Pte.Ltd.を新たに連結の範囲に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社19社で構成されており、スポーツ用品・用具及び衣料を中心とした一般小売事業を主たる事業としております。また、研修宿泊事業、事務サービス事業、保険代理事業、品質管理事業等を展開しております。

　事業部門別の主な内容は、以下のとおりでありますが、当社グループは一般小売事業の単一セグメントとみなしております。

(1）一般小売事業

①　スポーツ事業部門

　スキー・スノーボード、ゴルフ、テニス等の一般スポーツ、アウトドア、トレーニングなどのあらゆるスポーツ用品・用具を取り扱うスポーツ大型専門店事業を展開。また、アウター、ジーンズ、セーター、パンツ、カットソー（トレーナー、ポロシャツ等）などのメンズ、レディース・カジュアル衣料も展開。

②　ファッション衣料部門

　イギリスの製造小売チェーンネクスト社（next ＰＬＣ）と提携し、同社の企画した商品を日本国内において独占販売するネクスト事業及び当社独自のファッション展開を行っているX'tyle事業。取扱商品はメンズ、レディース、チルドレンズの衣料等。

③　その他

(2）サービス事業

①　クレジットカード事業

　割賦販売契約に基づく債権買取、クレジットカード事業、金銭貸付業務。

ゼビオカード株式会社（連結子会社）

②　ゴルフ関連WEBサイト事業

ＷＥＢサイト・インターネットによるゴルフ関連事業の運営。

株式会社ＡＬＢＡパートナーズ（連結子会社）

③　研修宿泊事業

　　研修、福利厚生施設として宿泊施設の運営等。

　各社の位置付け及び事業系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

２．特定子会社であります。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの１日実働８時間換算人員の年間平均を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントとみなしているため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３．サービス事業は、研修宿泊事業及びクレジットカード事業等からなっております。

４．従業員数が当連結会計年度において252名増加しましたのは、スポーツ事業部門の連結子会社増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの１日実働８時間換算人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社には、労働組合ゼビオユニオンが組織されており、労使関係は安定して推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当連結会計年度（平成25年４月１日～平成26年３月31日）におけるわが国経済は、経済政策や金融政策への期待から円安株高が進み、輸出関連企業を中心に収益の改善がみられました。一方で円安による原材料資源など輸入品目の価格上昇や新興国の成長鈍化など、依然として不透明な状況が続いております。
  スポーツ用品販売業界におきましては、サッカー日本代表のブラジルワールドカップ出場決定や、富士山の世界文化遺産登録、2020年のオリンピック・パラリンピック東京開催決定、ソチ冬季オリンピック・パラリンピックでの日本人選手の活躍もあり、消費者のスポーツへの関心がますます高まっております。
  このような状況下、当社グループはマーケットシェア拡大のための新規出店と中長期的な成長に向けた取組みを展開いたしました。単体では当社グループの中核会社であるゼビオ(株)が、今期の強化カテゴリーとして拡販に努めたアウトドア、バスケットボール、ゴルフ、シューズ部門の売上が好調に推移いたしました。また、ゼビオ(株)、(株)ヴィクトリアともに品揃え強化などの需要喚起で顧客ニーズを的確に取り込むことができ、当連結会計年度末に向け、売上が順調に推移いたしました。
  マーケットシェアの拡大については、未出店エリアを中心とした新規出店と既存店のスクラップ＆ビルドを継続的に行っております。スーパースポーツゼビオ10店、新業態としてトライアルオープンしたターミナル駅隣接の中型店舗ゼビオスポーツエクスプレス３店、ヴィクトリア１店、ヴィクトリアゴルフ11店、ゴルフパートナー18店、エルブレス２店、エクスタイル２店、ジアシス３店を開店いたしました。2013年12月にタケダスポーツ23店舗が新たに当社グループに加わりました。スーパースポーツゼビオの新規出店の中には、各国２号店目となる上海（中国）とソウル（韓国）への出店が含まれております。また、スーパースポーツゼビオ３店、ゼビオスポーツ５店、ヴィクトリアゴルフ11店、ゴルフパートナー６店、タケダスポーツ１店、ネクスト１店を閉店いたしました。
  なお、閉店した店舗のうちスーパースポーツゼビオ２店、ゼビオスポーツ４店は「ネクサス」へ、タケダスポーツ１店は「スーパースポーツゼビオ」へ、それぞれ業態変更して2014年４月にリニューアルオープンしております。
  これらの出店により、当期連結会計期末におけるグループの総店舗数は、596店舗となり、グループ合計の売場面積は前連結会計年度末に比べて13,715坪増加して166,168坪となりました。
  ＭＤ精度の向上につきましては、グループ中核会社であるゼビオ(株)において、全国の各出店地域でのニーズに対応する「地域MD」を元来の強みとしております。加えて、1年の周期を52週に分解し、気候や暦における購買モチベーションの変化に対応する「52週MD」の実践を強化しております。今期は「地域MD」×「52週MD」を継続実践し、顧客目線に立った店頭表現を行うことで、増収増益に寄与いたしました。また今期から「Value Point」をキーワードとし、商品そのものの価値で終わらない、顧客の問題解決ニーズに応え「感動価値」を伝えるべく、数々の施策を行ってまいりました。
  中長期的な成長に向けた取り組みとしましては、海外展開の推進を継続し、当連結会計年度に中国１店舗、韓国１店舗を新たにオープンいたしました。Ｍ＆Ａも積極的に実施し、北東北の総合スポーツ専門店「タケダスポーツ」をグループ化いたしました。
  また2014年４月には、シンガポールに本社があるTransview Holdings Limitedが東南アジア圏で展開するゴルフ用品販売事業を譲り受けております。今後はグローバル化に基づいて、東南アジアを含む地域統括会社をシンガポールに設置し、出店・開発を含む機能を移管していく予定です。
  販売費及び一般管理費につきましては、店舗数の増加、震災の影響で郡山、東京、宇都宮の３拠点に分散している人員構成の見直しや配置転換を行ったこと、Ｍ＆Ａを積極的に行ったことなどにより、前年に比べて増加いたしました。

  以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高2,047億79百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益122億95百万円（前年同期比2.1％増）、経常利益129億85百万円（前年同期比4.1％増）、当期純利益66億18百万円
（前年同期比4.5％増）となりました。

　当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

  主な商品部門別の概要は、次のとおりであります。

＜ウィンター用品・用具部門＞
　当連結会計年度は、ジュニアを対象とした「私をスキーに連れてって　スノーキッズ応援団」や家族向けの「GOGOファミリースキーキャンペーン」など、積極的なプロモーションを展開いたしました。その結果、シーズン前半は、ジュニア用品を中心にファミリー需要が堅調に推移いたしました。一方で、スノーボード関連商品は、販売の立ち上がりに遅れが見られましたが、関東地方の記録的大雪とソチ冬季オリンピック・パラリンピックでの日本人選手の活躍などから需要が喚起されたことに加え、消費税増税前の駆け込み需要もあり、当連結会計年度末に向け立ち上がりの遅れを取り戻す結果となりました。
　以上の結果、ウィンタースポーツ部門の売上高は前期比4.9％の増加となりました。
＜ゴルフ用品・用具部門＞
　都市部を中心に個人消費が回復し、ゴルフ人口やプレー回数の増加が期待された中、大型商品のモデルチェンジや消費税増税前の駆け込み需要も重なり、ゴルフグッズを中心に売上は堅調に推移いたしました。そうした中、当社グループでは、お客様一人一人に合った商品を提案するフィッティングの強化を実施してまいりました。特に、首都圏のヴィクトリアゴルフでは、フィッティング機材を導入し、専門知識を持ったフィッターを増加させ、高まる需要に対し満足度の高い買い物をしていただけるよう、対策を講じてまいりました。
　以上の結果、ゴルフ部門の売上高は前期比7.3％の増加となりました。
＜一般競技スポーツ（アスレチックスポーツ）・シューズ部門＞
　一般競技スポーツでは、年間を通じた「部活キャンペーン」に連動して、品揃えを強化したバスケットボール、ラケットスポーツの売上が堅調に推移いたしました。特にバスケットボールにつきましては、3人制バスケットボールの普及に努め、主催するイベントに絡めた店頭プロモーションを積極的に実施したこともあり、前年を大きく上回る結果となりました。
　シューズでは、年間を通じてランニングシューズとタウンユースシューズの販売が好調に推移いたしました。また、今年度より顧客層の拡大を図るためチャレンジしているカジュアルシューズも、売上が好調に推移いたしました。
　以上の結果、一般競技スポーツ・シューズ部門の売上高は前期比8.4％の増加となりました。
＜スポーツアパレル（トレーニングウエア）部門＞
　機能性や専門性に対する顧客ニーズの高まりに対応し、高機能ＵＶカット素材を使用した商品や撥水機能を強化した商品の販売が好調に推移いたしました。一方で、各専門競技部門へ分散する傾向もみられ、汎用性の高いトレーニングウエアやアパレル業界と競合しやすいタウンユースアウターの販売は伸び悩みました。
　以上の結果、スポーツアパレル部門の売上高は前期比0.2%の増加となりました。
＜アウトドア・その他部門＞
　キャンプ用品は、テント・椅子・テーブル等のレジャー関連商品のセット販売に加え、利用シーンをイメージしたサンプル展示を実施した結果、販売が好調に推移いたしました。トレッキング関連商品につきましては、富士山の世界文化遺産登録により、各媒体で登山特集が組まれる等外的要因に合わせ、店頭でも初心者向けのプロモーションを行った結果、売上を伸ばす結果となりました。またデイパックや防寒シューズ等はタウンユースの需要を取り込み、売上を伸ばしました。
　以上の結果、アウトドア・その他部門の売上高は前期比5.6％の増加となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、255億74百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億51百万増加いたしました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、123億85百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を119億76百万円計上したこと、仕入債務の増加による資金の増加額が53億63百万円、たな卸資産の増加による資金の減少額が64億54百万円、売上債権の増加による資金の減少額が27億80百万円、法人税等の支払額が40億48百万円であります。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、△95億52百万円となりました。主な要因は、店舗の出店に伴う有形固定資産の取得による支出が56億90百万円、子会社株式の取得による支出が8億87百万円であります。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、△17億94百万円となりました。主な要因は、配当金の支払額が15億75百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が10億50百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産、受注実績

　該当事項はありません。

(2）商品部門別仕入実績

　当社グループは、一般小売事業の単一セグメントとみなしておりますが、商品部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．「その他」は、食品等の仕入を含んでおります。

２．記載金額に消費税等は含まれておりません。

(3）商品部門別販売実績

　当社グループは、一般小売事業の単一セグメントとみなしておりますが、商品部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．「その他」は、食品等の販売、宿泊事業等を含んでおります。

２．記載金額に消費税等は含まれておりません。

３．セグメントごとの販売実績については、スポーツ事業部門の販売実績金額の構成比が大きくなったため、記載を省略しております。

(4）地域別売上高

（注）　記載金額に消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

  円安株高傾向の継続による景気回復基調が続くことが期待される一方、「消費税増税により個人消費が再度冷え込むのでは」といった、過去に経験した景気後退シナリオの再現を懸念する向きもあり、予断を許さない状況でございます。また、スポーツ用品小売業界におきましては、健康志向の高まりに加え、2020年東京オリンピック・パラリンピックの開催が決定したことで、これまで以上にスポーツへの関心が高まる可能性が出てきました。一方で、少子高齢化、人口減による市場縮小も懸念され、楽観視できない状況でもあります。

　このような状況下、事業展開エリアや子会社増加に伴うチャンスとリスクを検証しつつ、各グループ会社のカルチャーを尊重しながら、グループ子会社を今期、来期に向けて統廃合を進め、グループ組織としての効率化、活性化を図ってまいります。またＭ＆Ａ等により増加傾向にあるグループ会社が、適切な事業運営を行うため、ガバナンス体制を強化してまいります。海外事業に関しましては、シンガポールのグループ会社を地域統括会社と位置付け、Transview Holdings Limitedから譲り受けたノウハウを活用し、可能性を追求してまいります。

　これらの収益力の拡大を達成するために、新たな成長戦略に対応できる組織改革と業務改革を行っていくことに加え、内部監査機能の充実・強化を更に推進し、リスク管理や法令・社会規範の遵守などのコンプライアンスの強化を更に推進し、特に商品の品質管理及び個人情報保護面での徹底を行ってまいります。内部統制報告制度に際して、取締役、使用人の職務執行を法令・定款に適合することを確保するためだけではなく、当社及びグループ各社の業務の適正性、効率性を確保するための体制を確立してまいります。

  当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
  しかしながら、当社の株式等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

４【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）国内市場の動向に伴うリスク

　当社グループは主に日本国内において事業展開を行っており、景気や個人消費の動向など国内の経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、既存のスポーツ・レジャー用品販売業者に加え、新たな業態との競争激化等、当業界をめぐる環境は厳しいものがあります。当社グループといたしましては、大型店舗の積極的展開、グループ企業間でのシナジーの発揮、ゼビオカードによる顧客の取込み等収益力の強化を図っておりますが、事業競争力が相対的に低下した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、今後日本国内におきましては、人口減少に向かうことが予想されており、当社グループが取り扱う商品・サービス分野におきましても当該影響を受ける可能性があります。

(2）天候不順に関するリスク

　当社グループの取扱商品は主にスポーツ用品・用具、アスレチック、ゴルフ、ウィンタースポーツ、トレーニングウェア、アウトドア、ファッション衣料でありますが、季節的変動によって影響を受けます。当社グループといたしましては、商品力の強化、販売促進活動等により当該影響を低減させるべく努めておりますが、特に異常気象といわれるほどの冷夏や暖冬の場合は売上の減少を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）出店に関するリスク

　当社グループが店舗を出店する場合、１千平方メートルを超える店舗が中心であるため、大規模小売店舗立地法の手続きを経て出店をしていく必要があります。このため、これらの調整過程の中で、計画した出店ができない場合があり、事業計画が達成されないリスクがあります。

(4）フランチャイズ展開についてのリスク

　当社グループは、「ゴルフパートナー」をフランチャイズ方式で展開しており、加盟店の出店動向及び業績状況等によって、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、加盟者と相互の繁栄を目指すことから、加盟店の店長をはじめ従業員に対する研修制度を有するほか、営業力や経営成績向上のため店舗運営指導などの支援活動を実施しております。しかしながら、加盟店の出店には、出店条件に合致した物件の確保が必要であり、出店数や出店時期が当社の計画通り進まない可能性もあります。さらに、加盟者におきまして、当社に起因しない諸事情の発生などにより出店計画を見直す可能性もあります。これらの事象が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）敷金・保証金の貸倒れリスク

　当社グループの出店に際し、通常、店舗賃借先に対して相当額の敷金ならびに保証金を支出する場合がほとんどであります。契約に際しては、相手先の信用状態を十分判断したうえで出店の意思決定をいたしますが、その後の経済環境の変化や契約先の信用状態の悪化により差し入れた敷金・保証金の貸倒れリスクがあります。

(6）原油をはじめとする資材・仕入価格の上昇リスク

　昨今、原油をはじめ資材価格が大きく変動しております。今後資材価格の上昇に伴い当社グループの出店コストも上昇する可能性があります。さらには原料・資材価格の上昇により当社グループの取扱商品につきましても、その仕入価格が予想を超えて上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替リスク

　当社グループは、スポーツ用品・用具や衣料の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含め、輸入商品が多く含まれるため一般的に円高になれば、仕入価格は逓減傾向になり、円安になれば仕入価格は逓増傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあり、為替相場等の変動による一般的な市場リスクを有しております。

(8）取扱商品の瑕疵に関するリスク

　当社グループは、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品と正確な情報をお伝えするよう努めております。しかしながら、異物混入や健康被害を与える可能性のある商品、表示不良品の流通など、予想を越える重大な品質問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムに関するリスク

　当社グループは店舗ＰＯＳシステムをはじめとして、商品の発注、営業の管理等の業務において、内部及び外部の情報並びに技術的システム、ネットワークを活用しております。当社グループが使用しております技術的システム及びネットワークに、自然災害、人為的過誤、停電、コンピューターウィルス、ハッカー等により障害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）個人情報の取扱に関するリスク

　当社グループでは、「ゼビオカード」等のポイントカード会員の個人情報を保有しております。個人情報保護については、個人情報保護対策チームを設置し、経済産業省のガイドラインに沿い、方針・規程の整備、従業員の教育、個人情報の漏洩防止対策等の安全対策をとっておりますが、万一、個人情報が流出した場合には、当社グループの信用が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）店舗をはじめとする営業施設等の減損リスク

　実質的価値が下落した当社グループの保有資産（投資有価証券を含む）や収益性の低い店舗等について減損処理が必要となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）大規模自然災害に関するリスク

　当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ停電、原子力発電所事故等が発生し、店舗・施設等に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）係争・訴訟に関するリスク

　当連結会計年度において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争・訴訟は提起されておりません。しかしながら業績に影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）海外での事業展開に関するリスク

　当社グループは海外で小売り事業を展開しております。海外市場における文化的・宗教的な違い、政情不安や経済動向の不確実性、現地取引先との関係構築や売掛金回収などの商慣習の違い、特有の法制度や投資規制、税制変更、労働力不足や労使関係問題、テロ、戦争、伝染病の発生、その他の政治情勢を要因とする社会的混乱といった障害に直面する可能性があり、こうした様々な海外におけるリスクは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ135億89百万円増加し、1,813億83百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加27億51百万円、たな卸資産の増加65億56百万円などにより前連結会計年度末に比べ119億07百万円増加の1,060億81百万円となり、固定資産は、16億82百万円増加し、753億02百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ87億74百万円増加し、668億04百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金が53億70百万円増加などにより前連結会計年度末に比べ87億26百万円増加の591億98百万円となり、固定負債は、リース債務が1億23百万円増加したことなどにより48百万円増加し、76億06百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金の増加50億41百万円などにより、48億14百万円増加し、1,145億79百
万円となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、以下の通りであります。

①　売上高の状況

　当連結会計年度の連結売上高は、2,047億79百万円となり、前期比121億51百万円（6.3％増加）の増加となりました。

②　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前期に比べ56億59百万円増加し691億07百万円となりました。

③　営業利益

　当連結会計年度は、上記売上高の増加及び販売費及び一般管理費の増加を承けて、営業利益は前期比2億52百万円増加し、122億95百万円となりました。

④　営業外損益、特別損益

　営業外収益は、不動産賃貸料８億35百万円、受取利息１億28百万円の計上などにより17億円となりました。

　また、営業外費用は、不動産賃貸費用８億45百万円などにより10億10百万円となりました。これらにより、経常利益は129億85百万円（前期比５億13百万円増加）となりました。

　特別損失は固定資産除却損14百万円、減損損失９億78百万円の計上などにより10億09百万円となりました。

⑤　当期純利益

　当連結会計年度の当期純利益は66億18百万円（前期比4.5％増、２億85百万円増加）となりました。

(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況 に記載のとおりであります。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

（注）１．自己資本比率：自己資本／総資産

２．時価ベースの自己資本比率：株式時価総額（自己株式は除く）／総資産

３．債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは有利子負債、利払いが僅少またはないため表示を省略しております。

(5）当社を取り巻く環境と取り組み

　翌連結会計年度における小売業を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況のまま推移することが予想されます。また、スポーツ用品販売の業界におきましても、各地でますます競合が激化している状況にあります。このような環境下、当グループといたしましては、中期的なビジョンであるオンリーワン業態の確立にむけ、グループ一丸となって種々の課題に取り組んでまいります。

(6）経営戦略の現状

　中長期的に予測される経営環境の変化に対応するべく、グループ内で経営理念の共有と徹底、グループ各社のコンピテンシーの融合による、企業グループとしての体質強化と、グループ企業間でのシナジーを最大限に発揮できる仕組み作り、及び更なる飛躍のための着実な出店の継続や、有力な企業との提携を進めることで、「お客様の信頼と満足の向上」を共通の価値観として、質を伴った業容拡大を図り、スポーツ業界におけるオンリーワン企業として、強固な基盤の確立を目指してまいります。
  ①中核事業であるスポーツ小売事業においては、「スーパースポーツゼビオ」、「ヴィクトリア」、「ヴィクトリアゴルフ」、「エル・ブレス」、「ゴルフパートナー」、「フェスティバルゴルフ」、「タケダスポーツ」それぞれの業態が持つ「強み」と「特色」を活かした新規出店と再配置を含む既存店の活性化を、収益性と効率性を重視しながら、積極的に進めてまいります。また、商品面では、お客様との接点である店頭における販売情報を基にした、店舗ごとの適正な商品構成を設定と調達計画との連動による更なる地域MDの精度向上、それらを補完する物流と情報システムの整備、及び仕入先様との協業の拡大による商品面での差別化の仕組みを構築してまいります。
  ②ネクスト事業におきましては、厳選した商品仕入れと細やかな販促施策の継続に努めつつ、お客様の認知度とストアロイヤリティの向上を図り、収益基盤と業態の確立を目指してまいります。
  ③クレジットカード事業につきましては、当社グループのマーケティング機能を果たしつつ、顧客カード会員の拡大と、サービスの充実によるメインカード化を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、他社との差別化及びより一層の経営の効率化を推進し、業容の拡大を図るため、当連結会計年度において店舗の新設（50店舗）を中心に敷金、保証金を含め9,358百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．単一セグメントのため、事業部門の名称を記載しております。

３．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４．賃貸店舗の「その他」は、賃貸不動産及びその敷金、保証金であり、その内容は、建物及び構築物2,657百万円、車両運搬具及び器具備品194百万円、土地1,140百万円（24,523㎡）、敷金・保証金411百万円であります。

５．「土地」は、自己所有土地についてのみ記載しております。

６．「年間賃借料」は、店舗等の借地借家料を記載しております。

７．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書きしております。

８．「売場面積」は、賃借部分も含めて表示しております。

９．上記の他、主要な賃借している設備は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．単一セグメントのため、事業部門の名称を記載しております。

３．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

４．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

５．上記の他、主要な賃借している設備は、次のとおりであります。

(3）在外子会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．単一セグメントのため、事業部門の名称を記載しております。

３．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

４．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な新設

（注）１．投資予定金額は、敷金・保証金を含んでおります。なお記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．単一セグメントのため、事業部門の名称を記載しております。

(2）重要な増設

　該当事項はありません。

(3）重要な除却等

（注）　単一セグメントのため、事業部門の名称を記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第３回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

      ②　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）

（注）１．割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

③　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）

（注）１．割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

④　平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑤　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）

（注）１．割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

⑥　平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑦　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）

（注）１．割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

⑧　平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成18年４月１日に、平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載され又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）　１．自己株式2,848,974株は「個人その他」の欄に28,489単元、「単元未満株式の状況」の欄に74株含まれて

おります。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,848,974株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単

元及び50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当事業年度末現在における上記信託銀行３行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．上記のほか当社所有の自己株式2,848千株（5.95％）があります。

３．野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から、平成25年９月５日付で提出された大量保有報告書により平成25年８月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社から、平成25年11月８日付で提出された大量保有報告書により平成25年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式74株および証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第３回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により42名、退職等により８名減少し、148名であり、新株発行予定数は149,700株であります。

②　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,400株であります。

③　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は11,500株であります。

④　平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により５名減少し、191名であり、新株発行予定数は203,000株であります。

⑤　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,100株であります。

⑥　平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により１名減少し、232名であり、新株発行予定数は212,500株であります。

⑦　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は9,400株であります。

⑧　平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）

（注）　平成26年５月31日現在におきましては、付与対象者は259名であり、新株発行予定数は228,000株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

（注）２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としており、内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③人材育成への投資などに活用し、長期に亘る経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。

  これらの剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．谷代正毅、石綿学、山田潤二の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小谷野幹雄、佐々木庸雄の両氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の一層の活性化のため、また、担当業務の数値責任をより明確にするために執行役員制度を導入しております。

執行役員は18名で、大山雄彦、石塚晃一、中村和彦、大島康夫、荒木裕一郎、石田純哉、中村考昭、

Tan Cheng Chuan、木原正剛、加藤正秀、高橋保、江川正規、本多浩行、内海俊一、猪俣祐一、原貴弘、

星英人、近藤明子で構成されております。

４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。

　このような中で、当社は社長、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。

　また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より一名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めて参ります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

　当社は、監査役会設置会社であります。

　平成26年６月27日現在、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員18名（うち常務執行役員７名、執行役員11名）の経営体制をとっております。

　経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、取締役員数の削減及び執行役員の増員を継続的に進めてきておりますが、事業規模の拡大に合わせ従来以上に経営効率を重視した運営が求められていることからも、平成20年度より、“グループ経営におけるシナジー効果の最大化”を常務執行役員のミッションとして明確化し、業務執行側への権限委譲を更に推し進め、現場起点での能動的な業務執行を通じた効果創出を行っていく体制を整えております。また、取締役の任期につきましては、２年から１年に短縮することで、経営責任をより明確にしております。

　経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「経営会議」を週１回開催しております。

　また、取締役会に付議する重要案件を精査・検討する機関として社外取締役２名を加え、透明性と客観性を担保した「投資検討会」「人事・報酬検討会」「資産管理検討会」を設置しております。

　内部監査は、内部監査室を設置し室長以下７名のスタッフが定期的に店舗監査を実施し、監査役とともにリスク管理とコンプライアンスの徹底・指導強化に努めております。また、平成21年度より内部監査室内に内部統制推進チームを新設し、平成20年度に構築した財務報告に係る内部統制のさらなる強化を継続的に行い、財務報告の有効性・信頼性確保と、業務の効率化を実現する体制を整備しております。

　監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。

　会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

(2）リスク管理体制の整備状況

　リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行なわれ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。

　また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。

(3）当社のコーポレート・ガバナンスの取り組み

(4）当社のコーポレート・ガバナンス体制

(5）会計監査の状況

①　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

※　継続監査年数につきましては全員７年以内であるため記載を省略しております。

②　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

会計士補等　４名

その他　　　３名

(6）社外取締役及び社外監査役

　社外取締役の谷代正毅氏は銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で、幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、谷代正毅氏は学校法人国際基督教大学の理事及びＦＴＩコンサルティン
グの顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の石綿学氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、石綿学氏は森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士、京都大学法科大学院の非常勤講師及び株式会社ユナイテッドアローズの社外取締役でありますが、当社と同機関との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の山田潤二氏は銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で、幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。

　社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、小谷野幹雄氏は小谷野公認会計士事務所の所長、日本システムウェア株式会社の取締役及び及び積水ハウス・SI投資法人の監督役員でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外監査役の佐々木庸雄氏は税理士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、佐々木庸雄氏は佐々木庸雄税理士事務所の所長、株式会社マルタマの社外監査役、協同組合仙台清掃公社の社外監事および社会福祉法人三矢会の社外監事でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役については、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。社外取締役の企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。

　また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

　社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

  当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(7）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。

(8）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外役員との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(9）取締役の定数

　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

(10）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(11）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

②　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(12）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(13）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a）銘柄数：17

(b）貸借対照表計上額の合計額：910百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（役員報酬の内容）

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（但し、社外取締役を除く。）の報酬については、月例定額報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。

　月例定額報酬及び賞与の総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、そのうち月例定額報酬については、各取締役の役位、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、取締役会の決議により決定するとともに、賞与については、業績の状況及び各取締役の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定しております。

　株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会で決議された株式報酬型ストックオプション限度額の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して、取締役会の決議により決定しております。

　一方、社外取締役については、月例定額報酬のみで構成されております。

　監査役の報酬については、月例定額報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

　なお、退職慰労金制度については、取締役及び監査役ともに平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会において廃止しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　19社

連結子会社名

清稜山株式会社

ゼビオビジネスサービス株式会社

株式会社ヴィクトリア

ゼビオインシュアランスサービス株式会社

ゼビオカード株式会社

株式会社レオニアン

株式会社カイザー

ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社

株式会社ゴルフパートナー

東北アイスホッケークラブ株式会社

株式会社ＡＬＢＡパートナーズ

クロススポーツマーケティング株式会社

株式会社ＹＫＣパートナーズ

賽標(中国)体育用品有限公司

株式会社ゼビオコリア

国土観光株式会社

株式会社ファイティングロード

株式会社ネクサス

Leonian Singapore Pte.Ltd.

　このうち、株式会社ファイティングロードは株式を取得したことにより、株式会社ネクサス 及び Leonian Singapore Pte.Ltd. については新たに設立したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めております。

(2）非連結子会社の名称

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した関連会社
  該当事項はありません。

  持分法を適用しない主要な関連会社の名称

    ゼビオアリーナ仙台有限責任事業組合
  持分法を適用しない理由
　  持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち賽標(中国)体育用品有限公司 及び Leonian Singapore Pte.Ltd. の決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっています。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　デリバティブ

…時価法

③　たな卸資産

商品

…主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

…定率法

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　３年～50年

その他（工具、器具及び備品）　　　３年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

…売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

…従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員賞与引当金

…役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

…会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

…役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりましたが、当社は平成22年５月18日開催の当社取締役会において、平成22年６月29日開催の当社第38回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議したため、平成22年７月以降の引当金は計上しておりません。

なお、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、廃止に伴う打ち切り日（平成22年６月29日）までの在任期間に対応する退職慰労金として、内規に基づき、退職慰労金の廃止時かつ当連結会計年度末に在任する役員に対する支給見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約等を行っております。

　なお、為替予約等は予定する輸入仕入の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象の予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ期間を通じてキャッシュ・フローの変動を完全に相殺すると想定することができるため、ヘッジ有効性の評価は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは15年以内の一定の年数で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

…税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が196百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が94百万円増加しております。

　なお、１株当たり純資産額は2.10円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

  なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　平成27年３月期の期首において、退職給付に係る負債が219百万円及び繰延税金資産が77百万円それぞれ減少するとともに、利益剰余金が142百万円増加する見込みであります。なお、平成27年３月期の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた488百万円は、「受取補償金」134百万円、「その他」353百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

        ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（858百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物368百万円、構築物24百万円、器具備品97百万円、リース資産71百万円、投資不動産294百万円及びその他1百万円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として7.2％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

　当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（978百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物229百万円、構築物15百万円、器具備品77百万円、リース資産44百万円、土地248百万円及び投資不動産361百万円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として6.5％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）  普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注１）普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

 （注２）普通株式の自己株式の株式数の減少51千株は、ストック・オプションの行使による減少51千株であります。

２．新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、スポーツ事業における店舗設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資の運用については短期的な預金等に限定し、主として自己資金により行っております。デリバティブは、輸入取引に係る外貨建取引額の範囲内でのみ利用し、投機的なデリバティブ取引は一切行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、売掛金管理基準に沿ってリスク低減を図っております。差入保証金及び敷金は主として出店店舗に係るもので、信用リスクは、敷・保証金管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金の一部には商品等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（為替予約取引及び通貨オプション取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金、並びに(4）敷金

これらの時価はリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

(5）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）デリバティブ取引

これらの時価は取引先金融機関より提示された価格によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額214百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について0百万円減損処理を行っております。

なお、時価のある銘柄は連結決算日における時価が帳簿価額を30％以上下回っている銘柄について一律減損処理しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる銘柄は、帳簿価額に対して実質価額が50％以上下落した銘柄を減損処理することとしております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額218百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．時価のある銘柄は連結決算日における時価が帳簿価額を30％以上下回っている銘柄について一律減損処理しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる銘柄は、帳簿価額に対して実質価額が50％以上下落した銘柄を減損処理することとしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

  前連結会計年度（平成25年３月31日）

    該当事項はありません。

  当連結会計年度（平成26年３月31日）

    該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（通貨関連）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  （注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）