7647 音通 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。なお、第30期の株価収益率は当期純損失のため記載しておりません。また、第31期及び第32期の株価収益率は潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりませんので、１株当たり当期純利益により計算しております。

3.従業員数は就業人員であります。

4.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

5.第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

6.第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

7.第31期（平成22年７月１日付）より、新たに株式会社ソピック及び株式会社パワービートを連結の範囲に含めております。なお、株式会社パワービートは平成23年１月１日付で、株式会社ソピックは平成25年４月１日付で、それぞれ株式会社ビデオエイティー（現株式会社ビデオエイティー・ソピック）に吸収合併したことにより消滅しております。

8.第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。なお、第30期の株価収益率は当期純損失のため記載しておりません。また、第31期及び第32期の株価収益率は潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりませんので、１株当たり当期純利益により計算しております。

3.従業員は就業人員であります。

4.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

5.第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失であるため記載しておりません。

6.第30期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

7.第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

8.第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）を適用しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び７社の関係会社（内、２社は持分法非適用会社）で構成されており、食料品・生活雑貨小売事業及びカラオケ関係事業を主たる事業としております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次ページのとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.特定子会社であります。

3.下記の連結子会社については売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

平成26年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

5.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、消費税率引き上げの影響による振れを伴いつつも、基調的には緩やかな回復を続けております。

急激な円安の進行や株式相場の上昇はひと段落し、金融マーケットは比較的安定的な動きとなりましたが、資産効果の下支えや消費税率引き上げなどの影響もあり、個人消費は底堅く推移いたしました。また、大企業を中心に勤労者の給与水準引き上げの動きも進んできており、消費動向には明るい陽射しも見られるようになりました。

当社グループにおきましては、当連結会計年度におきましても、食料品・生活雑貨小売事業及びカラオケ関係事業を中核とした事業運営を行なってまいりました。

食料品・生活雑貨小売事業においては、100円ショップのスクラップアンドビルドを促進し、新規出店を積極的に行なってまいりました。

カラオケ関係事業においては、レンタル用通信カラオケ端末の新機種導入等中心に、機器の更新も進めてまいりました。

一方で、人材育成を強化するなどして組織力の強化を図るとともに、ローコスト経営の徹底による財務体質の改善にも努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高17,507百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益264百万円（同44.1％減）、経常利益153百万円（同51.4％減）、当期純利益18百万円（同74.0％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①食料品・生活雑貨小売事業

食料品・生活雑貨小売事業は、総合100円ショップ「ＦＬＥＴ’Ｓ」及び「百圓領事館」ならびに食品スーパー「Ｆマート」を運営しております。

当連結会計年度における新規出店店舗は、次の店舗であります。

なお、テナント契約期間の満了に伴い平成25年５月に百圓領事館西明石店を、平成25年６月に百圓領事館阿部野橋店、平成25年９月にフレッツ明石店を、店舗移転に伴い平成25年５月に百圓領事館新金岡店を、業績不振に伴い平成26年１月に百圓領事館東湊店を、平成26年２月にフレッツ守口東店とフレッツ楠店を、また、フレッツ篠山店を平成26年３月に閉店いたしました。

当連結会計年度末日現在、「ＦＬＥＴ’Ｓ」を直営店舗79店舗、ＦＣ店舗６店舗、「百圓領事館」を直営店舗32店舗、ＦＣ店舗２店舗、「Ｆマート」を直営店舗４店舗の合計123店舗を運営しております。

既存店におきましては、NEW STYLE FLET'S PROJECTの新コンセプト店へのリニューアル工事や売場のレイアウト変更などを実施することにより、新しいイメージの売り場環境を整えてまいりました。

店舗運営面におきましては、運営オペレーションの見直しと同時に教育制度の拡充に取り組んでまいりました。経験豊富なスーパーバイザーによる店舗人材研修の実施や、積極的な登用制度や評価システムの導入をはかり、モチベーションが高く優秀な人材の育成に取り組んでまいりました。

しかしながら、新規出店経費の増大等により、当セグメントは、売上高13,542百万円（前年同期比0.4％増）、セグメント利益（営業利益）109百万円（同53.4％減）となりました。

②カラオケ関係事業

カラオケ事業におきましては、業務用カラオケメーカー２社より商品の供給を受けており、カラオケ機器の導入提案のみならず、カラオケ店出店候補物件の紹介や内装提案なども手がけることにより、得意先に対するワンストップサービスの実現を目指しております。

そのため、顧客が集中するエリアにおける一層のシェア拡大を目指して、不動産事業者、ビルオーナーならびにビル管理会社などに対する営業の強化を図ると同時に、新しいサービスの提供などにも取組んでまいりました。

これらの取組みの中で新製品を積極的に取り扱うことにより、更新需要を着実に取り込むとともに、エルダー市場の開拓にむけた取組も着実に進めております。

しかしながら、新サービスの準備等にかかる経費の増大等により、当セグメントは、売上高2,967百万円（前年同期比1.2％減）、セグメント利益（営業利益）196百万円（同34.8％減）となりました。

③スポーツ事業

スポーツ事業は、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」を３店舗、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」を１店舗運営しております。

スタジオプログラムの質の向上と、自社スタッフの教育によるサービスレベルの向上に常に取り組んでおり、会員数は引き続き昨年を上回って好調に推移しております。

この結果、当セグメントは、売上高510百万円（前年同期比5.9％増）、セグメント利益（営業利益）64百万円（同16.9％増）となりました。

④ＩＰ事業

ＩＰ事業は、店舗及び住宅の賃貸ならびにコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の運営をしております。

当連結会計年度における賃貸店舗と賃貸住宅の新規設置はありません。

一方で、コインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の新規出店店舗は25ヶ所196車室であり、不採算の12車室を閉鎖した結果、当連結会計年度末日現在52ヵ所511車室を運営しております。

この結果、当セグメントは、売上高488百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント損失（営業損失）8百万円（前年同期は3百万円の営業利益）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、1,767百万円（前連結会計年度比281百万円の増加）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは990百万円の増加（前連結会計年度比167百万円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益120百万円、減価償却費837百万円、のれん償却費74百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額181百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは479百万円の減少（前連結会計年度比132百万円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、建設協力金の回収による収入72百万円、差入保証金の回収による収入96百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出436百万円、差入保証金の差入による支出120百万円、関係会社株式の取得による支出121百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは230百万円の減少（前連結会計年度比577百万円の増加）となりました。

支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,287百万円、社債の償還による支出1,060百万円、割賦債務の返済による支出265百万円、配当金の支払額66百万円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入2,450百万円等であります。

２ 【仕入及び販売の状況】

（1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

３ 【対処すべき課題】

個人消費の激しい落ち込みが続く中、各部門が実践してきたローコスト経営の徹底は、今後におきましても全社の課題として取組みが必要不可欠であると認識しております。

①食料品・生活雑貨小売事業

消費者の選別眼や要求水準はますます厳しさを増してくる一方、価格競争の激化が進んでおり、商品開発力の強化や商品構成品目の拡大と充実は重要な課題となっております。そのため、仕入れチャンネルを拡大し、常に商品の充実・強化にグループ一丸となって取り組んでまいります。

②カラオケ関係事業

（カラオケ事業）

カラオケ産業が転換期を迎えている中、生き残りを賭けて更なる事業統合を実施し、経営基盤を拡大して安定させることが急務になっております。

（アミューズメント事業）

個人消費活動の低迷により、アミューズメント業界においても売上低下が続いており、魅力あるアミューズメントスペースの提供による集客力の強化が急務となっております。

③スポーツ事業

スポーツクラブ、ホットヨガスタジオともに、経営の長期安定化のため、安定会員の維持が課題になっております。また、事業拡大のための新規出店も不可欠であると認識しております。

④内部統制の推進

コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取組むと共に、第三者との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取組んでまいります。

また、取組にあたり、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして「行動規範」を定めております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）グループの経営について

①人材の確保と育成について

当社グループでは、事業統合や子会社化等の施策により、正社員・臨時従業員が増加しております。このような状況の下、経営層・管理職・専門職・現場担当者のそれぞれのステージにおいて優秀な人材の確保とその育成は不可欠であります。

人材の確保と育成が充分に為されず、サービスレベルの低下等を招く場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

②M&Aの積極的な展開について

当社グループでは事業拡大及び成長発展を目的として、積極的なM&Aを展開しております。この施策を実行するにあたり、経済環境や法規制の変化等、経営のコントロールを超える外的要因が発生した場合など、当社グループの経営に少なからず影響を受ける可能性があります。

③市場金利の変動による影響について

当社グループでは、設備投資に係る資金調達において、主に間接金融方式による調達を行っております。そのため、今後の経済環境の変化に伴う金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④突発事象の発生による影響について

当社グループの販売店舗・物流施設または取引先の主要設備等において大規模自然災害・事故・犯罪・コンピューターシステムのトラブル等の事態が発生した場合は、店舗の営業継続が、商品調達状況及び卸販売先の営業の状況によっては影響を受ける可能性があります。

また、鳥インフルエンザ、放射能漏洩などに類する食品の安全・安心に関する予期せぬ事態が発生し、安定供給に支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

⑤資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、毎期、固定資産（のれんを含む）の価値を計測しております。したがって、固定資産の価値が下落した場合、減損損失を計上するため、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

⑥労務費の増加について

最低賃金の引き上げや、厚生年金保険法、パートタイム労働法、労働基準法等の各種法令改正により、これらに係わる費用が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

⑦債権の管理について

当社グループは、店舗等の出店にあたっては貸主に敷金及び保証金を差し入れております。また、事業運営においては売掛金も発生しております。これら債権に対しては会計基準に則して貸倒引当金を計上しておりますが、相手先の経営破綻等により当社債権が回収不能となり、業績に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容等について

①音通グループ各社の競合について

当社グループが運営するそれぞれの事業では、同業者間の競争は一層激しくなっております。従いまして、店舗の統合・閉店など各事業の事業計画において想定しない要因が発生した場合、当社グループの業績見通しに影響を受ける可能性があります。

②食料品・生活雑貨小売事業について

当事業部門では食品の安全衛生に留意し、特に品質・鮮度を重視した商品を提供しております。その商品につきましては、当社の品質基準・品質表示基準及び社内加工基準・従業員の衛生管理基準を定めその遵守の徹底を行っております。万一、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、当社グループの経営に少なからず影響を受ける可能性があります。

③カラオケ関係事業について

当事業部門では、カラオケの主要機器の供給を一部の機器メーカーに大きく依存しております。その供給元と当社グループとの間には、協力関係が構築され、安定的な供給が確保される体制を整えております。しかしながら、需要の増加・減少など供給元の市場戦略及び開発製品等により需給関係等に想定しない事象が発生した場合には、当社グループの経営に少なからず影響を受ける可能性があります。

④個人情報保護法の対応について

カラオケ関係事業における機器レンタル先及びスポーツ事業における「フィットネスクラブ」等の会員の顧客情報を収集しております。この顧客情報には、メンテナンス等の緊急連絡先及び会員の個人情報が入力されております。これら顧客情報の取扱については、「個人情報取扱規程」を設け、情報の保管・利用について細心の注意を払い、徹底した管理に努めており、現在まで顧客情報の流失による問題は発生しておりません。

しかしながら、予期せぬ事件・事故等で個人情報が流出するといった出来事が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

⑤業界の動向について

ア.食料品・生活雑貨小売事業について

100円均一業界の市場規模は5,000億円を超えておりますが、成長は鈍化しているものと思われます。また、100円商材開発の限界、原料樹脂の高騰等、商品開発・供給にも目新しさが失われつつあります。

一方、業者間では100円商材に固執する業者と固執しない業者等、業態等の変化を含め、業者間の競争は更に激化するものと思われます。その場合において、当社グループの経営に少なからず影響を受ける可能性があります。

イ.カラオケ関係事業について

個人消費の回復が遅れているスナック等のナイト市場は、未だ厳しい状況が続いております。また、デイ市場(カラオケボックス等)では、ここ数年、機器設置台数等が若干上向き傾向となってきておりますが、依然として大手寡占化の傾向が続いております。

一方、機器メーカーも寡占化が進み、機器メーカーの技術革新・新製品の投入により、大きく市場が変動する場合があります。その場合において、当社グループの経営に少なからず影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社である株式会社ビデオエイティーと株式会社ソピックは、平成24年12月15日の取締役会において合併することを決議し、平成25年４月１日に合併いたしました。なお、詳細は、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」をご参照下さい。

６ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、4,289百万円（前連結会計年度比467百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び預金が281百万円、商品及び製品が178百万円増加したものの、繰延税金資産が13百万円減少したことなどによります。（なお、現金及び預金の詳しい内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 ④ 連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。）

固定資産は、7,230百万円（前連結会計年度比21百万円の減少）となりました。これは主として、のれんが161百万円、賃貸資産が76百万円増加したものの、差入保証金が173百万円、建物及び構築物が70百万円、建設協力金が76百万円それぞれ減少したことなどによります。

繰延資産は、26百万円（前連結会計年度比28百万円の減少）となりました。

この結果、総資産は11,547百万円（前連結会計年度比416百万円の増加）となりました。

（負債）

流動負債は、3,928百万円（前連結会計年度比82百万円の減少）となりました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金が301百万円、1年内支払予定の長期割賦未払金が74百万円、支払手形及び買掛金が48百万円それぞれ増加したものの、1年内償還予定の社債が481百万円減少したことなどによります。

固定負債は、4,289百万円（前連結会計年度比523百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金が854百万円、長期割賦未払金が226百万円増加したものの、社債が579百万円減少したことなどによります。

（純資産）

純資産は、3,329百万円（前連結会計年度比23百万円の減少）となりました。これは主として、新株予約権が22百万円、その他有価証券評価差額金が3百万円増加したものの、少数株主持分が62百万円減少したことなどによります

（2）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は17,507百万円（前連結会計年度比0.3％増）と前連結会計年度とほぼ同水準となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は264百万円（前連結会計年度比44.1％減）と前連結会計年度に比べて大幅に減少いたしました。

営業利益が大幅に減少した主な要因は、食料品・生活雑貨小売事業とカラオケ関係事業における設備投資による初期費用の増加によるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は153百万円（前連結会計年度比51.4％減）となりました。

営業外収益は前連結会計年度と同水準でしたが、営業外費用は前連結会計年度に比べて46百万円減少いたしました。

（特別損益）

当連結会計年度における特別損失は46百万円（前連結会計年度比39.9％減）となりました。これは主として、減損損失35百万円、店舗閉鎖損失11百万円などによるものであります。

（当期純利益）

税金等調整前当期純利益120百万円（前連結会計年度比49.6％減）となり、税効果会計適用後法人税負担額は97百万円（前連結会計年度比36.3％減）となりました。

その結果、当連結会計年度における当期純利益は18百万円（前連結会計年度比74.0％減）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １. 業績等の概要」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,215百万円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

（1）食料品・生活雑貨小売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、100円ショップ「ＦＬＥＴ’Ｓ」の新規出店を中心とする総額298百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）カラオケ関係事業

当連結会計年度の主な設備投資は、レンタル用通信カラオケ端末の新機種導入等を中心とする総額769百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）スポーツ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、トレーニングマシンの新規導入等を中心とする総額40百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）ＩＰ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、コインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の新規出店を中心とする総額94百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（5）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、社有車を中心とする総額12百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

平成26年３月31日現在

(注) 1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

3.本社の従業員には、ＩＰ事業の従業員３名を含んでおります。

（2）国内子会社

平成26年３月31日現在

（注）1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

（注）1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を行っており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は930百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）1.金額には消費税等を含んでおりません。

2.設備投資計画に係る今後の所要資金は、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

3.設備投資計画には、保証金を含んでおります

4.その他は、報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかるものであります。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、平成17年11月21日付株式分割(株式１株につき2.5株)、平成18年５月１日付株式分割(株式１株につき1.8株)による分割後の株式数に換算しております。

    2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    3.平成18年５月１日付で株式1株を株式1.8株に株式を分割したことにより、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が、調整されています。

当社は、会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

(注)1.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

    2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(注)1.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

    2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(注)1.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

    2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(注)1.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

    2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1. 新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）2. 新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）3. 平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が57千円及び資本準備金が57千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注）自己株式815,953株は、「個人その他」に815単元、「単元未満株式の状況」に953株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）1.発行済株式は全て普通株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式は、自己株式953株が含まれております。

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

イ. 平成17年６月29日に決議されたストックオプション制度

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員及び業務委託取引先会社の役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

ロ. 平成19年６月28日に決議されたストックオプション制度

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員及び業務委託取引先会社の役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

ハ. 平成22年６月25日に決議されたストックオプション制度

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員及び業務委託取引先会社の役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

ニ. 平成24年６月22日に決議されたストックオプション制度

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月22日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

ホ. 平成25年６月21日に決議されたストックオプション制度

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成25年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配当を実施してまいりたいと考えております。

内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべく充実に努めるとともに、その活用については長期的展望に立ち、業績の拡大に取組んでまいります。

一方で、収益力の高い企業となるため、将来を見据えた成長戦略への投資を積極的に推し進めてまいります。

このような基本方針に沿って、当期末の剰余金の配当につきましては、１株あたり18銭とさせていただくことを決定いたしました。この結果、当中間配当の１株あたり18銭と合わせまして、年間では36銭とさせていただきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）1 監査役石丸哲朗及び大関紘宇は、社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 各監査役の任期は次のとおりであります。

大関紘宇（平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

赤尾隆久（平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

石丸哲朗（平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社長会で行っております。

当社がこのような体制を採用している理由は、当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の１つと位置付けており、経営環境の変化に迅速的かつ的確に対応できる組織体制の確立と経営の透明性・公平性という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

以下の体制の概要について説明いたします。

イ.取締役会

当社の取締役会は現在９名で構成されており、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行について監督しております。

当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ロ.社長会

当社の社長会は、社長、副社長及び専務の３名で構成されており、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役会を補完しております。

ハ.監査役会

当社の監査役会は現在３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内２名は独立役員）で構成されており、常勤監査役を議長として毎月定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。

なお、当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

2.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動基準を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修・マニュアルの作成・配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。

責任部署は、重要な意志決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

ハ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。リスク管理体制の構築及び運用を行うため、リスク管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受ける体制を組織し、迅速な対応をする体制を整える。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程を整備、明文化し、適時適切に見直しを行う。業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。

ホ.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。

ト.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。

3.責任限定契約の内容の概要

当社は社外役員全員と会社法第423条１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は以下の通りであります。

1.内部監査

内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は経営企画室３名であり、代表取締役直轄として機能しております。

2.監査役監査

監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、毎月定期的な監査の実施や、取締役会その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

3.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制担当の関係

常勤監査役は会計監査人と経営者との間で行われる監査報告会に出席し、情報交換、意見交換を行っているとともに内部監査担当と都度情報交換を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社では社外取締役は選任しておらず、また社外監査役は２名であります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

1.社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

2.社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

3.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。

4.社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例に開催される取締役会にも出席しております。

5.社外取締役を選任していない理由

当社は、効率化と合理化を徹底し、より強固な体力と収益力の高い企業となることを目標にし、スリムな組織を構築すること、取締役会の構成の最適化等を考慮し、企業経営の透明化は監査役及び内部統制制度の充実により確保できるとの考え方により現状の体制としております。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 業務執行社員 平塚 博路 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 野村 利宏

（注）当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ロ.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士               ８名

公認会計士試験合格者等   ５名

⑦当社定款に定める事項

イ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309号第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ.中間配当

当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヘ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ト.解任または不再任の決定の方針

当社都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

チ.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、当社の会計監査人であった霞が関監査法人は、平成25年10月１日付をもって、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①存続する監査公認会計士等の概要

名称 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人 所在地 東京都港区赤坂八丁目１番22号

②消滅する監査公認会計士等の概要

名称 霞が関監査法人 所在地 東京都千代田区神田小川町二丁目５番地

(2）当該異動の年月日

平成25年10月１日

(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成25年６月21日

(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である霞が関監査法人(消滅監査法人)が、平成25年10月１日付で、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人となります。

(6）(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、民間の企業経営情報サービス会社と年間契約を締結し、常に新しい情報の収集を行い、企業経営情報サービス会社が提供する定期的な刊行物を管理部全体が閲覧できるようにするとともに、管理部員はメールマガジンによる各種情報を取得しております。
  また、法令等の改正に伴い実施される各種セミナーや研修会に積極的に参加するとともに、会計監査人からのニュースレターにおいても常に最新情報を取得し、連結財務諸表等の適正性の確保に取組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当する事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

株式会社音通エフ・リテール

株式会社音通マルチメディア

マクロス株式会社

株式会社ビデオエイティー・ソピック

株式会社ファイコム

（注）平成25年４月１日に、株式会社ビデオエイティー（当社連結子会社）と株式会社ソピック（当社連結子会社）は合併し、株式会社ビデオエイティー・ソピックとなりました。 

2.持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社数

該当会社はありません。

（注）平成25年５月23日付で、株式会社ビデオエイティー（連結子会社とは別法人）は清算が結了して消滅したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（2）持分法を適用しない関連会社

ジーン株式会社

株式会社ＰＪ

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

4.会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ商品

食料品、生活雑貨（100円ショップ）

売価還元法による原価法

生鮮食料品、生活雑貨（生鮮食料品スーパー）

最終仕入原価法による原価法

その他

先入先出法による原価法

ｂ貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び構築物、賃貸資産（建物及び機械装置）

定額法を採用しております。

上記以外の有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 ３～47年

賃貸資産       ２～47年

その他         ２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

３年間にわたり均等償却をしております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。なお、㈱音通マルチメディアの有するのれんの一部及び㈱ビデオエイティー・ソピックは、10年間で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

（1）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

（2）適用予定日

平成28年３月期の期首より適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱については、平成28年３月期の期首以降実施される企業結合から適用する予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めておりました「預け金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「受取手形及び売掛金」に表示していた573,570千円は、「受取手形及び売掛金」500,521千円及び「預け金」73,162千円として組替えております。

前連結会計年度において表示していた「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、「営業活動におけるキャッシュ・フロー」の「売上債権の増減額（△は増加）」に含めておりました「預け金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動におけるキャッシュ・フロー」の「売上債権の増減額（△は増加）」に表示していた△52,303千円は、「売上債権の増減額（△は増加）」△25,272千円及び「預け金の増減額（△は増加）」△26,394千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※2 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※3 減損損失

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

種類別の内訳は、建物16,710千円、什器・備品8,146千円、構築物253千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗については、継続して営業損失を計上しており、建物、構築物及び什器・備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率6.9％にて算定しております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

種類別の内訳は、建物27,456千円、什器・備品3,390千円、構築物2,393千円、その他2,300千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループ及び閉店の意思決定を行なった店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

また、カラオケ関係事業における事務所の移転計画にともない、退去事務所における資産グループの帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率5.2％にて算定しております。

※4 特別利益の「その他」は、次のとおりであります。

※5 特別損失の「その他」の主な内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 10,400株

3.新株予約権等に関する事項

（注）平成22年ストック・オプションとしての新株予約権及び平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加 2,690,000株

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加 16,150株

3.新株予約権等に関する事項

（注）平成24年ストック・オプションとしての新株予約権及び平成25年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産の主なものは、車両であります。

無形固定資産の主なものは、ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に小売、賃貸業事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行及び割賦）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、デリバティブは利用しておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

①資産

現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

建設協力金は、主に小売店舗において、土地の所有者に係る不動産賃貸契約に係るものであり約定に定めるものの回収期日は決算日後最長13年であり、差入先の信用リスクに晒されております。

②負債

支払手形及び買掛金はすべて１年内の期日であります。

社債、長期借入金及び割賦は運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日後最長３年、長期借入金が決算日後最長７年、割賦未払金が決算日後最長５年であります。

なお、変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

建設協力金及び差入保証金について、当社グループ各社は各担当部門が取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

市場性のある投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握しており、市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

借入金及び社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、当社グループ各社からの情報に基づき財務部門が適時に資金計画を作成、変更するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）2 を参照ください。）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得価額との差額は注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

（3）建設協力金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割引いた現在価値によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）社債（１年以内に償還予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（3）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（4）長期割賦未払金（１年内支払予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

（注）2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がないため、差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（2）投資有価証券」には含めておりません。

（注）3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）4.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（表示方法の変更）

長期割賦未払金（１年内含む）につきましては、重要性が増加したため、当連結会計年度より新たに注記の対象として記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(有価証券関係)

1.その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません

(退職給付関係)

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

2．退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

3．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

4．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社グループは、簡便法（自己都合退職金要支給額）により退職給付債務を算定しております。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

1．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 14,577 千円

(ストック・オプション等関係)

1.費用計上額及び科目名

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）なお、上記に記載された株式の付与数は、平成17年11月21日付株式分割（株式１株につき2.5株）、平成18年５月１日付株式分割（株式1株につき1.8株）による分割後の株式数に換算しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) 1．６年間（平成19年８月末から平成25年８月末まで）の株価実績に基づき算定しております。

2．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

3．過去６年間の配当利回り実績の平均値としております。

4．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（表示方法の変更）

前連結会計年度において「その他」に含めて表示していました「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の「その他」として表示していた2.06％は、「株式報酬費用」7.20％、「その他」△5.14％として組み替えております。

3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税等の税率が変更されることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（1）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：カラオケ関係事業

事業の内容：カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸

②企業結合日

平成25年４月１日

③企業結合の法的形式

株式会社ビデオエイティー（当社連結子会社）を吸収合併承継会社、株式会社ソピック（当社連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併。

④結合後企業の名称

株式会社ビデオエイティー・ソピック

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループが事業展開しておりますカラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸事業を関東地域で担う両社を合併することにより、重複する経営資源の再構築による営業効率の向上と、収益性の向上を図るためであります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該契約期間に対応する期間の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗や事務所のうち一部について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていないことから資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

1.賃貸等不動産の概要

当社グループは、大阪府及びその他の地域において、賃貸商業施設や賃貸住宅を所有（それぞれ土地を含む）しております。

2.賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

（単位：千円）

（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2.期中増減額のうち、主な減少額は減価償却によるものであります。

3.期末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。

4.賃貸等不動産の種類別による、連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価は次のとおりであります。

①賃貸商業施設

（単位：千円）

②賃貸住宅

（単位：千円）

3.賃貸不動産に関する損益

平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は20,145千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は15,344千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。なお、当社は、事業の分社化が進んでおり、各事業に従事するグループ会社とともに、それぞれ事業活動を展開しております。

当社グループは、100円ショップ及び食料品スーパーの事業形態を基礎とした「食料品・生活雑貨小売事業」、業務用カラオケ機器の賃貸、販売及び業務用ゲーム機器の賃貸の事業形態を基礎とした「カラオケ関係事業」、スポーツクラブ及びホットヨガスタジオ経営の事業形態を基礎とした「スポーツ事業」、不動産の賃貸、販売及びコインパーキングの運営の事業形態を基礎とした「ＩＰ事業」から構成されており、これら４事業を報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「第一部 企業情報  第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご覧ください。

（3）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、各事業セグメントにおける連結グループ内取引について、社内の業務管理体制の変更に伴い、セグメント内及びセグメント間取引区分を一部変更しております。

なお、前連結会計年度の報告セグメントは、変更後の測定方法に基づき作成したものを開示しております。 2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同様であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

（単位：千円）

（単位：千円）

(注)全社費用は、全て報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかる一般管理費であります。

（単位：千円）

(注)全社資産は、提出会社における余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）1.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額であります。

2.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

3.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(売上原価)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法 2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) 3.固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物、構築物及び賃貸資産（建物）    定額法を採用しております。

上記以外の有形固定資産              定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物        ３年～47年

賃貸資産              ３年～47年

その他                ２年～15年

（2）無形固定資産（リース資産除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 4.繰延資産の処理方法

（1）新株交付費

３年間にわたり均等償却しております。

（2）社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。  5．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。

（3）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当期末における要支給額を計上しております。 6.その他財務諸表作成のための重要な事項

（1）消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※2 関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

3 保証債務

(1) 下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(2) 下記の会社のリース契約に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(3) 下記の会社の割賦契約に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されることとなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

   連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)1  株式事務取扱規程第31条に基づく金額(単元未満株式の買取手数料)は、以下の算式により１単元当たりの金額を算定し、これを買い取った単元未満株式数で按分した金額であります。

（算式）第28条に定める１株当たりの買取価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち

（円未満の端数を生じた場合は切り捨てる）

ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円となります。

2  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第33期（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成25年６月21日近畿財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月21日近畿財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

第34期第１四半期（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月９日近畿財務局長に提出。

第34期第２四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月８日近畿財務局長に提出。

第34期第３四半期（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月７日近畿財務局長に提出。

（4）臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約券の発行の決議）の規定に基づく臨時報告書

平成25年８月26日近畿財務局長に提出。

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年10月２日近畿財務局長に提出

（5）臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記（4）①臨時報告書の訂正報告書）平成25年９月３日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社音通

取締役会 御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 平塚 博路 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 野村 利宏

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社音通の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社音通及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社音通の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社音通が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※ １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

株式会社音通

取締役会 御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 平塚 博路 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 公認会計士 野村 利宏

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社音通の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社音通の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※ １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。