E04749 アコーディア・ゴルフ 有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第34期における経常利益、当期純利益、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び自己資本利益率の増加の主な要因は、子会社よりの受取配当金によるものであり、その金額は10,000,087千円であります。
また、株価収益率及び配当性向の減少の主な要因は上記受取配当金による当期純利益の増加によるものであります。

３　当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　また、配当性向の増加の主な要因は、配当額の増加によるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業グループは、平成26年３月31日現在当社（株式会社アコーディア・ゴルフ）及び子会社23社の計24社で構成されゴルフ場事業運営を主たる業務としております。また、ゴルフ練習場の運営、ゴルフ用品販売やグループ外部からのゴルフ場運営受託も行っております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当企業グループの「事業系統図」及び「各会社の役割」並びに「保有するゴルフコース等」は以下のとおりであります。

［事業系統図］

(注)　顧客に対するサービスに係る収益及び費用に関しては、各ゴルフ場との運営委託契約に基づき、各ゴルフ場保有会社に計上されます。

  ［各会社の役割］

  ［当企業グループが保有するゴルフコース等（平成26年３月31日現在）］

（注）１．アコーディア・ゴルフ ガーデンは３ホールのコースを備えた練習施設です。

２．上記の保有コースとは別に、「コンサルティング契約等」が３コースあります。

　　［当企業グループが保有するゴルフ練習場（平成26年3月31日現在）］

（注）上記のほか「ゴルフ練習場の運営受託契約」等が４箇所あります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。　　

２　㈱アコーディアＡＨ11、㈱アコーディアＡＨ12については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

　　　　 主要な損益情報等

                                                       （単位：千円）

３　東京ベイゴルフ㈱は、株式の追加取得により関連会社から子会社となっております。

４　当連結会計年度より子会社となっております。なお詳細については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　１連結の範囲に関する事項」をご参照ください。

５ 「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　当企業グループのセグメントはゴルフ事業のみであるため従業員数は単一で表記しております。

２　従業員数は、当企業グループに籍のある従業員のみを集計した就業人員数であります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社に籍のある従業員のみを集計した就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

４　臨時従業員には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおります。

５　前連結会計年度末に比べ従業員数が1,564〔2,348〕名増加しております。主な理由は、連結子会社からの転籍によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当企業グループには、以下の労働組合があり、その名称、組合員及び上位団体は以下のとおりであります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

平成26年３月31日現在

(注)　加盟上位団体に単独加入しているため、労働組合としての組成はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

（当期の経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府及び日本銀行による景気対策や金融緩和など「アベノミクス」に対する期待感から、円安や株高が生じ、製造業をはじめ幅広い業種の経営環境や資産効果に伴う個人消費に改善がみられ、景気は回復基調となりました。
　当企業グループが属するゴルフ業界は、夏の猛暑や秋の台風上陸など天候不順の影響を受けたものの、景気回復に対する期待感の高まりを背景として、プレー需要は概ね上向いております。

このような状況の下、当企業グループは、以下の経営施策に取り組みました。

（ゴルフ場運営事業）

お客様にリーズナブルな価格で価値のある商品・サービスを気軽に楽しんでいただける仕組みの構築を進めると共に、ゴルフ場ブランド10周年記念などイベントの開催や当社独自のポイントプログラム、直営・提携練習場との連携強化などの集客策を進めたことなどにより、当連結会計年度におけるゴルフ場入場者数（当企業グループの保有コース及び運営受託契約を締結しているゴルフ場の入場者数）は、785万人（前年同期間比３万人減少）となりました。

（ゴルフ場の取得と売却によるゴルフ場ポートフォリオの最適化）

数年前から進めている優良なゴルフ場を大都市圏に集約し収益基盤を強化するゴルフ場ポートフォリオ戦略に基づき、良好なゴルフ場取得案件に対して選別の強化を進めております。当連結会計年度には、中部地方においてスポンサー契約を締結していたゴルフ場１コースの取得を行う一方、地方に立地する収益の向上が見込めないゴルフ場２コースの売却を行いました。この結果、当連結会計期間末現在の保有ゴルフ場数は133コース、ゴルフ場の運営に係る契約を締結しているコース数は３コースとなりました。

（ゴルフ練習場運営事業）

スクール運営の積極展開やゴルフ練習場主催のゴルフコンペ開催など当社ゴルフ場との相乗効果を強化いたしました。当連結会計年度は、新規開業やゴルフ練習場施設の取得など３ヶ所の拠点を増やしこの結果、当連結会計期間末現在の運営ゴルフ練習場数は25ヶ所となりました。

これらの結果、当連結会計年度の営業収益は、既存ゴルフ場での減少があったものの前連結会計年度に取得したゴルフ場が通期連結となったこと及び保有するゴルフ練習場が増加したこと等により、前連結会計年度と比較し1,062,891千円（前連結会計年度比1.2％）増加の91,983,152千円となりました。営業利益は、既存ゴルフ場の営業収益減少を主な要因として、前連結会計年度と比較し1,056,695千円（同7.9％）減少の12,246,512千円となりました。経常利益は、シンジケートローン手数料が264,300千円減少したものの、前連結会計年度と比較し、822,329千円（同7.4％）減少の10,318,553千円となりました。

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に計上のあったスポンサー関連損失215,221千円及び公開買付対応費用756,256千円が当連結会計年度にはなかったものの、東京電力株式会社からの原子力発電所の事故に係る受取補償金が800,084千円減少したこと、負ののれん発生益203,672千円が当連結会計年度にはなかったこと等により、前連結会計年度と比較し、1,045,495千円（同9.0％）減少の10,602,420千円となりました。

当期純利益は、復興特別法人税の廃止決定に伴い、法定実効税率を引き下げたため繰延税金資産の取崩が発生したこと等を主因として、法人税等合計が356,537千円増加したこと等により、前連結会計年度と比較し1,408,121千円（同23.4%）減少の4,617,175千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により11,557,380千円増加し、投資活動により5,012,532千円減少し、財務活動により7,773,544千円減少しました。この結果、資金の残高は前連結会計年度末と比べ1,228,696千円（前連結会計年度比21.1%）減少し4,594,840千円となりました。

各活動別のキャッシュ・フローの状況につきましては以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、前連結会計年度と比較して2,726,452千円（同19.1%）減少し11,557,380千円となりました。減少の主な内容は、税金等調整前四半期純利益で1,045,495千円減少したこと及び法人税等の支払額が1,001,185千円増加したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、前連結会計年度と比較して6,740,486千円（同57.4%）減少し5,012,532千円となりました。減少の主な内容は、有形固定資産の取得による支出が663,972千円増加したものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が7,051,937千円減少したこと及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が560,567千円増加したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、前連結会計年度と比較して6,465,507千円（同494.3%）増加し7,773,544千円となりました。増加の主な内容は、長期借入金の返済による支出が45,074,352千円減少したものの、コマーシャル・ペーパーの増減額が1,009,888千円減少したこと、長期借入による収入が36,478,000千円減少したこと、社債の償還による支出が10,000,000千円あったこと及び一株当たり4,300円の増配を行ったことにより配当金の支払額が4,404,668千円増加したこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当企業グループは、ゴルフ事業が主要な事業であるため、該当事項はありません。
 当企業グループの事業は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一事業であり、また、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店等については、本邦に所在している売上高及び有形固定資産が、連結損益計算書及び連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、セグメント情報は作成しておりませんので、売上区分別の金額を記載しております。（以下、「販売実績」まで同じ）

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

　　　(注) １　金額は、仕入価格によっております。

　　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当企業グループは、ゴルフ事業が主要な事業であるため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

　　　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当企業グループでは、以下の内容を経営課題と位置づけ、積極的に取り組んでまいります。

①　「日本最大のゴルフ場保有会社」から「世界最大のゴルフ場運営会社」へ

当社は、2015年3月期から2017年3月期を期間とする3ヵ年の新中期経営計画「Accordia Vision 2017」を策定いたしました。当社は、当該中期経営計画の実現に向けて、以下の中長期の経営戦略に取り組んでまいります。

当企業グループは、ゴルフ場の運営事業を展開するに際して課題となった資産効率の改善を行うため、アセットライトを実施し、「新規ゴルフ場の買収→バリューアップ→譲渡→運営受託」という循環型の新たな経営モデルを導入いたします。この循環型ビジネスモデルを導入することで、ゴルフ場運営受託事業の拡大を加速させ、「日本最大のゴルフ場保有会社」から「世界最大のゴルフ場運営会社」への転換を目指してまいります。

当企業グループは、これによって、資本効率を高め、かつ、持続的成長を推進し、株式価値を創造するすることを経営目標とし、株主資本利益率15％を目指します。

（a）循環型ビジネスモデルの確立によるキャピタルゲインの創出

当企業グループはこれまで、積極的なゴルフ場の取得を行い日本最大のゴルフ場保有会社として日本のゴルフ業界をリードしてまいりました。

ゴルフ場 M&A 市場が回復基調にある昨今においては、次なるステージとして、ビジネス・トラストによるアセットライト施策を通じて資産の効率化による成長余力を高めます。

さらに、ゴルフ場の新規買収にこれまで以上に積極的に投資を行い、バリューアップした後にこれを譲渡することで、キャピタルゲインを創出いたします。

加えて、譲渡先より運営業務を受託することにより運営受託収入の拡充を図るという循環型のビジネスモデルを確立いたします。

（b）運営受託事業拡大による安定的キャッシュ創出

当社は、当社保有ゴルフ場のビジネス・トラスト等への移管による運営受託や、ビジネス・トラスト以外からの運営受託を獲得し、運営受託事業を持続的に拡大し、安定的なキャッシュ・フローを創出いたします。

当社は、これら運営受託事業の安定的な成長を持続可能なものにするために、これまで提唱し、培ってまいりました「カジュアルで、楽しいゴルフ」を提供する「アコーディア・ブランド」の価値を更に高めて継続したサービス改善を実施し、集客力を向上してまいります。更に、「カジュアル」を求める顧客層だけでなく、トーナメントコースの様な一流のゴルフコースに憧れを持つ顧客層、さらには純粋にゴルフを楽しみコストパフォーマンスを求める顧客層など、多様に存在する顧客層のニーズに対応するための新たなゴルフ場ブランドを展開し、新たな市場を獲得してまいります。

（c）総株主還元を用いた企業価値向上に繋がる株主還元の導入

従来は運営事業による株主還元としての配当を実施しておりましたが、資本効率の向上と循環型ビジネスモデルの確立により、(i)ゴルフ場の運営受託収益を原資とした安定配当に加えて、(ii)ゴルフ場の売却益等を原資とした自己株式取得、配当等による株主還元の双方による充実した株主還元を目指します。

これにより、当社の利益配分に関する基本方針は、みなし連結当期純利益（連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。）の45％を配当性向の目処とするとともに、これに追加して、追加のアセットライトによるゴルフ場の移管に伴う余剰キャッシュ・フローの一部を充当し、積極的に自己株式の取得または配当等を含む株主還元を目指すことで、2016年3月期および2017年3月期において、総株主還元性向（連結当期純利益に対する配当総額および自己株式取得総額の割合をいいます。）目標を90％といたします。

2015年3月期の配当予想につきましては、上記の基本方針のうち、みなし連結当期純利益の45％を目処とする配当性向に係る利益配分を基本としつつも、期中においてビジネス・トラストによるアセットライトを実施するといった要因や2016年3月期以降におけるシミュレーション上の配当水準に配慮し、１株当たり36円の配当を予定しております。あわせて、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライト施策の一環として、2014年8月上旬を目途に、買付代金の総額を450億円以上とする自己株式の公開買付けを行うことを予定しており、加えて、ビジネス・トラストによるアセットライトを通じて当社が受領する金額等を考慮した上で、さらなる株主還元が可能な場合には、追加的な配当の実施を検討いたします。

②　ゴルフ事業革命の推進

当企業グループは、上記に加えて、従前からの経営方針であるゴルフ事業革命の推進についても、引き続き取り組んでまいります。

（a）マルチブランド戦略推進によるブランド力向上

当企業グループでは、アコーディア・ブランド設立以来、「常に快適なラウンドを約束する良質なゴルフコースの提供」、「お客様の多様なニーズに応えるプレースタイルの提供」、「専門店のようにサービスの充実したプロショップの提供」、「スポーツの場に相応しいリーズナブルなレストランの提供」の「サービス4原則」の徹底を図ることでサービスレベルを向上させ、新しいゴルフサービスを提供しております。これまでは、このブランドのもとで、ゴルフのプライベート利用に焦点を当て、カジュアルで楽しいゴルフを発展・定着させ、新しいゴルファーからの支持を得て成長を遂げてまいりましたが、さらに低料金で純粋にプレーのみを楽しみたい顧客ニーズが存在することや、カジュアルゴルフでは満足しないプレミアムサービスを求める顧客ニーズも存在するため、これらの顧客ニーズへ訴求する新たなブランドを設立いたしました。

当社ゴルフ場の中でも特にポテンシャルが高いコースについては、「本物志向」「ステータス」をコンセプトに、トーナメントクオリティのコースセッティングや上質感のあるクラブハウス、ゴルフライフを充実させる付加サービスを提供するプレミアムブランドとして「TROPHIAGOLF」を設立。高付加価値のオペレーションに加え、実際にトーナメントの誘致を行うなどの施策によって、ブランドコンセプトを顧客に訴求し定着させ、単価の維持向上、会員関連収入による収益モデルを追求します。

また、「シンプル」をコンセプトに、良質なコースコンディションを提供しつつ、付加サービスは省力化するローコストブランドとして「EVERGOLF」を設立。セルフチェックインやタブレット型GPSナビなどサービスのシステム化でコストダウンを実現することや、リーズナブルなカフェレストランを導入することで、ローコストオペレーションを実現し、さらなる低料金でのプレーを可能にさせ、かつ、収益の改善を図ります。

平成25年10月1日にTROPHIAGOLFとして石岡ゴルフ倶楽部を、平成26年1月8日にEVERGOLFとして習志野カントリークラブ空港コースをそれぞれリニューアルオープンしております。

(b)最適コストの実現

当企業グループでは、日本最大のゴルフ場運営会社として、スケールメリットを活かしたローコスト化を推進しており、ゴルフ場における受電・人事・経理業務を集約することによる業務の合理化及びコース機器や材料・消耗品・ショップ商品・食材等の集中購買を行っております。また、ゴルフ１回当りのコストを下げ、ゴルファーがより来場しやすい環境をつくり、より多くのゴルファーにもっとゴルフを楽しんでいただくことを目的に、カフェテリアレストランの導入、自動精算機の導入、快適なセルフプレーの推進につながる環境整備等を顧客ニーズを見極めながら順次拡大しております。

また、ブランドごとの最適コストの実現のため、労務費の変動費化、ゴルフ場のフロントやレストランなど複数の業務間における兼務、レストランにおける調理業務の省力化などを行い、利益改善を図ります。

(c)収益最大化オペレーションの実現

ゴルフ場の市場特性によるマーケットポジションを分類し、適正稼働率の確保を図ります。さらに、これまで蓄積した顧客動向等のデータベースと直近の市場動向を分析し、日々のマーケティングに活用することで、最適なキャパシティの設定、最適価格での販売による収益の最大化を図っております。来場データ・市場データの分析については、リピート率の向上や集客チャネルの最適化への施策検討にも活用してまいります。また、レベニューマネジメント（売上管理手法）により、需要を予測し、適正な価格、稼働率、枠数にてプレー枠を販売することにより、収益の最大化を図ります。

当企業グループの既存顧客の来場促進は、平成26年3月末時点で合計約333万枚発行しているACCORDIA GOLFポイントプログラムをベースとして行っております。まず、平成26年3月31日時点で約18万名おられる各ゴルフ場の会員の皆様を安定的な収益を支える最重要顧客と位置づけ、プロショップでのポイントカード利用時のポイント還元率の優遇をしております。さらに、会員の皆様には、年2回の無料ゴルフクリニックや会員限定イベントの提供など、会員サービスの向上に努め、会員の皆様やその周辺の方々のゴルフ場利用拡大に結びつけております。

③　練習場事業の拡大及び収益向上

当企業グループでは、練習場における快適な環境の整備はもちろん、「アコーディア・ゴルフアカデミー」ではゴルフ場での実践的なレッスンを取り入れたレッスンプログラムを実施し、初心者や女性のゴルフデビューを促しております。さらに、品揃えが豊富なプロショップの提供など、高品質な付加価値サービスを提供することで来場を促進し、練習場の来場者に対し近隣のゴルフ場を案内することで、シナジー効果を高めてまいります。また、グループのスケールメリットを活かすため、システムやインフラの統一を行うことで、練習場事業においてもローコストオペレーションを確立してまいります。

今後も、集客強化の観点から、当社ブランドによるゴルフ練習場施設増加のスピードを拡大するため、運営受託方式、フランチャイズ方式などノンアセット型運営事業を推進し、買収・建設については都市部で投資効率が高い優良案件に限定してまいります。

④　リテール事業における販売・仕入強化と販売チャネル拡大

当社のリテール事業は、設立以来売上を拡大し、平成25年度における売上高は約 43 億円となりました。更なる収益拡大に向けて、リテール事業を分社化し、事業に特化した専門の組織として機動性・効率性を高めます。

また、ショップ独自のブランド「golfrevo(ゴルフレボ)」を立ち上げ、従来の運営ゴルフ場・練習場インショップをゴルフ用品専門店へとリニューアルし、サービス強化をしてまいります。また、路面店・フランチャイズなどの新たな収益機会を創出することでリテール事業を強化してまいります。

⑤　ゴルフ市場の活性化

ゴルフ人口の拡大、ゴルフ市場の活性化は、今後の当企業グループの成長を長期的に維持するために不可欠なものであると考えております。そのため、当企業グループでは、今後のゴルファーの増加に向け、女性向けＷｅｂサイトと初心者向けイベントの充実、ファッション雑誌への掲載、ジュニアレッスンイベント、若年層向け年度会員制度などに取り組んでおります。また、現在の顧客基盤である団塊世代以上のゴルファーにとって、生涯にわたりゴルフを楽しんでいただける施策も行っております。例えば、70歳以上の会員ゴルファーには、年間を通した乗用カートのフェアウェイ乗り入れを可能としております。さらに、全国11地区で展開しているシニア向け平日共通年度会員は、複数のコースを楽しんでいただけるとともに、コンペ等のイベント参加によりゴルフ仲間を増やせるというメリットもあり、好評を得ております。今後も、女性やジュニア、シニアなど、性別、世代を問わずゴルフの楽しさを理解してもらえるようなイベントの企画や情報の発信を積極的に行い、ゴルフ関連市場の拡大、活性化に取り組んでまいります。

⑥　安定的なファイナンス手段の確立

ゴルフ場・ゴルフ練習場の買収・建設等に係わる資金調達については、シンジケートローンや社債、コミットメントライン等をバランス良く組み合わせ、低コストかつ安定的なファイナンス手段を確保しております。

また、金利変動に対するリスクマネジメントに取り組み、健全な財務体質の維持を図ってまいります。

⑦　コンプライアンス体制の強化

ガバナンス体制、コンプライアンス体制の強化を図ると同時に、研修や啓発活動を通じ従業員一人一人のコンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当企業グループの経営成績、財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当企業グループが判断したものであります。

（１）当企業グループの事業及び財務の構造的な変更について

当社は、関係当局の承認が得られること等を条件として、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策（以下「本施策」と総称します。）を実施する予定です。本施策が予定どおり実施された場合、当企業グループの事業及び財務は構造的に変更されることとなり、それに伴い、事業等のリスクも大きく変化することとなります。当社は、現時点においては、本施策の実施後には、主として以下のリスクが存するものと考えています。

① 事業の構造的変更について

本施策が実施された場合は、現在当企業グループが保有する合計133コースのうち90コース（以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。）が、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社（以下「AGアセット」といいます。）に移管され、当社の財務諸表からオフバランス化されることになる一方、当社はAGアセットとの間で経営管理委託契約を締結し、当初BT対象ゴルフ場の運営委託を受けることになります。当社は、従前の事業をゴルフ場運営事業と資産保有事業とに分離したうえで、ゴルフ場運営事業に注力していくことによって、当社の資産の効率化が実現され、また、ゴルフ場運営事業の価値を顕在化させることができるものと考えております。

しかしながら、その反面、本施策の実施後には、不動産の使用の対価や価値上昇等の資産保有事業に係る経済的利益を享受することができなくなります。さらに、市場環境その他の状況から、ビジネス・トラストによるアセットライトによって当社の企図したゴルフ場運営事業に注力することによる利益が得られないおそれもあります。

また、当社は、本施策の実施後には、シンガポール証券取引所（以下「SGX-ST」といいます。）及びシンガポール金融管理局（以下「MAS」といいます。）から上場承認が得られること等を条件として、SGX-STに上場される予定のシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラスト（以下「AGトラスト」といいます。）のユニットの発行済総数の25％超を継続して保有する方針であるため、当該保有ユニットについて、国内のゴルフ場資産の保有とは異なり、ユニットの価格変動リスク及び為替リスク等に晒されることとなります。

② 循環型ビジネスについて

当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後、当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等及び新規に取得するゴルフ場につき、当社のゴルフ場運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、これを主にAGアセットに売却し、さらに当社において積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開することを予定しております。これにより、当社は、AGアセットに売却したゴルフ場の運営業務を受託することによって、当該ゴルフ場の運営業務に関する報酬を継続的に収受することができるほか、AGアセットへのゴルフ場の売却益も目指すことができると考えています。当社は、この循環型ビジネスを展開し、運営受託に注力したビジネスモデルを目指します。しかしながら、当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等のバリューアップが想定どおりに進まないために当社の企図する利回りでのゴルフ場の売却が実現できない、ゴルフ場のＭ＆Ａ市況等の要因により当社においてゴルフ場等の新規取得が想定どおりに実施できない、又は市場環境等によりAGトラストにおいて資金調達が困難なためゴルフ場等の当社からの移管ができないといった事態が生じ、当社が企図している循環型ビジネスによる成長性や収益性を確保できない可能性があります。

③ AGアセットへの収益の依存について

当社は、本施策の実施により、AGアセットからゴルフ場の運営業務を受託する対価として報酬を得ることとなる予定です。上記のとおり、本施策実施直後においても、当社の収益の重要な部分をAGアセットに依存することとなります。また、本施策の実施後も継続的にAGアセットへのゴルフ場の移管を進める場合、当社のAGアセットへの依存はより高くなります。したがって、将来において、アコーディア・ゴルフ・トラストのトラスティー・マネジャーとしてのアコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピーティーイー・エルティーディー（Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd.）（以下「トラスティー・マネジャー」といいます。）、AGトラスト、AGアセットとの関係が悪化し、又はAGアセットとの間の経営管理委託契約が当社に不利益に変更される若しくは更新拒絶、解除、解約等により終了する等の事態が生じたときは、当企業グループの経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ AGアセット又はトラスティー・マネジャーとの間の合意等について

当社は、AGアセットに対するゴルフ場の移管に際して、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社や当初BT対象ゴルフ場等に関する一定の表明保証を行うため、当初BT対象ゴルフ場の移管後に当該表明保証事項の違反が生じた場合は、当社は、補償又は当初BT対象ゴルフ場の買戻しの義務を負う可能性があります。また、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、当初BT対象ゴルフ場の移管後に、当企業グループが新たにゴルフ場等を取得しようとする場合の先買権、並びに当企業グループによる当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権を付与します。これらによって、当社が企図する循環型ビジネスの実施のための新規ゴルフ場等の取得又はAGアセット以外の者に対する当企業グループの機動的な資産の売却が阻害される可能性があります。さらに、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、移管時点において当企業グループが保有するゴルフ場のうち当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等について、一定の条件の下で、当企業グループから取得する権利を付与し、また、一定の場合には当社が保有するゴルフ場等を第三者に売却する義務を負います。これによって、当社にとって望ましくない時期に望ましくない条件でゴルフ場等の資産をAGアセットに移管せざるを得なくなり、又は第三者に売却せざるを得なくなる可能性があります。

⑤ 財務の構造的変更について

当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に、ビジネス・トラストによるアセットライトにより当社が受領する金額（当社がAGトラストから受領する資金及びAGアセットに移管される子会社から返済を受ける既存貸付金等の合計額を意味し、以下「アセットライト受領金額」といいます。）の一部その他の資金を用いて、平成26年８月上旬頃（予定）を目途として、買付代金の総額を約450億円以上とする自己株式の公開買付け（１株当たりの買付価格は1,400円）（以下「本自己株式公開買付け」といいます。）を行うことを予定しております。当社は、本自己株式公開買付けは、当社株式１株当たり利益及び資本効率の向上に資するものと判断しておりますが、本自己株式公開買付けが実施された場合には、当社の自己資本は大きく圧縮されることとなります。このような財務の構造的変更に対する金融機関及び資本市場からの評価によっては、当企業グループが必要な時期に希望する条件で資金調達を行うことができなくなる可能性や、資金調達金利が増大する可能性があります。その結果、将来の当企業グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ その他

本施策の実施に伴うリスクは以上に限定されるものではなく、本施策の実施後にAGトラストの成長又は存続、当企業グループとAGトラストとの関係に影響する想定外のリスクが顕在化する可能性もあります。これには、我が国、シンガポールの法令、ガイドライン、税制、会計基準等の制定、改正等が含まれます。かかる事態が生じた場合には、本施策の実施後の当社の計画や前提に変更が生じる可能性があります。さらに、本施策の実施の過程において想定外の問題やコストが生じる可能性もあります。これらの事態が生じた場合には、当企業グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本施策の実行は、アセットライト受領金額が一定金額以上となることが見込まれること、SGX-ST及びMASの承認が得られること、AGトラストのユニットのSGX-STにおける上場が確実となっていること（かかる上場審査の過程で当社の事業に重大な悪影響又は支障を与えると当社取締役会が判断する問題や事由が発生ないし判明していないことを含みます。）、ビジネス・トラストによるアセットライトの実現のためのAGアセットにおける借入れによる資金調達の実行が確実となっていること、当社の既存借入債務の貸付人である金融機関からの借入れの実行が確実となっていること、本自己株式公開買付けが条件及び見込みに従って開始されることが合理的に見込まれていることや、当社やAGアセットに移管される当社子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在などの諸条件が充足されることを条件とするものであるため、これらが充足されない場合には、本施策の内容が変更され、又は本施策の実施が中止される場合もあります。また、当社は、シンガポール又は東京の市場環境、IPOの条件、当社の事業・経営成績・財務状況に生じる影響その他の諸般の事情を考慮して、本施策が当社の株主価値の向上に資さないと当社取締役会の裁量にて判断した場合には、上場申請の取り下げ等により本施策の実施を中止する場合があります。さらに、本施策は、一連の取引として実行されることを企図しており、原則として、一部の取引のみが実行されることは企図されておりません。しかしながら、本自己株式取得はビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に行われる予定であるため、想定どおりに実施できない可能性があります。かかる場合、当社がビジネス・トラストによるアセットライトにより得た資金の代替的な使途が適時に見つからなければ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、本施策の実行が出来なかった場合、本施策の実施を前提とする中期経営計画の達成も困難となり、その根本的な見直しが必要となるほか、当連結会計年度において流動資産のその他に計上した、シンガポールでビジネス・トラストが上場した場合に請求できた費用1,926,935千円については、翌当連結会計年度において当企業グループの費用となります。

（２）ゴルフ場運営事業への依存について

① 客単価の変動について

当企業グループは、本施策の実施を前提とする中期経営計画の達成も困難となり、その根本的な見直しが必要となるほか、収益のほとんどをゴルフ場運営事業に依存しております。また、ゴルフ場運営事業はレジャー産業として位置づけられ、景気動向の影響を受けやすい事業であると考えております。特に、昨今のデフレ傾向により客単価が下落傾向にあります。さらに、競合ゴルフ場間での入場者数獲得のためのプレー単価引き下げによっても、客単価の下落傾向は続いております。今後、経済状況が改善しない場合、若しくは競合ゴルフ場間での価格競争が継続、又はより厳しくなった場合、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 入場者数の変動について

日本の構造的な問題ともいえる少子高齢化や人口減少は、ゴルフ市場においても影響しております。これまで頻繁にゴルフを楽しんでいた世代が高齢化しており、20歳～30歳代の世代やジュニア・レディスなどの新たなゴルファー層の構築が必要となっております。また、従来活発に行われていた企業接待などを目的とした社用ゴルフの減少、経済状況の悪化、スポーツやレジャーに対する価値観の多様化などを背景に、1990年代前半では入場者数の減少が起こりました。今後、ゴルフ市場の構造変化や大衆化が進展しない場合、東日本大震災の影響によるゴルフプレーに対する意識の冷え込みや経済状況が改善しない場合、入場者数が減少し、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（３）Ｍ＆Ａ等について

① ゴルフ場、ゴルフ練習場等の買収について

当企業グループは、主に破綻したゴルフ場の買収による事業規模拡大を経営戦略の柱の一つと位置付けて、急速に事業拡大を遂げてきました。ゴルフ場の経営交代件数（コース数ベース）は、ピーク時の2005年には170コースに上りましたが、その後、経営交代案件の中心が、多数のゴルフ場を保有する企業から1コース程度のゴルフ場を保有する企業にシフトしております。最近では、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復等に伴う経済環境の好転により、ゴルフ場Ｍ＆Ａ市場をはじめとする投資環境にも回復基調が見られております。

当企業グループは、ゴルフ場等に対する投資環境が回復している状況を踏まえ、アセットライトによる資本効率の改善によって、より積極的なゴルフ場等の買収と、そのバリューアップ後のBTへの移管とBTからの運営受託による外部成長を目指すため、対象となる個々のゴルフ場の収益性を勘案しながら当企業グループが適正と判断する価格により買収を行うことを予定しております。

そのような買収において、買収後のゴルフ場収益や収益率が、買収時における想定と異なる場合等には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当企業グループは、収益性向上の観点でのポートフォリオの入れ替えのため、収益性の低いゴルフ場を適時売却する方針ですが、かかる売却が実施できる保証はなく、また、ゴルフ場売買市場や取引価格の動向の変化によっては、売却による損失が発生する可能性があります。

② のれんの評価

当企業グループは、のれんを規則的に償却しております。また、買収時点に見積もった将来キャッシュ・フローと実績のキャッシュ・フローを比較検討して回収可能性の判断を行っております。買収時点での将来キャッシュ・フローの見積もりは合理性を確保することに努めておりますが、実績のキャッシュ・フローがその将来キャッシュ・フローを大きく下回り、回収可能性がないと判断された場合、のれんの減損処理を行う可能性があります。

（４）天候要因、季節変動性の影響について

ゴルフは屋外スポーツであり、天候要因による影響を受けます。具体的には、事前の来場予約後、プレー当日に雨天や降雪が生じるなどでキャンセルが発生した場合、収益機会を喪失いたします。

また、梅雨時の長雨や冬季における想定外の降雪により、ゴルフ場の営業日数が影響を受ける可能性があります。また、当企業グループの収益は、気候が穏やかな春・秋に該当する第１四半期及び第３四半期に高く、気候の厳しい夏・冬に該当する第２四半期及び第４四半期に低くなる傾向があります。

（５）自然災害、テロ・感染症などの影響について

当企業グループの事業所（ゴルフ場及び隣接するホテル等の施設。運営受託先等を含む。）は、北海道から沖縄まで日本全国に分散しているため、一定地域における地震、台風、津波等の自然災害が当企業グループ全体の事業継続性に重大な影響を与えるリスクは低いと考えております。しかし、自然災害発生後は、一定の災害発生地域における当企業グループ事業所の運営を一定期間休止することを余儀なくされ、また東日本大震災など大規模な災害発生の場合、ゴルフプレーに対する意識の冷え込みなどが予想され、一時的な来場者数の減少により当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外においてテロ事件などが発生した場合や新型インフルエンザの世界的大流行（パンデミック）が発生するなど治療方法が確立されていない感染症が流行した場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）アコーディア・ブランドに対する評価について

当企業グループは、ブランド・コンセプトをゴルフ場・ゴルフ練習場運営に導入し、アコーディア・ブランドの下、統一された高水準のサービスを提供することによる顧客満足度の向上を目的として、ブランドイメージの維持・向上及び浸透に努めております。従いまして、当企業グループの事業所の多くを、アコーディア・ブランドの下で運営しております。そして、さまざまな施策の実施によりブランドに対して高い評価を持続することが業績の支えになっていると判断しております。一方、不祥事の発生などによりブランドイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の抜本的な見直し及び強化並びに経費処理プロセスの厳格化等を目的として、コンプライアンス・ポリシーの改定（特別コンプライアンス委員会の常設化、コンプライアンス委員会の機能強化、各機関の連携の強化、取締役会への報告の充実及び社内通報制度の充実）、会議費・接待交際費を中心とした社内経費使用制度の改定（会議費・接待交際費予算の審議手続及び会議費・接待交際費の使用手続の厳格化）、及びゴルフ場利用者の意見集約制度における透明性の確保を実施しております。しかしながら、かかる取り組みが十分な評価を得られない場合、当企業グループの信用又はブランドイメージの回復ができず、当企業グループの経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。

（７）借入金による資金調達について

当企業グループは、新規ゴルフ場の買収資金の一部を借入金等により調達しており、平成26年３月31日現在における有利子負債の合計金額は1,077億円、自己資本比率は35％となっております。多くの金融機関からの借入れに関しまして、純資産の部の金額を一定金額以上に維持すること、経常損失又は営業損失が生じないようにすること等の財務制限条項が定められております。平成26年３月31日現在において契約しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触する可能性は低いと判断しておりますが、何らかの要因により当該財務制限条項に抵触した場合、当企業グループ保有の一定の不動産に対し抵当権の設定登記が行われることとなり、当企業グループの財政状態等に影響を与える可能性があります。また、借入金の利息は変動金利によるものであり、金利が変動した場合には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、財務制限条項等の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

（８）将来的な税負担の発生について

当企業グループは、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を買収し子会社としてきました。そのため、多くの子会社は多額の税務上の繰越欠損金を有しており、利益に課税される税負担が軽微なものとなっておりました。平成26年３月期連結会計年度末において、当該繰越欠損金残高はほぼ解消しており、翌連結会計年度より実効税率に基づく法人税を負担することが予想されます。

（９）法的規制及び法令遵守について

当企業グループは、各ゴルフ場の開発及び利用に際して国土利用計画法、都市計画法、森林法、河川法及び農地法等の土地利用及び開発に関連する各種法令の規制を受けております。また、各ゴルフ場の運営においては、施設の営業に関して食品衛生法、公衆浴場法等の各種法令による規制を受けているほか、農薬取締法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律及び環境影響評価法等の環境に関連する各種法令による規制を受けております。また、今後これらの法令に重大な改廃があった場合、又は、新たに当企業グループの事業を規制する法令が制定・施行された場合には、当企業グループは新たな対応を余儀なくされ、事業運営や経営成績等に影響を与える可能性があります。当企業グループは、平成26年５月９日現在、対処未了の重要な法令違反は認識しておりませんが、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を子会社としているため、過去の法令遵守が不十分であった事項が新たに顕在化する可能性があります。行政当局や監督官庁等から、法令遵守の不十分さに起因する改善指導を受けた場合等には、当企業グループの経営成績及び事業運営等に影響を与える可能性があります。
　当企業グループは、役員・従業員の法令違反に対しては、法令遵守を重要な経営事項の一つとして位置付け、アコーディア・ゴルフ企業行動憲章を定め、全役員・従業員にコンプライアンスを徹底するとともに、内部通報制度を導入し、社内のコンプライアンス違反の発生について、従業員による監視制度を導入しております。しかしながら、役員・従業員の重大な不正が発生した場合には、当企業グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

（10）個人情報の管理

当企業グループは、平成26年３月31日現在、約18万名の会員を有し、会員情報のデータベースを構築・集積しております。また、ポイントカードプログラムにより会員及び会員以外の一般顧客をあわせて、平成26年３月31日現在、ポイントカードを約333万名に発行、またインターネットを活用したゴルフ場予約サイトの登録者が約43万名に達するなどお客様の情報のデータベースを構築・集積しております。これらの個人情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループの社会的評価等の低下を通じて、経営成績等に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）借入契約

（２）本施策関連契約

本施策の実施に関して、当社は、平成26年5月23日付で、AGアセットとの間で、事業譲渡契約を締結いたしました。当該事業譲渡契約においては、①当社グループが保有する当初BT対象ゴルフ場について、これを保有する当社子会社（以下「BT対象ゴルフ場保有子会社」といいます。）の株式を、AGアセットが匿名組合の営業者として営む事業に対する出資（匿名組合出資）として譲渡する方法により、AGアセットに移転すること、及び、②当初BT対象ゴルフ場の運営業務に従事する当社の従業員（当該ゴルフ場の支配人その他の一部の従業員を除きます。）について、従業員の同意を得た上で、AGアセットに転籍させること等を合意しております。

また、本施策の実施に関して、当社は、平成26年6月27日付で、以下の重要な契約を締結いたしました。

なお、下記契約は、AGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合に効力が発生いたします。

① 当社およびAGアセットの間の匿名組合契約書

② 当社およびトラスティー・マネジャーの間の匿名組合出資持分譲渡契約書

③ 当社からAGアセットに対する表明保証及び補償に関する差入書

④ 当社からトラスティー・マネジャーに対する表明保証及び補償に関する差入書

⑤ 当社およびAGアセットの間の経営管理委託契約書

⑥ 当社からトラスティー・マネジャーに対する先買権レター

⑦ 当社およびトラスティー・マネジャーの間のコールオプション契約

(注)　上記のほか、AGアセットによる金融機関からの借入契約、BT対象ゴルフ場保有子会社の再編に関する分割契約・株式譲渡契約、当社とAGアセットの間の劣後ローン契約、AGアセットとＢＴ対象ゴルフ場保有子会社の合併契約等も予定どおりに締結されております。なお、当社による既存借入金の返済等を目的とした金銭消費貸借契約については、有価証券報告書提出日現在において契約締結交渉中です。

(i)　匿名組合契約書、匿名組合出資持分契約書、ならびに表明保証及び補償に関する差入書

上記①の匿名組合契約書および②匿名組合出資持分契約書は、当初BT対象ゴルフ場を、BT対象ゴルフ場保有子会社の株式を匿名組合出資する方法によりAGアセットに移転させた上で、これにより当社が取得する匿名組合持分をAGトラストに対して売却するための契約です。かかる取引が実行された場合には、当社は、AGトラストのユニットのシンガポール証券取引所メインボードへの上場（以下「本上場」といいます。）による手取金等を原資とした匿名組合出資持分の譲渡価格の支払い、およびAGアセットに移転したＢＴ対象ゴルフ場保有子会社に対する当社の既存貸付金等の返済（以下、併せて「アセットライト受領金額」といいます。）により、併せて1,117億円以上（注）の資金を取得することとなります。

（注）　本上場に際してのAGトラストに対する払込みはシンガポールドルでなされることから、匿名組合持分譲渡の譲渡価格についても、シンガポールドルにて当社に対して支払われることとなります。本施策を実施する上での前提条件であるアセットライト受領金額の最低金額の設定に関しては、シンガポールドルによる匿名組合出資持分の譲渡価格は、当社が購入している通貨オプションの行使価額である1シンガポールドル＝81.16円にて換算した日本円ベースの金額を用いております。

また、上記③および④の表明保証及び補償に関する差入書において、当社は、匿名組合出資によるＢＴ対象ゴルフ場保有子会社の株式の譲渡人および匿名組合出資持分の譲渡人の立場において、ＢＴ対象ゴルフ場保有子会社およびAGアセットの会社の状況ならびにＢＴ対象ゴルフ場保有子会社が有する資産の状況に関して、包括的な表明および補償を行っています。仮に、この表明および補償に関連してAGアセットまたはトラスティー・マネジャーに損害等が生じた場合には、当社は、差入書の差入日および匿名組合出資または匿名組合出資持分譲渡の効力発生日より原則として1年間、AGアセットおよびトラスティー・マネジャーに対して補償する責任を負担します。

さらに、当社は、表明保証及び補償に関する差入書において、遵法性等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項が顕在化し、AGアセットが管理・運営する匿名組合事業に悪影響を及ぼす場合には、AGアセットまたはトラスティー・マネジャーの損失につき、本上場日より10年間補償を行うこととされております。

また、土地の使用権限等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項に関連して、ゴルフコースの主要エリア内に使用不可能な部分が生じる等、AGアセットによるゴルフ場の運営が不可能または著しく困難になった場合（コースレイアウトの変更によりゴルフ場運営の継続が実務上可能な場合を除きます。）、当社は、かかるゴルフ場を直近の利用可能な鑑定評価書に基づく価格でAGアセットから買い戻す義務を負います（なお、当該買戻義務の期間制限はありません。）。

(ii)　経営管理委託契約書

上記⑤の経営管理委託契約書は、AGアセットが当社に対し、当初BT対象ゴルフ場等の経営管理および運営を委託する契約です。

当社は、AGアセットから、かかるゴルフ場の経営管理および運営の対価として継続的に委託報酬を受領いたします。具体的には、当社は、(a)ゴルフ場等の運営業務の対価としての経営管理委託報酬（純売上高（税抜）の3%に相当するベース・フィー、償却前利益（但し、ベース・フィーおよびコーポレート報酬控除後の金額とします。）の5%に相当するインセンティブ・フィー、新規会員の入会金（税抜）の60%に相当する会員収入インセンティブ・フィー、1ゴルフ場毎に月額15,000円として算出した当社の集中購買システムの使用料が含まれます。）、(b)経営管理業務の対価としてのコーポレート報酬（1ゴルフ場施設毎に、18ホール毎に月額2,750,000円（但し、18ホールを1単位とした場合においてその単位に満たないホール数に関しては、当該ホール数に応じて按分した金額とします。）として算出した金額の合計額および1ゴルフ練習場施設毎に（但し、当該ゴルフ練習場施設には、ゴルフ場施設に併設されるものは含まれないものとします。）、当該ゴルフ練習場施設に設置された打席数に応じ、(i)100打席までは月額1,000,000円とし、(ii)100打席超の場合は、超過打席数1打席毎に月額10,000円を(i)に加算した金額として算出した金額の合計額）ならびに(c)これらに係る消費税額および地方消費税を毎月所定の日までにAGアセットから受領します。

経営管理委託契約書の契約期間は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実行日から5年間とされており、5年毎の自動更新条項が付されております。

さらに、経営管理委託契約書においては、当社のAGトラストのスポンサーとしてのコミットメントを明確にし、確固たる協働体制を構築するため、当企業グループが新規に取得するゴルフ場等および当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等の取扱いについて、AGアセットとの間で以下の取決めをしております。

1.　協議開始権の付与

当社は、AGアセットが当企業グループが保有するゴルフ場等を取得する可能性を模索することができるよう、AGアセットに対して、ゴルフ場等の取得に関する協議を開始する権利を付与しており、当社は誠実に協議する義務を負います。

2.　先買権の付与

当社は、AGアセットがゴルフ場等を取得する機会を確保できるように、当企業グループが自ら新たなゴルフ場等を第三者から取得しようとする場合や当企業グループが保有するゴルフ場等を第三者に売却しようとする場合には、AGアセットに先買権（Right of First Refusal）を付与しております。

3.　売却申出義務の負担及び取得請求権の付与

当社は、AGアセットによるゴルフ場等の取得機会をより確実にするため、上記2.の先買権に加えて、当企業グループが保有するゴルフ場等のうち「アコーディア」ブランドで運営されているもの（一部の例外を除きます。）については、収益の安定化に要する期間として当該ゴルフ場等の取得日から5年（但し、1年延長することも可能です。）が経過するまでに、AGアセットに対して売却を申し出ることとなっており、また、そのようなゴルフ場等については、AGアセットが売却の申し出を受諾しなかった場合であっても、それ以降、独立した鑑定人が算出する公正価格での取得請求権（コールオプション）をAGアセットに付与しております。

4.　第三者への売却要求権

当社は、当企業グループとAGアセットとの間の利益相反を防止するために、AGアセットが上記3.の売却申出に応じない場合や取得請求権を行使しない場合であっても、当企業グループが保有するゴルフ場等（AGアセットが保有するゴルフ場等から半径40マイル以内に位置するものに限ります。）の運営を殊更に優先することによって、当該AGアセットが保有するゴルフ場等の経営に重大な悪影響が生じているとAGアセットが判断する場合（具体的には、料金設定、プロモーション活動、営業日当たりの収益の推移、悪天候・自然災害等の外部要因等を総合考慮して判断されます。）には、AGアセットは、当社が提出する事業改善計画の実施結果や独立したコンサルタントの分析結果等をも踏まえた上で、当該当企業グループが保有するゴルフ場等をAGアセット以外の第三者に対して売却するよう要求する権利も付与されております。

なお、上記の先買権、取得請求権及び売却要求権については、AGアセットがその権利を行使しない場合にはトラスティー・マネジャーに移転し、トラスティー・マネジャーが最終的に判断をすることとなります。

また、上記⑥の先買権レターおよび⑦のコールオプション契約は、経営管理委託契約書が終了した場合にも、当社がAGトラストと一定の関係を維持している間は、AGアセットではなくトラスティー・マネジャーが、上記と同様の権利を当企業グループに対して有するようにするための契約です。

その他、当社は、本施策のうち、新株予約権付ローンによる大和PIパートナーズ株式会社からの資金調達に関して、平成26年3月28日付で、以下の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下に記載する事項は、原則として当企業グループに関するものであり連結財務諸表に基づいて分析を行ったものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１） 重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成にあたり経営者は、決算日における資産・負債及び収益・費用等の報告金額に影響を与える様々な見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、前提条件や事業環境等の変化により見積りと異なる場合があります。
　当企業グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①のれんの評価

当企業グループは、のれんを規則的に償却しております。また、買収時点に見積もった将来キャッシュ・フローと実績のキャッシュ・フローを比較検討して回収可能性の判断を行っております。将来キャッシュ・フローの見積もりは合理性を確保することに努めておりますが、実績のキャッシュ・フローが買収時点に見積もった将来キュッシュ・フローを大きく下回り、回収可能性がないと判断された場合、のれんの減損処理を行う可能性があります。

②繰延税金資産

当企業グループの繰延税金資産は、納税単位ごとに回収可能性を判断し、税務上の一時差異の内、回収可能と判断された金額に基づき算定しております。
　回収可能性の判断は、過去の課税所得・事業計画・タックスプランニング等を総合的に勘案し回収可能額を算定しておりますが、予測不能な事業上の前提条件の変化によって予測した回収可能額と実績が異なる可能性があります。
　実績が予測した回収可能額を下回った場合、回収可能額を見直すとことにより、繰延税金資産計上額を減額する可能性があります。

③ポイント引当金・株主優待引当金

当企業グループのポイント引当金及び株主優待引当金は、過去の利用状況等を基礎として将来利用されると予測される額を算定し計上しております。
　予測不能な事業上の前提条件の変化によって実際の利用額と予測した利用額に大きな乖離が生じた場合、引当金の計上額を大幅に変更する可能性があります。

（２）財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、19,431,376千円となり前連結会計年度末と比較して1,242,028千円の減少となりました。減少の主な内容は、現金及び預金が1,216,196千円減少したこと等によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、243,529,926千円となり前連結会計年度末と比較し840,638千円の減少となりました。減少の主な内容は、ゴルフ場クラブハウスのリニューアル及びゴルフ練習場の新設等により有形固定資産の合計で1,038,664千円増加したものの、償却を主因としてのれんが1,774,683千円減少したこと等によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、61,870,379千円となり前連結会計年度末と比較し11,545,857千円の増加となりました。増加の主な内容は、新規借入により短期借入金が5,234,000千円増加したこと、償還期限が１年内になったことにより固定負債からの振替による１年内償還予定の社債が5,000,000千円増加したこと及び未払法人税等が1,310,211千円増加したこと等によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、108,888,303千円となり前連結会計年度末と比較し12,734,009千円の減少となりました。減少の主な内容は、新規借入等による長期借入金2,149,184千円の増加やリース取引の増加に伴うリース債務が1,201,485千円増加したものの、償還期限が１年内になったことによる流動負債への振替により社債が15,000,000千円減少したこと及び退会による弁済を主因として入会保証金が1,509,003千円減少したこと等によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、92,202,619千円となり前連結会計年度末と比較し894,515千円の減少となりました。この主な要因は、当期純利益による利益剰余金4,617,175千円の増加、利益剰余金からの配当による5,645,623千円の減少及び前連結会計年度末にはなかった少数株主持分133,932千円が発生したことによるものであります。

⑥キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（３）経営成績の分析

当連結会計年度の営業収益は91,983,152千円、営業利益12,246,512千円、経常利益10,318,553千円、当期純利益4,617,175千円となりました。

営業収益及び営業利益につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　（１）業績」に記載したとおり、前連結会計年度に取得したゴルフ場が通期連結となったこと及び保有するゴルフ練習場が増加したことによる収益の増加はあったものの、既存ゴルフ場での営業収益減少等により、増収・減益となりました。

営業外損益につきましては、シンジケートローン手数料が減少したものの純額で1,927,959千円の損失となりました。

特別損益につきましては、前連結会計年度に計上のあったスポンサー関連損失及び公開買付対応費用が当連結会計年度にはなかったものの、東京電力株式会社からの原子力発電所の事故に係る受取補償金が減少したこと、負ののれん発生益が当連結会計年度にはなかったこと等により、前連結会計年度より減少し純額で283,867千円の利益となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当企業グループは、円滑な事業活動のための資金確保、流動性の維持、健全な財政状態を維持・向上させるため、安定的な営業キャッシュ・フローの創出や多様な資金調達手段の確保に努めております。また、当企業グループの成長を支えるための設備投資やゴルフ場取得のための資金は、主に営業活動により得られた資金に加え、金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。
　手元流動性資金については、円滑な事業活動のための資金確保と臨時の資金需要等に備えるため連結営業収益の0.5から１ヶ月分程度の現金及び預金を保有することを目処としております。
　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

(キャッシュ・フロー関連指標の推移）

　（注）１．自己資本比率：株主資本合計／総資産
　 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
 　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
 　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

   ２．いずれも連結ベースの財務諸表により計算しております。

　 ３．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

   ４．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

   ５．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象として
   おります。

①有利子負債

当連結会計年度末における有利子負債（社債・借入金・コマーシャル・ペーパー・リース債務）の合計は、前連結会計年度末と比較し436,744千円減少し107,786,629千円となりました。この資金調達方法は、金融機関からの間接金融及び社債の発行並びにリース取引等により行っております。今後も事業活動を支える資金調達については、低コストかつ安定的・機動的な資金の確保を主眼にして多様な資金調達方法に取り組んでまいります。

②格付

当企業グループは、多様な資金調達手段を確保していくために、一定水準の格付を維持する必要があると考えております。格付については、現在、株式会社日本格付研究所より、長期発行体格付及び無担保社債の格付「＃ＢＢＢ＋」（クレジットモニター付）見直し方向／「ネガティブ」、コマーシャル・ペーパーの格付「Ｊ－２」をそれぞれ取得しております。

今後につきましても、営業収益の拡大や財務体質の強化等の経営活動を通じて、格付の向上を図ってまいります。

③手元流動性

当連結会計年度末における現金及び預金は4,656,540千円となり、連結営業収益の0.6ヶ月分となりました。概ね適切な水準と考えております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当企業グループは、ゴルフ場及びゴルフ練習場の設備を中心に総額4,720,401千円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　平成26年３月31日現在　　　　

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品及びソフトウェアであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　［外書］は連結会社以外からの土地賃借面積であり、年間土地賃借料は3,493,110千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の改修

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は395,010,000株増加し、399,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)  当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割すると共に、１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。これにより株式数は104,344,713株増加し、発行済株式総数は105,398,700株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割したことによる増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

（注）1　自己株式2,751,000株は「個人その他」に27,510単元含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式はありません。

３　当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割すると共に、１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）     　5,865,600株

　 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）           4,653,200株

２　上記のほか当社保有の自己株式2,751,000株（2.6％）があります。

３　フィデリティ投信株式会社から平成26年３月７日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書No.１により、平成26年２月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

（注）１ 証券保管振替機構名義の株式はありません。

 ２ 当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割すると共に、１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

（注）当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割いたしました。

３ 【配当政策】

当社は、「連結配当性向90％を目処とする」とのこれまでの利益配分に関する基本方針に従い、基準日が当事業年度（平成26年３月31日）に属する利益剰余金の配当金について、平成26年６月27日開催の定時株主総会で一株当たり56円を議案とし、決議されました。

また、当社は、下記「（４）事業等のリスク」に記載のとおり、ビジネス・トラストによるアセットライトを実施する予定です。このアセットライトの実施後は、当社の運営ノウハウにより収益力を向上・安定化させたゴルフ場をアセットライトの受け皿であるアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社（以下「AGアセット」といいます。）に譲渡し（すなわち、追加のアセットライトを実施し）、AGアセットからゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受け、さらに積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開します。

このような積極的なゴルフ場の新規取得を行うためには、安定した資金余力を確保する必要があることから、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライト後は、利益配分に関する基本方針を、みなし連結当期純利益（連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。）の45％を配当性向の目処とするとともに、これに追加して、上記の追加のアセットライトに伴う特別損益及び余剰キャッシュ・フローの一部を自己株式の取得又は配当に充当する等の株主還元に努めるとの基本方針に変更することを予定しております。当該基本方針に基づき、来期以降におきましては、総株主還元余力（配当可能総額と循環型ビジネスによる自己株式取得可能総額の和をいいます。）の向上を目指します。

上記に加え、当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載の本施策の一環として、平成26年8月上旬を目処に、買付代金の総額を450億円以上とする自己株式の公開買付けを行うことを予定しております。

なお、当社は、会社法454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 ２ ※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役澤田勲、大西又裕、須藤修、田代祐子、前川充留、田淵智久は、社外取締役であります。

２　監査役はすべて、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　両監査役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　両監査役の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能の分化を図り、経営責任と執行責任とを明確化すること等を目的として、平成18年６月より執行役員制度を導入しております。執行役員は21名であり、上記取締役4名を除く執行役員は次の17名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

①－１ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、大会社、公開会社としてステークホルダーの信頼に応えるとともに健全で透明性が高く効率的な経営による企業価値の最大化を図るために次の企業統治の体制を採用しました。なお、当該企業統治の体制を採用する理由は、当社の業容及び特性に合わせて、これまでとおり、社外取締役及び社外監査役を継続的に選任することに加え、特別コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会のチェック機能の独立性を含めた強化により当該体制が機能すると認識しているためであります。

a.取締役会

社長を議長とする取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社の当事業年度末の取締役会の員数は９名です。なお、当社の定款で定める取締役の員数は10名以内であります。

b.監査役及び監査役会

当社は、監査役及び監査役会を設置しております。当事業年度末の監査役の員数は４名です。なお、当社の定款で定める監査役の員数は５名以内であります。

c.経営会議及び執行役員会議

経営の機動性と透明性を確保するため、役付執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会付議事項の予備協議及び重要な会社の業務執行に関する事項を社長決裁するための諮問機関とし、重要事項の調査、立案、検討、実施結果の把握を行っております。一方、執行役員で構成される執行役員会議は、社長の業務執行方針を受け、経営上の業務執行に関する重要事項の協議と報告を行っております。

①－２ その他企業統治に関する事項

＊内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役会で次のとおり決議しております。

（平成18年５月16日制定、平成20年３月11日改定、平成24年５月９日改定、平成24年9月24日改定）

(a)当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社のグループ会社（以下「子会社等」といいます。）については、当社の社内規則を共通して適用し、関係会社管理規程に基づき業務の適正を確保します。

ロ．当社と子会社等は、共通のコンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体で遵法意識の醸成を図ります。当社の役職員（執行役員を含む全役員・従業員）によるコンプライアンス違反問題に関する相談・報告制度は、子会社等の役職員のコンプライアンス違反をも対象とし、かつ子会社等の役職員にも利用可能なものとします。

ハ．子会社等による事業計画等の重要事項の策定は、当社の事前承認事項とします。

(b)職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、次に掲げる体制を整備します。

イ．当社は、企業行動憲章により企業活動の理念を明確にするとともに、企業行動規範にガイドラインを設定し、役職員にコンプライアンスの周知徹底を図ります。

ロ．当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会を設置し、経営の透明性を高めます。

ハ．当社は、社外取締役を継続して選任することにより取締役の職務執行の監督機能の向上を図ります。

ニ．当社は、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき、経営トップに対する独立性を有しかつ企業活動に対する経験・見識が豊富な社外監査役により、的確な業務監査を実施します。

ホ．当社は、被監査部門から独立した内部監査室を設置し、あらかじめ定めた監査方針および監査計画に基づきグループ会社を含めて内部監査を実施します。

ヘ．当社は、コンプライアンス実践の支援指導のため、社長直属のコンプライアンス委員会を設け、また、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員のコンプライアンス調査を主目的とする特別コンプライアンス委員会を設けます。

ト．当社は、当企業グループの役職員によるコンプライアンス違反の発見を容易にし、当社のコンプライアンスのレベルを向上させ、風通しのよい職場環境を整備することを目的として、当企業グループの役職員が利用し易い相談・報告窓口を複数整備し（社外の弁護士を相談・報告窓口とするコンプライアンスホットラインを含む）、今後もその充実を図ります。

チ．当社は、反社会的勢力に対しては、社長の排除宣言を受けた関係マニュアルを定め、警察等とも連携して厳正な対応をします。

(c)リスク管理に関する規程その他の体制

当社は、企業リスクに対応するための組織として、コンプライアンス委員会、特別コンプライアンス委員会、危機管理委員会および情報管理委員会を設置します。各委員会においては、関連規程および対応マニュアルの整備ならびに企業リスクに対する事前予防を行い、また危機管理委員会は、これらに加えてコンティンジェンシー・プラン等諸施策・諸対応の検討を行います。万一、重大なリスクが発生した場合には、危機管理規程に基づいて対策本部を設置し、弁護士、会計士等外部専門家と連携して迅速に対応できる体制を敷きます。

(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会での決定に基づく業務執行を効率的に行うために執行役員制を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、取締役総人員を適切に調整し、取締役会の意思決定の迅速化を図ります。取締役会は、原則月１回開催するほか、特別取締役制度を採用し、一定額未満のゴルフ場およびゴルフ練習場の買収案件等について迅速な意思決定を行います。

ロ．当社は、経営の機動性と意思決定プロセスの透明性を維持する為、社長のもとに経営会議ならびに投資委員会および予算委員会をおきます。取締役会に付議する経営方針等重要案件については、経営会議または投資委員会もしくは予算委員会の協議を経たうえで、取締役会において決定を行います。

ハ．当社は、社長のもとに業務執行権限を委譲された担当執行役員、各部門長らが組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、所定の手続を経て業務執行します。なお、業務執行に関する社長決裁事項は、原則として経営会議への諮問を経て社長が決裁します。

(e)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令および文書管理規程等の社内規則に従い、重要な会議の議事録、その他取締役の職務執行に係る重要な文書等を適切に保存および管理します。

(f)監査役の職務を補助すべき職員および当該職員の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役の職務を補助する職員１名以上を配置します。

ロ．当該職員の人事異動および人事案件（評価、懲戒処分など）については、常勤監査役の同意を得たうえで行います。

(g)監査役への報告に関する体制

イ．役職員は、監査役に対して、法定の事項および社内規則により定期的に報告を行う事項のほか、次の事項を遅滞なく報告します。

・全社的に影響を及ぼす重要事項

・内部監査室が行う内部監査

・コンプライアンス問題に関する相談・報告制度による通報の有無、内容および対応状況

ロ．役職員は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告します。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、重要な会議または委員会に出席し意見を述べることができます。

ロ．監査役は、議事録や稟議書等について、いつでも閲覧することができます。

ハ．代表取締役と監査役は、定期的に連絡会を持ちます。

ニ．当社は、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合には、弁護士会計士等外部専門家と連携できる体制を整備します。

＊リスク管理体制の整備の状況

取締役会決議に基づき次の委員会を設置し企業リスクに対して適切に対応しうる体制を構築しております。

d.危機管理委員会

災害、事故等を含む経営危機に対処するため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置しております。グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、直ちに社長を本部長とした「対策本部」を設置し情報を適時・適切に収集するとともに適切に対応する体制を整えております。

e.コンプライアンス委員会

法令遵守の強化・徹底をはかるために、コンプライアンス委員会（委員長は社長が任命）を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、迅速な対応と再発防止策の実施を可能とする体制の強化に努めております。全社的な取り組みの強化の一環として、当社の役員・従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の報告窓口として、内部通報制度を導入しています。通報や相談を通じて社内の潜在的なリスク情報を把握できるようにし、コンプライアンス違反の防止につなげています。

f.特別コンプライアンス委員会

当委員会は、取締役会の決議により選任される委員長は社外取締役が務め、委員には1名以上の社外の有識者（外部委員）を登用し調査方法及び調査結果について助言を受けます。委員は、法令、定款及び会社規則にのみ従うことにより委員会としての判断基準の拡散を防ぎ、独立性を確保し、委員長が違反と判断した事項に関しては、緊急停止命令権を持つなど、取締役会の諮問機関として当社の取締役のコンプライアンス調査を目的としております。

g.情報管理委員会

当委員会は、情報セキュリティと個人情報保護、すなわち、経営的に重要な資産と位置付けられる情報システム及び会社が保持する文書を保護・管理し、また当社企業グループにおけるお客様の個人情報管理の徹底及び関連法令・ガイドライン等の遵守を強化し個人情報を保護することを目的としております。

h.投資委員会

当委員会は、社長を委員長とし、ゴルフ場・ゴルフ練習場の買収などの当社の重要な投資案件に関して、投資案件の収益性、事業戦略性、投資価格の妥当性、取引先の適格性、投資リスク等について協議・検討し、取締役会の諮問機関として適切な助言、提案等を行うことを目的としております。

①－３ 社外取締役、社外監査役との 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

①－４ 特別取締役会

当社は、投資に関する迅速な意思決定を行う目的で、会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を導入しております。特別取締役４名を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる事項のうち、所定限度額内のゴルフ場・ゴルフ練習場の取得などについては、特別取締役の決議によることができるものとしています。
  取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

② 各監査と内部統制部門の連携等

②－１－１ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の担当部門である内部監査室は、独立性を確保するため社長直轄とし、専任のスタッフ当事業年度末６名で構成されております。内部監査室は、子会社を含む事業所及び本社各部署を対象に、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後は速やかに監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門に対して問題点の改善指導を行っております。

②－１－２ 監査役監査の状況

当事業年度末の監査役の員数は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の社外監査役４名で、補助する使用人は１名です。監査役会は、監査の方針、方法、職務分担を決定し、各監査役から監査状況の報告を受け協議のうえ監査報告書を作成します。監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会議他の重要会議に出席し、代表取締役と定期的（隔月）に連絡会を持ち、取締役等から業務の報告を聴取し、ゴルフ場・ゴルフ練習場の往査を行うなど、経営全般に対する監査機能を発揮しております。

なお、常勤監査役對田恒雄氏は、ソニー㈱において財務および会計に関する業務に従事し、アイワ㈱およびテルモ㈱において経理財務担当役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役藏口勝氏は、アサヒビール㈱において長年に亘り経営の立場で関与された経験から、経営に関する高い知見を有するもので有ります。監査役廣渡義紀氏は、ソニー㈱において国際会計、企画管理等の業務に携わるほか、アイワ㈱の取締役として経理・財務を担当し財務・会計を中心とする企業の経営全般に関する高い知見を有するものであり、また、㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズの社外監査役を務めるなど、社外監査役としての職務に関する豊富な知識経験を有するものであります。初川浩司氏は、公認会計士として、大手監査法人において長年にわたり企業の会計監査業務に携わり、日本公認会計士協会において会計制度員委員、監査第一委員会委員等を歴任するなど、会計監査ならびにリスク管理におよびコンプライアンス体制の強化等に関する豊富な実績・知識経験を有するものであります。また、米国SEC報告関連の監査、海外上場支援コンサルティングを専門分野とし、国際的な会計制度・実務にも精通しております。

②－１－３ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人からは毎期監査計画と監査体制について説明を受け、各四半期監査、期末監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について説明を受けております。これら定期的な会合以外に重要事項については随時協議し連携をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

 板垣雄士（有限責任監査法人トーマツ）、小口誠司（有限責任監査法人トーマツ）

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名、その他５名

②－２ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果などについて報告を受け、定期的に（内部監査室とは月１回、会計監査人とは年４回）また必要に応じ意見交換を行い、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

③ 社外取締役及び社外監査役について

③－１ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。

社外取締役：6名（澤田　勲、大西又裕、須藤　修、田代祐子、前川充留、田淵智久）

社外監査役：4名（對田恒雄、藏口　勝、廣渡義紀、初川浩司）

当社と当社の上記各社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役澤田勲、大西又裕、田代裕子、社外監査役對田恒雄、藏口勝、廣渡義紀、初川浩司は、当社の株式を所有しております。所有株式数につきましては、「５　役員の状況」をご参照ください。

③－２ 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、経営トップに対する独立性を有し、かつ、企業活動に対する経験・見識が豊富な社外役員を継続的に推薦し株主総会において選任していただき、経営に対する透明性と監視機能の向上に努めております。

なお、基準又は方針はございませんが、当社は独立性に関しては、過去及び現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、金融商品取引所等が「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」として定める項目のいずれにも該当しない者が適当と考えております。

③－３ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにコンプライアンスの結果について取締役会で報告を受けております。又、社外監査役については、「②－２内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。

④ 役員の報酬等

④－１ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株式報酬型ストックオプションはありません。

２．業績連動型報酬制度はありません。

３．退職慰労金制度はありません。

４．対象となる監査役４名は、全員社外監査役です。

④－２ 役員ごとに氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額（総額が１億円以上である者に限る）

該当事項はありません。

④－３ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

④－４ 役員報酬等の決定方針

（１）方針の有無　有り

（２）当該方針の内容及び決定方法

取締役報酬については、取締役報酬内規により、全社業績、取締役の使命や評価基準に基づいて、社長が役員報酬の原案を策定し、社長の指名する取締役との審議を経て、社長が決定します。

監査役報酬については、監査役の協議によって決定します。

平成17年2月22日開催の第25回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額

当社は該当事項はありません。なお、連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）㈱不二商事について以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

不二商事㈱は、平成25年10月に株式取得により、新たに連結の範囲に含めているため、前連結会計年度の計上額については記載しておりません。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締約の定数を10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ａ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引または公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

ｂ 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役がその職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款で定めております。

ｃ 中間配当金

剰余金の配当（中間配当金）を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　23社

連結子会社の名称：

㈱アコーディアＡＨ11

㈱アコーディアＡＨ12

㈱アコーディアＡＨ36

㈲柏原ジャンボゴルフ

㈱成田ゴルフ倶楽部

㈱アコーディア・ガーデン

合同会社アコーディア・ガーデン甲子園浜

㈱アスクゴルフクラブ

㈱グリーンヴィスタゴルフ倶楽部

㈱アコーディアＡＨ37

ピーエスアール武蔵㈱

㈱相武カントリー倶楽部

㈱アコーディアＡＨ38

㈱奈良万葉カンツリ倶樂部　

東京ベイゴルフ㈱

㈱不二商事

㈱岐阜関スポーツランド

ウッドランド産業㈱

㈱ゴルフ・アライアンス

㈱ハーツリー

㈱ゴルフプロスタッフ

アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社

ACCORDIA GOLF TRUST MANAGEMENT PTE. LTD.

当連結会計年度において、平成25年６月に連結子会社である㈱ＭＤＡコーポレーションの全株式を売却したことにより、㈱ＭＤＡコーポレーション及び同社の子会社である㈲大北ゴルフ練習場を、連結の範囲から除いております。

従来、持分法適用関連会社であった東京ベイゴルフ㈱は、平成25年９月に株式の追加取得により子会社となったため連結の範囲に含めております。

平成25年10月に㈱不二商事を株式取得により、新たに連結の範囲に含めております。

連結子会社である㈱アコーディアＡＨ12は、平成25年11月に㈱周防カントリークラブを会社分割により設立いたしましたが、同日に全株式を売却したため、連結の範囲から除いております。

連結子会社である㈱アコーディアＡＨ11は、平成25年12月に㈱岡山御津カントリークラブを会社分割により設立いたしましたが、同日に全株式を売却したため、連結の範囲から除いております。

平成25年12月に㈱岐阜関スポーツランドを株式取得により、新たに連結の範囲に含めております。

平成26年２月にウッドランド産業㈱を株式取得により、新たに連結の範囲に含めております。

平成26年３月にビジネス・トラストによるアセットライトの実施に向け、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社及びACCORDIA GOLF TRUST MANAGEMENT PTE. LTD.を設立し、新たに連結の範囲に含めております。

 ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a　商品

先入先出法

ｂ 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～60年

機械装置及び運搬具　　２～17年

工具、器具及び備品　　２～15年

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の会計基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

ポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④ 株主優待引当金

株主への優待として付与するゴルフ場等における割引券の利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

10年間又は15年間で均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　当連結会計年度末において、担保に供している資産はありません。

なお、㈱アコーディアＡＨ11、㈱アコーディアＡＨ12、㈱アコーディアＡＨ36、㈱グリーンヴィスタゴルフ倶楽部、㈱アコーディアＡＨ37が保有する一部のゴルフ場の土地・建物については、長期借入金55,633,800千円(1年内返済予定の長期借入金7,518,250千円を含む）の担保留保となっております。（借入契約は、複数にまたがっており、担保留保となっている物件は、契約により異なります。）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　当連結会計年度末において、担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

長期借入金 1,251,163千円

なお、上記の他に㈱アコーディアＡＨ11、㈱アコーディアＡＨ12、㈱アコーディアＡＨ36、㈱グリーンヴィスタゴルフ倶楽部、㈱アコーディアＡＨ37、ピーエスアール武蔵㈱、㈱相武カントリー倶楽部、㈱アコーディアＡＨ38、㈱岐阜関スポーツランドが保有する一部のゴルフ場の土地・建物については、短期借入金10,704,000千円及び長期借入金54,574,706千円(1年内返済予定の長期借入金8,894,963千円を含む）の担保留保となっております。（借入契約は、複数にまたがっており、担保留保となっている物件は、契約により異なります。）

※３　財務制限条項等

前連結会計年度（平成25年３月31日）

短期借入金5,470,000千円及び長期借入金58,977,800千円（1年内返済予定の長期借入金9,160,250千円を含む）には、以下の財務制限条項がついており、財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失することとなります。また、上記「※２　担保資産及び担保付債務」に記載の担保留保となっている資産について、抵当権の設定登記が行われます。（契約は、複数にまたがっており、条件が異なる場合、厳しい条件を記載しております。）

①各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上かつ681億円以上に維持すること。

②各年度の決算期及び第２四半期における連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失にならないようにすること。

③各年度の決算期及び第２四半期における連結貸借対照表の自己資本比率（純資産額/総資産額×100）を20%以上に維持すること。

④各年度の決算期及び第２四半期における連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債（有利子負債－現預金）÷ＥＢＩＴＤＡ（利払前、税引前、償却前の営業利益））の比率が以下の水準を超えないこと。

　　　（注）格付とは、借入人のＲ＆Ｉ又はＪＣＲのいずれかによる発行体格付（長期発行体格付）又は本件貸付債権に係る格付の内で、一番高い格付とする。

⑤各月末における連結貸借対照表上の現預金残高が３ヶ月連続して30億円を下回らず、また２ヶ月間連続して20億円を下回らないこと。

⑥ＪＣＲの長期発行体格付をＢＢＢ－以上に維持すること。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

短期借入金12,704,000千円及び長期借入金60,146,706千円（1年内返済予定の長期借入金9,216,963千円を含む）には、以下の財務制限条項がついており、財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失することとなります。また、上記「※２　担保資産及び担保付債務」に記載の担保留保となっている資産について、抵当権の設定登記が行われます。（契約は、複数にまたがっており、条件が異なる場合、厳しい条件を記載しております。）

①各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上かつ699億円以上に維持すること。

②各年度の決算期及び第２四半期における連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失にならないようにすること。

③各年度の決算期及び第２四半期における連結貸借対照表の自己資本比率（純資産額/総資産額×100）を20%以上に維持すること。

④各年度の決算期及び第２四半期における連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債（有利子負債－現預金）÷ＥＢＩＴＤＡ（利払前、税引前、償却前の営業利益））の比率が以下の水準を超えないこと。

　　　（注）格付とは、借入人のＲ＆Ｉ又はＪＣＲのいずれかによる発行体格付（長期発行体格付）又は本件貸付債権に係る格付の内で、一番高い格付とする。

⑤各月末における連結貸借対照表上の現預金残高が３ヶ月連続して30億円を下回らず、また２ヶ月間連続して20億円を下回らないこと。

⑥ＪＣＲの長期発行体格付をＢＢＢ－以上に維持すること。

４　貸出コミットメント及び当座貸越契約

(連結損益計算書関係)

※１　事業費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　受取補償金

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)及び当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

平成23年３月11日に発生しました東日本大震災における、原子力発電所の事故に伴い発生した逸失利益等に対する東京電力株式会社からの補償金であります。

※６　スポンサー関連損失

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

株式会社太平洋クラブおよびその子会社の民事再生手続廃止の決定が発令されたことにより、スポンサー契約が終了となったため株式取得に関する費用を損失計上しております。

※７　公開買付対応費用

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

ＰＧＭホールディングス株式会社により実施された公開買付に対応する費用を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数500株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

　１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(変動事由の概要)

増加株式数104,344,713株は、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割したことによるものであります。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項

(変動事由の概要)

増加株式数2,723,490株は、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に株式分割したことによる増加であります。

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

株式取得等により新たに㈱アコーディアＡＨ37、ピーエスアール武蔵㈱、㈱相武カントリー倶楽部、㈱アコーディアＡＨ38、㈱奈良万葉カンツリ倶樂部を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は次のとおりです。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

株式取得等により新たに東京ベイゴルフ㈱、㈱不二商事、㈱岐阜関スポーツランド、ウッドランド産業㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

株式の売却により連結の範囲より除外した㈱嬉野カントリークラブ、㈱北陸グリーンヒルゴルフ及び㈱福島カントリークラブを連結除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

株式の売却により連結の範囲から除外した㈱ＭＤＡコーポレーション、（有）大北ゴルフ練習場、㈱周防カントリークラブ、㈱岡山御津カントリークラブを連結除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

（1）リース資産の内容

主として、ゴルフ事業におけるコース機械およびゴルフカート（機械装置及び運搬具）ゴルフカート用ＧＰＳ他（工具、器具及び備品）であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

　　　１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業グループは、資金運用についてはリスクの僅少な預金等に限定しております。資金調達については金融機関からの借入及び社債による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は、主としてゴルフ場会員の年会費、クレジットカード会社への債権、法人等への債権であります。これらの債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、法人等への債権については、当企業グループの与信管理規程に従い主な取引先に対し与信限度を設定しリスク管理を行う体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を確認しております。

営業債務である買掛金や未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーは、主に子会社の取得や設備投資に係る資金調達であります。短期借入金は、主にコミットメントラインによる借入れであり機動的な資金調達を行うため設定しております。短期借入金は、１年から２年で長期借入金への転換を図っております。長期借入金及び社債は、原則として５年以内の返済による資金調達を行っております。

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについては、担当部署が金利動向を監視し、支払金利の変動リスクが高まった場合には、デリバティブ取引（金利スワップ取引等）をヘッジ手段として利用する管理体制を構築しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針であります。

なお、当連結会計年度末現在でのデリバティブ取引は、ありません。

入会保証金は、ゴルフ場会員権に付随する債務であり、会員契約に基づき退会を希望される場合には返済する義務が発生いたします。

また、営業債務、借入金及び入会保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当企業グループでは、当社がグループの資金を一括管理し、また、月次に資金繰計画を作成するなどの方法による管理体制を構築しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　　　２． 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

  （単位：千円）

（＊1） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（＊2） 流動負債の1年内償還予定の社債を合算して表示しております。

（＊3） 流動負債の1年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

（＊4） 流動負債のリース債務を合算して表示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

  （単位：千円）

（＊1） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（＊2） 流動負債の1年内返済予定の長期借入金を合算して表示しております。

（＊3） 流動負債のリース債務を合算して表示しております。

　　（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）営業未収入金

　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
　　　　　によっております。営業未収入金については、貸倒引当金を控除しております。

　　　（３）投資有価証券

　　　　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　　　（４）長期貸付金

　　　　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、信用リスクに応じてその将来キャ　
　　　　　ッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引
　　　　　いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の将来キャ
　　　　　ッシュ・フローの割引現在価値、または、回収見込み額により時価を算定しております。

負債

（５）買掛金、（７）コマーシャル・ペーパー、（９）未払金、（10）未払法人税等

　　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額
　　　　　によっております。

（６）短期借入金、（８）１年内償還予定の社債、（11）長期借入金

　　　　　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、社債発行を行った　
　　　　　場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（12）リース債務

　　　　　時価については、新規に同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価　
　　　　　値により算定しております。

　　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（１）投資有価証券(非上場株式)については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価の表示をしておりません。

（２）入会保証金については、市場価格がなく、かつ、返済時期が確定していないため将来キャッシュ・フローを見積ることができません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価の表示をしておりません。

　 （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

 （単位：千円）  

当連結会計年度（平成26年３月31日）

 （単位：千円）  

    （注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（単位：千円）

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、292,429千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．平成25年４月30日におきまして、権利行使期限到来により、全ての付与数が失効しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　　　　　①ストック・オプションの数

　　　　　　　②単価情報

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　平成23年12月２日に公布された「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が廃止され、平成26年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率の変更により繰延税金資産及び繰延税金負債の純額が208,122千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が208,122千円増加しております。

(資産除去債務関係)

１.　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　　　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２.　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上されている資産除去債務以外の資産除去債務

　　　当企業グループのゴルフ場土地の一部は、賃貸借契約によっており原状回復義務が付帯されておりますが、当該契約は、自動継続であり、かつ、ゴルフ場以外の利用が不可能なことから契約解除となる蓋然性が極めて低いため資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当企業グループの事業は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一事業であり、また、本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店等がないため、該当事項はありません。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　（１）売上高

　　　 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（２）有形固定資産

　　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

該当事項はありません。  

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

ゴルフ事業において、平成24年４月に㈱アコーディアＡＨ37の株式を、平成24年６月にピーエスアール武蔵㈱の株式をそれぞれ取得いたしました。これに伴い、当連結会計年度において、203,672千円の負ののれん発生益を計上しております。 当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

 ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

平成26年３月28日提出の臨時報告書のとおり当社は、当社グループが保有するゴルフ場（付随する施設等を含みます。以下同じとします。）に係る事業を、別途設立したアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社（以下「AGアセット」といいます。）に匿名組合出資として譲渡した上で、当該合同会社に対する出資持分を、シンガポールで組成・上場されるシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラスト（以下「AGトラスト」といいます。）に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該AGアセットからゴルフ場の経営管理および運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入(ビジネス・トラストによるアセットライト)、および新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付けなどの施策の実行について、平成26年６月27日開催の定時株主総会の議案とし、株主の皆様の承認が得られました。今後、AGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合、以下のとおり施策を実施したいと考えております。なお当該施策が予定どおり実施された場合、連結財務諸表に大きな影響を与えることとなります。

(1) ビジネス・トラストによるアセットライトの概要

当社は、当社グループが保有し、運営を行っている合計133 コースのゴルフ場のうち、当社BT対象ゴルフ場を、当社が設立したAGアセットに対し、当初BT 対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転いたします。その上で、当社は、上記の匿名組合出資により当初BT 対象ゴルフ場を保有することとなったAGアセットを営業者とする匿名組合に係る匿名組合出資持分を、シンガポールのビジネス・トラスト法に基づき組成されるAGトラストに譲渡することにより、本匿名組合出資持分の譲渡の対価を受領するとともに、AGアセットに移管される当社子会社より既存貸付金等の返済を受けます。

(2) 新株予約権付ローンによる資金調達

当社は、本施策の実施に際して、ビジネス・トラストによるアセットライトに協力して取り組むパートナーとして、大和証券グループ本社の子会社である大和PI パートナーズ株式会社から、新株予約権付ローンによる資金調達（新株予約権の払込金額140,424,570 円および貸付金額200 億円）を行います。

(3) 自己株式の公開買付けの概要

当社は、匿名組合出資持分のAGトラストへの譲渡の対価としてAGトラストから受領した資金の一部、AGアセットに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済金の一部およびその他の資金を用いて、買付代金の総額が約450 億円以上の自己株式の公開買付け（1 株当たりの買付価格は1,400 円）を行います。

ただし、当該自己株式公開買付けの実施については、自己株式取得のために必要な分配可能額が存することが確認できることを条件とします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１. 「当期末残高」欄の（内書）は、1年内償還予定の金額であります。

（注）２. 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

　　　当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日  至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日  至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

先入先出法 ２　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　8～39年

構築物　　　　　　　　   10年

工具、器具及び備品　　3～15年

(2)無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

(2)　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(3)　ポイント引当金

ポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイント利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。　

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条第１項に定める減価償却累計額の表示に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条第１項に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６第１項に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４第１項に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２第１項に定める１株当たり当期純損益金額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３第１項に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

※２　担保資産及び担保付債務

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度末において、担保に供している資産はありません。

なお、㈱アコーディアＡＨ11、㈱アコーディアＡＨ12、㈱アコーディアＡＨ36、㈱グリーンヴィスタゴルフ倶楽部、㈱アコーディアＡＨ37が保有する一部のゴルフ場の土地・建物については、長期借入金55,633,800千円(1年内返済予定の長期借入金7,518,250千円を含む）の担保留保となっております。（借入契約は、複数にまたがっており、担保留保となっている物件は、契約により異なります。）

当事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度末において、担保に供している資産はありません。

なお、長期借入金10,000,000千円には、連結子会社である㈱アコーディア・ガーデンが保有する練習場の土地1,768,827千円を担保に供しております。また、上記の他に㈱アコーディアＡＨ11、㈱アコーディアＡＨ12、㈱アコーディアＡＨ36、㈱グリーンヴィスタゴルフ倶楽部、㈱アコーディアＡＨ37、ピーエスアール武蔵㈱、㈱相武カントリー倶楽部、㈱アコーディアＡＨ38、㈱岐阜関スポーツランドが保有する一部のゴルフ場の土地・建物については、短期借入金10,704,000千円及び長期借入金54,574,706千円(1年内返済予定の長期借入金8,894,963千円を含む）の担保留保となっております。（借入契約は、複数にまたがっており、担保留保となっている物件は、契約により異なります。）　

※３　財務制限条項

前事業年度（平成25年３月31日）

短期借入金5,470,000千円及び長期借入金58,977,800千円（1年内返済予定の長期借入金9,160,250千円を含む）には、以下の財務制限条項がついており、財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失することとなります。また、上記「※２　担保資産及び担保付債務」に記載の担保留保となっている資産について、抵当権の設定登記が行われます。（契約は、複数にまたがっており、条件が異なる場合、厳しい条件を記載しております。）

①　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上かつ681億円以上に維持すること。

②　各年度の決算期及び第２四半期における連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失にならないようにすること。

③　各年度の決算期及び第２四半期における連結貸借対照表の自己資本比率（純資産額/総資産額×100）を20%以上に維持すること。

④　各年度の決算期及び第２四半期における連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債（有利子負債－現預金）÷ＥＢＩＴＤＡ（利払前、税引前、償却前の営業利益））の比率が以下の水準を超えないこと。

  （注）格付とは、借入人のＲ＆Ｉ又はＪＣＲのいずれかによる発行体格付（長期発行体格付）又は本件貸付債権 に係る格付の内で、一番高い格付とする。     　

⑤　各月末における連結貸借対照表上の現預金残高が３ヶ月連続して30億円を下回らず、また２ヶ月間連続して20億円を下回らないこと。  

⑥　ＪＣＲの長期発行体格付をＢＢＢ－以上に維持すること。

当事業年度（平成26年３月31日）

短期借入金12,704,000千円及び長期借入金60,146,706千円（1年内返済予定の長期借入金9,216,963千円を含む）には、以下の財務制限条項がついており、財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失することとなります。また、上記「「※２　担保資産及び担保付債務」に記載の担保留保となっている資産について、抵当権の設定登記が行われます。（契約は、複数にまたがっており、条件が異なる場合、厳しい条件を記載しております。）

①　各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上かつ699億円以上に維持すること。

②　各年度の決算期及び第２四半期における連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失にならないようにすること。

③　各年度の決算期及び第２四半期における連結貸借対照表の自己資本比率（純資産額/総資産額×100）を20%以上に維持すること。

④　各年度の決算期及び第２四半期における連結のレバレッジ・レシオ（ネット有利子負債（有利子負債－現預金）÷ＥＢＩＴＤＡ（利払前、税引前、償却前の営業利益））の比率が以下の水準を超えないこと。

  （注）格付とは、借入人のＲ＆Ｉ又はＪＣＲのいずれかによる発行体格付（長期発行体格付）又は本件貸付債権 に係る格付の内で、一番高い格付とする。     　

⑤　各月末における連結貸借対照表上の現預金残高が３ヶ月連続して30億円を下回らず、また２ヶ月間連続して20億円を下回らないこと。  

⑥　ＪＣＲの長期発行体格付をＢＢＢ－以上に維持すること。

４　貸出コミットメント及び当座貸越契約

５　保証債務

当社子会社の金融機関からの長期借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　営業費用のうちの事業費、販売費及び一般管理費の主要な科目ならびに販売費及び一般管理費のおおよその割合は、以下のとおりであります。

１．事業費

２．販売費及び一般管理費

おおよその割合

※３　スポンサー関連損失

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

株式会社太平洋クラブおよびその子会社の民事再生手続廃止の決定が発令されたことにより、スポンサー契約が終了となったため株式取得に関する費用を損失計上しております。

※４　公開買付対応費用

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

ＰＧＭホールディングス株式会社により実施された公開買付に対応する費用を計上しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び子会社有価証券ならびに関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び子会社有価証券ならびに関連会社株式の貸借対照表計上額

（注）前事業年度に関連会社であった東京ベイゴルフ㈱は、平成25年９月に株式の追加取得により子会社となったため、子会社株式に含めております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

平成23年12月２日に公布された「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が廃止され、平成26年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。

この税率の変更による、財務諸表へ与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

平成26年３月28日提出の臨時報告書のとおり当社は、当社グループが保有するゴルフ場（付随する施設等を含みます。以下同じとします。）に係る事業を、別途設立したアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社（以下「AGアセット」といいます。）に匿名組合出資として譲渡した上で、当該合同会社に対する出資持分を、シンガポールで組成・上場されるシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラスト（以下、「AGトラスト」といいます。）に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該AGアセットからゴルフ場の経営管理および運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入(ビジネス・トラストによるアセットライト)、および新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付けなどの施策の実行について、平成26年６月27日開催の定時株主総会の議案とし、株主の皆様の承認が得られました。今後、AGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合、以下のとおり施策を実施したいと考えております。なお当該施策が予定通り実施された場合、財務諸表に大きな影響を与えることとなります。　

(1) ビジネス・トラストによるアセットライトの概要

当社は、当社グループが保有し、運営を行っている合計133 コースのゴルフ場のうち、当初BT対象ゴルフ場を、当社が設立したAGアセットに対し、当初BT 対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転いたします。その上で、当社は、上記の匿名組合出資により当初BT 対象ゴルフ場を保有することとなったAGアセットを営業者とする匿名組合に係る匿名組合出資持分を、シンガポールのビジネス・トラスト法に基づき組成されるAGトラストに譲渡することにより、本匿名組合出資持分の譲渡の対価を受領するとともに、AGアセット に移管される当社子会社より既存貸付金等の返済を受けます。

(2) 新株予約権付ローンによる資金調達

当社は、本施策の実施に際して、ビジネス・トラストによるアセットライトに協力して取り組むパートナーとして、大和証券グループ本社の子会社である大和PI パートナーズ株式会社から、新株予約権付ローンによる資金調達（新株予約権の払込金額140,424,570円および貸付金額200億円）を行います。

(3) 自己株式の公開買付けの概要

当社は、匿名組合出資持分のAGトラストへの譲渡の対価としてAGトラストから受領した資金の一部、AGアセットに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済金の一部およびその他の資金を用いて、買付代金の総額が約450億円以上の自己株式の公開買付け（1 株当たりの買付価格は1,400 円）を行います。

ただし、当該本自己株式公開買付けの実施については、自己株式取得のために必要な分配可能額が存することが確認できることを条件とします。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第34期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第35期第1四半期（自　平成25年4月1日　至　平成25年6月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出。

第35期第2四半期（自　平成25年7月1日　至　平成25年9月30日）平成25年11月７日関東財務局長に提出。

第35期第3四半期（自　平成25年10月1日　至　平成25年12月31日）平成26年２月７日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(事業の譲渡又は譲受けの決定)の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(親会社又は特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書　平成26年５月23日関東財務局長に提出。

(5)臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記（4）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(事業の譲渡又は譲受けの決定)の規定に基づく臨時報告書）　平成26年５月23日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記（4）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(事業の譲渡又は譲受けの決定)の規定に基づく臨時報告書）　平成26年６月30日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記（4）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書）　平成26年６月30日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記（4）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(親会社又は特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書）　平成26年６月30日関東財務局長に提出。

(6)有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権（行使価格修正条件付）発行　平成26年３月28日関東財務局長に提出。

(7)有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書（上記（6）有価証券届出書の訂正届出書）　平成26年５月９日関東財務局長に提出。

訂正届出書（上記（6）有価証券届出書の訂正届出書）　平成26年５月23日関東財務局長に提出。

(8)訂正発行登録書（普通社債）

平成25年６月27日関東財務局長に提出。

平成25年６月28日関東財務局長に提出。

平成25年８月８日関東財務局長に提出。

平成25年11月７日関東財務局長に提出。

平成26年２月７日関東財務局長に提出。

平成26年３月28日関東財務局長に提出。

平成26年５月23日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月２７日

株式会社アコーディア・ゴルフ

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 板 垣 雄 士 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 口 誠 司 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アコーディア・ゴルフの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アコーディア・ゴルフ及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会において、新たな経営モデルの導入（ビジネス・トラストによるアセットライト）、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けなどの施策の実行について、株主の承認が得られた。会社は、今後シンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合、当該施策を実施したいと考えている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アコーディア・ゴルフの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アコーディア・ゴルフが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会において、新たな経営モデルの導入（ビジネス・トラストによるアセットライト）、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けなどの施策の実行について、株主の承認が得られた。会社は、今後シンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合、当該施策を実施したいと考えている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年６月２７日

株式会社アコーディア・ゴルフ

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 板 垣 雄 士 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 口 誠 司 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アコーディア・ゴルフの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第３５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アコーディア・ゴルフの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成２６年６月２７日開催の定時株主総会において、新たな経営モデルの導入（ビジネス・トラストによるアセットライト）、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けなどの施策の実行について、株主の承認が得られた。会社は、今後シンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されることが確実になることなどの諸条件が充足した場合、当該施策を実施したいと考えている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。