3143 オーウイル 有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

３．第25期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、第24期まで関連会社がないため、第25期以降については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

４．第25期より連結財務諸表を作成しているため、第25期以降については営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、商社として、食を中心としたビジネス分野における機能を開拓、駆使し、臨機応変に取引先の多様な要望に応えるべく努め、食品原料の国内販売及び輸出入取引を行っている他、アイスクリーム等の製造・販売、並びにコンビニエンスストアの運営等を行っております。

当社グループの商社としての重要な機能といたしましては食品原料供給拠点の確保が挙げられます。当社は幅広い仕入先を国内外に確保しており、また品質管理にも注力して、食品原料供給の確保が必要な本邦食品メーカーに安全な商品を適時安定供給するよう努めております。加えて、かつては脱脂粉乳等を使用するのが主流だったコーヒー飲料等向けの業務用殺菌乳等、従来の商社が手掛けてこなかった分野にも注目し、供給体制を構築して、現在当社グループの主力商品の一つとなっております。その他、取引先と一体となって新商品の開発も行っております。

当社グループは、オーウイル株式会社及び子会社である株式会社サンオーネスト、O'WILL（ASIA）HOLDINGS PTE. LTD.にて構成されており、事業内容は以下のとおりであります。

①　卸売事業

食品、飲料の製造や保存・加工等に使用されるビタミン類、食品添加物、殺菌乳、野菜果実加工品等の原料や、窒素、珪藻土等の資材を国内外より調達して取引先に販売する他、大手量販店及びコンビニエンスストア向けＰＢ（プライベートブランド）飲料製品の販売等を行っております。

②　製造販売事業

子会社の株式会社サンオーネストにて、アイスクリーム等の製造・販売を行っております。

③　その他

コンビニエンスストアのエリアフランチャイジー事業等を行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業内容を系統図によって示すと、次のとおりであります。

［取扱主要品目］

当社の主要取扱商品を事業別に示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融政策を背景に、株価の上昇や円安基調が進み、企業収益が改善し設備投資も持ち直しがみられるなど、景気は緩やかながらも回復基調で推移いたしました。しかしながら、円安による輸入品価格の上昇や消費税増税にともなう個人消費の落ち込みなどの下振れ懸念材料もあることから、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

食品飲料業界におきましては、景気回復への期待感から消費者マインドは改善傾向にあるものの、消費税増税による物価上昇などの不安材料から消費者の生活防衛意識は依然として高い状況が続いております。国内市場の縮小化や食品原材料の高騰により企業収益は低迷するなか、多様化した消費者ニーズに応えるべく、新商品の投入や既存商品のリニューアルを図っておりますが、食の安心・安全に対する社会的関心は引き続き高く、品質管理体制のより一層の強化が要求されるなど、企業の経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、「お客さまに十分ご満足のゆく商品・サービスの提供」を品質方針として、安心かつ安全な商品を提供することを第一に品質管理体制の強化を図り、お客さまのニーズに合わせた安定的な供給の継続及びサービスの向上に努めてまいりました。消費者の低価格志向は引き続きあるものの、一方で、高価格であっても高品質な商品も求められていることから、付加価値の高い新規商品の開発や国内外の原材料の提案を積極的に行い、取扱品目の増加や取引先の拡大に努めてまいりました。

また、当社グループは、平成20年11月にジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場し、事業基盤の強化に努めてまいりましたが、今後のさらなる飛躍に向けて、平成26年３月に東京証券取引所第二部に上場いたしました。同年同月にはO'WILL（ASIA）HOLDINGS PTE.LTD.の資本を増強し、食を中心にグローバルに展開する複合機能商社として事業拡大を図ってまいりました。

一方、当社グループは、新規の案件に着手する傍ら、企業の将来を見据えて利益構造の見直しを図っており、既存取引の整理を行いました。その結果、当連結会計年度の売上高は27,084,504千円（前年同期比1.3％減）となりましたが、売上総利益は前期と比べて2.3％増加し、売上粗利率は改善いたしました。基幹システムの新規導入やコンビニエンスストア１店舗を新たに開店し減価償却費が増加したこと、市場変更に伴う諸費用が発生したことなどから販売管理費が増加し、営業利益は279,869千円（前年期同比25.0％減）、経常利益は322,474千円（前年期同比18.0％減）となりました。特別損失にクレーム補償費を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は307,311千円（前年同期比17.7％減）、当期純利益は165,852千円（前年同期比26.5％減）となりました。

また、総資産は7,780,804千円（前年同期比4.6％減）、純資産は1,714,100千円（前年同期比4.9％増）となり、自己資本比率は22.0％となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。

＜卸売事業＞

清涼飲料の市場は、夏場の猛暑の影響を大きく受け、平成25年の販売数量は前年に比べて増加し、特に炭酸飲料や機能性飲料が好調に推移いたしました。各飲料メーカーは、積極的にマーケティング活動を行い、付加価値の高い商品開発を推進し、高価格帯商品であるトクホ飲料やエナジードリンクを相次いで発売するなど、収益改善やロイヤルユーザー獲得へ向けた活動の強化を図っております。その一方では、主力ブランドを軸としたプロモーション活動を展開して熾烈なシェア争いを繰り広げており、企業間の競争は一段と激しさを増しております。

このような状況下、当社グループは、原材料価格の高騰や飲料メーカーの原材料コスト削減の影響を受けましたが、取引先のニーズに柔軟に対応すべく、国内外から原材料・資材を確保し、安定供給体制の維持に努め、取引先の拡大や利益率改善に努めてまいりました。ジャスミン茶やルイボス茶などの茶葉類が好調に推移し、農産物及び同加工品の販売が伸長したものの、利益率の低い一部の飲料製品の取引を解消したことやコンビニエンスストアのカウンターコーヒーの急拡大を受け、缶コーヒーに使用されている殺菌乳の販売数量が減少したことなどにより、卸売事業の売上高は、26,299,087千円（前年同期比1.9％減）となりました。

＜製造販売事業＞

アイスクリームを主とする氷菓市場は、4,300億円市場に達する見込みであり、年々伸長している状況でありますが、消費者の趣向が高価格帯商品と低価格帯商品に二分化される傾向が強くなってきております。他のデザートとの融合化を含め、バラエティに富んだ高付加価値な商品の開発が求められており、付加価値をより高めたアイテムを展開するメーカーが増えてきております。

このような状況下、当社グループは、安心かつ安全な商品・サービスの提供を第一に、美味しさと素材にこだわった高品質で体にやさしいアイスクリームの開発に注力し、ＮＢブランドの強化ならびに取引先のニーズに合ったＰＢ商品の提供を行ってまいりました。主力商品である「やさしいあいすくりーむ」の新シリーズとして、２月に１種類（さくらの花）、３月にはギフト限定商品であった３種類（ピーナッツ・紅茶・キャラメル）を市販し、ＮＢ商品の拡販に努めてまいりました。一方、食品製造工場に求められる品質や安全性を確保するため、製造技術や精度の向上、品質管理の強化に努め、取引先に安心してＯＥＭ生産を委託していただけるよう環境構築に注力してまいりました。その結果、ＰＢ商品の新規受託製造件数が増加し、売上は好調に推移いたしました。その結果、製造販売事業の売上高は488,726千円（前年同期比5.7％増）となりました。

＜その他の事業＞

その他の事業につきましては、ＦＣ事業がありますが、当社グループは、大手町地区にコンビニエンスストアを５店舗運営しております。再開発が進行している大手町地区に平成25年10月に新たに１店舗開店したことや大手町地区内において既存店舗の認知度が向上したことにより、日販が増加いたしました。その結果、その他の事業の売上高は862,778千円（前年同期比16.7％増）となりました。

（注）セグメントの売上高には、セグメント間の取引を含んでおります。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、987,946千円（前年同期比20.2％減）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は215,572千円（前年同期比1,569.3％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が307,311千円となったものの、売上債権の減少以上に仕入債務が大幅に減少し、たな卸資産が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、175,848千円（前年同期比3.7％増）となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、124,286千円（前年同期比43.4％減）となりました。これは主に長期借入れによる収入によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．卸売事業及びその他における生産実績はありません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．製造販売事業における商品仕入はありません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先はありません。

３【対処すべき課題】

今後のわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融政策などにより景気回復の兆しが見えてきておりますが、消費税増税による個人消費の落ち込みや海外景気の下振れリスクなど、依然として景気の先行きは不透明な状態であることが予想されます。また、新興国経済の停滞や日本の少子高齢化社会が経済全体に与える影響は大きく、企業は収益構造の転換を迫られており、今後の重要な課題となっております。食品飲料業界においても、原材料価格の高騰や円安による輸入品価格の上昇など、企業の経営環境は厳しい状況が続くと予想されます。

このような状況下、当社グループは、国内及び海外市場の動向や消費者の多様なニーズを迅速に捉え、食の安全性の確保と安定供給の継続を第一に、顧客サービスの充実に努め、既存事業の深耕に努めてまいります。そのために、品質管理体制をより一層強化し、原材料・資材の調達網の拡大に努めてまいります。一方、国内市場の縮小化は避けて通れないことから、中長期の成長戦略として、海外子会社を拠点にグローバル展開を推し進め、海外事業を強化してまいります。当社グループは、企業価値の向上のため、また、企業の社会的責任を果たすために、以下の項目を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①　商品開発・機能・競争力の強化に努めてまいります。近年、商品サイクルは短縮し、商品は多様化してきておりますが、消費者ニーズの変化に迅速に対応し、取引先と一体となって付加価値のある商品開発を積極的に行い、取扱商品の多角化に努めてまいります。

②　良いものを安く安定的に供給するために、供給先をグローバルに確保してまいります。海外子会社の拠点を活かしたグローバル展開を加速し、取扱品目の増加や取引先の拡大に積極的に取り組んでまいります。主力取扱アイテムである食品副原料や農産物加工品等に関しては世界各地からの調達を強化し、乳及び乳製品につきましても更なる安定供給のための施策を実行し、事業基盤の強化を図ってまいります。

③　品質管理体制を一層強化してまいります。食品原料を扱う当社にとって、商品の安定供給だけではなく、品質管理は最も重要な任務の一つと考えております。当社グループの企業理念であります「信頼を得るを第一」に、現地視察や検査回数を増やすとともに、商品在庫管理体制の充実によって安定的な供給の実現に努めてまいります。

④　事業継続体制の構築・強化に努めてまいります。災害等により供給が滞らないよう供給先の分散を行い、社内等におきましても事業継続体制を整え、緊急時にも顧客対応できるよう体制強化を図ってまいります。

⑤　人材の育成に注力し、生産性の向上並びにコスト意識の徹底を図ってまいります。当社グループは人材が重要な経営資源と捉えており、優秀な人材の確保と育成が今後の当社グループの成長戦略に欠かせないと考えております。研修体制を整え、人材育成・人的資源の開発に注力してまいります。

⑥　当社グループは企業活動を通じ、社会の健全な発展と公共の福祉に貢献することを重要な責務と認識し、高品質かつ安全性、信頼性のあるサービスを行ってまいります。内部管理体制を強化し、法令遵守をはじめとしたコンプライアンスの徹底など、コーポレートガバナンスの確立を目指し、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

これらの課題への取り組みを通して、当社グループは、足元の市場環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するとともに、新しい価値創造に向けて、グループ一丸となって企業価値の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断、あるいは事業内容を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識して事業活動を行っておりますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及びそれ以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済状況について

当社グループが事業を行う主要な市場である日本国内、また輸出入取引のあるアジア、北南米、欧州等の国及び地域の経済環境の変動や、これらの影響を受ける個人消費動向の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替相場の変動について

当社グループの事業は海外取引先との商品売買等が含まれております。各地域における売上・費用・資産を含む現地通貨建ての項目は、財務諸表の作成のために円換算されております。換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受けるリスクが内在しております。このため、当社グループは、為替予約によるリスクヘッジを行い、米ドル及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動による影響を最小限に抑える努力はしておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できる保証はなく、為替レートの変動は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）自然災害について

当社グループは寄託倉庫に商品を保管しており、その倉庫は全国各地にあります。また、子会社の株式会社サンオーネストにおいては工場設備を有し、アイスクリームの製造を行っております。従いまして、大規模な地震等の自然災害が発生し、甚大な被害を被った場合には、商品の品質、物流機能及び生産活動に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）天候リスクについて

当社グループは、飲料向けの原材料や乳製品、農産加工物、アイスクリーム等を取扱っていることから、その商品の特性上、天候等の影響を受ける可能性があります。特に冷夏、暖冬、長雨等の異常気象に左右される他、台風等の悪天候も影響いたします。国内外の生産地での天候不良による不作が生じた場合には原材料の調達価格の上昇及び必要量の不足に伴う販売機会損失が想定されます。天候の変動により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）国際的活動及び海外進出に潜在するリスクについて

当社グループは、海外の原材料・商品の取扱い等、米国・欧州並びにアジア・アフリカ他の開発途上市場や新興市場等海外において取引を行っております。これらの海外市場への事業進出には、予期しない法律又は規則の変更や不利な政治又は経済要因、戦争、テロその他の要因による社会的混乱のリスクが内在しております。また、取引先の相手国が政策により輸出入停止となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

当社グループは、事業の遂行にあたって、「食品衛生法」や「製造物責任法（ＰＬ法）」等さまざまな法的規制の適用を受けております。当社グループは法的規制を遵守し適確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化あるいは新たに事業を規制する法令が制定・施行された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）飲料市場における競合について

飲料業界においては、近年市場が飽和状態にあるといわれており、特に茶系飲料各社間の競争は年々激しくなっております。このような環境の下、当社グループは競合他社に対する差別化や商品開発力の強化等を図っておりますが、今後競争がさらに激化するような場合には収益性が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）取引先の信用リスクについて

当社グループは、多様な商取引により国内外に500社を超える取引先を有しております。当社グループといたしましては、取引開始時には取引に対する十分な精査を行い、取引開始後は定期的な訪問や企業調査を行うことによって得意先に対する回収リスクを低減するとともに、仕入先等からの安全な商品の安定調達を確保することに努めておりますが、万が一取引先の経営破綻等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）品質管理について

食品・飲料業界においては、昨今の中国産輸入商品に対する不信感に代表されるように、消費者からの食品の安心・安全面における要求は年々厳しくなっております。また、食品衛生法の改正、消費者庁設置による消費者保護の一層の強化により法令遵守の責務もより一層厳しくなると予想されます。

当社グループは、製品の品質、安全性を経営の最重要課題の一つとして考えており、常日頃から品質管理の徹底を図っております。これにつきましては、現地工場等の監査を行う等トレーサビリティーを励行し、加えて品質管理委員会を設置、専門家（農学博士）の指導による勉強会を開催しノウハウを高めております。食品原料の場合、加工原料の栽培地（圃場）まで履歴が取れることが望まれており、当社グループとしては定期現地訪問や仕入先との討議を重ね、信頼できる原料メーカーとのみ取引を行っております。

しかしながら、予期せぬ要因により品質トラブル等が発生した場合、多額の費用負担や当社グループの品質管理に対する評価に重大な影響を与え、販売高の減少によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）製品の安全性について

当社グループでは、安全・安心を第一として、アイスクリーム製品の製造を行っております。しかしながら、予見不可能な原因により製品の安全性に疑義が生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）在庫リスクについて

当社グループの取扱商品の一部については、取引先のニーズに合わせて出荷できるよう寄託倉庫及び自社倉庫に商品を保管しており、欠品が生じないよう努力しております。また、取引先の拡大に努め販売ルートの多様化を図っております。しかしながら、販売見込と実績の乖離が生じ滞留在庫が多量に発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）原料価格の変動について

当社グループでは果汁、乳製品、ビタミン類、糖類等の市場・相場によって価格が決定される原料を取り扱っております。なお、原料価格の変動リスクには海上輸送コストの変動による影響も含んでおります。当社グループでは随時市況価格を注視しながら取引業者との価格交渉にあたっており、また、仕入先を複数社確保することによりリスク分散、加えて経費の抑制に努めておりますが、今後、市況が高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　食品副原料

食品副原料を製造するための原料は食糧由来のものが数多く存在するため、食糧全般が高騰し、当社グループが購入する副原料価格も高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　乳及び乳製品

乳価は政府、酪農家及び乳業メーカー間の交渉によって決定されており、酪農家保護の観点から乳価が上昇を継続した場合、当社グループが購入する乳製品の価格も上昇し価格転嫁にタイムラグが生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　農産物及び同加工品

当社グループは果実・野菜に代表される農産物加工品を海外より輸入しており、当該産地の天候や収穫状況により仕入価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）個人情報の取扱いについて

当社グループは、子会社である株式会社サンオーネストの事業において、お客様等の個人情報を収集、保有しております。当社グループにおいては、個人情報への不正なアクセス、漏えい等を防止する為、個人情報を取り扱う従業者に対して必要かつ適切な監督を行っておりますが、万が一個人情報の漏えい事故等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。その作成にあたり、会計方針は原則として全事業年度を同一の基準を継続して適用するほか、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

(2）財政状態の分析

①資産の状況

当連結会計年度末における流動資産は、主に現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少により6,673,440千円（前年同期比6.6％減）になりました。

当連結会計年度末における固定資産は、主にソフトウエアが増加したことにより1,107,364千円（前年同期比9.4％増）になりました。この結果、当連結会計年度末における資産は7,780,804千円（前年同期比4.6％減）となりました。

②負債の状況

当連結会計年度末における流動負債は、主に買掛金の減少により、5,286,886千円（前年同期比10.3％減）となりました。また固定負債は、主に長期借入金の増加により779,818千円（前年同期比24.0％増）となりました。この結果、当連結会計年度末における負債は6,066,704千円（前年同期比7.0％減）となりました。

③純資産の状況

当連結会計年度末における純資産は、主に利益剰余金の増加により、1,714,100千円（前年同期比4.9％増）となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、987,946千円（前年同期比20.2％減）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は215,572千円（前年同期比1,569.3％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が307,311千円となったものの、売上債権の減少以上に仕入債務が大幅に減少し、たな卸資産が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、175,848千円（前年同期比3.7％増）となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、124,286千円（前年同期比43.4％減）となりました。これは主に長期借入れによる収入によるものであります。

(4）経営成績の分析

①売上高の分析

卸売事業においては、ジャスミン茶やルイボス茶などの茶葉類が好調に推移し、農産物及び同加工品の販売が伸長したものの、一部の飲料製品の取引の解消したことや殺菌乳の販売数量が減少したことなどにより、売上高は前年比マイナスとなりました。一方、製造販売事業においては、ＮＢブランドの強化に努め、小売業や外食産業向けに拡販を努め、ＰＢ商品の新規受託製造件数が増加したことにより、売上高は好調に推移しいたしました。当連結会計年度における売上高は、27,084,504千円（前年同期比1.3％減）となりました。

②費用・利益の分析

当連結会計年度における売上原価は24,725,538千円（前年同期比1.6％減）、売上総利益は2,358,965千円（前年同期比2.3％増）となりました。卸売事業においては、利益率の低い飲料製品の取引を解消したことや、果汁・ピューレ類等の利益率の高い原材料が伸張したことから、売上総利益は増加いたしました。また、製造販売事業においても、売上高増加に伴い工場の稼働率が安定し、製造技術や精度の向上に努めた結果、売上総利益は増加しております。

販売費及び一般管理費については、基幹システムの新規導入やコンビニエンスストア１店舗を新たに開店し減価償却費が増加したこと、市場変更に伴う諸費用が発生したことにより、2,079,096千円（前年同期比7.5％増）となりました。

その結果、営業利益は279,869千円（前年同期比25.0％減）、営業利益率は1.4％となりました。

営業外収益は、主に受取配当金、受取手数料、為替差益及び受取補償金を計上したことにより、58,104千円（前年同期比45.6％増）となりました。営業外費用は、主に支払利息や支払補償費を計上したことにより15,499千円（前年同期比21.0％減）となりました。

この結果、経常利益は322,474千円（前年同期比18.0％減）となりました。

特別利益は、固定資産売却益を計上したことにより、445千円（前年同期比97.2％減）となりました。特別損失は、主にクレーム補償費を計上したことにより、15,608千円（前年同期比56.5％減）となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は307,311千円（前年同期比17.7％減）となりました。

税金費用は141,458千円（前年同期比3.4％増）となり、少数株主損益調整前当期純利益は165,852千円（前年同期比29.9％増）、当期純利益は165,852千円（前年同期比26.5％減）となりました。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

食品を取り扱っている企業を取り巻く環境は、個人消費の冷え込みに加え、少子高齢化が進むなか、国内市場は飽和状態になっており、企業淘汰が進むなど、各企業間の競争は激化しております。当社グループは、国内のみならず海外にも原料調達先を分散し、安定供給を行っておりますが、世界的な経済低迷、天候不順や大規模な災害が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、消費者の信頼を損なう事件や事故は引き続き発生しており、安全で安心な商品が求められております。当社グループは、品質管理体制には万全を期しておりますが、取扱商品において、品質面や衛生上の問題が発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(6）経営戦略の現状と見通し

当社の主力商品である食品副原料や業務用殺菌乳の営業基盤を強化するとともに、戦略商品である農産物加工品の取扱いのラインナップを拡げ、更には供給基地の分散多角化を推進し、取扱分野を飲料業界のみならず食品・外食・医療・健康食品業界にまで拡大を図ってまいりました。また、経営資源を効率的に活用するため、有望成長分野に集中的に注力し、その分野でのシェアNo.１の地位を確保することを目指しております。

この基本方針のもと、中期的戦略を次のように掲げております。

①　複合機能商社として、Ｍ＆Ａや事業提携等による企業価値の向上

②　海外拠点の設立及び輸出入の強化による海外展開の加速

③　情報収集機能の充実による付加価値の向上

④　食品飲料分野以外の新規事業展開の推進

⑤　人材育成・人的資源強化によるサービスの充実

⑥　品質管理体制の強化

・細かな品質要求に柔軟に対応し、顧客満足を永続的に提供

・取扱商品に「高品質」というプレミアムを付加

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。

「食を中心にグローバルに展開する複合機能商社」として、食品原料の調達確保が難しくなりつつある日本の状況において、安全で良質な食品原料の安定した供給の責任を担うとともに、取扱商品の差別化を図るべく新たなサプライヤーの開拓並びに物流の効率化を図り、事業の発展を目指しております。

また、近年注目されている「食の安全」に関しては、加工委託工場の監査等を通じたトレーサビリティーを励行し、内にあっては品質管理委員会を設置し、品質管理の専門家と一体になって、日々「安全性」への対応を強化しております。特にこれらの分野には、熟練した人材が不可欠であり、研修体制を整え、人材育成・人的資源の開発に注力してまいります。

今後は、商品の付加価値を高め、当社グループの主力アイテムである食品副原料の多角化・高度化を進めるとともに、品質管理を充実させ、新たな分野への開拓を行ってまいります。

また、取引先である飲料業界の消費者の健康安全志向の時流を汲んで、農産物・野菜果汁の安全かつ安定した供給を図るべく、より一層グローバルな展開を進めてまいります。加えて業務に係る全ての法令を遵守するコンプライアンス体制の構築を進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、107,652千円であります。

卸売事業において、販売管理及び会計に係る基幹システム構築のためのシステム開発により41,550千円の設備投資を行いました。

製造販売事業において、新商品製造に伴う工場機械の新設により、20,213千円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．本社の事務所は賃借物件であり、年間賃借料は98,563千円であります。

２．ＦＣ事業において運営しているファミリーマート５店舗のうち、上記１店舗は他の者から建物の賃借を受けており、その年間賃借料は12,562千円であります。なお、他の４店舗（東京海上日動ビル店、ファーストスクエア店、ファーストスクエアEAST店、ＯＯＴＥＭＯＲＩ店）の建物の賃借料はフランチャイザー（㈱ファミリーマート）負担であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品、及びソフトウエアであります。

５．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．本社工場の土地及び建物は賃借物件であり、その一部をリース資産として計上しております。

２．現在休止中の設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品、機械装置であります。

４．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格         450円

引受価額      418.50円

資本組入額    209.25円

払込金総額  62,775千円

（６）【所有者別状況】

　(注）　自己株式180株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、配当政策につきましては、株主への利益還元の維持・向上を念頭に、安定配当に努めることを基本とし、更に長期的な視野に立って安定的な経営基盤を確保するための内部留保を勘案して方針を決定しております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当決定機関は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、１株につき30円の配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は、56.8％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化に努めながら、積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長につながる投資などにも充当する考えであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年３月７日より東京証券取引所（市場第二部）によるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成26年３月７日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役廣田哲治、霞信彦は、社外監査役であります。

２．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

３．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．平成24年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人設置会社であります。

当社の経営の意思決定と業務執行は、株主総会で選任された取締役が取締役会にて行われる決議によって行っております。取締役会は、取締役７名で構成されており、取締役会規程により定められた事項の意思決定並びに業務を行っております。取締役会は、毎月１回定期的に行われているほか、必要に応じて随時開催しております。各取締役は、取締役会にて分掌業務の報告を行うとともに、取締役相互の監視、抑制を行っております。また、社外取締役はおりませんが、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証する等の経営監視を行っております。

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名により構成され、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監督を行っております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、会計監査の有効性及び効率性を高めております。社外監査役のうち１名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員（以下「独立役員」という）として届け出ており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。

当社は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室は、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうか業務活動全般について監査を行っております。

当社は、法令等の社会的規範を遵守し、誠実かつ適切な行動を適宜迅速に行うことを目的として、「オーウイル　コンプライアンス憲章」、「コンプライアンス規程」を制定し、専務取締役を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言をいただける体制を整えており、コンプライアンスの確保を図っております。

当社は、会計監査人設置会社として、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の機能を明確化し、経営の効率性の観点から、業務に精通した取締役７名で構成しております。取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する意思決定並びに進捗状況について、重要な事項を決定するとともに、当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。

社外取締役はおりませんが、監査役会を構成する３名のうち２名は社外監査役であり、内部監査室と連携することでガバナンスの向上に努めております。

また、取締役のうち、３名がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンスの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。

社外の人材の活用による経営の透明性の向上については、社外監査役２名により経営監視機能の客観性・中立性が確保され、牽制機能が働いていることから適切なコーポレートガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制としております。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制体制の基本方針」に基づき、当社グループの業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的として内部統制システムを構築しております。

社長直轄組織として他の部門から独立している内部監査室は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況をチェックするため、各部門に必要な内部監査を定期的に実施し、監査役会及び会計監査人と適時連携をとることにより、監査の有効性・効率性の向上を図っております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じ、牽制機能を確保しております。

また、当社はコンプライアンス委員会を設置し、メンバーである取締役及び上級管理職が中心となって法令遵守に対する社内意識の向上に努め、継続的に教育を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。同委員会には顧問弁護士及び監査役も出席しており、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等については、必要に応じて助言を受けることにより適切な企業活動を行っております。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また食品原料を取り扱っていることから、「食の安全性」の確保が重要課題であると認識しております。

役職員の意識向上及びリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、社内規程、業務マニュアルの整備を随時行っております。コンプライアンス委員会は、法令、社会規範や起業倫理など幅広い法令遵守に対する役職員の意識向上に努め、業務運営の適正をチェックし、適宜、顧問弁護士から適切な助言及び指導を受けております。品質管理委員会は、顧問である農学博士の指導による勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析、記録を集積し、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。また、当社はＩＳＯ9001を取得しており、品質管理の改善向上を継続して行っております。

経営に重大な影響を及ぼす事項や災害・事故・トラブル等の管理体制につきましては、迅速に対応できるよう、情報開示責任者（専務取締役経営企画本部長）を選任し、情報の一元化を図っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

当社の内部監査の運用については、社長直轄組織である内部監査室にて行っております。代表取締役社長の命を受け、全部署を対象に内部監査を実施しております。規程・業務マニュアルを中心に、会社の諸制度の運営状況と財務状態の実態を把握、検討すると共に、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに効率化を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施しております。

また、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。

内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の整備及び運用の確認と評価を行っております。評価の結果、発見された不備については改善を行い、また改善状況について再評価を行っております。

内部監査室は、監査項目について必要に応じ監査役と意見交換を行っております。内部監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告するほか、監査役会にも結果を報告しております。

また、内部監査室は、会計監査人が行う監査や監査講評に立ち会うほか、意見交換や協議を行うなど、相互連携を図っております。

ロ．監査役監査

監査役会は、監査役会規程に基づき、毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、適切な経営判断がなされているか、取締役の職務執行について違法性がないか厳正な監視を行っております。

また、各部門の監査を通じ、業務の意思決定や業務執行について法令及び定款に違反していないかの確認を監査役会規程に基づき行っております。

監査役は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告及び説明を求め、指摘事項等について協議しております。監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査報告を作成しております。

監査役は、内部監査室と監査項目について必要な意見を行うなど密接な連携を保つことにより、監査の有効性並びに効率性を高めております。監査役は、内部監査計画立案の際に、スケジュールや監査項目の選定及び頻度等について助言し、内部監査実施後に報告を受けております。

なお、常勤監査役野村雅之は、当社の内部監査室長として、決算業務を含む業務全般の監査に従事しておりました。また、社外監査役廣田哲治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役霞信彦は、慶應義塾大学法学部教授として、法務に関する相当程度の知識を有しております。

③　社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要との認識に基づき、社外監査役２名による監査を実施することにより、経営監視が十分に機能すると考えております。

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、豊富な知識や経験等を有した各取締役が業務を分掌し、相互の監視、抑制のもと、経営において適切な判断ができる体制を整えております。また、当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。具体的には、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いこと、加えて、専門家として培われてきた知識や経験を有していること等を考慮しております。

社外監査役廣田哲治は、公認会計士として培われてきた知識、経験があり、独立性も高いことから、経営に対する監査機能を強化することを目的に社外監査役として選任しております。社外監査役霞信彦は、法学博士として培われてきた知識、経験等があり、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当していないことから、社外監査役として選任しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。両社外監査役は、幅広い知識や経験を踏まえて取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を監視しております。当事業年度開催の取締役会15回のうち、社外監査役廣田哲治は14回、社外監査役霞信彦は14回出席し、取締役会の意思決定の妥当性、適正を確保するための助言を行っております。

また、当事業年度開催の監査役会13回のうち、社外監査役廣田哲治は12回、社外監査役霞信彦は13回出席し、監査に関する重要事項の協議・決定、監査結果に関する意見交換等を行っております。

なお、両社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係等特別な利害関係はありません。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員はおりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　　当社と各社外監査役は、法令が定める額を限度として、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約

　を締結しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  　９銘柄　304,307千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目　　　的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当の実施

　当社は、株主の利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準として行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫　会計監査の状況

　当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）

齊藤　文男　　　（有限責任 あずさ監査法人）

秋田　英明　　　（有限責任 あずさ監査法人）

関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　　　５名

その他　　　　　　　４名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、海外子会社の決算に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、東京証券取引所市場第二部上場に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同組織の研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

㈱サンオーネスト

O'WILL (ASIA) HOLDINGS PTE.LTD.

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

J.S.O'will Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（J.S.O'will Inc.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

未着商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　８～40年

工具、器具及び備品　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替変動リスクを低減するため、対象債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の通貨種別等、取引の重要な条件が同一であり相関関係は完全に確保されていることから、有効性の評価を省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加54株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

製造販売事業における賃貸用不動産であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、販売計画及び設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。また、一部の原材料の輸入に伴う外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、その大部分は為替予約を利用してヘッジしております。

借入金及びリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について経理・財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、大部分は為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ取引運用規程に基づき、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理・財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 買掛金、並びに(2) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(4) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握するのが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額47,532千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額81,644千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*)為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております（注記事項「金融商品関係」参照）。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*)為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（注記事項「金融商品関係」参照）。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、当連結会計年度より新たに確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付に関する事項

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付に関する事項

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合の影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業内容及び市場の類似性を考慮し、下記の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメント間の取引は、一般的な商取引と同様の条件で行っております。

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含めない事業セグメントであり、コンビニエンスストア小売業を営んでおります。

　　　２．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　　セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

セグメント資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものはありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものはありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

(1）デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）未着商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～40年

工具、器具及び備品　　３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理をしております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

為替変動リスクを低減するため、対象債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の通貨種別等、取引の重要な条件が同一であり相関関係は完全に確保されていることから、有効性の評価を省略しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げ額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32％、当事業年度33％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度67％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式199,328千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式255,162千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物付属設備　　　　　　FC店舗設備　　　　　　　25,178千円

ソフトウエア　　　　　　会計システム導入　　　 125,594千円

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、当社定款の定めにより、その有する単元未満株式について次に揚げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日）平成25年６月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自 平成25年４月１日　至 平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自 平成25年10月１日　至 平成25年12月31日）平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年12月12日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自 平成25年７月１日　至 平成25年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(5）臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオーウイル株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オーウイル株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オーウイル株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、オーウイル株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオーウイル株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オーウイル株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上