9698 クレオ 有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。但し、第37期の連結子会社1社については免税業者に該当するため税込方式としております。

２．第37期、第39期、第40期および第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第38期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第37期、第39期、第40期および第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第39期の従業員数が前事業年度末に比べて577名減少しておりますが、これは主として当社が純粋持株会社制へ移行したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社と事業を営む連結子会社８社により構成されており、事業は製品・サービス別にクレオマーケティング事業、クレオソリューション事業、筆まめ事業、クレオネットワークス事業、クリエイトラボ事業の形に区分しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業内容と各社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）株式会社ヒューマン・ネットワークは平成26年４月１日に商号を株式会社セールスゲイトに変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．㈱クリエイトラボは従業員持株会が2.5％の議決権を保有しております。

５．㈱ヒューマン・ネットワークは従業員持株会が3.3％の議決権を保有しております。

６．㈱クレオマーケティング、㈱クレオソリューションおよび㈱クリエイトラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．㈱クレオサンライズは平成25年10月２日に新設し、連結子会社となっております。

８．㈱ヒューマン・ネットワークは平成26年４月１日に商号を㈱セールスゲイトに変更しております

９．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込支払給与額であり、基準外給与及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。なお、当該従業員は子会社からの出向受入者となり、給与は子会社が負担しております。

（3）労働組合の状況

　労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いているが、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動により、このところ弱い動きもみられております。そして、海外景気の下振れが、引き続き景気を下押しするリスクとなっており、雇用・所得環境の先行きも不透明感が残っている状況であります。

　当業界におきましても、顧客の情報化投資を抑制する動きに下げ止まりは見えるものの、受注環境は上向き傾向とはならず、引続き厳しい状況下にあります。

　このような状況の中、当社グループは平成23年４月１日付の当社持株会社化および会社分割により、事業ごとの責任と権限の明確化、スピード経営・自主独立経営の徹底、各業種・業態に最適な経営体制の確立、変化に対応出来る柔軟な経営体制の確立を実現し、より強固な経営基盤の確立並びに成長促進を目指しております。

　なお、当連結会計年度における、当社グループの状況は、売上は前期より微増となりましたが、営業利益、経常利益、当期純利益に関しては、クレオマーケティング事業における、不採算プロジェクト対応が長引いたため、前期より大幅に減少しております。

　以上の結果、売上高113億87百万円（前期比3.1％増）、営業利益２億59百万円（前期比40.2％減）、経常利益２億74百万円（前期比37.5％減）、当期純利益は44百万円（前期比87.6％減）となりました。

　セグメントの状況は以下のとおりです。

・クレオマーケティング事業　（主たる事業：基幹系・情報系業務ソリューションから、組み込み系ソフトウェアまで、

トータルICTソリューションの開発・提供）

　前期に発生した不採算プロジェクトの影響が今期にも長引いた結果、機会損失ならびに製品維持メンテナンス費用等が想定以上となったことが大きな要因となり、売上は微減、利益は大幅減となりました。

　その結果、売上高は24億50百万円（前期比5.3％減）、営業損失37百万円（前期は営業利益44百万円）となりました。

・クレオソリューション事業　（主たる事業：システムやネットワークの構築から、各種業務アプリケーションの開発）

　既存顧客との関係強化による受注増、教育・組織・環境を主とした人財投資、継続的なトラブルプロジェクト防止を徹底した結果、前期より売上・利益共に堅調に増加となりました。

　その結果、売上高は36億15百万円（前期比7.9％増）、営業利益２億１百万円（前期比10.1％増）となりました。

・筆まめ事業　（主たる事業：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売）

　主力製品である、平成25年９月に発売した毛筆ソフト「筆まめVer.24」製品の市場縮小の影響等により、売上・利益ともに前期を下回りました。

　その結果、売上高は11億19百万円（前期比6.5％減）、営業利益40百万円（前期比65.9％減）となりました。

・クレオネットワークス事業　（主たる事業：ICT基盤サービスプラットフォームとメディアプラットフォームの提供）

　ビジネス基盤サービス「SmartStage」を中心としたサービス展開が堅調に進み、売上は微増となりましたが、利益に関しては、継続的な開発投資に伴うソフトウェア償却負担増による売上原価の増加および体制強化のための人員増強に伴う人件費等の販売費及び一般管理費の増加などにより、前期を下回りました。

　その結果、売上高は６億56百万円（前期比5.7％増）、営業利益５百万円（前期比88.0％減）となりました。

・クリエイトラボ事業　（主たる事業：ヘルプデスクなどを中心としたサポート＆サービス）

　サービス品質の向上、既存顧客および社内のコミュニケーション強化に努めた結果、商談数が増加し売上は増加、利益は徹底したコスト削減と一部事業売却に係る利益貢献により大幅な増加となりました。

　その結果、売上高は35億44百万円（前期比7.8％増）、営業利益１億21百万円（前期比38.2％増）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

 当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より８億85百万円収入が多く、９億78百万円の収入になりました。これは、減価償却費の増加及び売上債権の減少によるものです。
　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より32百万円支出が多く、６億86百万円の支出となりました。これは、投資有価証券の取得による支出の増加によるものです。
　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より13百万円支出が少なく、67百万円の支出となりました。これは長期借入金の返済による支出の減少によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

        ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう経営の質を充実させ、収益力の一層の向上を図ってまいります。そのため、次のような課題を認識し、克服に向け継続的な取組をしてまいります。

①　売上の拡大、営業利益の確保およびコストダウンの推進

　　大型プロジェクト案件の継続的受注、ストックビジネスの強化、既存顧客との取引拡大、新規顧客の開拓等により、受注・売上の拡大に努めます。また、徹底したコスト管理を継続して推進し、経費削減に努めます。

②　生産性と品質の向上

　　ソフトウェア受託を中心にＰＭＯ(プロジェクト・マネジメント・オフィス)を軸としたプロジェクト管理を強化し、開発技術の標準化や効率化を推進し、開発の費用・手段の効率化と製品の品質向上に努めます。

③　技術者の育成と確保

　　技術教育を充実させ、システム開発技術者の育成と開発技術の習得を進め、より専門性の高い技術者の育成に努

　めます。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）特定の取引先への依存度について

　当社グループは、連結売上高のうち富士通株式会社ならびにその系列企業及びヤフー株式会社への依存度が高く、当連結会計年度における売上高に占める割合は、富士通㈱ならびにその系列企業を含めたグループ全体が24.8％及びヤフー㈱15.5％となっております。なお、富士通㈱ならびにその系列企業及びヤフー㈱と当社グループの間には取引基本契約を締結しており、取引関係については取引開始以来安定したものとなっております。しかし、昨今の急激な景気悪化に伴い、富士通㈱ならびにその系列企業、またヤフー㈱において現在外注発注している業務を内製化に切り替えることが予想され、その程度によっては当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）その他

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止及び発生した場合の適切な対処に努めて参ります。なお、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

１．当社グループにおける事業リスク

　　経済情勢や企業業績などにより、顧客情報化投資の抑制や投資サイクルの長期化があった場合、受注時期の遅延、受注額の減少、場合によっては競争激化による失注など、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおける事業リスクにつきましては、以下の通りでございます。

①株式会社クレオマーケティングの中核製品である「ＺｅｅＭ」は法人向け人事給与・会計システム製品のため、商談期間として数ヶ月を要し、売上高が期末月に集中する傾向があります。さらに商談の進捗状況によっては、納期の延伸等により売上計上時期が次期以降にずれこむ可能性があります。また、製品品質の管理については徹底したチェックを行っておりますが、予想を超える事態により品質精度の問題が発生した場合には、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②株式会社クレオソリューションは、原則として請負契約を締結しています。当該契約の受注時に採算性が見込まれるプロジェクトであっても、新技術仕様での開発であるものや開発進行途中で想定外の仕様変更が発生し、作業工数が当初の見積もり以上に増加することなどにより、最終的に案件が不採算化する可能性があります。こうした赤字プロジェクトの発生を抑制するため、一定規模以上の案件に関してプロジェクト監査を実施し、受注時の見積やリスク要因のレビュー、見積精度の向上、開発技術方法の整備により対応しております。

③株式会社筆まめの主力製品である「筆まめ」は、製品発売時に売上高が集中する傾向があります。また、当社グループではバージョンアップ製品の納期管理及び品質テストを徹底しておりますが、予想を超える事態により開発納期の遅延ならびに品質精度の問題が発生した場合や、ソフトウェアパッケージ市場の動向等により販売予想が変動した場合には、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．同業他社・顧客に関するリスク

　　当社グループの主な事業内容は、ソフトウェアの開発ならびにソフトウェアパッケージ販売であり、関連業務の多角化と開発分野の選別を行い、安定的な高収益と継続的な取引を維持するために、大規模システムの一括請負契約による受注獲得および広範囲な業種分野での販売先の開拓を営業の基本方針としております。しかしながら、当社グループの売上高は、特定顧客、特定業種への依存率が高く、この売上高比率が高いことは、グループの強みでもありますが、将来、予想を超えた経済情勢の変化等により、特定顧客、特定業種における事業環境が変化した場合、経営に影響を与える可能性があります。
　また、製品販売での売上高につきましては、国内の同業他社との受注競争が存在します。顧客ニーズを充分に満たせるよう全社的な営業推進体制を強化し高機能で信頼性の高い製品を提供するよう努めておりますが、競業状況が激化し受注競争による販売価格が低下した場合、経営に影響を与える可能性があります。
　さらに、ソフトウェアの瑕疵や品質、納期遅延に関する賠償責任、ライセンス等知的所有権侵害による訴訟や営業権の喪失、特許上でのトラブルなど法的リスクと損害が発生する可能性があります。

３．関係会社等に関するリスク

　　当社の子会社・関連会社については、規模・業態は様々であり、内部管理体制の水準も様々であります。各社とも業容の規模に応じて人員の確保等を強化する方針ですが、これが適時に実現できない場合、当社グループの業績、キャッシュフローに影響を与える可能性があります。

４．技術開発に関するリスク

　　当社グループの事業は、コンピュータ技術、ネットワーク技術等に密接に関連しておりますが、これらの技術分野は技術の進展が著しいという特徴を有しております。当社では、研究開発活動等によってコンピュータ技術等の進展に対応していく方針でありますが、想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が急激に変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また、事業環境の変化に対応するために研究開発活動等の費用が多額となる可能性があります。このような場合当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．情報セキュリティに関するリスク

　　当社グループの事業は、業務上、お客様からの個人情報や機密情報をお預かりする場合があり、保管、運送中の紛失、盗難、流出などのリスクが想定されます。そのため、ＩＳＭＳの取得などを実現しております。これらの施策にもかかわらず、個人情報をはじめとするシステムに関わる機密情報が万一漏洩した場合は、対応、弁済などに多額の費用が発生し、お客様の信頼を失う可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．人材確保に関するリスク

　　当社グループが主業としているソフトウェア開発については、人的財産を確保するための採用活動が業容の拡大のためには必須となります。当社グループの業績予想は人員計画に基き策定しておりますが、計画どおりに技術者の確保が出来なかった場合、外部委託へのある程度の依存は行うものの、なお不足の場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社は、決算日における資産・負債の報告数値および偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび判断に対して、継続して評価を行っております。

　また、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価および収入・費用の報告数値についての判断基礎としております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における、当社グループの状況は、売上は前期より微増となりましたが、営業利益、経常利益、当期純利益に関しては、クレオマーケティング事業における、不採算プロジェクト対応が長引いたため、前期より大幅に減少しております。

　クレオマーケティング事業については、前期に発生した不採算プロジェクトの影響が今期にも長引いた結果、機会損失ならびに製品維持メンテナンス費用等が想定以上となったことが大きな要因となり、売上は微減、利益は大幅減となりました。

　クレオソリューション事業については、既存顧客との関係強化による受注増、教育・組織・環境を主とした人財投資、継続的なトラブルプロジェクト防止を徹底した結果、前期より売上・利益ともに堅調に増加となりました。

　筆まめ事業については、主力製品である、平成25年９月に発売した毛筆ソフト「筆まめVer.24」製品の市場縮小の影響等により、売上・利益ともに前期を下回りました。

　クレオネットワークス事業については、ビジネス基盤サービス「SmartStage」を中心としたサービス展開が堅調に進み、売上は微増となりましたが、利益に関しては、継続的な開発投資に伴うソフトウェア償却負担増による売上原価の増加および体制強化のための人員増強に伴う人件費等の販売費及び一般管理費の増加などにより、前期を下回りました。

　クリエイトラボ事業については、サービス品質の向上、既存顧客および社内のコミュニケーション強化に努めた結果、商談数が増加し売上は増加、利益は徹底したコスト削減と一部事業売却に係る利益貢献により大幅な増加となりました。

　以上の結果、売上高113億87百万円（前期比3.1％増）、営業利益２億59百万円（前期比40.2％減）、経常利益２億74百万円（前期比37.5％減）、当期純利益は44百万円（前期比87.6％減）となりました。

（3）当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、１億13百万円の増加となりました。
これは主として現金及び預金の増加によるものです。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、１億35百万円の増加となりました。
これは主として投資有価証券の増加によるものであります。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、２億65百万円の増加となりました。
これは主として賞与引当金の増加及び未払法人税等の増加によるものです。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、５百万円の減少となりました。
これは主として資産除去債務の減少によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、10百万円の減少となりました。
これは主として自己株式の増加によるものです。

（4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

 当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より８億85百万円収入が多く、９億78百万円の収入になりました。これは、減価償却費の増加及び売上債権の減少によるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より32百万円支出が多く、６億86百万円の支出となりました。これは、投資有価証券の取得による支出の増加によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より13百万円支出が少なく、67百万円の支出となりました。これは長期借入金の返済による支出の減少によるものです。

　なお、当企業集団のキャッシュ・フロー指標トレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

（注３）キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、市場販売目的の製品マスター等に伴う製品開発投資、品質・生産性向上及び技術者育成に必要なパーソナルコンピュータ等を購入いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）　㈱クレオの建物及び構築物は㈱クレオマーケティング及び㈱クレオネットワークスへ賃貸しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税を含めておりません。

２．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

３．㈱ヒューマン・ネットワークは平成26年４月１日に商号を㈱セールスゲイトに変更しております

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　（1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

　（2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式579,583株は、「個人その他」に579単元及び「単元未満株式の状況」に583株を含めて記載し
　　　　　 ております。

　　　　２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式579千株（6.27％）を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は株主の皆様への剰余金処分を経営の重要な政策の一つとして考えております。

　配当に関しては長期的な視点に立ち、連結業績に応じた安定的な利益の配分を基本方針としております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の期末配当（中間配当は０円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は26.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことができ、配当の決定機関は、中間配当と期末配当ともに取締役会となっております。なお、配当につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」「中間配当は毎年９月30日を基準日、期末配当は毎年３月31日を基準日として、配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　今後は同配当水準を継続し、当社の連結業績に応じて段階的な引き上げも視野にいれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成

　　　22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より

　　　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所

　　　におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

平成26年６月27日現在

　（注）１．取締役上野亨は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役宮澤求、監査役渡辺伸行は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．平成26年６月の定時株主総会から１年間

４．平成24年６月の定時株主総会から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システム整備・確立してまいります。

これを通じてコーポレートガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。

なお、コーポレートガバナンスの基本構造および経営執行体制は、下記の体制を整えております。

※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制

・企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループに対するコンプライアンス経営行動基準の指導や内部監査体制などによる法令違反行為の未然防止、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性を向上させ、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立等のため、企業統治の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部統制室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査または審査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制プロジェクトを設置し、当社グループの内部統制およびコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化のための具体策に取り組んでおります。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し賞罰に対し厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部部門との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役および従業員に周知、徹底しております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス厳守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の厳守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化の構築を図っております。プロジェクトの受注から出荷までの節目点検、契約審査を実施するための機能、情報セキュリティおよびコンプライアンスの徹底強化を推進するため機能を有しております。また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っており、PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証および情報セキュリティに関する認証である「ＩＳＭＳ」を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。

・責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、業務の適正な運用および業務の効率化のため、プロジェクト監査を中心に実施しております。また、監査法人と連携して会社業務の適切な運営、効率化に努めております。
　監査役監査については、平成26年６月27日現在、監査役会は３名で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性、法令遵守状況等につき、取締役会、その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、監査役会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受け、これらの監査結果を定期的に常勤取締役と取締役会へ報告をしています。

③　社外取締役及び社外監査役

・取締役の員数および取締役の選解任の決議要件

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他

・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、定期的に行われる取締役会に出席し、IT業界およびコンプライアンスの面等から適切な意見、公正な意見の表明を行っております。また、社外監査役は、定期的に行われる取締役会および監査役会に出席し、必要に応じリーガル面ならびに税務もしくは財務的な見地から公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただいております。さらに、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項についても意見の表明を行うとともに、経営トップとの定期的な意見交換会を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金１百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはございませんが、下記の内容を中心に、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性（当社との利害関係や一般株主と利益相反の生じる恐れなど）を確認し、判断しております。

・当社以外の法人その他の団体における兼務もしくは兼職の確認。

・過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任した場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実の確認。

・当社または当社の関係会社から、役員報酬等以外で多額の金銭その他の財産を受ける予定があるか、または過去２年間に受けていたかの確認。

・配偶者または三親等以内の親族その他これに準ずる者で、当社または当社の関係会社の役員・部長（もしくはこれらに準ずる地位。ただし、社外取締役等非業務執行取締役、監査役、会計参与は除く。）として在籍していたかの確認。

④　役員報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・役員報酬の決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　６百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

　該当事項はありません。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当および期末配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、中間配当は毎年９月30日、期末配当は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　会計監査の状況

当社は監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、平成26年３月期の連結財務諸表および平成26年３月期の財務諸表について監査を受けております。

平成26年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人

※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、監査法人ナカチに対して、内部統制に係るコンサルティング業務についての対価２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会同意後、監査契約を締結しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

     なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　 なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ナカチにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　　　　8社

株式会社クレオマーケティング

株式会社クレオソリューション

株式会社クレオサンライズ

株式会社筆まめ

株式会社クレオネットワークス

株式会社クリエイトラボ

株式会社ヒューマン・ネットワーク

株式会社アイティアイ

　上記のうち、株式会社クレオサンライズについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。株式会社ヒューマン・ネットワークは平成26年４月１日に商号を株式会社セールスゲイトに変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価をもって貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額は全部純資産直入法により処理しております。（売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法)を使用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　      3～60年

工具、器具及び備品　　　3～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

ソフトウェアパッケージ開発原価

　見積販売数量を基準として販売数量に応じた割合に基づく償却額と、販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却しております。

自社利用ソフトウェア

　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

ハ　返品調整引当金

　連結会計年度末日後の返品による損失に備え、過去の返品実績を勘案し返品損失見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までに進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

（5）のれんの償却方法及び償却期間

 のれんの償却については、３年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理の方法

　税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（追加情報）

　当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定に読み替えて適用される、同法第156条の規定に基づく自己株式の取得に係る事項について決議し、平成25年11月１日付で東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）における取引により、普通株式70,000株、取得総額23百万円の自己株式を取得しております。

　この自己株式の取得等により、連結会計年度末における自己株式が178百万円になりました。

（連結貸借対照表関係）

１　当社においては運転資金の効率的な調達を行なう為取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　返品調整引当金繰入額を控除させております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、子会社を基本単位としてグルーピングしております。ただし、遊休資産については個々の資産ごとにグルーピングしております。

その結果、当連結会計年度において将来における具体的な使用計画がないリース資産の未経過リース料を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロと評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加130千株は、大阪証券取引所における信託方式による市場買付と単元

　　　未満株式の買取りによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加71千株は、東京証券取引所における信託方式による市場買付と単元未

　　　満株式の買取りによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うために必要な資金を主に銀行借入により調達し、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

投資にあたっては、対象の流動性、信用性を勘案し、企業本来の目的を逸脱しない範囲に限定しております。また信用取引、債権先物取引及び商品先物取引等を行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、その償還日は決算日後１年以内であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

受取手形及び売掛金（営業債権）について、販売管理要領に基づき、取引開始時における与信調査、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理要領に準じて、同様の管理を行なっております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社の各連結子会社からの報告に基づき経営管理室が適宜グループ全体の手許資金の状況把握をし、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価価証券に関する事項

前連結会計年度（平成25年３月31日）

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金　（2）未払金　（3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金　（2）未払金　（3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

　 （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　８百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　 （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　６百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度　(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っております。

　また、当連結会計年度において、投資有価証券について１百万円（その他有価証券の株式１百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出制度を設けております。

２．当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、152百万円であります。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出制度を設けております。

２．当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、162百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに、伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）の影響はございません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社及び事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

前連結会計年度末（平成25年３月31日）

　使用見込期間を20～41年と見積り、割引率は2.1～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

当連結会計年度において、一部の連結子会社オフィスの不動産賃貸契約を解約するため、オフィスの原状回復を行っております。

当連結会計年度末（平成26年３月31日）

　使用見込期間を20～41年と見積り、割引率は2.1～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

当連結会計年度において、一部の連結子会社オフィスの不動産賃貸契約を解約するため、オフィスの原状回復を行っております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は、製品・サービス別に下記の形に区分し、各事業会社単位に取り扱う製品・サービスの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

（注１）株式会社クレオサンライズは平成25年10月２日に新設し、連結子会社となっております。
（注２）株式会社ヒューマン・ネットワークは平成26年４月１日に商号を株式会社セールスゲイトに変更して

　　　　おります。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度　(自平成24年４月１日 至平成25年３月31日)

当連結会計年度　(自平成25年４月１日 至平成26年３月31日)

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用及び利益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費や経営指導料等であります。

（単位：百万円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（単位：百万円）

（注）全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない未払金であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度　(自平成24年４月１日 至平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度　(自平成25年４月１日 至平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度　(自平成24年４月１日 至平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度　(自平成25年４月１日 至平成26年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度　(自平成24年４月１日 至平成25年３月31日)

当連結会計年度　(自平成25年４月１日 至平成26年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自平成24年４月１日　至平成25年３月31日)

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社グループの受託開発価格その他の取引条件については、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度(自平成25年４月１日　至平成26年３月31日)

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社グループの受託開発価格その他の取引条件については、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

当事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

  移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価をもって貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額は全部純資産直入法により処理しております。（売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

有形固定資産

　定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を使用しております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            　　　８～60年

工具、器具及び備品    ６～10年

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記は、同条第２項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記は、同条第３項により記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記は、同条第３項により記載を省略しております。

（追加情報）

　当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定に読み替えて適用される、同法第156条の規定に基づく自己株式の取得に係る事項について決議し、平成25年11月１日付で東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）における取引により、普通株式70,000株、取得総額23百万円の自己株式を取得しております。

　この自己株式の取得等により、当事業年度末における自己株式が178百万円になりました。

（貸借対照表関係）

１　当社においては運転資金の効率的な調達を行なう為取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契

　　約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年3月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式1,164百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年3月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式1,164百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに、伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）の影響はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）減損損失累計額については、建物および工具器具備品に関しては減価償却累計額に含めて、土地に関しては直接控除した金額を表示しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株式は、会社法第189条第２項各号に揚げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

1【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

2【その他の参考情報】

　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第40期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその他添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第41期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出

（第41期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第41期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月14日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成26年１月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年６月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

（5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成25年10月１日　至　平成25年10月31日）平成25年11月５日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成25年11月１日　至　平成25年11月30日）平成25年12月３日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クレオの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クレオ及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クレオの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社クレオが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クレオの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クレオの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。