7733 オリンパス 有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

１　第142期、第143期及び第145期の連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。また、第144期の連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失であるため記載していません。

２　連結経営指標等の株価収益率については、第144期は当期純損失のため、記載していません。

３　連結経営指標等の従業員数については、第143期以降は平均臨時雇用者数を（　）外数で記載しています。

４　第146期連結会計年度より、一部の在外子会社において、IAS第19号「従業員給付」（平成23年６月16日改定）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第145期連結会計年度の純資産額・総資産額等は遡及適用後の金額となっております。

なお、第145期以前にかかる累積的影響額については、第145期の期首の純資産額に反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第142期、第143期及び第145期の提出会社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。また、第144期の提出会社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　提出会社の経営指標等の株価収益率及び配当性向については、第144期は当期純損失のため記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、オリンパス株式会社（当社）、子会社155社および関連会社５社で構成されており、医療、ライフ・産業、映像およびその他製品の製造販売を主な事業とし、さらに各事業に関連する持株会社および金融投資等の事業活動を展開しています。

  次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分と同一です。

（注）１　当社は、平成25年４月16日付で、ソニー株式会社との業務提携契約に基づき、医療事業の合弁会社であるソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社を設立し、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めています。

    　２　Olympus Europa Holding GmbHは、欧州におけるグループ組織の再編に伴う会社形態変更のため、Olympus Europa SE & Co. KGへと商号を変更しています。

    　３　オリンパスビジネスクリエイツ株式会社は、当連結会計年度に事業を停止しました。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（平成26年３月31日現在）

（注）１　議決権に対する所有割合欄の（　）内の数字は間接所有割合（内数）です。

２　特定子会社に該当します。

３　Olympus America Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

４　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で4,750百万円です。

５　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で5,777百万円です。

６　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で14,962百万円です。

７　貸付金は貸借対照表上、破産更生債権等として表示されております。

８　オリンパスビジネスクリエイツ株式会社は、当連結会計年度に事業を停止しました。

９　Olympus Europa Holding GmbHは、欧州におけるグループ組織の再編に伴う会社形態変更のため、Olympus Europa SE & Co. KGへと商号を変更しています。

10　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　当社グループ外への出向者は含まず、当社グループへの出向受入者は含む就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　当社外への出向者は含まず、当社への出向受入者は含んでいます。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況（平成26年３月31日現在）

名　　称　　　オリンパス労働組合

労使関係　　　安定しており特記すべき事項はありません。

組合員数　　　5,071人

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当期における世界経済は、米国を中心として全体的には緩やかに回復しているものの、中国を始めとした新興国市場の成長減速や、債務問題により景気低迷が続いた欧州など、一部地域では引き続き厳しい状況となりました。また、わが国経済は、円安の進行や雇用情勢の改善により景気の回復基調が続き、また消費増税前の駆け込み需要もあり個人消費や設備投資が増加傾向となりました。

　このような経営環境の中、当社グループは平成25年３月期を初年度とする「中期ビジョン」（中期経営計画）の基本戦略である「事業ポートフォリオの再構築と経営資源の最適配分」「コスト構造の見直し」「財務の健全化」「ガバナンスの再構築」に基づき、東京証券取引所による当社株式の特設注意市場銘柄指定の解除、増資による財務基盤の強化、非事業ドメインの整理など、当期も着実に取組みを進めてまいりました。

　重点事業についても、医療事業においては、主力である消化器内視鏡分野において国内外で新製品の販売を大きく伸ばしたほか、外科分野のさらなる成長に向けてセールス体制の強化を進めました。ライフ・産業事業においてはレーザー走査型顕微鏡や工業用ビデオスコープなど各分野で新製品を投入し、販売を拡大しました。映像事業においては、ミラーレス一眼カメラの高価格帯モデル拡充により収益性の強化を図ったほか、製品在庫の適正化およびコストの削減に取り組みました。

　これらの取組みを行った結果、当社グループの連結売上高は、医療事業およびライフ・産業事業が増収となったものの、情報通信事業を前期９月に売却した影響により全体としては減収となり、7,132億86百万円（前期比4.1％減）となりました。営業利益については、医療事業およびライフ・産業事業が増益となったことに加え、映像事業の営業損失を大幅に縮小したことで、734億45百万円（前期比109.4％増）となりました。経常利益については、営業利益の増加を主要因として509億13百万円（前期比290.3％増）となりました。また、主に訴訟損失引当金や事業整理損の計上等、特別損失を356億42百万円計上したこと等により、当期純利益は136億27百万円（前期比69.9％増）となりました。

　また、当期においては、667億96百万円の研究開発費を投じるとともに、378億10百万円の設備投資を実施しました。

　為替相場は前期と比べて対米ドル、対ユーロともに大幅に円安で推移しました。期中の平均為替レートは、１米ドル＝100.24円(前期は83.10円)、１ユーロ＝134.37円(前期は107.14円)となり、売上高では前期比955億円の増収要因、営業利益では前期比259億円の増益要因となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（注）　製品系列を基礎として設定された事業に、販売市場の類似性を加味してセグメント区分を行っています。

医療事業

　医療事業の連結売上高は4,922億96百万円（前期比24.7％増）、営業利益は1,127億35百万円（前期比29.5％増）となりました。

　主力の消化器内視鏡分野において、前期に発売した内視鏡基幹システム「EVIS EXERA Ⅲ（イーヴィス エクセラ スリー）」および「EVIS LUCERA ELITE（イーヴィス ルセラ エリート）」の販売がいずれも好調に推移しました。また、外科・処置具分野においては、内視鏡外科手術をサポートする内視鏡統合ビデオシステム「VISERA ELITE（ビセラ・エリート）」が引き続き売上を伸ばしました。この結果、医療事業の売上は増収となりました。

　医療事業の営業利益は、大幅増収により増益となりました。

ライフ・産業事業

　ライフ・産業事業の連結売上高は985億10百万円（前期比15.2％増）、営業利益は49億35百万円（前期比39.9％増）となりました。

　ライフサイエンス分野において、生命科学の最先端研究に使用されるレーザー走査型顕微鏡の新製品「FLUOVIEW（フロービュー） FVMPE-RS」などが好調だったほか、産業分野においてはシリーズ最高画質を実現した工業用ビデオスコープの新製品「IPLEX（アイプレックス） RX」「IPLEX RT」や、小型軽量タイプの超音波フェーズドアレイ探傷器「OmniScan（オムニスキャン）SX」シリーズなどが販売を伸ばしたことで、両分野ともに増収となりました。

　ライフ・産業事業の営業利益は、増収により増益となりました。

映像事業

　映像事業の連結売上高は961億11百万円（前期比10.7％減）、営業損失は91億82百万円（前期は230億73百万円の営業損失）となりました。

　デジタル一眼カメラ分野において、フルサイズ一眼に匹敵する画質を提供するミラーレス一眼のフラッグシップモデル「OM-D E-M1」や、超薄型スタイリッシュボディーに最先端技術を凝縮したミラーレス一眼カメラ「OM-D E-M10」を発売したことで、売上が前期を上回りました。一方で、コンパクトカメラの分野において、市場の縮小に合わせて販売台数を絞り込んだことにより、映像事業全体の売上は減収となりました。

　映像事業の営業損益は、事業規模に見合った費用構造の構築を進め、コストの削減に努めた結果、損失幅が縮小しました。

その他事業

　その他事業の連結売上高は263億69百万円（前期比36.8％減）、営業損失は53億56百万円（前期は48億70百万円の営業損失）となりました。

　　事業ドメインへの経営資源の集中を進めるべく、黒字事業も含めた非事業ドメインの整理を行ったことで、その他事業の売上高は減収となり、営業損益は損失幅が拡大しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比較して255億62百万円増加し、2,513億44百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、前連結会計年度との比較分析は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により増加した資金は723億88百万円となり、前連結会計年度に対して471億55百万円収入が増加しました。主な収入増加の要因は、事業整理損の増加による増加115億91百万円、訴訟損失引当金の増加による増加110億円、関係会社株式売却益の減少による増加197億39百万円、売上債権の減少の増加120億13百万円によるものです。一方で主な収入減少の要因は、未払金の減少による減少68億76百万、仕入債務の増加の減少46億51百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は202億73百万円となりました（前期は334億55百万円の収入）。主な支出増加の要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入の減少477億75百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入の減少53億10百万円等によるものです。一方で主な収入増加の要因は、定期預金の払戻による収入の増加31億83百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により減少した資金は396億93百万円となり、前連結会計年度に対して27億43百万円支出が減少しました。主な支出減少の要因は、株式の発行による収入の増加516億41百万円、自己株式の処分による収入110億67百万円等によるものです。一方で主な支出増加の要因は、長期借入金の返済による支出の増加473億39百万円、社債の償還による支出の増加149億60百万円等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 仕入実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 受注実績

　当社グループの製品は見込生産を主体としているため、受注状況の記載を省略しています。

(4) 販売実績

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

　今後の世界経済は、米国を中心として緩やかな回復傾向が続き、低迷の続く欧州景気も底打ちの兆しが見えるものの、新興国の成長減速など、依然として景気の下振れリスクが残ります。また、わが国経済は、円安の進行や雇用情勢の改善により景気の回復基調にあるものの、消費増税の影響など懸念材料もあり、予断を許さない状況が続きます。

　このような状況のもと、当社グループは、「中期ビジョン」の確実な達成に向けて戦略の実行を着実に推し進めていきます。また、中期ビジョンの先を見据えた主要事業、特に医療事業への長期的な戦略投資を行い、成長の加速と事業基盤強化を図ります。

　更に、事業環境の変化を的確に捉えたうえで、最適な事業ポートフォリオを構築するため、オリンパスグループの経営資源を戦略的に配分し、最大限に活用することでグループ全体のパフォーマンスの最大化を実現します。この実現のためには、経営方針の一つである「One Olympus（ワン・オリンパス）」の経営が重要となります。その一環として、医療、映像事業の分社体制を見直し、グループ組織を再編することによって、最適なグループ組織体制を構築するべく検討することとしました。これにより本社機能の強化、組織間の機能重複の解消および経営資源の効率性改善によるコスト競争力向上を図っていきます。

　医療事業では、消化器内視鏡分野における新製品のさらなる販売拡大に加え、外科分野においてセールス体制をさらに強化し、戦略製品であるエネルギーデバイス「THUNDERBEAT（サンダービート）」の売上拡大を図るなど、積極的な事業領域の拡大を目指します。さらに、中国をはじめとする新興国市場での売上拡大を図るべく、サービス拠点の強化および内視鏡医育成ならびに手技の普及を図ります。

　従来のライフ・産業事業から名称を変更した科学事業では、顧客視点に基づく販売組織体制への転換により顧客ニーズを的確に把握する仕組みを構築するとともに、投資効率の高い領域への選択と集中を進めることで収益性を改善してまいります。

映像事業では、コンパクトカメラのさらなる市場縮小を見越して販売目標台数を一段と絞り込むとともに、収益性の高い「OM-D」シリーズの販売比率を高め、成長が見込めるミラーレス一眼へのシフトを加速させてまいります。

コーポレート・ガバナンスの強化およびコンプライアンスの推進にも引き続き取り組んでいきます。内部管理体制を含めた推進体制を更に強化し、オリンパスグループ全体で継続的な高い倫理観の醸成と意識の向上を図ります。

　株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

(1)基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

(2)基本方針の実現のための取り組み

①基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社は、平成24年４月に発足した新経営体制により、平成25年３月期を初年度とした５ヵ年の新中期ビジョンを平成24年６月に発表し、新経営体制における経営方針を「原点回帰」、「One Olympus（ワン・オリンパス）」、「利益ある成長」の３つとしました。こうした経営方針に基づき、オリンパス再生と新たな価値創造を実現するため、①事業ポートフォリオの再構築・経営資源の最適配分、②コスト構造の見直し、③財務の健全化、④ガバナンスの再構築の４つの基本戦略を実行しています。また、平成24年９月に発表したソニー株式会社との業務提携および資本提携に加え、平成25年７月には新株発行等により約1,100億円の資金調達を実施しました。これらにより財務基盤を強化するとともに、中期ビジョンの達成に向けた取組みを加速することで企業価値の向上を図っていきます。

　当社では、過去の損失計上の先送り等に係る一連の問題が生じたことから、今後このような事態を二度と引き起こさないために、外部有識者による経営改革委員会の助言を得て検討し社内検討チームで取りまとめた再発防止策を、平成24年４月に発足した新経営体制の下で着実に実施しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化、内部統制システムの整備およびコンプライアンスの見直しを引き続き進めています。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

(ⅰ) 当社は、平成26年６月26日開催の第146期定時株主総会の決議により、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新しました（以下、更新されたプランを「本プラン」といいます。）。

(ⅱ) 本プランの内容

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する当社株式の大量買付を抑止するとともに、当社株式の大量買付が行われる際に、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを判断し、もしくは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な時間や情報を確保したり、または株主の皆さまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

　本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付を行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付に該当する、当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。また、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとします。

(ⅲ) 本プランの手続および発動要件等

　買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等、および当社が交付する書式に従った株主の皆さまの判断等のために必要な所定の情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出し、また、当社取締役会は、受領した買付説明書を、社外取締役等により構成される特別委員会に送付します。

　特別委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報等、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行うとともに、買付者等との協議等を行います。また、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。その上で、特別委員会は、買付者等による買付等が、本プランに定められた手続に従わない買付等である場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合であって、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等所定の発動事由のいずれかが存すると判断した場合には、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、当社取締役会は、特別委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等には、株主総会を招集し、株主の皆さまの意思を確認することができます。当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議を行い、また、上記の株主総会の決議が存する場合には、その決議に従います。

　本プランに従い株主に対して割り当てられる予定の新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として、新株予約権１個につき普通株式１株を取得することができ、また、所定の非適格者による権利行使が（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないという行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに未行使の新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されています。

　本プランの有効期間は、原則として、平成26年６月26日開催の第146期定時株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

(3)上記(2)の取り組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認を得たうえで導入されたものであること、②一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆さまの意思を確認する仕組みが設けられていること、③本プランの有効期間が１年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、④独立性を有する社外取締役等から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、⑥本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因によって大きな影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの経営意思決定以外の要因で、業績変動を引き起こす要因となり得る、事業展開上の主なリスク要因を記載しています。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防および発生した場合の対応に努める方針です。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）販売活動に係るリスク

①　医療事業では、医療制度改革による予測できない大規模な医療行政の方針変更その他医療業界に係る変化が発生し、その環境変化に対応できない場合や、事業活動に必要な各国の許認可を適時に取得することができない場合、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

②　ライフ・産業事業のライフサイエンス分野では、各国の国家予算による研究に対するシステム供給が占める収益割合が高く、マクロ経済の変動により各国の国家予算が縮小された場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

③　映像事業のデジタルカメラ分野では、市場環境が厳しさを増しており、予想を超える急激な市場の縮小が生じた場合には、当社グループが進めている事業再編施策が売上減少に追いつかず、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

（２）生産・開発活動に係るリスク

①　映像事業では、その生産拠点の中心を中国に置いているため、人民元切り上げの影響によってはコスト増となり、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、反日活動など国情の不安定化、治安の悪化によっては、生産活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループ内で開発・生産できない製品および部品については、特定の供給元へ開発から生産までを依存しています。その供給元の都合により、調達に制約を受けた場合には、生産および供給能力に影響を及ぼす可能性があります。

③　外部の生産委託先を含め、厳格な品質基準により製品の生産を行っていますが、万一、製品の不具合等が発生した場合にはリコール等、多額のコストが発生するだけでなく、当社グループの信頼が損なわれ、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

④　最先端の技術を用いた製品の開発を継続的に進めていますが、技術的な進歩が速く、市場の変化を充分に予測できず、顧客のニーズに合った新製品をタイムリーに開発できない場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　研究開発および生産活動を行う中ではさまざまな知的財産権を使用しており、それらは当社グループが所有しているもの、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から知的財産権を侵害したと主張され、係争等が発生した場合には、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

（３）業務提携および企業買収等に係るリスク

①　技術および製品開発に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築していますが、これらの戦略的パートナーと、財務上その他の事業上の問題の発生、目標変更等により提携関係を維持できなくなることで、当社グループの事業活動に支障が出る可能性があります。

②　事業拡大のため、企業買収等を実施することがありますが、買収等の対象事業を当社グループの経営戦略に沿って統合できない場合や、既存事業および買収等の対象事業について効率的な経営資源の活用を行うことができなかった場合は、当社グループの事業に影響を受けるほか、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用の発生等により、業績、財政状態に影響を受ける可能性があります。

③　当社グループは、業務提携の円滑な実施等の政策投資目的で、上場株式を51,070百万円、非上場株式等を2,595百万円、それぞれ平成26年３月31日時点で保有しています。上場株式については、株価は市場原理に基づき決定されるため、市場経済の動向によっては株式の価額が下落する可能性があります。また、非上場株式等についても、投資先の財政状態等によりその評価額が下落する可能性があります。こうした価額の変動により、投資有価証券評価損を計上する等、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）資金調達に係るリスク

当社グループは、金融機関等からの借入による資金調達を行なっていますが、金融市場環境に変化があった場合、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの業績悪化等により資金調達コストが上昇した場合、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報の流出に係るリスク

当社グループは、技術情報等の重要な機密情報や、顧客その他関係者の個人情報を保有しております。これらの情報の外部への流出を防止するため、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等さまざまな対策を講じておりますが、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合、当社グループの企業価値の毀損、社会的信用の失墜、流出の影響を受けた顧客その他関係者への補償等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）過去の損失計上先送りに係るリスク

当社が1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行っており、Gyrus Group PLCの買収に際しファイナンシャルアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金ならびに国内三社（株式会社アルティス、NEWS CHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ）の買収資金が、複数のファンドを通す等の方法により、損失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことについて、当社の不適切な財務報告の結果、当社に対して当社株主等が訴訟を提起しており、今後もさまざまな株主および株主グループが当社への損害賠償を求め、または訴訟を起こすおそれがあり、当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。有価証券報告書提出日現在において係属中の訴訟の訴額の合計は863億円であり、そのうち主な訴訟は以下のとおりです。

なお、当社は、当連結会計年度末において、係属中の訴訟のうち、下記①および③の訴訟の進行状況等に鑑み、11,000百万円を訴訟損失引当金として流動負債に計上しています。

①　ティーチャーズ・リタイアメント・システム・オブ・ステート・オブ・イリノイほか、当社株主の海外機関投資家および年金基金等、合計49社（うち1社が訴状送達前に訴えを取り下げ）が、平成24年６月28日付（当社への訴状送達日は平成24年11月12日）で当社に対し、19,138百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。その後、平成25年３月15日付け請求の趣旨変更申立てにより、請求額は20,851百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、更に原告らのうち２社が、平成25年６月28日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が９百万円であるため現時点での損害賠償請求金額は、20,842百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

②　カリフォルニア・パブリック・エンプロイーズ・リタイアメント・システムほか、当社株主の海外機関投資家等、合計68社が、平成24年12月13日付（当社への訴状送達日は平成25年３月29日）で当社に対し、5,892百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。その後、原告らのうち２社が、平成25年４月４日に訴えを取り下げており、その損害賠償請求金額が18百万円であるため損害賠償請求金額は、5,875百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、更に原告らのうち4社が、平成25年９月11日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が112百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,763百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されました。更に、原告らのうち１社が、平成26年２月４日に訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が２百万円であるため、損害賠償請求金額は、5,762百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更され、平成26年5月14日には更に原告のうち１社が訴えを取り下げ、その損害賠償請求金額が３百万円であるため、現時点での損害賠償請求金額は、5,759百万円およびこれに対する平成23年10月14日から支払済みまで年５分の割合による金員に変更されています。

③　カリフォルニア・ステート・ティーチャーズ・リタイアメント・システムほか、当社株主の海外機関投資家および年金基金等、合計43社が、平成25年６月27日付（当社への訴状送達日は平成25年７月16日）で当社に対し、16,832百万円およびこれに対する平成23年11月８日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。

④　三菱UFJ信託銀行株式会社ほか信託銀行５行、合計６行が、平成26年４月７日付（当社への訴状送達日は平成26年４月17日）で当社に対し、27,915百万円および各株式について発生した損害額に対する当該株式の取得約定日の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求める損害賠償請求訴訟を提起しています。

なお、当社株主のテルモ株式会社が、平成24年７月23日付で当社に対して、6,612百万円およびこれに対する平成17年８月22日から支払済みまで年５分の割合による金員の支払いを求めた損害賠償請求訴訟については、平成25年11月18日に裁判上の和解が成立しており、当社は、当連結会計年度において、テルモ株式会社に対して支払った和解金6,000百万円を、連結損益計算書の特別損失の「和解金」に計上しています。

（７）内部管理体制等に係るリスク

当社は、当社株式が平成24年1月21日に東京証券取引所により特設注意市場銘柄に指定されたことを受け、内部管理体制等の改善整備に努めていきますが、当該指定から3年を経過した場合で、かつ、当社の内部管理体制等に引き続き問題があると東京証券取引所が認めた場合、または、東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となる可能性があり、ひいては当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、当社株式に係る特設注意市場銘柄の指定が解除された場合も、継続的にシステムの見直しを行う等、リスクの最小化を図ってまいりますが、将来的に法令違反等の問題が発生し、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。なお、平成25年６月11日付で当社株式は特設注意市場銘柄の指定を解除されております。

（８）バイオロジクス事業からの撤退に係るリスク

当社グループは、平成26年２月28日付でバイオロジクス事業からの撤退を決定し、平成26年３月期の連結決算において固定資産の減損損失として3,645百万円、事業整理損失として11,027百万円、合計14,672百万円を特別損失に計上しました。今後、撤退に係る手続きの進捗によっては平成27年３月期以降に追加の費用が発生するなど、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）その他、包括的なリスク

当社は、国内外の子会社や関連会社等を通じて、規制業種である医療事業を含む各種事業を世界各地で展開しており、これらの規制対象事業については、随時国内外当局の各種調査の対象となったり、法令遵守の観点から当局との協議・報告（例えば、独占禁止法や薬事法の遵守状況に関する検査への対応、あるいは米司法省へのＦＣＰＡ遵守に関する自発開示）を行うことがあり、これらの調査や協議の結果によっては、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害、疾病、戦争、テロ等が発生した場合、予想を超える金利の上昇、為替レートの変動が発生した場合にも、収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

提携契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、生活者として社会と融合し、価値観を共有しながら事業を通して新しい価値を提案し、人々の健康と幸せな生活を実現するという経営理念「Social IN」を実現すべく、研究開発活動を行ってきました。当社グループのコアコンピタンスである光学技術、デジタル映像技術、微小加工技術等において、引き続き積極的な研究開発を展開し、さらなる基盤強化をしていきます。

　当社は平成24年４月に策定した「中期ビジョン」において当社の事業ドメインを「医療」・「ライフ・産業」・「映像」と位置付けており、研究開発においてもこれら主要３事業への貢献に直結する技術開発に重点を置いた戦略的取り組みを進めています。また、３事業の中でも特に医療事業を中心として経営資源を投下することとしており、この方針に基づき、研究開発費に占める医療事業への費用投下の比重を高めています。

　当連結会計年度中に投下した研究開発費は前期比5.4％増の668億円であり、売上高に対する比率は前期から0.9ポイント上昇し9.4％となりました。

○　医療事業

　内視鏡ビデオスコープシステムや内視鏡処置具、手術用エネルギーデバイスなど、病気の早期発見と患者の負担の少ない低侵襲治療に貢献する医療機器の研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、肺や気管支の病気を観察・診断する気管支鏡ビデオスコープ「BF-P190/290」「BF-XP190/290」の4機種を開発したほか、超音波内視鏡検査で使用する内視鏡用超音波観測装置「EU-ME2」シリーズを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比10.0％増の344億円です。

○　ライフ・産業事業

　医学・生命科学の研究を支援する生物顕微鏡や、非破壊検査領域で社会インフラの安心と安全を支える工業用顕微鏡、工業用内視鏡、超音波探傷器などの研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、生命科学の最先端研究に使用される多光子励起レーザー走査型顕微鏡「FLUOVIEW（フロービュー） FVMPE-RS」を開発したほか、3D測定レーザー顕微鏡「LEXT（レクスト） OLS4100」、超音波フェーズドアレイ探傷器「OmniScan SX」、工業用ビデオスコープ 「IPLEX RT/RX」などを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比12.7％増の93億円です。

○　映像事業

　ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラやカメラ用の交換レンズ、ICレコーダーを始めとしたオーディオ製品などの研究開発を主に行っています。

　当期の主な成果としては、ミラーレス一眼カメラのフラッグシップ機「OLYMPUS OM-D E-M1」を開発したほか、ミラーレス一眼カメラ用の交換レンズ「M.ZUIKO DIGITAL ED 12-40mm F2.8 PRO」等などを開発しました。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比15.0％減の87億円です。

○　その他事業及び全社共通

　医療事業を主とした当社の主力事業のさらなる発展を目指し、様々な分野における研究開発を行っています。

　当期の主な成果としては、診断・観察機能を高めるための画像処理技術や低侵襲治療を実現するための要素技術・デバイスの技術開発、および処置具の高機能化と低コスト化を実現するための生産技術に関する取組みなどです。

　当事業領域に係わる研究開発費は、前期比5.7％増の145億円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結会計年度末における資産・負債および収益・費用の計上、偶発債務の開示に関連して、種々の見積りを行っています。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、重要な会計方針の適用において以下のとおり見積りを行っています。

①　貸倒引当金

　当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失及び特定の未収債権の貸倒損失の見積り額について、貸倒引当金を計上しています。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性がありますが、重要な顧客に対する債権について、早期回収のための取組みを行っています。

②　製品保証引当金

　当社グループは、収入を認識する時点で、アフターサービス費用の見積額を計上しています。広範囲にわたる品質管理プログラムを実施していますが、当グループの製品保証債務は、製品不良率および製品不良を修理する際に発生する修理コストの影響を受けます。アフターサービス費用の見積りは、過去の実績に基づいていますが、実際の製品不良率またはコストが見積りと異なる場合、適宜アフターサービス費用の見積額の見直しを実施しています。

③　訴訟損失引当金

　当社グループは、訴訟の進行状況等に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しています。実際の訴訟の進行状況等が見積りと異なる場合、適宜損失負担見込額の見直しを実施しています。

④　たな卸資産

　当社グループは、市場価格を基に算定した時価の見積額が、たな卸資産の取得価額を下回った場合、その差額を評価減として計上しています。実際の販売価格の推移が見積りと異なる場合、適宜評価減の見積額の見直しを実施しています。

⑤　投資有価証券

　当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関に対する少数持分を投資有価証券として所有しています。これらの株式には価格変動性が高い公開会社の株式と、株価の決定が困難である非公開会社の株式が含まれています。当グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、投資の減損を計上しています。公開会社の株式への投資については、時価が取得原価に対して50％以上下落したもの、および30％以上50％未満下落したもののうち回復可能性が乏しいと総合的に判断した場合、また非公開会社への投資については、それらの会社の実質価額が50％超下落し、下落が一時的でないと判断した場合、それぞれ減損を計上しています。将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑥　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得および、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画により、回収可能性を検討した上で、繰延税金資産の全部または一部について回収可能性がないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産への調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

⑦　退職給付費用

　退職給付費用および退職給付債務は、数理計算において想定される前提条件に基づいて算出されています。具体的には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づく死亡率および年金資産の長期期待運用収益率などがその前提条件となります。これらの前提条件の内、特に割引率と長期期待運用収益率については、それらが変動することにより退職給付費用や退職給付債務の額に大きな影響を与えます。親会社および国内子会社の退職給付制度では、従業員の平均残存勤務期間に近似する残存期間を持つ国債の期末時点の利回りを用いて割引率を算出しています。長期期待運用収益率は、年金資産の種類毎の長期期待運用収益率を加重平均することで計算されます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は「未認識数理計算上の差異の費用処理額」として将来にわたり規則的に費用認識されるため、将来に計上される退職給付費用に影響を及ぼします。例えば、退職給付債務の算出基礎となる割引率が低下した場合、あるいは年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率に満たない場合などには、当社グループの将来の退職給付費用は増加することになります。

⑧　デリバティブ

　当社グループは、デリバティブ取引の時価の算定方法として、為替予約取引については先物為替相場に基づいて算出し、通貨オプション取引については通貨オプション契約を締結している金融機関から提示された価格に基づき算定しています。なお、当社グループはヘッジ会計の方法として繰延ヘッジ処理を採用しています。また為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については振当処理を行い、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているものについては、特例処理を採用しています。外貨建金銭債権債務の予定取引、借入金をヘッジ対象に、為替予約取引、金利スワップ取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引をヘッジ手段として利用した上で、ヘッジ対象の相場変動、キャッシュ・フローとヘッジ手段の間に高い相関関係があることを確認し、有効性の評価としています。

⑨　固定資産の減価償却

　固定資産の償却は主として機能的耐用年数の予測に基づいて決定した所定の耐用年数によって行っています。

⑩　固定資産（のれんを含む）の減損

　事業資産については、主としてセグメントの区分ごと、処分予定資産においては廃棄・売却等により処分が予定されている資産として、遊休資産については個別単位に資産をグルーピングしています。事業資産については、経営環境の変化により将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。なお、回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い金額とし、不動産鑑定評価等に基づく正味売却価額、または、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値として測定しています。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

  当連結会計年度における連結売上高は7,132億86百万円と前連結会計年度に比較して305億65百万円の減収となりました。医療事業が増収となったものの、前連結会計年度での情報通信事業の売却等により全体としては減収となりました。
  営業利益は、医療事業の大幅な増益と、映像事業の営業損失が縮小した結果、734億45百万円と前連結会計年度に比較して383億68百万円の増益となりました。
  経常利益も509億13百万円と前連結会計年度に比較して378億67百万円の増益となりました。
  当期純利益は、主に投資有価証券の売却等による特別利益を11億54百万円計上した一方で、バイオロジクス事業からの撤退の決定による事業整理損の計上等、特別損失を356億42百万円計上したほか、法人税等を27億98百万円計上したこと等により、136億27百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４ 〔事業等のリスク〕」に記載のとおりです。

(4) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

「１ 〔業績等の概要〕　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループ製品製造のための材料および部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは人件費および広告・販売促進費等のマーケティング費用です。当社グループの研究開発費は様々な営業費用の一部として計上されていますが、研究開発に携わる従業員の人件費が研究開発費の主要な部分を占めています。

③　契約債務

　当社グループの平成26年３月31日現在の契約債務の概要は下記の通りです。

④　財務政策

　当社グループは現在、運転資金および設備等投資資金については、内部資金、借入または社債により資金を調達しています。このうち、運転資金の借入については期限が一年以内の短期借入金で、各々の連結会社が運転資金として使用する現地通貨で調達することが一般的です。平成26年３月31日現在、短期借入金の残高は169億66百万円で、４種類の通貨の銀行借入金から成っており、うち主な通貨は日本円です。これに対して、設備等の投資に用いる長期資金は、原則として固定金利の長期借入金または社債で調達しています。平成26年３月31日現在、長期借入金の残高は3,438億65百万円（１年以内返済予定分を含む）、社債の残高は550億円で、大部分は固定金利での調達です。

　当社グループは、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出し、契約債務を十分に完済できるとともに、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金および設備等投資資金を調達することが可能と考えています。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、当社を中心に新製品開発、生産合理化、販売体制の強化及び老朽設備の更新を主な目的として実施され、当社グループ全体で378億円となりました。

　報告セグメントに従って示すと以下のとおりです。

医療事業

　当連結会計年度の医療事業の設備投資は、267億円となりました。主には国内外共に、消化器内視鏡・外科内視鏡の販売促進に伴う投資が中心となっています。また、国内においては、消化器内視鏡・外科内視鏡の研究開発投資、製造機能強化及び生産合理化投資を実施しました。海外においては、米国及び欧州での研究開発・販売促進に伴う投資を実施しました。

ライフ・産業事業

　当連結会計年度のライフ・産業事業の設備投資は、45億円となりました。国内においては、生物顕微鏡及び工業用顕微鏡の新製品開発や生産合理化を中心に投資を実施しました。海外においては、主に米国及び欧州にて販売促進に伴う投資を実施しました。

映像事業

　当連結会計年度の映像事業の設備投資は、35億円となりました。国内においては、主にデジタルカメラの金型や新製品開発に対する投資が中心となっています。海外においては、製造拠点の中心となっている中国やベトナムにて主にデジタルカメラの製造機能強化及び新製品金型投資など、現地生産の合理化を中心とした投資を実施しました。

その他事業

　当連結会計年度のその他事業の設備投資は、8億円となりました。ネットワーク事業、再生医療事業関連のインフラ整備並びに販売設備投資が中心となっています。

（注）１　セグメントに配賦することが不可能な当社のコーポレートセンター（総務部門等管理部門）及び研究開発センターの設備投資額については、セグメント別の説明から除いています。

２　設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでいます。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりです。

(2) 主要な国内子会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は下記のとおりです。

(3) 主要な在外子会社

（注）１　上記のうちには建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでいません。

２　その他は工具、器具及び備品並びに無形固定資産です。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記の金額には消費税等は含まれていません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注） 金額には消費税等を含んでいません。

(2) 重要な設備の除却等

　重要なものはありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。

　（当社取締役に対する新株予約権）

　第１回新株予約権（平成25年８月８日取締役会決議）

　（当社執行役員に対する新株予約権）

　第１回新株予約権（平成25年８月８日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

２ 有償第三者割当

   発行価額　　　　　1,454円

   資本組入額　　　　　727円

   割当先　　　　 　ソニー㈱

３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

   発行価格　　　　　2,886円

   発行価額　　　 2,766.96円

   資本組入額　　 1,383.48円

   払込金総額　102,378百万円

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式431,063株は、「個人その他」に4,310単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１　㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者３名から平成25年３月４日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しにより、平成25年２月25日現在で22,959,827株を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　㈱三菱東京UFJ銀行他共同保有者３名
保有株式等の数　22,959,827株
株券等保有割合　7.51％

２　ハリス・アソシエイツ・エル・ピーから平成25年８月21日付で提出された大量保有報告書の写しにより、平成25年８月15日現在で19,583,850株を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者　　　ハリス・アソシエイツ・エル・ピー

保有株式等の数　19,583,850株

株券等保有割合　5.72％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法に基づき、平成25年８月８日開催および平成26年６月26日開催の取締役会においてそれぞれ決議されたものです。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額は平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により年額２億円を上限としています。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

３【配当政策】

　当社は、株主価値向上のため、内部留保資金を医療事業を中心とした成長領域への投資に最優先で活用してまいります。その上で、財務基盤の強化を図りつつ、株主のみなさまのご期待に応えるため、業績を踏まえた配当を実施することを基本方針としています。具体的には、医療事業等の事業環境や投資の状況、財務状況、及び連結ベースの配当性向等を勘案しながら総合的に配当額を検討して参ります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

　しかしながら、財務基盤強化の観点から内部留保の充実に意を用いる必要があることから、当期においては中間配
当に引き続き期末配当金を無配とさせていただきます。また、次期の配当の金額につきましては、現時点では未定とさせていただいております。

　なお、当社は当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となっています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（注）１　取締役のうち後藤卓也、蛭田史郎、藤田純孝、西川元啓、今井光、藤井清孝、鵜瀞惠子および加藤優の各氏は社外取締役であり、後藤卓也、蛭田史郎、藤田純孝、西川元啓、今井光、藤井清孝および鵜瀞惠子の各氏は、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

２　監査役のうち名古屋信夫および名取勝也の両氏は社外監査役であり、㈱東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成24年４月20日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５　「所有株式数」は、平成26年５月22日現在の所有株式数を記載しています。

６　当社は執行役員制度を採用しています。取締役兼務者を除く執行役員は次の20名です。