E02730 卑弥呼 有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、連結の対象となる子会社がなくなったため、第38期より連結財務諸表は作成しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、連結の対象となる子会社がなくなったため、第38期より連結財務諸表は作成しておりません。

２．第37期まで連結財務諸表を作成しているため、第36期及び第37期の各事業年度のキャッシュ・フローの項目については記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第36期及び第37期の各事業年度は連結財務諸表を作成しているため、また、第38期以降は関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、ファッショナブルで健康的な靴等の服飾雑貨の企画・開発及び卸・小売を主な事業内容としております。

(注)  不動産賃貸事業につきましては、全体の売上高及び営業利益に占める重要性がないため、セグメント情報としての記載を省略しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成26年３月31日現在)

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、各種政策効果の下支えにより、緩やかな回復基調を描き、個人消費は平成26年４月の消費税率引上げに伴う駆け込み需要もあり、住宅や宝飾品等高額商品を中心に堅調に推移いたしました。

当社を取り巻く市場環境につきましては、継続的に改善傾向にある雇用情勢と駆け込み需要が、個人の消費マインドを刺激することが期待されましたが、その効果は限定的で、全般的には企業間競争が激化するなど厳しいものとなりました。

このような市場環境のもと、当社は主要事業である靴事業において当社ブランドの総合力を発揮すべく、次の３つの重点施策を実施してまいりました。

第１に、原点に立ち帰り、「ブランドビジネス」を追求するため、機能別組織からブランド事業部制への組織改革を平成25年12月に実施しました。

第２に、顧客接点である店頭販売の価値を上げるべく、フィッティングを中心としたコンサルティング・セールスの強化による顧客満足の最大化に注力してまいりました。

第３に、存在感を増してきたインターネット市場においても売上を確保すべく、ネットモール３社「マルイウェブチャネル」「javari（Amazon）」、および「LOCONDO」における提供サービスを拡充し、順調に売上を拡大することができました。

しかしながら、前事業年度分の商品在庫の消化を優先させたため、売上高を積み増す新規商品の投入が十分できなかったこと、また季節商材であるブーツの需要減に伴う客単価の減少とそれを補う代替商品の手当が伴わなかったこと、更に消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の効果が限定的で予測を大きく下回ったこと等により、当事業年度の売上高は前事業年度を大幅に下回る結果となりました。

また、社内情報システム投資による業務の効率化および店舗のスクラップアンドビルドを通した人時生産性の向上による経費削減も実施いたしましたが、売上高減少による利益減を補うことができませんでした。

この結果、当事業年度の売上高は4,652百万円(前事業年度比19.4％減)、営業利益は334百万円(同50.0％減)、経常利益は428百万円(同41.7％減)、当期純利益は248百万円(同44.4％減)となりました。

なお、当事業年度末における全体の店舗数は、ブランド再編を含め10店舗新規出店、10店舗退店の結果、93店舗（前事業年度末比 店舗増減なし）となりました。

売上高の内訳は、下表のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加250百万円、投資活動による資金の減少80百万円、財務活動による資金の減少403百万円により、前事業年度末に比べ233百万円減少し、当事業年度末には405百万円となりました。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は250百万円（前事業年度比63百万円減）となりました。これは、主に税引前当期純利益409百万円、減価償却費90百万円、返品調整引当金の減少73百万円、売上債権の増加68百万円、たな卸資産の減少150百万円、仕入債務の増加73百万円、法人税等の支払355百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は80百万円（前事業年度比46百万円減）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出6,100百万円、定期預金の払戻による収入7,528百万円、有価証券の取得による支出2,000百万円、有価証券の売却による収入1,000百万円、投資有価証券の取得による支出507百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は403百万円（前事業年度比14百万円減）となりました。これは、主に配当金の支払384百万円等によるものであります。

２ 【商品仕入及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３ 【対処すべき課題】

当社を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社は、以下の課題に取り組んでまいります。

①　マーチャンダイジング力の向上

当社が属する婦人靴業界は、節約志向やライフスタイルの多様化により、ファストファッションをはじめとする低価格化と、海外からの高価格帯ブランドの流入など「市場の二極化」が一層進むことが予測されます。この競争が激化する市場において、当社が競争優位性を保つためには、マーチャンダイジング力の向上による商品力と販売力の強化が重要な課題であると考えております。

商品開発力につきましては、経営資源を集中することで商品開発スピードを上げていくこと、および日本の風土・文化に根ざした当社にしかできないオリジナル商品ならびに商品群を開発し、提案していくことが重要な課題と考えております。

②　国内靴メーカーとの関係強化

優良靴メーカーとの関係構築が重要な課題と考えております。

国内靴メーカーは、技術者不足や輸入品との価格競争、原皮不足および製品資材の原価高騰に対応するために、中国をはじめとした海外への生産シフトを余儀なくされており、品質の安定性や納期遅延の懸念があります。このような状況下においても、現地での生産・品質指導や、最終仕上げ工程を日本で行うなどQCD（品質・コスト・納期）に係るリスク管理に力を入れている国内靴メーカーとの関係を当社は強化し、高品質を維持し続けることに注力してまいります。

③　販売力の強化

販売チャネルとしてネットモールが台頭してきている中、店頭販売の価値を上げることが継続的な重要課題と考えております。

今まで以上に店頭での販売体制を強化し、お客様一人ひとりのご満足を最大にするべく、当社はコンサルティング販売、接客におけるフィッティング技術の向上に努め、そのための教育投資を積極的に行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　売上高状況

当社の商品は、国内の百貨店等の小売店への販売および顧客への直接販売を行っているため、国内の景気後退による個人消費の低迷の影響を受けて、当社の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品は、日本の季節の移り変わりに対応したマーチャンダイジングを行うことで、消費者の嗜好にあった商品の提供を行っておりますが、冷夏暖冬等の天候不順、台風等の気象条件により、当社の売上が影響を受ける可能性があります。

②　主力販路

主力販路である国内の百貨店が自社PB商品の開発・販売に注力する戦略をより強化する方策をとった場合、百 貨店内における当社の売上が影響を受ける可能性があります。

③　商品開発力

当社は今後とも継続して魅力ある商品を開発できるものと考えておりますが、当社が属する業界は、消費者の嗜好の変化やさまざまな要因から、商品のトレンドが急速に変化する可能性があります。商品の開発は、これら消費者の嗜好の変化やトレンドを予測して行っておりますが、当社が市場からの支持を得られる商品を正確に予測できるとは限らず、また、これらの商品の販売が成功する保証はありません。

新たに開発した商品または技術が、独自の知的財産として保護される保証がないとともに、技術の急速な進歩により当社の商品が消費者の支持を得られない可能性があります。

上記のリスクをはじめとして、当社が属する業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある商品を開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させる可能性があります。

④　価格競争

当社は、当社が属している市場と関連市場において、競争の激化に直面しております。競合先には専業企業と他業界(アパレル等)からの参入企業があり、その一部は当社よりも多大な研究開発、製造、販売促進等の経営資源を有しています。既存競合先間の提携、または新しい競合先が台頭し、市場での大きなシェアを急速に拡大する可能性があります。当社は高品質で高付加価値を市場に提案する国内でのリーディングカンパニーの一社であると考える一方で、将来においても当社が市場での優位性を維持できる保証はなく、価格面での訴求力の低下または競合先との競争激化による顧客離れの可能性があります。

⑤　為替レートの変動

当社の商品の一部は海外で生産されておりますが、生産を行う地域の通貨の上昇によって製造と調達のコストを押し上げる可能性があります。

⑥　商品の欠陥

当社は、業界標準より厳しい独自の品質基準に基づいて、商品の委託生産を行っております。しかし、全ての商品について欠陥がなく、将来にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物に係る賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。さらに引き続き当社がこのような条件の保険に加入できるとは限りません。大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような商品の欠陥は、多額の費用発生や当社の評価に重要な影響を与え、それにより売上高が減少する可能性があります。

⑦　他社との提携等の成否

当社は商品開発の一環として、経営資源を最適化し、技術の集約による相乗効果を利用するために、コラボレーション、技術提携の形で他社と共同で活動を行っております。また、今後も前向きに活用する予定であります。しかし、経営、財務またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、効果的な開発による成果を享受できなくなる可能性があります。

⑧　カントリーリスク及び災害等による影響

当社の商品生産委託先は、国、地域を含めて分散しております。海外の生産地における戦争やテロ等のカントリーリスクの顕在化により海外生産が円滑に行えない可能性や、商品の円滑な流通が行えない可能性があります。また、当社が生産を委託している国内外の工場は、製造ラインの中断による潜在的なマイナス影響を最小化するため、機械設備の災害防止検査、点検保守を行っていますが、生産施設で発生する災害、停電またはその他の中断事象による影響を完全に防止または軽減できる保証はありません。国内はもちろん世界各地での大規模な地震やその他の操業を中断する事象が発生した場合、商品供給が著しく低下する可能性があります。

⑨　顧客情報の流出

当社の商品は、国内の百貨店等の小売店への販売および顧客への直接販売を行っているため、顧客の個人情報を保有、管理しております。これらの個人情報の取扱および管理については、社内管理体制を整備し、厳重に行い、個人情報漏洩賠償責任保険に加入しておりますが、犯罪等により外部に漏洩した場合、当社の社会的信用の失墜により、売上高が減少する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

健康に配慮したインソールを搭載したwater massage®を今後もさらに進化・発展させるとともに、新素材等のさらなる機能性の追求及び品質の向上と、コスト低減を図るべく研究開発活動を行っております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ357百万円減少し、7,051百万円(前事業年度末7,408百万円)となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少1,261百万円、有価証券の増加1,000百万円、商品の減少143百万円等によるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ119百万円増加し、7,594百万円(前事業年度末7,475百万円)となりました。その主な要因は、投資有価証券の増加577百万円、長期預金の減少400百万円等によるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ141百万円減少し、561百万円(前事業年度末703百万円)となりました。その主な要因は、買掛金の増加73百万円、未払金の増加59百万円、未払法人税等の減少202百万円、返品調整引当金の減少73百万円等によるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ５百万円減少し、332百万円(前事業年度末337百万円)となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ89百万円減少し、13,752百万円(前事業年度末13,842百万円)となりました。その主な要因は、繰越利益剰余金の減少138百万円、その他有価証券評価差額金の増加48百万円等によるものであります。

(2) 経営成績

(売上高)

売上高は、前事業年度に比べ1,123百万円減少し、4,652百万円(前事業年度比19.4％減)となりました。

前事業年度分の商品在庫の消化を優先させたため、売上高を積み増す新規商品の投入が十分できなかったこと、また季節商材であるブーツの需要減に伴う客単価の減少とそれを補う代替商品の手当が伴わなかったこと、更に消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の効果が限定的で予測を大きく下回ったこと等により、当事業年度の売上高は前事業年度を大幅に下回る結果となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、社内情報システム投資による業務の効率化および店舗のスクラップアンドビルドを通した人時生産性の向上による経費削減を実施した結果、2,058百万円(前事業年度比9.6％減)となりました。

(営業利益)

営業利益は、経費削減を実施したものの売上高の減少を補うことができず、前事業年度に比べ334百万円減少し、334百万円(前事業年度比50.0％減)となりました。

(営業外損益)

営業外収益は、受取利息の増加等により94百万円(前事業年度比42.5％増)となりました。

(経常利益)

経常利益は、前事業年度に比べ306百万円減少し、428百万円(前事業年度比41.7％減)となりました。

(特別損益)

特別損失は、減損損失により19百万円(前事業年度比26.0％増)となりました。

(当期純利益)

当期純利益は、前事業年度に比べ198百万円減少し、248百万円(前事業年度比44.4％減)となりました。

(3) 流動性及び資金の源泉

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による資金の増加250百万円、投資活動による資金の減少80百万円、財務活動による資金の減少403百万円により、前事業年度末に比べ233百万円減少し、当事業年度末には405百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は250百万円（前事業年度比63百万円減少）となりました。これは、主に税引前当期純利益409百万円、減価償却費90百万円、返品調整引当金の減少73百万円、売上債権の増加68百万円、たな卸資産の減少150百万円、仕入債務の増加73百万円、法人税等の支払355百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は80百万円（前事業年度比46百万円減少）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出6,100百万円、定期預金の払戻による収入7,528百万円、有価証券の取得による支出2,000百万円、有価証券の売却による収入1,000百万円、投資有価証券の取得による支出507百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は403百万円（前事業年度比14百万円減少）となりました。これは、主に配当金の支払384百万円等によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は、141百万円であります。その主な内容は、店舗の拡充による設備投資53百万円および基幹システムへの設備投資32百万円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(平成26年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額欄「その他」は工具、器具及び備品、およびソフトウエアであります。

２．従業員数には、臨時雇用者数を(  )で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備計画は、原則的に景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりますが、期末時点では、設備の新設・拡充の具体的プロジェクトがすべて決定しているわけではありません。

当事業年度後１年間の設備投資(新設・拡充)は120百万円を予定しております。

(注) １．上記計画金額には、無形固定資産及び長期前払費用を含んでおります。

２．上記計画金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【所有者別状況】

(平成26年３月31日現在)

(注) １．自己株式 5,259,679株は「個人その他」に52,596単元及び「単元未満株式の状況」の欄に79株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年３月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成26年３月31日現在)

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成26年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、安定的かつ継続的に業績に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当性向につきましては、30％以上としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

このような基本方針に基づき、平成26年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり50円を実施することを平成26年５月27日開催の決算承認取締役会により決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は155.6％となりました。

また、内部留保につきましては、新業態開発、店舗の新設・改装等に充当することにより業容を拡大するとともに、財務体質及び経営基盤の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．専務取締役柴田政男は、取締役会長兼社長柴田一の長男であります。

２．取締役西崎泉は、社外取締役であります。

３．監査役浅田千秋及び高見現人は、社外監査役であります。

４．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成23年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業としてのコーポレート・ガバナンスの充実に自発的に取組むことが、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えることであると同時に、当社の無形資産の増加と競争力の向上にとって重要であると考えております。

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名の内２名が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の業務遂行を監視しております。

取締役会は４名で構成されており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。

監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。

監査役会は３名の内２名が社外監査役で構成されており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席及び業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。

また、業務執行上の必要に応じ、顧問弁護士より適宜アドバイスを受けております。

　当社の企業統治の関係は、以下の図表のとおりであります。

(平成26年６月27日提出日現在)

・企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、業務内容等を勘案し、現状の体制を採用しておりますが、今後とも取締役および監査役等のガバナンス機構の取り組みを見直し、改善に向けて努力する所存であります。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。(最終改定　平成23年５月13日)

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A) コーポレートガバナンス

a．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するものとする。

b．取締役は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務を執行するものとする。

c．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置くものとする。

d．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役監査基準」等に則り、取締役等の職務執行の監査を実施するものとする。

(B) コンプライアンス体制

a．当社グループ会社は、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」に従い、役職員全員への浸透を図るものとする。

b．コンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気づいた者が、総務責任者に報告・相談できる社内通報制度を設けるものとする。

c．取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告するものとする。

d．監査役は、当社の法令順守体制に問題があると認めた場合には、意見を述べるとともに、改善策を求めることができるものとする。

(C) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備・構築

a．代表取締役等は、適正な財務報告の重要性を全社員に認識させ、経理規程や会計基準その他関連法規を遵守させるため、会議での指示等常に必要な意識付けを行うものとする。

b．当社グループ会社は、各業務における取引の発生から、会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システムの整備・構築に取組むものとする。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A) 当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、「リスク管理規程」に基づき、その把握と管理、及び個々のリスクについての管理体制を整えるものとする。

(B) 当社は、「リスク管理委員会」を組織し、不測の事態が発生した場合には、緊急時連絡網に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と連携を取りながら、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(A) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に従い取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論し、執行決定を行うものとする。

(B) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。

(C) 機能別組織体制を採用し、責任と権限を明確にするとともに、迅速な意思決定を行うものとする。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(A) 取締役会は、株主総会議事録や取締役会議事録等の法定文書、及び稟議書等の取締役等の職務執行に係る文書について、「文書取扱規程」に従い、所定の期間、文書又は電磁的媒体で保存・管理を行うものとする。

(B) 取締役、監査役は、いつでも前項の文書を閲覧可能な状態に維持するものとする。

５．当社並びにグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(A) 関係会社管理規程に基づき、経営内容を的確に把握するため、当社グループ会社は報告事項について、毎月次、当社の定例会議にて報告をするものとする。また、承認事項については必要な都度、当社の取締役会に諮り承認を得るものとする。

(B) 当社は、当社グループ会社に対し、必要に応じて当社の役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣し、適切な管理・監督並びに経営に対しての指導・助言を行うものとする。

(C) 当社の監査役は、当社グループ会社に対し、定期的な監査を実施し、当社グループ会社全体として適切な連携を図る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(A) 監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとする。

(B) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督の下で業務をするものとする。また、その任命、異動、評価、懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(A) 取締役は、監査役が出席する取締役会その他の重要な会議において、担当する職務の執行状況を報告するとともに、その議事録及び稟議書等の重要な意思決定内容に関して、常勤監査役に回覧するものとする。

(B) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法令違反や当社及び当社グループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見した時は、当該事項に関する事項を速やかに報告するものとする。

(C) 監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、報告を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して速やかに報告するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(A) 監査役が、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べる環境を整えるものとする。

(B) 監査役が、いつでも必要に応じて会社の重要な情報にアクセスできる環境を整えるものとする。

(C) 監査役が、必要に応じて監査業務に関する助言を受けるため、外部専門家を活用できる環境を整えるものとする。

(D) 代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換と意思疎通を図るものとする。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(A) 当社及び当社グループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、警察、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、当社グループ会社全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、個人情報保護をはじめとした企業倫理と法令、社会ルールの遵守を目的として、各種規程を定めるとともに、社内の情報基盤を活用してリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に、３名の監査役で構成されており、内２名が社外監査役です。原則月１回開催される取締役会等と原則月１回開催される監査役会への出席を通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、内部監査室は代表取締役の指示のもと、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行っております。なお、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回開催しコミュニケーションを図っております。

監査役高見現人氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役西崎泉氏は、ニンバスアソシエイツ株式会社代表取締役社長であります。当社は、ニンバスアソシエイツ株式会社との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役浅田千秋氏は、株式会社アルバック社外監査役であります。当社は、株式会社アルバックとの間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役高見現人氏は、高見公認会計士事務所に所属しておりますが、当社は、高見公認会計士事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に対し、社外取締役１名、社外監査役２名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの豊富な知識、経験に基づく客観的、かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能することから、現状の体制としております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  上記の報酬の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額および平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議した退任取締役に対する退職慰労金贈呈に係る退任取締役の当事業年度末以降退任日までの役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は高橋勝氏と渡邊康一郎氏であり、補助者は公認会計士５名、その他３名であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、法令の限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除

当社は、監査役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、法令の限度において監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  １銘柄　　436,128千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

  特定投資株式

当事業年度

  特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案した上で定めております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

リース資産以外の有形固定資産

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　８～39年

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

リース資産以外のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。  ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

当事業年度末日後に予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等に基づき、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

(4) ポイント引当金

将来のポイント使用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

・財務諸表等規則様式第十一号（記載上の注意６）により、財務諸表等規則第121条第１項第２号に定める有形固定資産等明細表において、特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正を行った際に生じた再評価差額等は、これまでの、増減があった場合に記載する「当期増加額」または「当期減少額」の欄のほか、期首または期末の残高について「当期首残高」または「当期末残高」の欄に内書（括弧書）する方法に変更しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※  土地再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める地方税法(昭和25年法律第226号)第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

(損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、賃貸用不動産等の各物件単位で資産グループを決定しております。

当事業年度において退店を決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額15,257千円(建物10,927千円、工具、器具及び備品4,158千円、長期前払費用171千円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、いずれも当事業年度において退店を決定した店舗であるため、将来キャッシュ・フローの算定にあたっては割引率を考慮しておりません。

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、賃貸用不動産等の各物件単位で資産グループを決定しております。

当事業年度において退店を決定した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額19,229千円(建物15,462千円、工具、器具及び備品1,595千円、長期前払費用2,170千円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値によっておりますが、いずれも当事業年度において退店を決定した店舗であるため、将来キャッシュ・フローの算定にあたっては割引率を考慮しておりません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加60株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少50株は、単元未満株式の売渡しによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加176株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、靴製品等卸・小売事業におけるホストコンピュータ(工具、器具及び備品)であります。

無形固定資産

主として、靴製品等卸・小売事業における在庫管理用ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金については自己資金にて対応しております。また、余資については、一部元本保証の長期性金融資産で運用を行っているものがありますが、主に流動性の高い金融資産にて運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券は、短期の譲渡性預金であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式および満期保有目的の債券であります。これらは市場価格の変動リスク等に晒されております。

また、一部の満期保有目的の債券および長期預金は、デリバティブ内包型の金融商品であります。これらは元本が円建てであり全額保証されていますが、為替相場が一定水準以上の米ドル高円安になった場合に自動的に早期償還あるいは解約される特約が付されています。また、債券のクーポンおよび預金の利率も為替相場に連動して決定されるため、為替の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金および未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛債権管理規程に従い、営業債権について、各部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、元本保証の格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

満期保有目的の債券および長期預金については、当社には満期まで保有する意思がありますが、その一部については、為替相場の変動により自動的に早期償還あるいは解約されるリスクがあります。しかし、その場合でも元本全額が保証されています。また、債券のクーポンおよび預金の利率が為替相場により変動しますが、下限が設定されており、それを下回ることはありません。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成25年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 長期預金

長期預金の時価は、取引金融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

(5) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(平成26年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、ならびに(3)有価証券

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 長期預金

長期預金の時価は、取引金融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。

(6) 敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の指標で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金および(2) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

２．その他有価証券

前事業年度(平成25年３月31日)

当事業年度(平成26年３月31日)

(注)　譲渡性預金（貸借対照表計上額1,000,000千円)については、短期間で決済されるものであり時価は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額をもって貸借対照表価額としているため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(1) 退職給付債務　　135,693千円

(2) 退職給付引当金　135,693千円

３．退職給付費用に関する事項

(1) 勤務費用　　　　 43,117千円

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 17,135 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（平成25年３月31日）および当事業年度（平成26年３月31日）において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．土地再評価に係る繰延税金資産

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率が、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については、従来の38.0％から35.6％に変更されます。この変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,023千円減少し、法人税等調整額は4,023千円増加しております。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、大阪府において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前事業年度における期中増減額は減価償却費(△1,247千円)であり、当事業年度における期中増減額は減価償却費(△1,211千円)であります。

３．期末の時価は、主として「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度及び当事業年度において、当社は、靴製品等卸・小売事業のほか、不動産賃貸事業を行っておりますが、靴製品等卸・小売事業の売上高、営業利益及び資産の金額が、いずれも事業セグメントの合計額の90％を超え、報告セグメントは当該事業のみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)及び当事業年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．土地の当期首残高および当期末残高の(  )内は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

１）現金及び預金

２）売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。

３）有価証券

４）商品

５）貯蔵品

６）投資有価証券

７）長期預金

８）敷金及び保証金

②  負債の部

１）買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２号各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第39期)(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第40期第１四半期)(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月９日関東財務局長に提出

(第40期第２四半期)(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月14日関東財務局長に提出

(第40期第３四半期)(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年７月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年６月２７日

株式会社卑弥呼

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 橋 勝 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渡 邊 康 一 郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社卑弥呼の平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第４０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社卑弥呼の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社卑弥呼の平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社卑弥呼が平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。