4534 持田製薬 有価証券報告書－第76期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従来、営業外収益に計上しておりました「ロイヤリティ収入等」につきましては、第74期より「売上高」に含めて表示しております。第73期以前においては、当該表示方法の変更を反映した数値を記載しております。

４．平成25年10月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第72期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．従来、営業外収益に計上しておりました「ロイヤリティ収入等」につきましては、第74期より「売上高」に含めて表示しております。第73期以前においては、当該表示方法の変更を反映した数値を記載しております。

５．平成25年10月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第72期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．当事業年度（第76期）の１株当たり配当額106.00円は、中間配当額13.50円と期末配当額92.50円（記念配当15円を含む）の合計となります。なお、平成25年10月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますので、中間配当額13.50円は株式併合前の配当額、期末配当額92.50円（記念配当15円を含む）は株式併合後の配当額となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は連結財務諸表提出会社（以下当社という）と連結子会社５社で構成されており、医薬品関連、ヘルスケア関連の製造及び仕入並びに販売を主たる業務としております。
　その他、関連当事者が１社あります。

　当社グループが営んでいる主な事業内容及び当社と関係会社等の当該事業に係る位置づけの概要は、次のとおりであります。

１．医薬品関連事業

　当社は、子会社持田製薬工場㈱へ医薬品の製造を委託し、その製品を仕入、販売をしております。

　持田製薬工場㈱は、子会社㈱持田インターナショナルを通じて原料等の一部を仕入、同社を通じて製品の一部を販売しております。また、子会社㈱テクノファインへ医薬品の製造を一部委託しております。

子会社㈱テクノネットは不動産の賃貸、仲介及び管理、建造物の保守管理並びに人事・経理・購買等に関する事務処理の代行等を行っており、当社もこれらを委託しております。また、子会社㈱持田インターナショナルは損害保険の代理業を行っており、当社も一部損害保険の付保契約を行っております。また、関連当事者㈱メジカルビュー社は医学関係図書の出版並びに各種印刷物の制作を行っており、当社も学術宣伝用各種印刷物の一部の制作の委託をしております。

２．ヘルスケア事業

子会社持田ヘルスケア㈱が医薬部外品・化粧品の製造、仕入並びにその販売を行っております。また、同社に対して子会社㈱テクノネットが製造役務の供給を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）◎は連結子会社、★は関連当事者であります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で表示しております。

３．株式会社テクノファインは、株式会社テクノネットの100％子会社として平成25年10月１日に設立されました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況　　  平成26年３月31日現在

１．名称　　　　　　持田製薬労働組合

２．組合員数　　　　1,081人

３．労使間の関係　　持田製薬労働組合は持田製薬㈱、持田製薬工場㈱及び持田ヘルスケア㈱を組合員とする単一組織であり、連合傘下の日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟しております。
労使関係は非常に協調的であり、各種の交渉も円滑に進捗しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度の国内経済は、日銀・政府一体となった金融・財政政策等により円高是正及び株価回復が進み、景気は緩やかな回復基調となりましたが、海外景気の下振れリスクが懸念される等、依然として先行きが不透明な状況で推移しました。医薬品業界は、社会保障財源確保の問題を背景とする継続的な薬剤費抑制政策の影響を受け、また企業間競争も加速しており、引き続き厳しい事業環境にあります。

　このような状況下、当社グループは、グループ経営体制の整備、人員の適正化、全社的な生産性の向上への取り組みなど、経営全般にわたる業務改革を継続的に推進してまいりました。

　医薬品関連事業では、重点領域の循環器、産婦人科、皮膚科、救急、及び精神科にリソースを集中し、スペシャリティファーマを目指して、主力製品を中心とした学術情報提供活動を積極的に展開いたしました。

　また、ヘルスケア事業は、敏感肌のための基礎化粧品のエキスパートとして事業活動を行い、マーケティングの強化に努め市場開拓を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高につきましては、医薬品関連事業が全般的には順調に推移したこと、及びヘルスケア事業も堅調であったことから、939億４千７百万円となり、前期比5.3％の増収となりました。

　利益面につきましては、販売費が前期に比べ増加したものの、医薬品関連事業の売上高増に伴う売上総利益の増加及び研究開発費を含む一般管理費の減少により、営業利益は166億円で前期比18.4％の増益、経常利益は167億９千９百万円で前期比18.4％の増益、当期純利益は98億９千２百万円で前期比8.1％の増益となりました。なお、投資有価証券評価損を第１四半期に計上しております。

　各事業部門の業績は次のとおりであります。

１．医薬品関連事業

　速効型食後血糖降下剤「ファスティック」等が前期売上高を下回りましたが、抗うつ剤「レクサプロ」、子宮内膜症治療剤「ディナゲスト」、高脂血症・閉塞性動脈硬化症治療剤「エパデール」等が前期売上高を上回り、ジェネリック医薬品の売上高も伸長しました。これに平成25年10月から販売を開始した慢性疼痛・抜歯後疼痛治療剤「トラムセット配合錠」の寄与が加わり、全体としては好調に推移しました。ロイヤリティ収入等が前期より減少しましたが、医薬品関連事業の売上高は895億８千６百万円、前期比5.2％の増収となりました。なお、バイオ後続品G-CSF製剤「フィルグラスチムBS 注シリンジ『モチダ』」を平成25年5月から販売しております。

２．ヘルスケア事業

　市場が低迷しているなか、抗真菌剤配合シャンプー・リンス等の抗菌ケア製品「コラージュフルフルシリーズ」が堅調に推移し、売上高は43億６千万円、前期比8.1％の増収となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20億２千９百万円増加し、当連結会計年度末には357億５千３百万円となりました。

主な内容は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は124億７千８百万円となりました。

これは主に、法人税等の支払額46億３百万円などがありましたが、税金等調整前当期純利益が158億６百万円であったことに加え、減価償却費27億４千１百万円の発生などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は43億５千９百万円となりました。

これは主に、定期預金の預入（預入と払戻の純額）による支出20億円及び有形及び無形固定資産の取得による支出24億３千５百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は60億８千９百万円となりました。

これは主に、配当金の支払額27億９千６百万円及び自己株式の取得による支出28億６千３百万円などによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は正味販売価格によっております。

２．上記金額中に、消費税等は含まれておりません。

（２）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は実際仕入額によっております。

２．上記金額中に、消費税等は含まれておりません。

（３）受注状況

　当社グループは主として見込生産を行っているため、記載を省略しております。

（４）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記金額中に、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、より厳しい環境変化に対応し、持続的に成長し続けるために、利益重視と将来への投資の継続の基本方針のもと、企業体制の整備によってさらなる生産性の向上を目指すとともに、社外資源とも積極的な連携を図ります。

対処すべき課題としては、引き続き「競争力のある事業、領域の確立」「パートナーシップの重視」「リソースの徹底した見直し」を掲げております。

(１) 競争力のある事業、領域の確立

　それぞれの事業、領域で「持田製薬でなければできない」と評価され、お客様から選ばれるように、得意分野をさらに強くし、「オンリーワン」を目指す戦略を推進してまいります。

(２) パートナーシップの重視

　外部とのパートナーシップを重視し、社内と社外の資源を結び付け、強い分野はより強く、弱い分野は補完しあう戦略を実行してまいります。

(３) リソースの徹底した見直し

　全てのビジネスユニットに関して、資源とその配分を見直し、ビジネスユニットの完全な自立と部門間連携により、全社の生産性向上を目指した構造改革を推進してまいります。また中核とすべき企業能力の伸長に資源を集中し、無駄のない筋肉質の経営を強化してまいります。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます）

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、①当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、②長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、上記①及び②に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

  もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

  他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。

　当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．中期経営計画等

当社は、1913年の創業以来「先見的独創と研究」の理念を掲げ、独創的な医薬品の研究開発活動を中心とした総合健康関連企業を志向して参りました。当社がその企業価値を向上させるためには、医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に実施・推進することが不可欠であり、1913年の創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ及び国内外の取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との間に築かれた信頼関係等を適切に維持することが不可欠です。

平成26年４月１日に公表いたしました2014年度～2016年度の中期経営計画においては、総合健康関連企業グループとして企業価値向上を図るために、研究・開発から製造・販売までのグループ総合力を結集し、医療ニーズ・健康ニーズに応えることにより、持続的成長に向けた安定的収益基盤を確立するという中期経営計画方針のもと、（１）本社機能の充実、効率的な組織運営等の構造改革及び部門間連携の強化による更なる生産性の向上、（２）リソースを最大限に活用し、社外資源とも積極的な連携を図り、スペシャリティファーマを目指して、次世代の柱構築のためなど将来の競争力に結びつく事業活動への投資を推進することを表明し、企業価値の向上に努めております。

また、当社は、継続して企業価値の向上に努め、業績を継続的に発展させることにより、株主に適切な利益還元を行うことを重要な経営課題と捉えており、今後の成長戦略、収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定して参ります。内部留保については、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用して参ります。また、自己の株式の取得については、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっており、積極的に実施いたします。

２．コーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、ステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては経営政策会議の充分な議論の結果をもとに、毎週開催される常務会及びグループ経営会議において意思決定を行っております。また、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催すると共に、当社グループの従業員を対象に倫理研修を定期的に実施しており、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めて参ります。更に、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えて参ります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大規模買付行為に関する対応方針）（以下、「本対応方針」といいます）

平成25年６月27日開催の当社定時株主総会において承認された本対応方針は、以下のとおりであります。

１．本対応方針の目的

　現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社のＰＢＲ、安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、上記Ⅰに記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」といいます）に際し、株主に対し必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます）を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。

２．取締役の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用

（１）特別委員会の設置

　大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置（以下、「対抗措置」といいます）を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、（注４）に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の当初の委員は、社外取締役釘澤　知雄並びに社外監査役石川　清隆及び渡辺　宏の計３名といたしました。

（２）特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重

　本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。

　当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

３．大規模買付ルールの内容

（１）意向表明書の提出

　大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の①名称、住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要及び⑥大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。

（２）大規模買付情報の提出

　当社は、上記（１）の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます）のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。

① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合）組合員その他の構成員を含みます）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます）

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます）

③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

④ 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます）

⑤ 買付資金の裏付け（大規模買付者に対する資金の提供者（実質的提供者を含みます）の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます）

⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画

⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠

⑧ 当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

⑨ その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

（３）当社取締役会による評価検討

　当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。

　取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。

　従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（当社取締役会が下記４（２）なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には当該手続終了後）にのみ開始されるべきものとします。

４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。

　当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、（注５）に記載のとおりです。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。

① 真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

② 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産（ノウハウ、営業秘密等を含む）、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

③ 当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

④ 当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

⑤ 強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、２回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいます）等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

⑥ 買付条件（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者に対する対応方針等を含みます）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合

⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他の利害関係者との関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

⑧ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合

　なお、当社取締役会は、特別委員会が上記２（２）に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。

（３）当社取締役会による再検討（対抗措置の発動の中止等）

　当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。

５．本対応方針の有効期間、変更及び廃止

　本対応方針の有効期間は、平成25年６月27日から平成28年６月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。

６．法令の改正等による修正

　本対応方針で引用する法令の規定は、平成25年５月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。

７．株主及び投資家に与える影響等

（１）本対応方針が株主及び投資家に与える影響等

　本対応方針は、上記１に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。

　なお、上記４に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響

　当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。

　対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。

　対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得（当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います）を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由

１．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

　上記Ⅱに記載の当社の中期経営計画その他の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。
　従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本対応方針）について

　当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

（１）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること

　本対応方針は、上記Ⅲ１に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。

（２）合理的な客観的要件の設定

　本対応方針における対抗措置は、上記Ⅲ４に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっています。

（３）株主の意思の尊重・反映

　当社は平成25年６月27日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案として諮り、株主の承認を受けております。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。

（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと

　上記Ⅲ５に記載のとおり、本対応方針は、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注1） 特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。

（注2） 議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが（注1）の（ⅰ）の場合には、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます）も加算するものとします）又は、（ⅱ）特定株主グループが（注1）の（ⅱ）の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注3） 株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項又は同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注4） 特別委員会規則の概要

１．特別委員会の委員は３名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する（当初の委員を除き、当社取締役会が選任する）。

２．特別委員会の委員の任期は平成28年６月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了する。

３．特別委員会は、次の（１）から（３）に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

（１）本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非

（２）本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止（当該新株予約権の無償取得を含む）

（３）その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

４．特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。

５．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。

６．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。

７．特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。

８．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

（注5） 新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

１．割当対象株主及び割当方法

　当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．割当てる新株予約権の総数

　当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式１株当たり金１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使条件

　大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める（詳細については、当社取締役会において別途定める）。

７．当社による新株予約権の取得

（１）当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

（２）当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

８．新株予約権の行使期間等

　新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（１）医療制度改革に関するリスク

 今後の医療制度改革による受診者負担増、後発品使用の促進及び薬価基準の引き下げ等、医療費適正化策推進の動向によっては、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）副作用に関するリスク

 当社グループは医薬品の品質につきまして、厚生労働省の厳しい基準のもと、臨床試験の信頼性の保証や製品の品質保証等万全を期しておりますが、予期せぬ副作用の発生による製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起等が発生する可能性があります。こうした場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）製品売上構成上のリスク

 当社グループの中核事業である医薬品の売上高のうち、主要製品「エパデール」が最も大きな売上高を占めております。このため、後発品の伸長や予期せぬ副作用、製品瑕疵等が発生し販売中止や製品回収に至った場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）研究開発に関するリスク

 当社グループは、日々研究開発に全力を注いでおりますが、その過程で当初期待した有効性が証明できなかったり、予見できない重篤な副作用が発現した等の理由により、開発を断念する可能性があります。また、研究開発が進展し、承認取得した後においても、予測できない市場環境の変化等により、当初予想していた収益を下回る可能性があります。

（５）製造仕入れに関するリスク

 当社グループの工場において製造上の瑕疵による品質問題等が発生し、製品回収等に至った場合や、特定の取引先に供給を依存している商品及び原材料等について、何らかの要因によりその供給が遅延又は停止した場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（６）販売に関するリスク

 当社グループの販売先は、特定の卸に集中しており、これらの卸に貸し倒れが発生した場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（７）業務提携に関するリスク

 当社グループは各事業部門において、合弁事業や製品の導入等、他社との業務提携を行っております。しかし、今後何らかの事情により、これらの提携が解消される可能性があります。

（８）情報管理に関するリスク

 個人情報の漏洩等により、不測の損失を被るリスクが存在しますが、会社の保有する情報の保護のための安全管理措置（組織的・人的・物理的・技術的措置）を講じ、情報セキュリティ面の充実を図っております。

（９）事業継続に関するリスク

　当社グループの工場、研究所、支店、事業所等の各拠点では、地震等の災害・事故発生に備え、各種防災対策を推進しております。しかし、大規模な自然災害その他の災害・事故により、事業活動の停滞や工場の操業停止等に陥った場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。また、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

（１）外国企業との主要契約

１．2002年、デンマーク、ルンドベック社との間に、抗うつ剤「レクサプロ」の原末輸入及び製造、販売に関する契約を締結いたしました。

２．2003年、デンマーク、ノボ　ノルディスク社及び日本、ノボ　ノルディスク ファーマ㈱との間に、血液凝固阻止剤「ノボ・ヘパリン」及びヘパリン拮抗剤「ノボ・硫酸プロタミン」の輸入及び製造、販売に関する契約を締結いたしました。

３．2006年、ドイツ、バイエル・ファーマ社との間に、子宮内膜症治療剤「ディナゲスト」の原末の輸入及び製造、販売に関する契約を締結いたしました。

４．2011年、アメリカ、メルク社との間に、当社が創製した２型糖尿病治療薬候補品の開発・製造・販売に関する契約を締結いたしました。

（２）国内企業との主要契約

１．1981年、日本水産㈱との間に、高脂血症・閉塞性動脈硬化症治療剤「エパデール」の原末仕入及び製造、販売に関する契約を締結いたしました。

２．1997年、日本ケミカルリサーチ㈱との間に、膵炎・ショック治療剤「ミラクリッド」の原体購入等に関する契約を締結いたしました。

３．1984年、味の素製薬㈱との間に、抗ウイルス剤「アラセナ－Ａ」の原末仕入及び製造、販売に関する契約を締結いたしました。

４．1997年、味の素製薬㈱との間に、持続性Ca拮抗降圧剤「アテレック」の仕入及び販売に関する契約を締結いたしました。

５．2010年、田辺三菱製薬㈱との間に、抗うつ剤「レクサプロ」の共同販売に関する契約を締結いたしました。

６【研究開発活動】

当社グループは、社是「先見的独創と研究」を実践し、独創的な新薬の創製を目指す一方、国内外企業との研究開発提携を積極的に推進し、医家向医薬品を中心に、研究開発活動を展開しております。

当連結会計年度の研究開発費は119億６千１百万円であります。

当連結会計年度の事業部門別の研究開発活動は次のとおりであります。

研究開発の状況につきましては、創薬研究所は独創的グローバル新薬の創製を目指して、引き続き、慢性疼痛、糖尿病・肥満の２分野にテーマを集中して活動いたしました。国内外の機関との共同研究等により研究活動の効率化を図り、敗血症治療薬（抗体医薬）、疼痛治療薬（TRPV1拮抗薬）の導出活動にも積極的に取り組みました。

臨床開発面では、肺動脈性肺高血圧症治療剤「トレプロスト」（開発番号：MD-0701、一般名：トレプロスチニル）及び味の素製薬株式会社が申請していた高血圧症治療用の配合剤「アテディオ配合錠」（開発番号：AJH801、一般名：バルサルタン/シルニジピン配合錠）が、それぞれ平成26年３月24日に製造販売承認を取得しました。また、潰瘍性大腸炎治療剤「MD-0901」の臨床第Ⅲ相試験、「レクサプロ」の社交不安障害の臨床第Ⅲ相試験、「ディナゲスト」の子宮腺筋症の臨床後期第Ⅱ相試験、及び「ベセルナ」の尋常性疣贅の臨床前期第Ⅱ相試験をそれぞれ実施中です。

　これらの医薬品関連事業の当連結会計年度の研究開発費は118億３千万円であります。

　ヘルスケア事業の研究開発費は１億３千１百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、その時点で最も合理的と考えられる基準に基づいて実施しておりますが、見積り等の不確実性があるため実際の結果は異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表

等(１)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度は、医薬品関連事業が順調に進捗し売上高が増収となりました。また、研究開発費を含む一般管理費の減少により、営業利益は166億円と前期比18.4％の増益、経常利益は167億９千９百万円と前期比18.4％の増益となりました。また、当期純利益は98億９千２百万円と前期比8.1％の増益となりました。

　なお、経営成績の詳細については、１［業績等の概要］（１）に記載のとおりであります。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

国内における急速な高齢化が進行するなか、今後も医療費抑制策をはじめとする医療制度改革の推進が予想され、その動向によっては当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。また、新薬開発の成否、予期せぬ副作用の発生、製品回収等により経営成績に大きな影響を与える要因となる可能性があります。これら要因の詳細については、４［事業等のリスク］に記載のとおりであります。

（４）経営戦略の現状と見通し

　薬剤費抑制諸政策が継続的に進められ、また企業間競争も一層激化しており、引き続き厳しい経営環境が予想されます。当社グループは、グループ全体で業務の効率化と生産性の向上に取り組むとともに、各事業がそれぞれの領域で存在感と競争力を発揮してまいります。

　医薬品関連事業では、平成26年４月の薬価改定により主力品の高脂血症・閉塞性動脈硬化症治療剤「エパデール」、持続性Ca拮抗降圧剤「アテレック」等が影響を受けますが、抗うつ剤「レクサプロ」、子宮内膜症治療剤「ディナゲスト」及び慢性疼痛・抜歯後疼痛治療剤「トラムセット配合錠」の売上高拡大、さらにはジェネリック医薬品の売上高伸長を見込んでおります。また、肺動脈性肺高血圧症治療剤「トレプロスト」を上市し、難治性疾患への取り組みを新たに開始します。「アテレック」の配合剤である「アテディオ配合錠」を上市し、「アテレック」を強化していきます。

　ヘルスケア事業では、引き続き皮膚科医との連携を強め、皮膚科学に基づいた、低刺激性かつ機能性の高いスキンケア製品を提供してまいります。「コラージュフルフルシリーズ」、「コラージュホワイトニングシリーズ」及び「コラージュB.K.AGEシリーズ」の販売拡大とブランドの確立を進め、さらなる市場開拓を図ります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資産の部では、前期末と比べ98億４千万円増加し、1,306億６千９百万円となりました。主な増減は、流動資産では、現金及び預金や棚卸資産の増加などにより前期末比71億４千９百万円増加し、938億４千２百万円となりました。固定資産では、投資有価証券の時価上昇による投資その他の資産の増加などにより前期末比26億９千１百万円増加し、368億２千７百万円となりました。

　負債の部では、前期末と比べ46億９千４百万円増加し、369億８千１百万円となりました。主な増減は、流動負債では、支払手形及び買掛金の仕入債務や未払法人税等の増加などにより前期末比36億８千７百万円増加し、290億４千１百万円となりました。固定負債では、長期借入金の返済などがありましたが、退職給付に係る負債の増加などにより前期末比10億６百万円増加し、79億３千９百万円となりました。

　純資産の部では、当期純利益による利益剰余金の増加や投資有価証券の時価上昇によるその他有価証券評価差額金の増加などにより前期末比51億４千６百万円増加し、936億８千８百万円となりました。

この結果、自己資本比率は71.7％と前期比1.6ポイント減少しました。

キャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ20億２千９百万円増加し、357億５千３百万円となりました。

なお、詳細につきましては１［業績等の概要］（２）に記載のとおりであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、総合健康関連企業グループとして企業価値向上を図るために、研究・開発から製造・販売までのグループ総合力を結集し、医療ニーズ・健康ニーズに応えることで、持続的成長に向けた安定的収益基盤を確立するという中期経営計画方針のもと、本社機能の充実や効率的な組織運営などの構造改革の推進に取り組み、部門間連携の強化によってさらなる生産性の向上を目指します。また、人的資源を含む限られたリソースを最大限に活用すると同時に、社外資源とも積極的な連携を図り、長期的にはグローバルにも存在価値を認められるスペシャリティファーマを目指して、次世代の柱構築のためなど将来の競争力に結びつく事業活動への投資を進めてまいります。

①ビジネスユニットの自立と連携を目指した改革

医薬販売、創薬研究、医薬製造、ヘルスケアなどのビジネスユニットについては、それぞれの事業固有の環境を勘案し、活動効率を高められるように独立採算に加え部門間連携も重視して運営します。また、本社部門も一つのユニットとして、本社機能のさらなる強化に取り組み、効率的な組織運営と企業価値の向上を図ります。

②生産性向上を目指した改革

グループ経営体制の整備にあわせ、人的資源の育成と活性化の観点から人材配置、人員計画、活用方法を継続して見直します。社員一人一人の意識改革を推進し、そのパフォーマンス向上のために、能力開発への支援を継続します。さらに部門間の協力連携を重視し、業務改革を推進することにより生産性の10％アップを目指します。

中核事業である医薬事業においては、循環器、産婦人科、皮膚科、救急、精神科の重点領域へのリソースの集中、ライフサイクルマネジメントやパートナーシップを重視した戦略的なアライアンスの推進に加えて、医療ニーズ・顧客ニーズに応える付加価値型製剤の導入・開発にも取り組みます。難治性疾患の治療薬など新しい医療領域にも挑戦するとともに、バイオ後続品への取り組みや、ジェネリック抗がん剤領域での展開を進め、後発品事業の拡充をさらに推進します。また、抗うつ剤「レクサプロ」は早期に売上高を拡大し、日本での抗うつ剤のトップシェアを目指します。肺動脈性肺高血圧症の治療剤「トレプロスト」の発売により、難治性疾患領域への展開に新たに取り組みます。

 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資は、医薬品の生産設備及び研究設備の合理化、省力化を図るために行いました。これらによる設備投資の額は25億９千８百万円であります。

　医薬品関連事業については、医薬品生産設備の合理化、省力化と創薬研究所の医薬品研究設備の更新を中心に25億６千１百万円、ヘルスケア事業においては、生産設備を中心に３千７百万円それぞれ実施いたしました。これらの所要資金はすべて自己資金で賄っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．上記金額中に、消費税等は含まれておりません。

２．このほか建物附属設備をリース契約により賃借しておりましたが、当連結会計年度において、当該リース契約は終了しております。

３．支店には、当該支店が統括する事業所等の設備及び従業員が含まれております。なお、支店及び営業所の一部で建物の賃借をしており、年間賃料は440百万円であります。

４．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

５．その他は工具、器具及び備品とリース資産であります。

６．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

（2）国内子会社

　（注）１．上記金額中に、消費税等は含まれておりません。

２．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．その他は工具、器具及び備品とリース資産であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却及び売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年６月27日開催の定時株主総会決議により、平成25年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は240,000,000株減少し、60,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成25年６月27日開催の定時株主総会決議により、平成25年10月１日付で５株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施し、発行済株式総数は90,400,000株減少し、単元株式数は100株となっております。

２．平成26年３月３日開催の取締役会決議により、平成26年３月20日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数は700,000株減少しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．発行済株式総数増減数の減少は、株式併合によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,817,665株は「個人その他」の欄に18,176単元、「単元未満株式の状況」の欄に65株含めて記載しております。

なお、自己株式1,817,665株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年３月31日現在の実保有株式数は1,817,465株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び92株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が1,817千株（実質的に所有していない株式200株は除く）あります。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の1,817,400株は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）あります。

なお、当該株式は、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）買取単価とは、買取日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（ただし、当日に売買取引がない場合は、その後、株式会社東京証券取引所において最初になされた売買取引の成立価格）であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　 売渡による株式は含まれておりません。

　　　２.当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　 買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、継続して企業価値の向上に努め、業績を発展させることにより、株主各位に適切な利益還元を行うことが、重要な経営課題であると捉えております。今後の成長戦略及び収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定してまいります。

　内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。

　自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっており、積極的に実施いたします。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、業績が順調に推移していることから、期末配当金として１株当たり92円50銭（記念配当15円を含む）と決定いたしました。中間配当金１株当たり13円50銭を既に支払済みですが、これは平成25年10月１日付で実施した株式併合前の実績となります。

　なお、当該株式併合を考慮しない場合の年間配当金は、１株当たり32円となり前期と比較して５円の増配となります。

　次期の配当金につきましては、収益状況等を総合的に判断して決定してまいります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成25年10月１日付で５株を１株にする株式併合を実施したため、第76期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役釘澤知雄は、社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役石川清隆、渡辺宏及び小林哲也は、社外監査役であります。

　　　　３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

        ４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 　　　 ５．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

        ６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役兼執行役員以外の執行役員は以下の９名であります。

常務執行役員　　唐澤　　啓　　研究、医薬開発副担当

執行役員　　　　古迫　正司　　研究本部長

執行役員　　　　宮地　和浩　　企画管理本部副本部長兼経理部長

執行役員　　　　加藤　勝之　　事業開発本部長

執行役員　　　　高田　和則　　医薬営業本部副本部長兼マーケティング部長

執行役員　　　　水口　　清　　医薬開発本部長

執行役員　　　　伊藤　昭彦　　監査・企業倫理推進本部長兼企業倫理推進室長

執行役員　　　　高橋　一郎　　企画管理本部長兼総務部長

執行役員　　　　福地　一雅　　東京支店長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①会社法上の機関設計等

　当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名で構成され、取締役のうち、１名は社外取締役であります。監査役会は、監査役５名で構成され、監査役のうち、３名は社外監査役であります。

　上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えております。

②その他の企業統治に関する事項

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては経営政策会議の充分な議論の結果をもとに、毎週開催される常務会及びグループ経営会議において意思決定を行っております。また、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。

　内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを構築・整備・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

　また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催するとともに、企業倫理推進室を設置するなど、コンプライアンス体制を整備し、当社グループの従業員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、会計監査人より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。

　更に、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。

③監査の状況等

　内部監査の組織として監査部（人員15名）を設置し、営業部門、研究部門をはじめ、必要な内部監査を随時実施しております。

　一方、監査役会は、社内出身の常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、うち常勤監査役の１名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。

　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

　更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの構築・整備・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。

　また、当社は、監査部と企業倫理推進室を統括する監査・企業倫理推進本部を設置し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

④社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役10名のうち１名は社外取締役であり、また監査役５名のうち３名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄氏は、企業法務に精通した弁護士として、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしていただけるものと判断しております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である石川清隆、渡辺宏、小林哲也の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。

社外監査役の石川清隆氏は、過去において当社の顧問弁護士として活動し、現在も一定の弁護士報酬を支払っておりますが、同氏との過去の顧問契約は特定領域に限定されたもので顧問料も多額ではなく、また、現在支払っている弁護士報酬は、同氏が所属する法律事務所にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）において平成13年３月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ（現 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）において平成15年６月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。上記を踏まえ、当社は石川清隆氏及び渡辺宏氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。

当期の業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　久保　伸介（継続監査年数:２年）、佐野　明宏（継続監査年数:７年）、阪田　大門（継続監査年数:１年）

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名、その他７名

⑥役員報酬等

（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額410百万円以内（ただし、使用人分

　　給与は含まない）と決議いただいております。

３．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいており

　　ます。

（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　１．取締役

取締役の報酬はその総額を株主総会において定め、各取締役への配分は取締役会において決定しております。

取締役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各取締役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。

　　２．監査役

監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各監査役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外監査役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。

⑦取締役の員数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（１）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫株式の保有状況

（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　30銘柄　11,218百万円

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

（３）保有目的が純投資目的の投資株式

　　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経理・財務業務の効率化に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部監査に関する品質評価業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の

内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団

法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

当社の子会社は5社で全て連結しております。連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載のとおりであります。

なお、株式会社テクノファインについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　15年～50年

機械装置及び運搬具　　　８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えて、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針

」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が7,062百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が705百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は35.15円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）

(1) 概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等を適用することにより、翌連結会計年度の期首において繰延税金資産が534百万円、退職給付に係る負債が1,514百万円それぞれ減少し、利益剰余金が979百万円増加する見込みです。

　なお、連結損益計算書に与える影響は軽微となる見込みです。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

　　２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と特定融資枠契約（コミットメント・ライン契約）を締結しております。この契約に基づく特定融資枠の総額及び連結会計年度末の借入の実行残高は次のとおりであります。

　※３　その他の引当金の内訳は次のとおりであります。

　※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（戻入額相殺後）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の製造費用には、研究開発費は含まれておりません。

※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少2,500千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものです。

　　　２．自己株式数の増加856千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得610千株、単元未満株式の買取による増加103千株及び所在不明株主の株式買取りによる増加142千株であります。

　　　３．自己株式数の減少2,508千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却2,500千株及び単元未満株式の買増請求による減少8千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少91,100千株は、株式併合（90,400千株）及び取締役会決議に基づく自己株式の消却（700千株）によるものです。

　　　２．自己株式数の増加1,950千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得1,923千株及び単元未満株式の買取による増加27千株等であります。

　　　３．自己株式数の減少10,353千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却700千株及び株式併合による減少9,652千株等であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

　　有形固定資産

    医薬品関連事業における研究設備及び事務用機器であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

（4）減価償却費相当額の算定方法

　　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画等に照らして、必要な資金を調達しております。また、一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客及び取引先信用リスクは、当社グループの与信管理基準に沿ってリスクの低減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券は主として満期保有目的の債券及び株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握をするなどの管理を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、その各社が毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含んでおりません。（（注）２．参照）

　前連結会計年度（平成25年３月31日）

※ 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

※ 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負債

（４）支払手形及び買掛金、（５）短期借入金、（６）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（７）長期借入金

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「（３）有価証券及び投資有価証券」に含まれておりません。

　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

　　４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額　191百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．預金と同様の性格を有することから、取得価額をもって貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」に含めていない有価証券は、以下のとおりであります。

　　中期国債ファンド（連結貸借対照表計上額　2,595百万円）

　　ＭＭＦ　　　　　（連結貸借対照表計上額　2,739百万円）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

　（注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額　191百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．預金と同様の性格を有することから、取得価額をもって貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」に含めていない有価証券は、以下のとおりであります。

　　中期国債ファンド（連結貸借対照表計上額　2,597百万円）

　　ＭＭＦ　　　　　（連結貸借対照表計上額　2,741百万円）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　該当事項はありません。

　なお、有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が簿価（取得原価）の50％以上下落した場合には全銘柄について、また、同30％以上50％未満の下落率の銘柄については、個別に回復可能性を総合的に勘案して、それぞれ減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　その他有価証券について、1,012百万円の減損処理を行っております。

　なお、有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が簿価（取得原価）の50％以上下落した場合には全銘柄について、また、同30％以上50％未満の下落率の銘柄については、個別に回復可能性を総合的に勘案して、それぞれ減損処理を行っております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社、連結子会社持田製薬工場㈱及び持田ヘルスケア㈱は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度と確定拠出年金制度を設けております。その他の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度のみを設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に含めております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

（1）退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

（2）割引率

　　1.6％

（3）期待運用収益率

　　1.5％

（4）数理計算上の差異の処理年数

　　各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社、連結子会社持田製薬工場㈱及び持田ヘルスケア㈱は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度と確定拠出年金制度を設けております。その他の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度のみを設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含めております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含めております。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

割引率　　　　　　　1.5％

長期期待運用収益率　1.5％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、169百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.2％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は291百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　　当社グループの報告セグメントは、医薬品関連事業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  平成24年４月１日　至  平成25年３月31日）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）

　（注）１．上記の取引金額については消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

  学術宣伝用各種印刷物の制作委託等については、市場価格を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

　　　　２．当社は平成25年10月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率の算定は、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成25年10月１日付で５株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。

（3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．引当金の計上基準

（1）賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えて、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

（2）役員賞与引当金

役員の賞与の支出に備えて、当事業年度に対応する支給見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

（3）返品調整引当金

期末日後の返品損失に備えて、過年度の返品実績等に基づく会社所定の基準により計上しております。

（4）売上割戻引当金

販売した商品に対して、将来発生する売上割戻の支出に備え、期末売掛金及び期末特約店在庫に対して過去の実績率を乗じた額を計上しております。

（5）販売促進引当金

販売した商品に対して、将来発生する販売促進に要する支出に備え、期末特約店在庫に対して過去の経費実績率を乗じた額を計上しております。

（6）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 

４．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

（1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

（2）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する債権及び債務には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　　２　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と特定融資枠契約（コミットメント・ライン契約）を締結しております。この契約に基づく特定融資枠の総額及び事業年度末の借入の実行残高は次のとおりであります。

　※３　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前事業年度末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度56％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度44％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　研究開発費のうち引当金繰入額及び減価償却費は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する事項は次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式9,536百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め

て困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式9,536百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め

て困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.2％から35.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は262百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１．当期首残高、当期末残高は取得価額で表示しております。

２．当期における主な増減は、次のとおりであります。

　　　　　　主な増加

　　　　　　　（建物）　　　　　　　　藤枝事業所研究設備他工事　　　　373百万円

　　　　　　　（工具、器具及び備品）　御殿場事業所医薬品研究設備　　　212百万円

　　　　　　主な減少

　　　　　　　（機械及び装置）　　　　藤枝事業所研究装置　　　　　　　250百万円

　　　　　　　（工具、器具及び備品）　御殿場事業所医薬品研究設備　　　244百万円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】