4559 ゼリア新薬工業 有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当該株式分割を考慮しない場合の第60期の年間配当額は30.50円（中間14.00円、期末16.50円）となります。なお、第60期の配当性向につきましては、当該株式分割を考慮して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社17社で構成され、医療用医薬品事業、コンシューマーヘルスケア事業及びその他の事業を展開しております。

(1) 当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

(2) 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　Tillotts Pharma AGについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、本社並びに管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、本社並びに管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

組合組織の現状

　従業員は、昭和33年６月ゼリア労働組合を結成し、本部を東京都中央区日本橋小舟町10番11号に、各支部を日本橋、埼玉、中央研究所、東京、大阪、名古屋、札幌、福岡、仙台、広島に置いております。現在組合員数515名でユニオンショップ制をとっており、労使は、相互信頼のもとに円満な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、アベノミクスによる諸施策の浸透を背景に企業の生産活動や個人消費に改善がみられ、緩やかながら回復基調を辿りました。

一方、医薬品業界におきましては、医療用医薬品は後発医薬品の使用促進などの医療費抑制策が引き続き推進されており、またＯＴＣ医薬品市場におきましても、依然として国内需要の前年割れの状況が続き市場競争が激しさを増すなど、ともに厳しい環境下で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループは第７次中期経営計画（平成23年度～平成25年度）の最終年度にあたる当連結会計年度を、グローバル企業としての基盤づくりを加速させるとともに、従来より「車の両輪」と捉えております医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業をさらに発展させる年と位置付け、経営資源の積極的な投入を行ってまいりました。また、平成25年10月に株式分割、単元株式数の変更を行うとともに、今後の成長のための事業資金を賄うため、平成26年３月に自己株式の処分を行い、総額146億32百万円の資金調達を行いました。

これらの活動の結果、当連結会計年度は、売上高619億96百万円（前期比16.3％増）、営業利益67億90百万円（前期比47.3％増）、経常利益68億3百万円（前期比45.5％増）、当期純利益52億77百万円（前期比32.5％増）を計上し、前期に引き続き増収増益決算となりました。

なお、当連結会計年度の海外売上高比率は13.4％（前期12.4％）となっております。

次にセグメントの状況につきまして、ご報告申し上げます。

（医療用医薬品事業）

当事業におきましては、プロモーションコードの遵守を基本に、ＭＲ（医薬情報担当者）の資質の向上と学術情報活動の一層の充実を図ってまいりました。

主力製品である潰瘍性大腸炎治療剤「アサコール」は、海外におきましては、Tillotts Pharma AGの自販体制の強化を通じ、引き続き売上を拡大いたしました。また、国内におきましても、経口メサラジン製剤でトップの医薬品とするべく市場シェアを着実に伸長させ、売上を拡大いたしました。しかしながら、Ｈ2受容体拮抗剤「アシノン」、亜鉛含有胃潰瘍治療剤「プロマック」などの製品は、市場競争の激化の影響を受けて苦戦いたしました。なお、平成25年３月に製造販売承認を取得した機能性ディスペプシア治療剤「アコファイド錠 100㎎」は、平成25年６月より販売を開始し、アステラス製薬株式会社と共同で早期の市場浸透に努めております。

これらの結果、当事業の売上高は、364億30百万円（前期比14.1％増）となりました。

（コンシューマーヘルスケア事業）

当事業におきましては、超高齢社会が進展する中、生活者のセルフメディケーションをサポートする製品の供給を通じて市場構築を進めてまいりました。

主力製品群である「ヘパリーゼ群」につきましては、テレビＣＭなどの広告宣伝投資を積極的に展開した結果、製品認知度がさらに向上し、売上を大きく拡大いたしました。なかでもコンビニエンスストア向けの「ヘパリーゼＷ」は、上位品として平成25年10月に「ヘパリーゼＷハイパー」を発売したことも寄与し、売上を飛躍的に拡大いたしました。「コンドロイチン群」につきましては、医薬品としての有効性、安全性、高品質を訴求し、健康食品との違いを明確にした販売活動を行った結果、順調に売上を拡大いたしました。また、植物性便秘薬「ウィズワン群」につきましても、着実に売上を増加させております。

これらの結果、当事業の売上高は、253億89百万円（前期比19.9％増）となりました。

（その他）

当事業の売上高は、保険代理業・不動産賃貸収入などにより１億76百万円（前期比18.7％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、期首残高対比148億35百万円増加し、220億70百万円となりました。これは投資活動によるキャッシュ・フローが20億13百万円のマイナスであったものの、営業活動によるキャッシュ・フローが65億73百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが90億１百万円のプラスであったためであります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は、65億73百万円の資金の増加となりました（前連結会計年度対比26億94百万円増）。これは、税金等調整前当期純利益の計上73億９百万円、減価償却費の計上19億10百万円、のれん償却額の計上７億14百万円、賞与引当金の増加５億71百万円、売上債権の増加12億60百万円、たな卸資産の増加８億30百万円、法人税等の支払い22億54百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は20億13百万円の資金の減少となりました（前連結会計年度対比25億85百万円減）。これは、有形固定資産の取得による支出29億48百万円、有形固定資産の売却による収入11億48百万円、無形固定資産の取得による支出２億43百万円、投資有価証券の取得による支出12億92百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入26億81百万円、子会社株式の追加取得に係る支出９億10百万円、長期前払費用に係る支出５億円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度は90億１百万円の資金の増加となりました（前連結会計年度対比123億41百万円増）。これは、短期借入金の減少25億81百万円、長期借入れによる収入17億80百万円、自己株式の処分による収入146億21百万円、長期借入金の返済による支出36億53百万円、配当金の支払い11億52百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

１　生産の状況

生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は正味販売価格換算で表示しております。

２　金額は消費税等抜きで表示しております。

生産実績(製品別)

　（注）１　金額は正味販売価格換算で表示しております。

２　金額は消費税等抜きで表示しております。

２　受注状況

　当社グループは販売計画並びに生産計画に基づいて生産を行っており、受注生産は行っておりません。

３　商品仕入の状況

商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は実際仕入額で表示しております。

２　金額は消費税等抜きで表示しております。

３　医療用医薬品事業の商品仕入実績の主な内訳は、「マーズレン」1,535,817千円、「新レシカルボン」391,155千円であります。

４　コンシューマーヘルスケア事業の商品仕入実績の主な内訳は、「ワムナールシリーズ」171,938千円であります。

４　販売の状況

販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額は消費税等抜きで表示しております。

販売実績(製商品別)

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額は消費税等抜きで表示しております。

３　金額はセグメント別に売上割戻を按分控除して、表示しております。

３【対処すべき課題】

医療用医薬品業界におきましては、後発医薬品の使用促進などの医療費抑制策が引き続き推進されており、またＯＴＣ医薬品市場におきましても、依然として国内需要の前年割れの傾向が続いており、今後とも厳しい環境が続くものと思われます。

このような状況のもと、当社グループは平成26年度を起点とする３ヵ年の第８次中期経営計画（平成26年度～平成28年度）をスタートさせました。本計画では、この３ヵ年を「飛躍の」と位置付け、「車の両輪」と捉えております医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業を力強く成長させるとともに、アジアにおいて事業展開の第一歩を踏み出し、グローバル企業としての基盤強化を図り、継続的な発展を果たす計画としております。また、平成26年３月の自己株式の処分によって調達いたしました資金を埼玉・筑波両工場の生産体制の整備をはじめとする戦略的投資分野に重点的に投入し、経営基盤の強化を図ってまいります。

医療用医薬品事業におきましては、主力製品である「アサコール」の国内経口メサラジン製剤市場におけるトップブランドとしての地位を確立するとともに、機能性ディスペプシア治療剤である「アコファイド」を早期に市場浸透させ、同事業の柱に育成してまいります。また、海外におきましても、引き続き「アサコール」の売上拡大に努め、収益性の向上を推進いたします。

コンシューマーヘルスケア事業におきましては、第７次中期経営計画期間中に売上を大きく拡大した「ヘパリーゼ群」をさらに伸長させ、同事業の中核製品としてまいります。また、「コンドロイチン群」、「ウィズワン群」ならびにその他製品群の売上拡大に努め、業界内での地位向上を図ってまいります。さらに、インターネット販売の台頭など市場の変化にも的確に対応してまいります。

研究開発におきましては、国際社会に貢献する新薬創出を目指して、「Z-338（アコファイド）」をはじめとした海外における新薬開発を積極的に推進するとともに、国内においても開発後期段階にある複数の開発を着実に進めてまいります。さらに導入品を含めた新薬パイプラインの一層の充実と強化に努めてまいります。また、西洋ハーブ製剤などのコンシューマーヘルスケア製品の開発にも積極的に取り組んでまいります。

グローバル展開におきましては、拠点設立を通じて成長著しいアジア地域における事業展開を推進し、海外売上高の拡大に挑戦してまいります。

さらには、財務体質の一層の充実に努めるとともに、会社法、金融商品取引法などに対応した内部統制の運営強化を通じて、当社グループ経営の信頼性を一層高める努力を継続してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に対して影響を与える可能性の高い主なリスクとして、以下のようなものがあります。

なお、以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

医薬品等の安全性

販売中の医薬品等に関して、予期しない副作用が確認される場合があります。この副作用が重篤な場合には、その医薬品等の使用が制限されたり、販売を中止する可能性があります。主力製品にそのような事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

研究開発の成否

医薬品等の開発に関しては、多大な時間と費用を要します。研究段階において医薬品の候補になり得る化合物を創製できる可能性は、高いものではありません。また、臨床研究の段階で予期しない副作用の発生や期待する有効性が確認できない場合もあります。

このような理由から、途中で開発を断念したり、開発計画の変更により開発期間が延長される可能性があります。こうした事態が発生した場合には、事業計画の大きな変更を迫られたり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

関連する諸法規等

医薬品等の販売や製造・研究開発は、その実施に関して薬事法等関連法規によって規制されています。これらの法規制の変更により、販売の中止や制限、研究開発の変更などをせざるを得ない場合があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

医療用医薬品については国により薬価基準が定められております。通常は２年に１回の薬価改定により薬価の引き下げが実施されます。この場合、売上高や利益を確保・増加させるには、販売数量の増加へ向けた努力が必要になりますが、引き下げ幅が多大であった場合または期待した販売数量増が達成できない場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の薬剤にとって代わる新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大なものとなる可能性があります。

また、医療政策や保険制度の変更が医薬品の処方等に影響を与え、市場の成長を変化させる可能性もあります。

提携関係等

医薬品等の販売や研究開発の過程では、他社との間で、製品導入、共同販売、共同開発などが行われています。これらの関係は、今後発生するさまざまな事情から解消される可能性を否定できません。現実に解消があった場合には、期待した経営成果を実現することができなくなり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ジェネリック医薬品の参入等

自社の医療用医薬品について、特許期間が満了したり、国によって定められた再審査期間が終了した場合には、ジェネリック医薬品の参入が予想されます。これにより医療用医薬品市場での競合が激化し、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新薬の開発と上市が計画通り進行していない場合には、その影響が中長期的にも甚大となる可能性があります。

企業買収等

国内外における事業拡大の一環として企業買収を実施してきた当社グループにおいては、買収後の連結財務バランスに多額の「のれん」が計上されております。これまでTillotts Pharma AGをはじめ、買収を通じてグループ企業となった連結子会社はグループ業績に多大な貢献をしてきておりますが、これら子会社の今後の業績がさまざまな要因により低迷した場合には、のれんの減損により当社グループの業績、財政状態に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

訴訟の発生等

人々の健康に直接的に係わりを持つ医薬品事業等の展開にあたっては、副作用や品質管理上の問題により予期せぬ健康被害の発生に直面する可能性を否定できません。また、幾多の提携関係等をベースとして事業を営む当社グループにおいては、提携等の内容・条件や提携関係の継続の可否を巡って、相手先との間で紛争の発生する可能性も否定できません。これらの事態が訴訟に進展した場合、その結果によっては、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

災害の発生等

大規模な災害の発生等により工場または原材料等の仕入先が被災した場合には、その程度によっては工場の操業が一時的に停止する可能性があります。これら事態の発生に備え、製造の一部委託あるいは原材料等の複数社からの購買等の対応を進めてはおりますが、操業の停止が長期に亘る場合には、製品供給に支障を来たし、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

海外展開等

海外での事業展開にあたっては、展開する国や地域の法令、税制、薬事行政等の変更により、期待する事業展開が困難となったり、事業の収益性に重大な影響が生じる可能性があります。今後アジア地域における事業展開の本格化を経営課題の1つに掲げる当社グループにとって、これらの事態に直面した場合には、期待する経営成果を実現することができなくなる可能性があります。

なお、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入等契約

(2) 当社の技術導出契約

(3) 当社の取引契約(輸入)

(4) 当社の取引契約(国内)

６【研究開発活動】

研究開発部門におきましては、国際的に通用する新薬の創製を念頭に、自社オリジナル品の海外での臨床試験を積極的に推進するとともに、海外で実績のある薬剤を導入し、国内での開発を進めております。

最重点領域である消化器分野の新薬パイプライン強化に取り組む中で、「Z-206（アサコール）」は協和発酵キリン株式会社と共同開発をしておりますクローン病を対象としたフェーズⅡを終了いたしました。また、潰瘍性大腸炎につきましては、用法・用量を追加するフェーズⅢを実施しております。さらに、中国での開発につきましては、潰瘍性大腸炎を対象としたフェーズⅢを終了し、平成25年５月に承認申請を行いました。

日米欧３極で開発を進めてまいりました自社オリジナル品の「Z-338（アコファイド）」につきましては、平成25年６月に機能性ディスペプシア治療剤として国内において上市いたしました。また、欧州においてはフェーズⅢを開始いたしました。

「Z-103（プロマック）」につきましては、味覚障害を対象とした効能追加のフェーズⅢを実施しております。

「Z-100」につきましては、子宮頸癌を対象として、日本を含むアジア地域におけるフェーズⅢ国際共同治験の実施準備中であります。

「Z-360」につきましては、膵臓癌を対象として、日本を含むアジア地域におけるフェーズⅡ国際共同治験を開始いたしました。

スイスVifor(International)AGから導入いたしました鉄欠乏性貧血治療剤「Z-213」につきましては、フェーズⅠbの準備を進めております。

コンシューマーヘルスケア製品につきましては、スイスMax Zeller Söhne AGから導入いたしました月経前症候群治療薬「プレフェミン」に関し、平成26年４月に製造販売承認を取得いたしました。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、74億64百万円（前期比32.6％増）となりました。セグメント別の研究開発費は医療用医薬品事業70億36百万円、コンシューマーヘルスケア事業４億28百万円でありました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、その計上額に影響する見積りや判断を用いなければなりませんが、当社は特に以下の重要な会計方針が見積りや判断の要素が高いものであると考えております。

①　収益の認識

当社グループの売上高は、製商品に対する受注に基づく出庫がなされた時点、あるいは役務の提供が行われた時点に計上しております。また、特許権、ライセンス収入に関してはライセンシーからの計算書に基づいて計上しております。

なお、当社グループは販売した医療用医薬品に対する将来の売上割戻に備えて、当期の実績に基づいた見積額を収益から控除しております。今後発生する売上割戻が見積りを上回った場合は、収益からの追加控除が必要となる可能性があります。

②　貸倒引当金

当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能見込額を貸倒引当金に計上しておりますが、顧客の財務状況の悪化等により回収不能リスクが高まった場合は、追加引当が必要となる可能性があります。

③　返品調整引当金

当社グループは将来予想される返品に備えて返品見込額に対する売買利益及び廃棄損失の見積額を計上しておりますが、今後発生する返品が見積りを上回った場合は、追加引当が必要となる可能性があります。

④　投資の減損

当社グループは投資の公正価値が帳簿価額を下回り、かつ回復の見込がないと認められる場合、その帳簿価額を実現可能価額まで減損処理することとしております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑤　退職給付費用

当社グループは退職給付費用及び債務の計上にあたって、数理計算上で設定される割引率、期待運用収益率、昇給率、退職率等の基礎率を前提条件としております。この設定された基礎率と実際の結果との間に差異が生じた場合や設定された基礎率自体を変更する必要が生じた場合には、退職給付費用及び債務に影響を与える可能性があります。

⑥　繰延税金資産

当社グループは繰延税金資産を計上するにあたって、将来の収益力に基づく課税所得及び将来加算一時差異の十分性等からその回収可能性について慎重に検討しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

当社グループの売上高は、前連結会計年度の533億17百万円に対して619億96百万円となりました。

医療用医薬品事業の売上高は、医療費抑制策の継続基調の中で厳しい環境に直面しているものの、「アサコール」の国内における市場シェアの伸長と海外における営業力強化の結果、前連結会計年度の319億20百万円に対して364億30百万円となりました。

一方、コンシューマーヘルスケア事業の売上高は、「ヘパリーゼ群」がテレビCM等の広告宣伝投資を積極的に展開し製品認知度のさらなる向上に努めた結果、売上を大きく拡大するるとともに、「コンドロイチン群」も医薬品としての有効性、安全性、高品質を訴求し、健康食品との違いを明確にした販売活動を行った結果、順調に売上を拡大したため、前連結会計年度の211億80百万円に対して253億89百万円となりました。

その他の事業につきましては、前連結会計年度の２億17百万円に対して１億76百万円となりました。

②　売上総利益

当社グループの売上総利益は、前連結会計年度の357億28百万円から436億44百万円に増加いたしました。これは売上高が前期比16.3％増加したことに加え、売上総利益率も67.0％から70.4％に改善したことによるものであります。

③　販売費及び一般管理費

当社グループの販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の311億17百万円に対して368億54百万円となりました。これは研究開発費、販売促進費等の増加によるものであります。

④　営業利益

当社グループの営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの売上総利益の増加を受け、前連結会計年度の46億11百万円から67億90百万円に増加いたしました。

⑤　営業外収益(費用)

当社グループの営業外収益（費用）は、収益純額で前連結会計年度の65百万円から13百万円となりました。この主な要因は、受取配当金が前連結会計年度は２億93百万円であったのに対し、当連結会計年度は２億22百万円に減少したこと等によるものであります。

⑥　特別利益(損失)

当社グループの特別利益（損失）は、利益純額で前連結会計年度の13億46百万円から５億５百万円となりました。この主な要因は、前連結会計年度に独立行政法人科学技術振興機構に対する開発費返済義務の免除に伴う債務免除益の９億43百万円計上されていたこと、ならびに投資有価証券売却益が前連結会計年度の３億51百万円から５億23百万円に増加したこと等によるものであります。

⑦　当期純利益

当社グループの当期純利益は、前連結会計年度の39億82百万円から52億77百万円に増加いたしました。1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の87円57銭から115円01銭となりました。なお、１株当たり当期純利益は、平成25年10月１日付で行った株式分割(1：1.1)が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

「１　業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

②　資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料、仕入商品の購入などのほか、製造費用、販売費及び一般管理費などの営業費用です。研究開発費は、販売費及び一般管理費に計上されております。一方、設備投資をはじめとして有形・無形固定資産などへの投資資金需要が発生いたします。当社グループはこれらの資金需要に自己資金及び社債の発行、長・短期借入金にて対応しております。

当連結会計年度は、営業キャッシュ・フローに加え、保有有価証券及び不動産の一部売却を実施したことから、自己資金主体の資金調達となりました。その結果、社債を含む有利子負債が前連結会計年度末対比44億55百万円減少いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、当社グループのオフィス需要を賄うための不動産の購入及び工場設備の更新を主体として、合計で29億８百万円の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　　（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物の一部は賃借しており、年間賃借料は384,377千円であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１.上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２.資金調達方法欄の自己株式処分資金は、平成26年３月の一般公募及び第三者割当による調達資金です。

３.完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

４.現在の生産能力対比50％の能力増となります。

(2) 重要な設備の除却等

　特に記載すべき該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（1：1.1）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式2,796株は、「個人その他」に27単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、2,796株であります。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（ユーケー）リミテッド（JPMorgan Asset Management (UK)Limited）及びジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーションから平成26年4月4日付で提出された大量保有報告書により、平成26年3月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、オーバーアロットメントによる売出に関連して行った第三者割当による処分であります。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行う旨を基本としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年２回配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度末の配当につきましては１株当たり15円とし、中間配当(１株当たり14円)と合わせて年間29円の配当といたしました。なお、当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は30.50円(中間14.00円、期末16.50円)となります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　所有株式数は1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役大野晃は、「社外取締役」であります。

３　監査役小森哲夫及び中由規子は、「社外監査役」であります。

４　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役花田雅彦、高見幸二郎、小森哲夫、中由規子の任期は平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役社長伊部充弘は取締役会長伊部幸顕の養子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、その向上と改善に取り組んでおります。取締役会は、社外取締役を含めたメンバーから構成されており、全役員の間での十分な議論と情報の共有を前提に、経営計画などの重要課題の意思決定と業務執行に取り組んでおります。

（１）企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。平成14年５月公布の「商法等の一部を改正する法律」によって「委員会等設置会社」の形態が認められることとなりましたが、当社は、後述の①高い見識と企業経営者としての豊富な経験、あるいは専門的知識を有する独立性の高い社外取締役・監査役の選任、②取締役会・常勤役員会及び経営会議等の機関設計、③監査役と内部監査部門・会計監査人等との連携等の施策を通じて、取締役会、監査役・監査役会の経営監視機能の強化ならびに迅速な意思決定とスピード感のある経営体制の確立が図られていると考えており、現体制を継続しております。

取締役会は原則月一回開催し、重要案件の決定・業務執行の監督を行っております。平成26年６月27日現在、取締役15名中、社外取締役１名、監査役４名中、社外監査役２名の体制となっております。今後とも、公正で卒直な討議を通じて取締役会の機能を充実してまいります。また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な意思決定と業務執行を図るため、原則月１回の常勤役員会を開催するとともに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門及び関連部門を所管する取締役との間で審議を尽くすことを主目的としております。

当社は、定款で取締役を25名以内とする旨を定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

また、当社は定款で以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定めております。

イ．会社法第165条第２項に基づく自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応した機動的な経営諸施策の遂行を可能とするために定めているものであります。

ロ．各事業年度の９月30日を基準日とする剰余金の配当の実施

株主の皆様への利益還元に機動的に対応するために定めているものであります。

さらに当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時には、以下の合計額の２倍を限度とする契約を締結しております。

イ．在職中に当社から受ける報酬、賞与等の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額

ロ．退職慰労金の額を在職年数で除して得た額

② 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、平成18年５月開催の取締役会において業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議し、その後も実効性の確保に努めております。基本方針では、次の事項について当社の基本的な考え方と方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．当該株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

③ リスク管理体制について

当社においては、経常的に業務遂行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築することを基本としております。この方針に基づき、各業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。とくに医薬品企業として特有の製品の品質・安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会・安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム・事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。

なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。

（２）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、監査室（平成26年６月27日現在３名体制）が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について監査を実施しております。

また、監査役監査につきましては、監査役会規程、監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準を定め、執行部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係わる権限等を明記し、実効性の確保を図っております。

なお、監査役と監査室は、期初にあたり監査テーマ、範囲、項目等の監査計画について打ち合わせを行い、問題の共通認識、監査の質の向上を図っております。また、監査役は監査室の監査実施後に、監査結果の報告を受ける体制としております。内部統制部門もその業務執行状況について定例的または随時監査役、監査室への報告を行っており、相互に連携できる体制を構築しております。さらに、監査役と会計監査人は、会計監査人の監査方針及び監査結果について定例ミーティングを持つとともに、四半期ごとに四半期報告書の開示内容について打合せを実施しております。

（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役について）

常勤監査役花田雅彦氏は、当社において7年間に亘る経理部長としての勤務経験があり、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、監査役小森哲夫氏は、長年に亘り本邦の大手銀行の経営に携って来た経歴を持っており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。

（３）社外取締役及び社外監査役

当社は、平成26年６月27日現在、社外取締役１名、社外監査役２名の体制としております。

社外取締役大野晃氏は、森永乳業株式会社代表取締役会長であります。同氏の選任は企業経営における豊富な経験に基づき、当社の経営諸課題に対してアドバイスをいただくことが、当社経営にとって有益と判断したことによるものであります。なお、森永乳業株式会社は、当社の上位株主でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社の元取締役副社長であります。同氏の選任は、銀行経営に長らく携わり、財務及び会計に相当程度の知見を有する同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、法律の専門家である同氏の選任が当社監査のレベルアップに資すると判断したことによるものであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役ならびに社外監査役は、月度の取締役会において取締役から担当部門（内部統制部門を含む）の業務執行状況について報告を受けるとともに、重要な経営課題の審議にあたり、常勤役員とは異なる独自の視点から積極的な発言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において監査計画および方針等の審議に参加するとともに、監査に係る重要事項について報告（監査室、内部統制部門、会計監査人からの報告を含む）を受けております。また、会計監査につきましては、会計監査人より直接年度の監査結果について報告を受けております。

なお、社外取締役ならびに社外監査役の選任にあたっての当社からの独立性に関する基準につきましては決定しておりませんが、東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

（４）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査、内部統制監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　富永　貴雄（継続監査年数　２年）

指定有限責任社員　業務執行社員　内田　好久（継続監査年数　７年）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他９名

（５）役員の報酬

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額については、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。なお、取締役の報酬につきましては、会社業績、各取締役の役位、委託職務内容、個人業績等を総合的に勘案の上、決定する方針としております。

（６）株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）全日本空輸株式会社は平成25年４月１日に持株会社制へ移行に伴い、ＡＮＡホールディングス株式会社に商号変更しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．三菱ＵＦＪリース株式会社の株式数は、平成25年４月１日を効力発生日として実施された普通株式１株につき10株の割合での株式分割を考慮しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式が存在しないため記載しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当社の連結子会社であるTillotts Pharma AG及びZPD A/Sは、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務及び税務関連業務に係る報酬（合せて8,443,736円）を支払っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社の連結子会社であるTillotts Pharma AG及びZPD A/Sは、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務及び税務関連業務に係る報酬（合せて27,061,705円）を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンスに係る業務ならびに自己株式の処分に係るコンフォートレターの作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（イ）連結子会社の数　5社

連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

（ロ）主要な非連結子会社

ゼリア商事株式会社

株式会社ゼリアエコテック

ZERIA USA,INC.

非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

ゼリア商事株式会社

株式会社ゼリアエコテック

ZERIA USA,INC.

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Tillotts Pharma AG及びZPD A/Sの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日である３月31日までの期間に発生した重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

（イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

……移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) デリバティブ

……時価法

(3) たな卸資産

……主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

埼玉工場(倉庫を含む)及び筑波工場は定額法、その他は定率法(ただし平成10年４月１日以降取得の建物(その付属設備を除く)は定額法)を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引契約日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。

(ハ)重要な繰延資産の処理方法

社債発行費……支払時に全額費用として処理しております。

(ニ)重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

当連結会計年度末における売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して翌連結会計年度以降支給の賞与に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

販売済製商品の将来予想される返品による損失に備えるため、当連結会計年度末の売掛金を基礎として、返品見込額に対する売買利益及び廃棄損失の見積額を計上しております。

(4) 売上割戻引当金

販売した医療用医薬品に対する将来の売上割戻に備えるため、当該連結会計年度末売掛金に対して当連結会計年度の実績割戻率を乗じた金額を計上しております。 

(ホ)退職給付に係る会計処理の方法

(1) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(2) 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ヘ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日における直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、当該在外連結子会社の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(ト)重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

為替予約等をヘッジ手段とし外貨建ての輸入予定取引をヘッジ対象としております。

(3) ヘッジ方針

外貨建ての輸入予定取引の為替変動リスクをヘッジするために、為替予約等を利用することとし、ヘッジ手段である為替予約等は、ヘッジ対象である外貨建ての輸入予定取引の範囲内で行うこととしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段がヘッジ対象である予定取引の重要な条件と同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を完全に相殺するものであると想定できるため、ヘッジの有効性の判定を省略しております。

(チ)のれんの償却方法及び償却期間

Tillotts Pharma AG及びZPD A/Sののれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(リ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期的な投資を計上しております。

(ヌ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が154,140千円、退職給付に係る資産が2,023,268千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が130,984千円減少しております。

なお、１株当たり純資産額は2.47円減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

２．適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

なお、上記資産のうち、現金及び預金（定期預金）は、医薬品の製造販売に係る契約金及び技術指導料契約債務の担保に供しております。

※２　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社(㈱ゼービス)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約並びに貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

５　偶発債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

（注）同一物件の売買契約において、科目別では売却益と売却損がそれぞれ発生した場合、当該同一物件の売却損益は純額にて固定資産売却益に計上しております。

※４　債務免除益

前連結会計年度において、独立行政法人科学技術振興機構の「独創的シーズ展開事業　委託開発」に係る新技術開発委託契約に基づく開発を中止しましたが、同契約により当該開発費の返済義務が免除されるべく認定を受けましたので債務免除益として計上しております。

※５　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは事業用資産において、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、遊休資産においては、個別物件単位で資産のグルーピングを行っております。

事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスもしくはマイナスの見込みである資産グループについて減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上（20,566千円）しております。

遊休資産については、今後の使用見込みがないため減損損失を認識し、資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上（29,426千円）しております。

なお、回収可能額は正味売却価額により算出しており、正味売却額は不動産鑑定士による鑑定評価額又は売却予定価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　 　  　　5,819株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

平成25年10月１日付の株式分割（1：1.1）による増加　　　　　　4,829,017株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、医薬品事業における生産設備、研究設備（「工具、器具及び備品」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引契約日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）取得価額相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（２）未経過リース料期末残高相当額

（注) 未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（３）支払リース料及び減価償却費相当額

（４）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、医薬品の製造販売に係る業務を遂行するために必要な設備投資、研究開発投資のための資金及び短期的な運転資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、その後、運転資金として利用することを基本としております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は一切行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、得意先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の短期の債務でありますが、その一部は外貨建ての債務であり、為替の変動リスクに晒されております。また、決済時の流動性リスクについても留意が必要であります。

借入金及び社債は、設備投資、研究開発投資のための資金と短期的な運転資金の調達を目的としたもので、長期借入金及び社債は特殊なものを除き、返済(償還)期間を３年～10年に設定の上、調達しております。金利は主に市場金利をベースとした変動金利であり、金利の変動リスクに留意が必要であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、当社グループのヘッジ会計に関する方針については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４. 会計処理基準に関する事項 (ト)重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

（３）金融商品に対するリスク管理体制

イ.信用リスクについて

当社では営業本部内に債権管理担当部門を設け、販売システムより出力される各種帳票に基づき、各得意先からの回収状況を継続的にモニタリングする体制としております。また、各得意先に対する与信限度の設定に係る権限を営業本部ではなく、管理本部の権限とするとともに、回収までの期間が長期化する等の事態が発生した場合には、管理本部に属する各支店管理室長が本部とともにモニタリングに関与する体制としており、相互に牽制し、リスクの軽減を図っております。

また、デリバティブ取引にあたっては、契約先を信用力の高い本邦の大手銀行とし、信用リスクの軽減を図っております。

ロ.市場リスクについて

外貨建て営業債務については、経理部が相場変動を継続的にフォローし、先物為替予約取引の実施により、為替変動リスクの低減を図っております。また、社債及び長期借入金の金利変動リスクについても経理部が所管し、金利動向をフォローするとともに、金利上昇リスク軽減のための金利スワップの実行について検討しております。

投資有価証券の価格変動リスクについては、毎月度の役員会に担当取締役より前月末時点の保有状況と時価が報告され、それに基づき、役員会にて今後の対応を検討する体制としております。

ハ.流動性リスクについて

当社グループでは取引銀行８行と当座貸越契約ならびに貸出コミットメント契約を締結し、総枠で314億50百万円の極度枠(平成26年３月末の未利用額は222億80百万円)を確保しております。

また、経理部では各部門からの報告に基づき、月次で資金繰計画を作成の上、管理する体制としており、万全を期しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

（（注）２をご覧ください。）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合には、（ ）で示すものとしております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合には、（ ）で示すものとしております。

（注）１． 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

これらの時価については取引所の価格によっております。

負債

（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（３）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧ください。

２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（３）投資有価証券」には含めておりません。

３． 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

４．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額59,154千円）、非上場債券（同100,000千円）及び投資事業組合出資金（同23,628千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額610,580千円）、非上場債券（同100,000千円）及び投資事業組合出資金（同6,043千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当連結会計年度において、関係会社株式について108,616千円の減損処理を行っております。

 なお、時価のある有価証券の減損にあたっては、連結会計年度末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成25年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月1日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループの退職給付制度は、勤続期間が１年以上の従業員が退職する場合、社内規程に基づき、退職時までの勤続年数や職能資格期間に基づき算定された退職金を支給することになっております。この退職金の支払いに充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

在外連結子会社の、Tillotts Pharma AGは確定給付型の年金制度を設けており、ZPD A/Sは確定拠出型の年金制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

（注) １　年金資産には退職給付信託資産が、6,542,825千円含まれております。

２　連結貸借対照表上、期末に発生し債務が確定しているが未払いとなっている退職一時金（57,820千円）は流動負債のその他に含めて計上しており、退職給付引当金には含めておりません。なお、一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「（1）勤務費用」に計上しております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ.　退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ.　割引率

ハ.　期待運用収益率

（注)　退職給付信託に係る期待運用収益率は0％

ニ.　過去勤務債務の額の処理年数

10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法による。）

ホ.　数理計算上の差異の処理年数

10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。）

当連結会計年度(自　平成25年４月1日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループの退職給付制度は、勤続期間が１年以上の従業員が退職する場合、社内規程に基づき、退職時までの勤続年数や職能資格期間に基づき算定された退職金を支給することになっております。この退職金の支払いに充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

在外連結子会社の、Tillotts Pharma AGは確定給付型の年金制度を設けており、ZPD A/Sは確定拠出型の年金制度を設けております。

また、一部国内連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度に対して設定した退職給付信託が48.52％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

連結子会社（ZPD A/S）の確定拠出制度への要拠出額は、12,395千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は115,611千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：ＺＰＤ Ａ／Ｓ

事業の内容：医薬品及び食品用原料のコンドロイチン硫酸ナトリウムの製造・販売

（２）企業結合日

平成25年８月21日（みなし取得日は平成25年６月30日としております。）

（３）企業結合の法的形式

少数株主からの株式追加取得による完全子会社化