E04351 関西国際空港土地保有 有価証券報告書－第30期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

（注）　事務連絡先につきましては、新関西国際空港株式会社財務部長の松平正裕が受任しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　なお、第29期における従業員数については、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23年法律第54号。以下、「第一部　企業情報」において「統合法」という。）附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、同日以降、当社には連結子会社が存在せず、当社従業員は全て新関西国際空港㈱に移り、当社業務を同社に委託していることから、連結会社の従業員数は０人であります。

６．第29期における連結経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことから、同日まで当社で行われていた事業及び同日以後に当社で行っている事業（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業）について記載しております。なお、当期純損失の計上は、主に当該吸収分割に伴う分割移転損失を計上したことによるものであります。

７．第30期における連結経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、同日以降、当社に連結子会社は存在せず、第30期においては連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

（2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第27期、第28期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。

５．第26期から第29期までは連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　なお、第29期及び第30期における従業員数については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、当社従業員は全て新関西国際空港㈱に移り、当社業務は同社に委託していることから、従業員数は０人であります。

７．第29期における経営指標等については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことから、同日まで当社で行われていた事業及び同日以後に当社で行っている事業（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業）について記載しております。なお、当期純損失の計上は、主に当該吸収分割に伴う分割移転損失を計上したことによるものであります。

８．持分法を適用した場合の投資利益については、第26期から第29期までは連結財務諸表を作成しているため、また、第30期は関連会社がないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っております。なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　以上に述べた事業の系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

　当社の業務は全て新関西国際空港㈱に委託していることから、提出会社の従業員数は０人であります。

（2）労働組合の状況

　労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、財政政策や金融政策への期待とその効果から、企業収益は改善しており、設備投資も持ち直してきました。また、雇用情勢も改善してきていることから、景気は緩やかに改善している状況でありました。

航空業界におきましては、昨年に続くローコストキャリア（以下「ＬＣＣ」という。）の路線拡大や円高の是正による旅行費用の割安感の浸透等を背景に、アジアを中心に訪日外国人が大きく増加し、年間の訪日外国人旅客数がはじめて1,000万人を突破したところであります。

このような中、関西国際空港につきましては、ＬＣＣをはじめとした新規就航・増便により冬期の国際線スケジュール便数が過去最高となる等、航空ネットワークが拡大し、東南アジアをはじめとする旺盛なアジア諸国の需要が好調に推移しました。

当社は、関西国際空港用地の保有及び管理に係る事業においては、護岸の点検や空港用地の地盤挙動の把握等を行いました。また、政府機関等で想定されている南海トラフ巨大地震による津波への対策として、１期国際貨物地区の一部に防潮壁を設ける工事を行い、２月に完了いたしました。引き続き１期島西側護岸沿いに防潮壁を設ける工事を３月末に契約いたしました。その他に、関西国際空港２期事業の実施に伴う空港島の存在・運用が水質、海域生物等に及ぼす影響を把握するため、「関西国際空港の存在・運用に係る環境監視計画」等に基づき、内部水面（１期島と２期島の間の海域）の水質、底質、底生生物の調査を年２回（８月と２月）実施しております。当年度実施した調査では、全ての項目において大阪湾内の基準を満たしております。なお、詳細な調査結果につきましては、当社ホームページで公開しております。

また、関西国際空港用地の賃貸事業においては、国土交通大臣の認可を受けた新関西国際空港㈱からの安定的な土地賃料収入をもって、関西国際空港の空港用地の整備に要した費用に係る債務返済を着実に進めてまいりました。当事業年度につきましては、新関西国際空港㈱より29,378百万円の賃料収入等を得て、期限を迎えた財投機関債の償還や長期借入金返済の一部に充当いたしました。

これらの結果、当社における当事業年度の営業収益は29,378百万円、営業利益は23,214百万円、経常利益は12,974百万円となりました。なお、前年同期との比較分析は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営成績の分析」に記載しております。

また、当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、報告セグメントに関する情報は記載しておりません。

(2) キャッシュ・フロー

 　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は0百万円で、期首より0百万円増加しております。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、12,475百万円となりました。これは主に、新関西国際空港㈱からの安定的な土地賃料収入によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動は行っておりません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果使用した資金は、12,475百万円となりました。これは、借入金の返済・社債の償還等が87,864百万円となる一方、借入れによる調達が75,388百万円となったことによるものです。

  なお、前事業年度はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、前年同期との比較分析は行っておりません。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産及び受注の状況

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行っておりますが、生産及び受注については該当事項はありません。

（２）販売の実績

　当社は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　なお、前事業年度において、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、同日以降、当社は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントとなったことから、事業内容が当事業年度とは異なるため、前年同期比較は行っておりません。

（注）１. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　　　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　新関西国際空港株式会社グループでは、平成26年度は中期経営計画期間の最終年を迎え、その集大成の１年となります。また、関西国際空港は20周年、大阪国際空港は75周年を迎える節目の時期にあたります。両空港の将来への更なる飛躍を目指し、様々な取り組みを実施して国家的プロジェクトでもある両空港の成長を実現してまいります。

　当社といたしましては、引き続き、新関西国際空港株式会社グループの一員として、国土交通大臣の認可を受けた新関西国際空港株式会社からの賃料収入により、安定的な経営を図り、確実な債務の返済をめざすとともに、空港を安心してご利用いただけるよう、空港用地の適切な管理を行ってまいります。

　今後とも新関西国際空港株式会社とともに、関西国際空港の発展に尽力してまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものです。

   法的規制等について

　当社の事業活動は、統合法、その他関連法規により規制を受けております。

　統合法では、第12条第１項第１号の規定による国土交通大臣の指定を附則第20条第１項の規定により当社が受けたものとみなし、新関西国際空港株式会社が指定会社である当社の発行済株式の総数の半数以上を保有すること（第13条第１項第１号及び第８項）を規定しております。また、新関西国際空港株式会社に対する空港用地の貸付条件（同条第３項）、弁済期限が一年を超える社債の発行又は借入（第23条第３項）、重要な財産の譲渡（第13条第６項）、会社の定款の変更（同条第７項）等に関して国土交通大臣の認可が必要となり、特定空港用地保有管理事業の実施に関する計画（同条第２項）及び毎事業年度の事業計画（同条第５項）に関して国土交通大臣への提出が必要となります。

５【経営上の重要な契約等】

Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「賃貸借契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社
賃貸借物件：関西国際空港用地及び同空港用地の管理に必要となる構築物
契約内容  ：関西国際空港の設置及び管理等の事業に使用することを目的とする当該物件の賃貸借契約

契約締結日：平成24年６月29日
賃貸借期間：平成24年７月１日から平成72年３月31日まで

Ⅱ．新関西国際空港㈱との金銭消費貸借契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「金銭消費貸借契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社

契約内容  ：新関西国際空港㈱との金銭消費貸借契約

契約締結日：平成24年６月29日

借入金額　：42,918百万円

借 入 日　：平成24年７月１日
契約期限　：平成57年12月31日

（注）上記契約に基づき当社が新関西国際空港㈱に対して負担する元利金支払債務と、「Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約」に基づく当社の新関西国際空港㈱に対する貸付料債権とを対当額で相殺する。

Ⅲ．新関西国際空港㈱との業務委託契約

  当社は、平成24年６月28日の取締役会における決議に基づき、新関西国際空港㈱との「業務委託契約」を締結しており、その主な内容は以下のとおりです。

契約相手方：新関西国際空港株式会社

契約内容  ：統合法第12条に基づき当社が行うこととなる空港用地保有管理事業の円滑な運営のため、当社から外注すべきものも含めて、当社の運営業務を新関西国際空港㈱に包括的に委託するもの。

契約締結日：平成24年６月29日
契約期間　：平成24年７月１日から平成27年３月31日まで（注）

（注）契約期間が満了する日の３箇月前までに契約終了の意思表示がない場合、更に３年間自動更新され、以降も同様とする。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態に関する分析

　資産、負債及び純資産の状況

当事業年度における資産合計は1,468,821百万円、負債合計は853,119百万円、純資産合計は615,702百万円となりました。

（資産の部）

　流動資産は48,561百万円で、前事業年度末より1,774百万円減少しており、固定資産は1,420,260百万円で、前事業年度末より174百万円増加しております。

　資産合計は1,468,821百万円で、前事業年度末より1,599百万円減少しております。

（負債の部）

負債合計は853,119百万円で、前事業年度末より13,878百万円減少しております。このうち、有利子負債については、短期借入金が488百万円、長期借入金が48,248百万円それぞれ増加したものの、社債が54,992百万円減少したこと等により、全体では12,467百万円減少しております。

（純資産の部）

　純資産合計は、当期純利益を12,278百万円計上したことにより、615,702百万円となりました。なお、当期純利益はその同額を関西国際空港用地整備準備金の積立に充てております。

（２）経営成績の分析

　前事業年度は、平成24年７月１日付けで、当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことから、同日まで当社で行われていた事業及び同日以後に当社で行っている事業（関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業）について記載しております。これにより、前年同期と比較した場合、当該事象が変動の主な要因となっております。

①営業収益

　当事業年度における営業収益は29,378百万円と、前事業年度に比べ15,415百万円の減収となりました。

②営業費用

　当事業年度における営業費用は6,163百万円と、前事業年度に比べ17,506百万円減少しました。

③営業利益

　以上の結果、当事業年度における営業利益は23,214百万円と、前事業年度に比べ2,090百万円の増益となりました。

④営業外損益

　当事業年度における営業外収益は、受取利息等により4百万円となりました。一方、営業外費用については、支払利息により10,244百万円となりました。

⑤経常利益

　以上の結果、当事業年度における経常利益は12,974百万円と、前事業年度に比べ4,141百万円の増益となりました。

⑥特別損益

　当事業年度において特別利益及び特別損失の計上はありません。

⑦当期純利益

　以上より、税引前当期純利益から法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額を加減した結果、当期純利益は12,278百万円（前年同期は11,036百万円の当期純損失）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

  キャッシュ・フローの状況につきましては、「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資としましては、高潮や津波への対策として、関西国際空港１期国際貨物地区の一部に防潮壁を設ける工事等の実施により、設備投資額は174百万円となりました。

　なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注） １．本社は大阪府泉佐野市に、土地は大阪府泉佐野市、泉南郡田尻町及び泉南市に所在する関西国際空港用地です。

２．従業員数については、統合法附則第３条第３項に基づき、平成24年７月１日付けで当社を吸収分割会社とし、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、当社従業員は全て新関西国際空港㈱に移り、当社業務を同社に委託していることから、当事業年度末における提出会社の従業員数は０人であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等計画

　当社は、適切な空港用地の保有及び管理を行う共に、１期島西側護岸沿いにおいて防潮壁の設置工事等を行うこととしております。

平成26年３月31日現在

（注）１．当社の親会社である新関西国際空港㈱からの借入金でまかなう予定であります。

２．着手及び完了の時期は、防潮壁に係る設置等の工事が複数含まれるため、記載しておりません。

３．完成後の増加能力は、本来機能の回復・維持及び地震・津波対策による安全確保を目的としているため、記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

　　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行株式の詳細はいずれも以下のとおりです。

有償　第三者割当
　発行価格　　　50千円
　資本組入額　　50千円

２．自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注） 株式会社みずほ銀行は、平成26年５月７日に所在地を東京都千代田区大手町１丁目５－５に変更しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、「株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払う」旨を定款に定めておりますが、当社は多額の債務を有していることから、まずは債務の円滑な返済を図ってまいります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１：平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　２：平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　３：平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４：平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　５：監査役北尾保博、井上博司、常松貞雄及び岩橋良晃は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役（会）設置型の経営機関制度を採用し、経営の重要な意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として取締役会を設置するとともに、監査機関として監査役会を設置しております。

　また、当社は、会計監査人による監査に加え、他の民間企業では通常実施されない会計検査院等の国の機関による検査等も受けております。このように、社内外からの多様な監査等を受けることで、法令遵守体制の強化・徹底が図られていると認識しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

① 会社の機関の内容

　 当社の意思決定、執行、監督を行う経営管理組織は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、３ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。

　経営意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに会社の重要な業務執行を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ロ．監査役会

　監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催することとしております。

　監査役は、取締役会へ出席するほか、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役から事業の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、統合法を始めとする法令の遵守はもとより、次のとおり取締役会において決定した内部統制システムの整備の基本方針に基づき、常日頃から行動規範に従い職務に当たるよう努めております。

　また、財務報告等の信頼性につきましても、会計監査人による監査と会計検査院による検査という、外部機関による監査を複数受けていることから、その信頼性は高いものと認識しております。

③ 監査役監査及び内部監査の状況

　監査役監査については、監査役４名で構成する監査役会で定めた監査役監査要綱に基づき、取締役会への出席並びに定期及び随時の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

内部監査については、親会社である新関西国際空港株式会社の業務監査室（３名）がグループ会社に対する監査を実施しており、当社はその監査を受検しております。

なお、監査役監査、親会社による内部監査及び会計監査人による会計監査は、より適正な監査業務を行うべく情報交換に努めております。

④ 会計監査の状況

　会計監査業務を執行した公認会計士は吉村祥二郎及び中山聡であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等３名であります。

　なお、当社におきましては、定期的な監査を受けるとともに、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要

　監査役全員が社外監査役であり、当社との人的関係、当社株式の所有および取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役は、おりません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

  当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑦ 役員報酬の内容

  第28回定時株主総会において、平成24年７月１日以降、役員報酬は支給しないものと決定されており、報酬はありません。なお、社外役員が当社親会社から受けた役員としての報酬額は15百万円です。

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

  統合法附則第５条第８項に基づき、国（国土交通大臣及び財務大臣）が保有する当社の株式を新関西国際空港㈱に現物出資したことにより、平成24年７月１日付けで当社は新関西国際空港㈱の子会社となり、同日付けで、統合法附則第３条第３項に基づき、当社を吸収分割会社、新関西国際空港㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ったことにより、同日以降、当社に連結子会社は存在しておらず、また、当社の事業は関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業となりました。

  これにより、前事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

  また、「追加情報」に記載しているとおり、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）より「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）を適用しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【損益計算書の欄外注記】

  （注）　売上原価は物販、飲食及び土地貸付に係るものであります。

【営業費明細表】

（注）事業別営業費合計の100分の５を超える主な費用及び営業費（全事業）に含まれている引当金繰入額は次のとおりであります。

【売上原価明細書】

（注）前事業年度においては、「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）を適用していたため、「鉄道事業会計規則」に定める営業費明細表を添付しており、売上原価明細書の記載は省略しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い短期投資からなっております。

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、また、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（追加情報）

　当社は、統合法に基づく新関西国際空港㈱との吸収分割を行ったことにより、関西国際空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る権利及び義務を同社に承継し、鉄道事業を営まなくなったことから、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）における財務諸表については、「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）を適用しておりません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

前事業年度（平成25年３月31日）

　統合法第18条の規定により会社の財産を社債の一般担保に供しております。

当事業年度（平成26年３月31日）

　統合法第18条の規定により会社の財産を社債の一般担保に供しております。

　２．偶発債務

　統合法附則第７条第１項の規定により、下記の会社の社債に対し、連帯債務を負っております。

※３．関西国際空港用地整備準備金

当事業年度（平成26年３月31日）

　統合法第15条の規定に基づく積み立てであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　当事業年度においては、関係会社に対する営業費用の合計額が営業費用の合計額の100分の20を超えていないため、注記を省略しております。

　なお、前事業年度においては、関係会社に対する営業費用の合計額が営業費用の合計額の100分の20を超えており、その金額は6,426百万円であります。

※２．一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．寄付金受入額の内訳は以下のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

※５．分割移転損失

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社の資産及び負債のうち、統合法附則第６条第７項の規定により新関西国際空港㈱に承継する資産及び負債について、新関西国際空港株式会社資産評価委員会が決定・公表した評価額と、当社の帳簿価額との差額であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度については、（自己株式の種類及び株式数に関する事項）のみ記載しております。

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増減は、当社株主より会社法第797条第１項に基づく当社株式300株の買取請求に基づき、買取・消却したことによるものであります。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（貸主）

　　リース債権の決算日後の回収予定額

　　　流動資産

　　　　　（単位：百万円）

　　　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、関西国際空港の空港用地の整備に要した費用に係る債務返済のために必要な資金を、新関西国際空港㈱からの土地賃料収入若しくは同社からの借入により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　売掛金は、新関西国際空港㈱に対する関西国際空港用地の賃貸に係るものであります。

　リース債権は、新関西国際空港㈱に対して、関西国際空港用地の管理に必要となる構築物のリースを行ったことにより発生したものであります。

　社債、借入金は、社債発行及び政府、地方公共団体、銀行等からの借入によるものであり、償還日は決算日後、最長で33年後であります。借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避するため半期の利払日毎に繰上弁済が可能であります。

　また、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年３月31日）

前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（*1）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（*2）１年内返済予定の長期借入金及び関係会社長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）リース債権

　元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）短期借入金

　　 短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）社債

　市場価格に基づき算定しております。

（3）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、政府及び地方公共団体からの無利子借入金（貸借対照表計上額219,108百万円、時価167,423百万円、差額△51,684百万円）が含まれております。

また、変動金利による長期借入金の時価については、市場動向を反映して借入金利が更改されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

３．社債及び借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年３月31日）

前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の重要な差異の原因となった項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は60百万円減少し、法人税等調整額（貸方）が同額減少しております。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　共通支配下の取引等

（関西国際空港用地造成株式会社との吸収合併）

１． 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

　① 結合企業

　　 名称　関西国際空港株式会社（平成24年７月１日付けで「関西国際空港土地保有株式会社」（以下「土地保有会社」という。）に商号変更。）

　　 事業の内容　関西国際空港の設置及び管理等

　② 被結合企業

　　 名称　関西国際空港用地造成株式会社（以下「用地造成会社」という。）

　　 事業の内容　関西国際空港用地の造成及び処分等

(2) 企業結合日
   　 平成24年７月１日

(3) 企業結合の法的形式
　　　当社を存続会社、用地造成会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称
　　　関西国際空港土地保有株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　統合法の施行に伴い、関西国際空港用地の保有及び管理を行う当社を吸収合併存続会社、同用地の造成及び処分を行うことを目的とする用地造成会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことと致しました。

２． 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（新関西国際空港株式会社との吸収分割）

１． 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　① 結合企業

　　 名称　新関西国際空港株式会社（以下「新関空会社」という。）

　　 事業の内容　関西国際空港及び大阪国際空港の設置及び管理等

　② 被結合企業

　　 名称　関西国際空港株式会社（現　土地保有会社）

　　 事業の内容　関西国際空港の設置及び管理等

(2) 企業結合日
   　 平成24年７月１日

(3) 企業結合の法的形式
　　　当社を分割会社、新関空会社を承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称
　　　名称の変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項
　統合法に基づき、当社を吸収分割会社、新関空会社を吸収分割承継会社とし、関西国際空港の空港用地の保有及び管理以外の事業並びに当該事業に係る資産、債務、雇用契約に関する権利及び義務その他の権利及び義務を吸収分割により新関空会社が承継するものであります。

２． 実施した会計処理の概要
　統合法附則第６条第７項及び第８項の規定に基づき、新関空会社が当社より承継する資産及び負債（以下「承継財産」という。）の価額は、評価委員が評価した価額とされており、また、評価委員は承継財産の評価について施行日現在における承継財産の時価を基準とするものとされております。
　平成24年９月18日に開催された第２回新関西国際空港株式会社資産評価委員会において、新関空会社が当社より承継する資産の価額は397,591百万円、負債の価額は397,591百万円と決定されたため、当該価額に基づき処理しております。

  当社より移管した資産の帳簿価額は420,640百万円、負債の帳簿価額は397,591百万円であり、新関西国際空港株式会社資産評価委員会が決定した資産の価額との差額23,048百万円を特別損失として計上しております。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（平成25年３月31日）及び当事業年度（平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　　　　　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　　　　　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は統合法に基づき、平成24年7月1日から関西国際空港の空港用地を親会社である新関西国際空港㈱に賃貸しております。（詳細については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等　Ⅰ．新関西国際空港㈱との賃貸借契約」に記載しております。）

　当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は29,378百万円、賃貸費用は6,163百万円であります。

　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び期中増減額は、次のとおりであります。

（注）当社の賃貸等不動産は全て、統合法に基づき親会社である新関西国際空港㈱に賃貸している関西国際空港の空港用地であり、市場性がなく、時価を把握することとが極めて困難であり、時価については記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ　前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

Ⅱ　当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  当社は、関西国際空港用地の保有・管理・賃貸に係る事業のみを行っているため、該当事項はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

前事業年度は、連結財務諸表を作成しているため、該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針

（注１）親会社の貸付原資となる社債・市中借入の調達条件等に基づいた借入条件としております。

（注２）統合法第５条に基づき、決定しております。

（注３）大阪府からの長期借入金については、平成８年８月28日締結の「関西国際空港２期事業及び既存施設の能力増強等にかかる事業に対する資金負担に関する覚書」に基づき、貸付期間40年の無利子借入を受けております。

２．親会社に関する注記

(1）親会社情報

新関西国際空港株式会社（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高欄（ ）内の金額は、１年以内に償還予定のもので、貸借対照表では流動負債として計上しております。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　※１．当期末残高のうち、219,108百万円（うち１年以内に返済予定のもの7,213百万円）は無利子借入金であり、その明細は次のとおりであります。

政府（国土交通省）146,110百万円、大阪府45,868百万円、大阪市22,905百万円、和歌山県1,280百万円、兵庫県1,280百万円、神戸市623百万円、徳島県332百万円、京都府210百万円、京都市131百万円、奈良県111百万円、滋賀県111百万円、三重県69百万円、福井県69百万円

（注）１．「平均利率」については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　        該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

　　ロ　売掛金

　　　（イ）相手先別内訳内訳

　　　（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）１　計算式＝［Ｃ÷（Ａ＋Ｂ）］×100

　（注）２　計算式＝［（Ａ＋Ｄ）÷２］÷（Ｂ÷365）

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている関西国際空港土地保有株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、関西国際空港土地保有株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上