2897 日清食品ホールディングス 有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２ 平成22年３月期の１株当たり期末配当額35円には、生誕100周年記念配当10円が含まれております。

　　　　平成24年３月期の１株当たり中間配当額には、「カップヌードル」発売40周年記念配当５円が含まれておりま

　　　　す。

２【沿革】

　（注）　※印は現在、連結子会社となっております。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、持株会社制を採っており、即席めんを主とするインスタント食品の製造及び販売を中核として、その他食品事業、物流業等の周辺事業への展開を図っております。

　海外においても、現地子会社及び関連会社による即席めん等の製造・販売やこれら現地法人に対する技術援助などにより業域を拡大しております。

　以上についての概要図は次のとおりになっております。

  なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４【関係会社の状況】

（平成26年３月31日現在）

（平成26年３月31日現在）

  （注）１　持分が50％以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　日清食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　明星サプライサービス株式会社は、平成25年４月１日付けで東日本明星株式会社に商号変更いたしました。

６　ニッシンフーズベトナムCO.,LTD.とニッシンフーズ（タイランド）CO.,LTD.は、重要性が増したため、当連

　　結会計年度から両社を連結の範囲に含めております。

７　有価証券報告書の提出会社であります。

８　当社は、平成26年２月28日にぼんち株式会社の議決権割合30%に相当する株式を取得し、当連結会計年度か

　　ら持分法適用の範囲に含めたことに伴い、「その他」の事業セグメントにおいて、同社が関連会社となりま

　　した。

９　当社は、味の民芸フードサービス株式会社の保有株式全てを平成26年１月７日に株式会社サガミチェーンに

　　譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注） 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

　　　　２　提出会社の従業員数は全てセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）実績

    当連結会計年度の我が国経済は、政府・日銀の各種政策が実体経済に徐々に波及し、企業・家計の内需をけん引役と

　して回復傾向が持続しております。

　一方で、円安により原材料価格上昇圧力が続くなか、消費者の生活防衛意識や節約志向には根強いものがあり引き続き楽観視できない状況となりました。また、消費者の食に対する安全・安心志向が続き、品質保証体制の一層の強化が改めて求められました。

　このような状況の下、当社グループは「“EARTH FOOD CREATOR”～人々を『食』の楽しみや喜びで満たすことで社会に貢献する～」という企業理念の下、グループの強みである技術イノベーション力とマーケティング力を活かした商品開発を行うとともに、一層のブランド価値向上に努めました。また、成長性の高い新興国を中心にグローバル戦略を推進し、世界を舞台に戦える競争力とスピーディな戦略実行が可能な体制の強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高では前期比9.1％増の4,176億20百万円となりました。利益面では営業利益は前期比15.7％増の277億５百万円、経常利益は前期比12.5％増の348億40百万円、当期純利益は前期比2.2％増の192億68百万円となりました。

　   　＜連結業績＞　     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　（単位：百万円）

 　 報告セグメント別の業績の状況は、次のとおりです。

  ① 日清食品

日清食品㈱の販売状況は、袋めん類では、ノンフライ袋めんの伸長が著しく“まるで、生めん。”の「日清ラ王」群が引き続き好調に推移しました。「日清のどん兵衛　生うどん食感、生そば食感」も年末需要を取り込み、売上拡大に貢献しました。また、８月に発売55周年を迎えた「チキンラーメン」は卵つけ麺や煮込みチキンラーメン等、新しい食べ方の提案など積極的なマーケティング活動を継続的に展開し、好調に推移しました。

カップめん類では、主力既存ブランドの「カップヌードル」群、「日清のどん兵衛」群、「日清焼そばＵ.Ｆ.Ｏ.」

群及び「チキンラーメンどんぶり」群が引き続き好調に推移し売上・利益に貢献しました。

　この結果、報告セグメントにおける日清食品の売上高は、前期比5.0％増の2,109億６百万円となり、セグメント利

益は、前期比7.9％増の256億88百万円となりました。

  ② 明星食品

　　 明星食品㈱の販売状況は、袋めん類では、生めん食感を訴求した「明星 究麺」の全国展開で売上に寄与しました。

　 カップめん類では、「明星一平ちゃん 夜店の焼そば」シリーズのバリエーション展開が奏功するなどして、主力ブラ

　 ンドが引き続き堅調に推移したことから、即席めん全体として増収・増益となりました。

　　 この結果、報告セグメントにおける明星食品の売上高は、前期比0.6％増の395億61百万円となり、セグメント利益

   は、前期比14.6％増の19億63百万円となりました。

　③ 低温事業

　日清食品チルド㈱の販売状況は、チルドめん市場の需要停滞が継続する中、秋以降は堅調に推移し、前期比売上増となりました。特にチルド麺のおいしさにこだわった付加価値商品が好調で、主力ブランドの「つけ麺の達人」及び「行列のできる店のラーメン」等の売上が伸長しました。

　日清食品冷凍㈱の販売状況は、「冷凍 日清スパ王プレミアム」シリーズを中心に主力既存ブランドのラインナップ拡充や品質向上を図り、引き続き好調に推移しました。なかでも、食べごたえ十分の「冷凍 日清スパ王プレミアムBIG」シリーズが消費者に受け入れられ、売上を伸ばしました。また、改良によりご飯のふっくら感を向上した米飯類の「冷凍 日清カプセルスタイルおにぎり」やスナック類の寄与もあり全体として売上増となりました。利益面では、積極的な販売活動等による販売費増の影響で前年を下回りました。

　この結果、報告セグメントにおける低温事業の売上高は、前期比4.2％増の547億89百万円となり、セグメント利益は、前期比42.2％減の４億72百万円となりました。

   ④ 米州地域

　米州地域は、価格競争の影響を受けにくい企業体質への改善を目指し、高付加価値商品の強化に取り組んでおります。将来の基軸商品となる「BIG CUP NOODLES」が大手小売りに定番採用され販売拡大に貢献しました。また、ロングセラー商品の「Top Ramen」及び「CUP NOODLES」も引き続き堅調な売上となりました。

　この結果、報告セグメントにおける米州地域の売上高は前期比24.3％増の322億19百万円、セグメント利益は前期比130.0％増の５億43百万円となりました。

   ⑤ 中国地域

  中国地域は、中間所得者層の増加が続く中国大陸市場での営業販売網・営業人員拡大とブランド戦略が奏功し、増収増益となりました。特にカップヌードルは、高付加価値商品の「合味道」ブランドの積極的な販売戦略により売上が伸長しております。また、香港製「出前一丁」も引き続き好調に推移しております。

　この結果、報告セグメントにおける中国地域の売上高は、前期比43.4％増の299億３百万円となり、セグメント利益は、前期比55.0％増の28億45百万円となりました。

　　　また、報告セグメントに含まれない事業セグメントである国内の菓子事業、飲料事業、外食事業及び欧州地域、ア

　　ジア地域を含んだ「その他」の売上高は前期比16.1％増の502億38百万円となり、セグメント損益は、前期比６億74

　　百万円減少の５億76百万円の損失となりました。

     ＜報告セグメントの売上高及びセグメント利益＞　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（2）キャッシュ・フローの状況

　 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、802億１百万円となり、前連結会計年度

 末に比べ161億86百万円の増加となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおり

 であります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　　営業活動による資金の増加は302億13百万円（前年同期比18億31百万円の資金の減少）となりました。これは主　に、売上債権の増減額が減少したことにより資金が29億17百万円減少したことがあり、これを税金等調整前当期純　利益に減価償却費等の非資金項目などを加算した営業活動による収入が下回ったことによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

　　投資活動による資金の減少は95億７百万円（前年同期比217億44百万円の資金の増加）となりました。これは主　に、投資有価証券等の売却及び償還による収入が192億51百万円増加したことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

　　財務活動による資金の減少は85億25百万円（前年同期比15億44百万円の資金の増加）となりました。これは主

　に、短期借入金の増減額の増加により資金が24億81百万円増加したこと、長期借入れによる収入が36億34百万円増

　加したこと及び長期借入金の返済による支出が45億53百万円増加したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 受注状況

　重要な受注生産は行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　　　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

（経営戦略の見通し）

   今後の我が国経済の見通しにつきましては、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減も経済対策等により限定的

 なものにとどまり、通年では堅調な内需に支えられた景気回復が見込まれております。一方、円安に伴う原材料価

 格の上昇など先行きに対して不透明な状態が想定されます。

   このような環境の中、当社グループでは新たに強化した製品開発の施設である「グローバルイノベーション研究

 センター」を拠点に消費者ニーズに対応した付加価値の高い製品の開発に取り組み、より一層のブランド価値向上

 に努めてまいります。また、海外におきましては、新興国を中心に人口増や経済発展により即席めんの世界総需要

 が伸びており、その市場の成長に対応する施策に取り組んでまいります。

　　 また、当事業年度からの３カ年では以下「中期経営計画2015」の達成に取り組んでまいります。

　　１．中期経営方針

当社グループは、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指し、(1)国内事業の収益力の更なる強化　(2)海外事業の成長加速　(3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進を図ります。

　　２．全体戦略

本「中期経営計画2015」期間中は、国内外を問わず今まで以上の市場環境の変化が発生することが想定されます。そのような環境下においても、さまざまな市場環境に即応できる、強い基盤を持つ企業グループを目指します。

(1)国内事業の収益力の更なる強化

厳しい環境下でも着実に売上・利益を確保するために、各事業会社の個々の努力だけでなく、グループ力を活用した新しい収益モデルの確立を重視すると共に、新しいブランド育成モデルの導入やコスト削減といったグループ横断的な取り組みにも注力します。

(2)海外事業の成長加速

飛躍的な規模拡大を実現するために、市場の成熟度に応じた事業モデルを確立していきます。

・成熟市場：大手流通との関係改善・事業効率化による収益拡大

・成長市場：注力地域への積極投資などによる早期収益化

・新規市場：投資を抑えた先行参入による橋頭堡を確立

(3)グローバルカンパニーとしてのプラットフォーム機能の強化・推進

グループ共通の取り組みとして、大きく4つの手立てを講じていきます。

・ 新研究所開設によるイノベーション創出力の強化

・ Ｍ＆Ａの積極的活用

・ 資本効率（ＲＯＥ）を重視した財務政策

・ グローバル人材制度の確立

　更に、「サスティナビリティ（持続可能性）」を経営の課題の一つとし、温暖化や資源の枯渇、人口増加と食糧需給、飢餓撲滅など、持続可能な地球環境の保全のために、企業として参画する「ＣＳＲ活動」にも積極的に取り組んでまいります。

（食の安全性の確立、環境問題への取組み）

    地球人口は70億人を超え、2050年には100億人に達し、食糧需給が逼迫する可能性も指摘されている中、当社グ

  ループでは、創業者精神のひとつである「食足世平」に基づき、多くの国々に、人々の食生活の基礎を支えること

  ができるインスタントラーメンを供給できるよう取組むと共に、食品企業の最重要課題である「食の安全」につい

　ても、新たに「グローバル食品安全研究所」を開設し、中国の「日清（上海）食品安全研究開発有限公司」とも連

　携しながら、原材料及び国内外の当社グループ工場で生産される製品の品質保証体制の強化を継続してまいりま

　す。

     また、「CSR活動」については、国連WFP協会（特定非営利活動法人　国際連合世界食糧計画WFP協会）への協

   力、2008年からの50年間で合計100の社会貢献活動を行う「百福士プロジェクト」及びスポーツ支援活動等を推進

   し、これからも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。

　   環境問題への取り組みについては、貨物の輸送手段をトラックから船舶や鉄道に転換するモーダルシフトによる

　 CO2排出量の削減やゼロエミッション活動に取組み、廃棄物の削減やリサイクルの推進に努めてまいります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

(1) 基本方針の内容

　　　　当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。

　　　　当社の企業価値の源泉は、①創業者が掲げ、受け継がれる企業理念、②時代に先駆けた創造性を活かした製品開発力や高い技術力、③「チキンラーメン」、「チャルメラ」、「カップヌードル」、「どん兵衛」、「U.F.O.」等を始めとしたロングセラーブランドやトップシェアを誇るブランドを育成するマーケティング力、④即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めん等の「めん」のフルラインナップ、⑤グローバル食品安全研究所による安全・安心への取組み、⑥お取引先、お得意様との長期的な協力関係の維持等にあり、当社企業価値の根幹をなすものと考えております。

　　また、当社は「食足世平（食足りて世は平らか）」の企業理念の下に、新しい食の創造・開発を通じて、人々の

　生活に喜びをもたらすことを会社の使命としています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、これから

　もすべての国と地域で、すべての人々に満足していただけるような製品開発・技術開発を進めます。顧客第一のマ

　ーケティング政策を掲げ、人々の健康に貢献します。また、グローバルな競争構造の中でブランド戦略をより一層

　強化し、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み

　　当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否か

　の判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えう

　るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時

　の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及

　び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況に

　あります。

　　そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社

　の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、

　大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会

　が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行

　為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事

　業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値

　及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくこと

　も、株主の皆様に対する責務であると考えております。

　　当社は、かかる見解を具体化する施策として、平成19年４月23日開催の当社取締役会において、「当社株式の大

　規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応策」といいます。）の導入（平成25年６月26日開催

　の第65期定時株主総会において、平成28年６月下旬開催予定の当社第68期定時株主総会終結の時まで延長すること

　等の改正をご承認いただいております。）を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等

　に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及

　び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するルール（以下

　「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　　本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社

　の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当

　社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・

　向上を目的とするものです。

　　また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確

　保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大

　規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。

　　なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株

　主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置する

　こととしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、

　また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会

　による恣意的判断が排除されることになります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　なお、当社グループ（以下「当社」という。）は、これらのリスク発生の必然性を認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1) 食品の安全性の問題

　安全な食品を提供し、消費者の皆様に安心して召しあがっていただくことは、当社の基本理念であります。過去に、食品業界においては、鳥インフルエンザ、残留農薬問題、食品偽装問題、放射能汚染問題、有害物質の混入等、食品の品質や安全性が疑われる問題が多発したこともあり、食品の安全性に対する消費者の要求は、毎年高まってきております。当社では、1988年に食品安全研究所を設立（2014年３月期にはthe WAVEを設立）しており、更なる機能の充実、品質管理体制の強化を図っております。しかしながら、将来において当社の想定を超える異常な事態が発生した場合、又は当社製品に直接関係がない場合であっても、風評等により当社製品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 人口動態の変化に伴うリスク

　日本では、現在、少子・高齢化が急速に進んでおり、当社の主たる購買層である若年ユーザー層が減少して市場は長期的に横ばいないし縮小傾向にあります。このような状況の中、当社では、より魅力のある製品、各年齢層に対応したきめ細かな製品の開発に努め、顧客層の維持・拡大に努めております。しかしながら、人口の減少が一層顕著となった場合、即席めん市場の需要全体が減少するおそれがあり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

　　(3) ブランド価値の低下

　「チキンラーメン」、「カップヌードル」をはじめとする当社の主力製品は、その技術力と商品力により永年に亘りお客様に親しまれてまいりました。当社ではこれらの製品のブランド価値の維持向上に努めております。しかしながら、即席めん市場では毎年多くの新製品が投入されており、今後、画期的な技術革新が他社によって行われた場合、当社製品のブランド価値が低下するおそれがあります。

(4) 製造物責任のリスク

　当社は、食品メーカーとして、お客様に安全・安心な食品を提供していくことを使命と考え、厳密な品質管理基準を設け生産を行っています。更に、グローバル食品安全研究所を設置し、原材料の安全性及び各工場での品質管理体制の強化を図っています。また、万が一、製造物責任を問われるような事態が発生した場合に備え、製造物責任賠償保険に加入しております。しかしながら、製造物責任上の事故が発生し製品の回収を余儀なくされるような事態が発生した場合、すべての賠償額を保険でカバーできる保証はなく、社会的評価や企業イメージの低下は、当社製品に対する消費者の購買意欲を減退させるおそれがあり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) 原材料価格の高騰

　当社製品の主要原材料は、小麦粉・パーム油などの農産物及び包材に使用する石油製品であり、その価格は市場の状況により変動いたします。これらの原産国で政情不安や国際紛争の発生、地球温暖化に伴う天候不順による農作物の不作など、原材料価格の高騰要因が、従来より増加しており、原材料価格が高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 自然災害等のリスク

　当社は、国内外に多数の工場を有しており、当該地域において大規模な地震や台風などによる風水害などの自然災害が発生し、生産設備に被害を受けた場合、操業停止に伴う生産能力の低下、設備修復による費用増など、当社の生産体制、財政状態、業績等に影響を及ぼすおそれがあります。

　また、自然災害等による発電所事故に伴う電力供給量の低下や大規模停電、放射能汚染等が発生した場合、当社の生産体制、財政状態、業績等に影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 海外事業に係るリスク

　当社は、海外17カ国において、現地生産・現地販売を基本スタンスに即席めんをはじめとする食品を製造しています。これらの進出国での政情不安や国際紛争の発生、食品の安全性を脅かす事態の発生、又は各国での法的規制により生産が困難になるような事態が発生した場合、それらの子会社又は当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(8) 情報システムに関するリスク

　当社は、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理しています。これらの情報システムの運用については、コンピュータウイルス感染によるシステム障害やハッキングによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう万全の対策を講じています。しかしながら、当社の想定を超えた技術による情報システムへの不正アクセスやコンピュータウイルスの感染などにより、当社の情報システムに障害が発生したり、外部へ社内情報が流出する事態が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(9) 退職給付会計に係る損益変動のリスク

　退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算定されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、当社は、数理計算上の差異を発生した翌連結会計年度に一括して損益処理しています。

　年金資産の運用利回り又は割引率が低下した場合、年金費用の増加により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(10) 有価証券の時価下落等のリスク

　当社は、元本の安全性確保を基本としつつも、余剰資金の効率的運用を目的として、有価証券投資を行っています。しかしながら、将来の市況の悪化による時価下落や投資先の業績不振等により減損処理が必要となる場合があり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(11) 固定資産の減損に係るリスク

　当社は、事業の用に供するさまざまな有形固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、このような資産において、時価の下落や将来のキャッシュ・フローの状況によっては減損処理が必要となる場合があり、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(12) 特定の取引先への依存

　当社は、製品の販売及び一部原材料の仕入において、特定の取引先に大きく依存しております。販売において、特定の商社に依存しておりますが、信用力の極めて高い大手商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図ることが可能なためであります。また、一部原材料の仕入についても特定の取引先に依存しているのは、これらの原材料を効率的に、かつ安定的に調達することが可能であるためであります。しかしながら、これらの取引先の経営状態が悪化した場合は、当社は売掛金の回収が困難となったり、また、原材料の供給が断たれた場合には生産活動が停止することにより、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(13)為替変動に関するリスク

　当社は、国外における事業も展開しております。各地域において作成された財務諸表は、連結財務諸表作成のために円換算されております。このため、為替通貨の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社の業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（今麦郎グループへの出資）

　　当社は、中国での事業を強化・拡大するため、中国における大手即席めん・製粉メーカーである「河北華龍麺業

　集団有限公司（以下「華龍」という。）」に資本参加することについて、平成16年５月12日に華龍の100％親会社

　である河北今麦郎麺業有限公司との間で合弁契約を締結しました。

　　河北今麦郎麺業有限公司は、華龍を分割して、「華龍日清食品有限公司」(現、今麦郎食品有限公司）及び「河

　北華龍日清紙品有限公司」（現、河北今麦郎紙品有限公司）を新たに設立し、当社は、香港の日清食品有限公司を

　通じて増資を引受け、平成17年3月期に両社の登録資本の14.9％を取得しております。

　　また、今麦郎グループとの合弁を加速させるため、平成23年８月に「今麦郎日清食品有限公司」を設立し、資

　産、組織の再編を行っており、平成24年４月に当社の子会社である日清食品有限公司より同社に14.3％の出資を行

　っております。同社の資産再編が完了した時点で、日清食品有限公司から追加出資を行い、最終的な出資割合は

　33.4％（出資総額は約200億円）になる予定です。

６【研究開発活動】

(1)日清食品

    食品総合研究所は、グループの主力商品である即席めんを中心とした商品開発並びに生産技術の開発を行うと共

  に、新技術に関する工業所有権を国内外で取得するなど技術力でグループ活動を支えてまいりました。

    当期の主な成果としては、袋めんで「日清ラ王 袋麺」のブランド強化を行いました。前期に新発売した「醤油

  味」、「味噌味」に加え、当期は「冷やし中華」、「塩味」ならびに「豚骨味」を発売し、「日清ラ王 袋麺」ブラ

  ンドの拡大を行いました。また、当社独自のノンフライ製法を用いて、生うどんや生そばのようなコシとつるみを表

  現した袋麺「日清どん兵衛 生うどん食感」並びに「日清のどん兵衛 生そば食感」を発売しました。

    カップめんでは、「日清ラ王 カップ麺」のリニューアルを行い、より生めんに近い麺に変更すると共に「塩味」

  を加え、「日清ラ王 カップ麺」ブランドを全５品としました。

    ライス商品では、「日清カップカレーライス ビーフカレー（甘口、中辛、辛口）」を発売しました。本商品は、

  水を入れるだけの簡単調理を実現したレンジ調理商品で、調理感のある味と共に調理の簡便さが特徴の商品です。

    スナック菓子では、ノンフライポテトチップスを開発し、株式会社湖池屋から「ポテのん」の商品名で発売しまし

  た。本商品は当社独自のノンフライ麺製造技術をポテトチップスに応用したもので、従来のフライタイプと比べ、

  100gあたり131kcalのカロリーダウンを実現しました。

    食品総合研究所は、新研究所「グローバルイノベーション研究センター（東京都八王子市）」に活動の拠点を移

  し、研究開発に適した環境と充実した設備のもとで研究開発を進めております。新研究所では、即席めんを中心とし

  た日清食品の商品開発と共に、チルドめん、冷凍めんを中心とした低温事業商品の開発や菓子開発、飲料開発も行

  い、シナジー効果を図りつつグループ全体の商品開発を担います。引き続き、新技術の開発による付加価値の高い商

　品開発を進め、お客様のニーズに迅速に応えるべく、より短期間に効率よく商品開発を行ってまいります。

(2)明星食品

      フライ製法によるカップ麺では、「一平ちゃん」ブランドの20周年を機に、シリーズ３種について具材のボリュー

　　ムアップと喫食時の簡便性アップを目的に具材を直充填とする刷新を図り、味覚につきましては豚だし、香味オイ

　　ル、にんにくを使用した当ブランドらしい濃厚な味に仕上げ、麺質はそれぞれのフレーバーとの相性を考慮した改良

　　を行いました。独自のスチームノンフライ製法タテ型カップ麺では、地域の隠れたラーメンを発掘する企画の「美味

　　しさ新発見」や「ラーメン紀行」シリーズで各地域の味覚・麺質を再現した商品を５品種開発致しました。なお、こ

　　のスチームノンフライ麺製法につきましては2014年２月特許取得に至りました。

      スーパーノンフライ製法による麺では、ミディアムサイズの丼商品で麺重量がアップ出来るよう製造設備を改造

    し、バリエーションを増やすことに対応致しました。

      また、スーパーノンフライ製法のノンフライワンタンでは、餡のボリューム感をよりアップさせる改良を行い、

    「つるぷりワンタン麺」「ワンタンの底力」他の具材に用いて商品化致しました。

    研究部門では、新機軸の乾燥機を発掘し、これを応用した新ノンフライ麺製法の研究に取り組み、工程を確立させ

  ました。また、この研究成果に基づいて当製法について特許を出願致しました。

      来期の「中華三昧」「究麺」リニューアル発売に向け商品化作業を進めております。

(3)低温事業

（チルド食品）

　　本格感とフレッシュ感を大切にした、チルド食品ならではのおいしさにこだわった商品開発を進めています。

　こだわり抜いた本物の味を再現した「行列のできる店のラーメン」では、上質でコクのある海鮮だしをテーマに「行

　列のできる店のラーメン　海老だし塩豚骨」を発売しました。更に復刻した札幌、徳島を加え、ご当地シリーズもラ

　インナップが充実しました。

　　また、簡単調理でチルド品質を併せもったフライパンひとつでシリーズ、容器入りレンジでチンするだけシリーズ

　など、簡便商品をより充実させました。麺の新技術として太ストレート麺製法、いつでも打ちたて製法、生めんワン

　タッチ製法などにより「太麺焼そば」「生うどん職人」「日清のあんかけラーメン」などの商品を開発し、本物の味

　を追求し、品質を向上させています。

（冷凍食品）

 　「おうちレストラン」をテーマに冷凍ならではの美味しさを追求し、簡便性が高く、コストパフォーマンスに優れ

　た冷凍商品を開発しています。

　　米飯ジャンルでは「冷凍日清カプセルスタイル　カップヌードルおにぎり」「同　チキンラーメンおにぎり」の品

　質改良、「同　どん兵衛鴨だしおにぎり」を新発売しました。冷凍どん兵衛鴨南蛮そばの特徴である鴨の炭焼き風味

　とねぎの香りがきいた風味豊かな味付けの「おにぎり」を開発しました。

　　昨年に引き続き販売が好調なパスタジャンルでは、大盛りシリーズで「スパ王プレミアム ＢＩＧ　カルボナー

　ラ」を、レギュラーサイズで「スパ王プレミアム完熟トマト＆バジル」「スパ王プレミアムチーズクリーム」を開発

　しました。もちっとした弾力感となめらかな食感の生パスタ商品として「もちっと生パスタ牛挽肉とまいたけのクリ

　ーミーボロネーゼ」を、また本格イタリアンメニューをご家庭で楽しめるシリーズの「日清リストランテの生パスタ

　牛すね肉の赤ワインソース」「同　小柱の明太子クリーム」なども開発しました。

　　惣菜ジャンルでは「日清の直火焼カリコリ鶏つくね」「チキンラーメンチキンナゲット」をリニューアル、「日清

　焼そばU.F.O.ソースキャベツメンチカツ」「五目肉詰めいなり風」を開発し、充実した品揃えとなりました。

(4)その他

　　日清シスコ（株）では、技術革新的な商品及びコストパフォーマンスに優れた商品の研究開発に注力し、既存ブラ

　ンドの定着強化を推進するとともに消費者の視点に立った新商品の開発を行っております。

　　　開発は「シリアル」「洋菓子（クッキー、半生ケーキなどのソフト系）」「ハードビスケットとチョコレート菓

　　子」の３部門に分かれて行っており、商品開発以外に商品の包装資材に関する研究開発も行っております。また、日

　　清食品ホールディングス(株)グローバルイノベーション研究センターには、当研究所からも数名が出向しており、シ

　　リアル及び菓子の開発に従事しております。

　　シリアルでは、近年市場で急激に拡大しているグラノーラに対し消費者のニーズを改めて調査・検討いたしまし

　た。その結果グラノーラが朝食の一つのスタイルとして定着しつつあり、食感や食べごたえ感を求める傾向が強かっ

　たことから、ごろっとした具材を使用し、今までに無い「楽しい食感」や「食べごたえ感」が特長の「ごろっとグラ

　ノーラ」シリーズを開発いたしました。

　　　洋菓子商品では、1994年より続くロングセラー半生ケーキ「しっとりケーキ」シリーズのブランド強化を目的とし

　　て、「しっとりケーキ 豆乳チーズケーキ」、「しっとりケーキ 苺のチーズケーキ」、「しっとりケーキ 西尾の抹

　　茶チーズケーキ」を開発いたしました。

　　　ビスケット商品では、ターゲットをシニア層にフォーカスし、元来、洋菓子であるビスケットを「和風」という新

　　しい切り口で捉えた、素材の味が楽しめるボリューム感たっぷりのビスケット「和びすけ」シリーズとして、「練乳

　　いちご」、「黒糖」、「抹茶」を開発いたしました。

　　　チョコレート菓子の主力ブランド、「チョコフレーク」シリーズにおいては、消費者の多様なニーズに対応するた

　　めに、ホワイトチョコを使用した期間限定商品「チョコフレーク　バナナ味」、「チョコフレークいちご味　練乳仕

　　立て」を開発いたしました。

　　　当研究所では今後も、既存技術に留まらない革新的技術の研究を志し、日清食品ホールディングス（株）グローバ

　　ルイノベーション研究センター、グローバル食品安全研究所との連携を図りながら、楽しく健康的で独創性のある商

　　品の開発に取り組んでまいります。

　　日清ヨーク㈱においては、開発研究所にて新商品の開発・既存品のリニューアルといった応用研究と、乳酸菌に関

　する基礎研究の両面を行なっております。

　　開発商品群としては、はっ酵乳、乳製品乳酸菌飲料、乳酸菌飲料、清涼飲料、洋生菓子であり、「みんなイキイ

　キ！」のコーポレートスローガンのもと、主力の「ピルクル」「十勝のむヨーグルト」の一層のブランド強化を図る

　とともに、美味しさとお客様の健康に考慮した付加価値製品の開発に重点を置き商品開発を行なっております。

　　　はっ酵乳としては十勝のむヨーグルトのシリーズ品である「ラ・フランス」・「いちご」・「ブルーベリー」・

　　「もも」といったフルーツフレーバーを発売し、十勝のむヨーグルトのブランド強化に繋げました。乳製品乳酸菌飲

　　料では、500ml紙容器で「ピルクルホワイト」、65mlボトルタイプで「白いピルクル」を発売し、ピルクルブランド

　　の活性化を行いました。

　　　乳酸菌飲料では「はたらく乳酸菌」シリーズとして、「フルーツミックス」・「巨峰」・「みかん」・「ライ

　　チ」・「マンゴー」・「白ぶどう」を順次発売し、ピルクル・十勝に次ぐ新たなブランドの育成を図りました。

　　　一方で乳酸菌の基礎研究にも注力し、トマト由来の植物性乳酸菌「LP14株」に非常に強い消化液耐性があることを

　　見い出し、本菌株について東京農業大学と共同で特許（「新規乳酸菌」特許第5425337号）を取得しました。また商

　　品への応用研究も進め、野菜汁・果汁と乳酸菌を一緒に摂れる飲料として200mlスリムパック「トマトの乳酸菌」を

　　開発、発売しました。

(5)製品の品質保証と環境に対する取組み

　　日清食品グループの製品に使用される農産物、畜産物及び水産物原材料は多岐に亘り、かつ世界各地から取り寄

　せています。グローバル食品安全研究所では、これらの原材料の品質を確保するために、混入のおそれのある食品危

　害物質（残留農薬、動物用医薬品、重金属など）の分析法を自ら開発してきました。

　　2013年度は動物用医薬品一斉分析における対象医薬品数を80増やして188としました。これは、原材料の主な輸入

　先である中国で基準が定められている医薬品も分析できるようにしたものです。これにより、残留農薬一斉分析にお

　ける対象化合物の545化合物と合わせて、700以上の化合物を一斉に分析できるようにいたしました（NASRAD-700）。

　　また、2013年９月より食物アレルギー表示推奨食品として、ごまとカシューナッツが追加されたことに伴い、すで

　に特許を取得していたごまの遺伝子を用いた検出方法を受託分析会社にライセンスアウトしました。

　　　さらに、グローバル食品安全研究所では、分析による品質保証に加え、独自に定めた日清食品・食品安全検査基準

　　（Nissin’s Inspection Standards for Food Safety：「NISFOS」）による工場現場に対する品質調査や製造工程に

　　関与する原料（Material）、方法（Method）、機器（Machine）及び人（Man）について、きめ細かく確認する品質工

　　程管理（４M管理）を行い、製品の品質確保に努めています。2013年度は、過去にNISFOS評価が低かった工場の底上

　　げに注力し、工場の品質レベルの向上につなげました。

　　　一方、地球環境を守るためには、企業責任として、環境法規制の遵守を徹底するとともに、環境に対するリスクマ

　　ネジメントを推進していく必要があります。このため、グローバル食品安全研究所 環境推進部では、2013年度よ

　　り、日清食品グループの生産工場に対する環境調査のための独自の基準（Food Safety Research Institute’s

　　Inspection Standards for Environmental Activities：RISEA）を用い、各工場の環境法規制の遵守状況や自主的な

　　環境活動への取り組み状況の調査を行い、改善活動を促すことでレベルアップを図っております。

　　　当連結会計年度の研究開発費は53億13百万円であります。

　　なお、当社の研究開発費用は、報告セグメント別に区分することが困難であるため総額で記載しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループ（以下「当社」という。）の当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に記載した予想、見込み、方針等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。これら連結財務諸表の作成にあたっては、以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金

　当社は、債権の貸倒損失に備えるため、過去の貸倒発生率等を勘案した格付けに基づき引当率を定め、貸倒引当金を計上しております。ただし、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。

②　繰延税金資産

　当社は、将来減算一時差異のうち、将来発生する課税所得で回収が可能と見込まれる部分について繰延税金資産を計上しております。なお、既に計上した繰延税金資産については、その回収可能性について毎期検討し、内容の見直しを行っております。見直しにあたっては、将来の課税所得及び回収可能性の高い継続的な経営計画を検討しますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を取崩しております。

③　退職給付費用及び退職給付債務

　退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率、年金資産の長期収益率などが含まれます。親会社の年金制度においては、割引率は国債の市場利回りを在籍従業員に対する支給年数で調整して算出しています。長期期待運用収益率は、国債等の安定した長期債券利回りの加重平均に基づいて計算しています。

　実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、数理計算上の差異は、発生した翌連結会計年度に一括して損益処理することとしております。

④　棚卸資産

　当社の主力製品である即席めんは、準主食ともいうべき食品で、原材料・製品とも在庫の回転日数は短くなっています。

　このような状況ではありますが、当社ではより適切に棚卸資産の価値を財務諸表に反映させるため、期末在庫に対して収益性の低下を考慮して、評価減を実施しております。

⑤　投資の減損

　当社は、次の基準で減損処理を実施しております。

（時価のあるもの）

　「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号）に基づき時価のある有価証券については、期末の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行い、期末の時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落した場合には、個々の銘柄毎に回復の可能性を検討し、回復の可能性がないものについては減損処理を行っております。

（時価のないもの）

　「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号）に基づき時価のない有価証券及び出資金等については、期末の実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合、減損処理を行っておりますが、下落率が50％未満であっても回復可能性を勘案し、回復の可能性がないものについては減損処理を行っております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　     当連結会計年度の我が国経済は、政府・日銀の各種政策が実体経済に徐々に波及し、企業・家計の内需をけん引

     役として回復傾向が持続しております。

　     一方で、円安により原材料価格上昇圧力が続くなか、消費者の生活防衛意識や節約志向には根強いものがあり引

     き続き楽観視できない状況となりました。また、消費者の食に対する安全・安心志向が続き、品質保証体制の一層

     の強化が改めて求められました。

　     このような状況の下、当社グループは「“EARTH FOOD CREATOR”～人々を『食』の楽しみや喜びで満たすことで

     社会に貢献する～」という企業理念の下、グループの強みである技術イノベーション力とマーケティング力を活か

     した商品開発を行うとともに、一層のブランド価値向上に努めました。また、成長性の高い新興国を中心にグロー

     バル戦略を推進し、世界を舞台に戦える競争力とスピーディな戦略実行が可能な体制の強化に取り組んでまいりま

     した。

　     この結果、当連結会計年度の業績は、売上高では前期比9.1％増の4,176億20百万円となりました。利益面では営

     業利益は前期比15.7％増の277億５百万円、経常利益は前期比12.5％増の348億40百万円、当期純利益は前期比2.2％

     増の192億68百万円となりました。

(3) 資本の財源及び流動性についての分析

    当社グループの資金の状況は、営業活動による資金の増加は302億13百万円（前年同期比18億31百万円の資金の減少）となりました。これは主に、売上債権の増減額が減少したことにより資金が29億17百万円減少したことがあり、これを税金等調整前当期純利益に減価償却費等の非資金項目などを加算した営業活動による収入が下回ったことによるものであります。

　　投資活動による資金の減少は95億７百万円（前年同期比217億44百万円の資金の増加）となりました。これは主に、投資有価証券等の売却及び償還による収入が192億51百万円増加したことによるものであります。

　　財務活動による資金の減少は85億25百万円（前年同期比15億44百万円の資金の増加）となりました。これは主に、短期借入金の増減額の増加により資金が24億81百万円増加したこと、長期借入れによる収入が36億34百万円増加したこと及び長期借入金の返済による支出が45億53百万円増加したことによるものであります。

(4) 当連結会計年度の財政状態についての分析

　　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ333億37百万円増加し、4,794億69百万円となりました。こ

　れは主に現金及び預金が155億71百万円増加したこと、建物及び構築物が98億80百万円増加したこと及び有価証券

　が56億60百万円増加したことによるものであります。

　　負債は、前連結会計年度末に比べ60億63百万円増加し、1,371億68百万円となりました。これは主に繰延税金負

　債が30億75百万円増加したこと及び短期借入金が19億90百万円増加したことによるものであります。

　　　　純資産は、前連結会計年度末に比べ272億73百万円増加し、3,423億円となりました。これは主に為替換算調整勘

　　　定が131億50百万円増加したこと、利益剰余金が65億17百万円増加したこと及びその他有価証券評価差額金が52億

　　　33百万円増加したことによるものであります。

　　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の68.7％から69.4％となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、東京都八王子市のグローバルイノベーション研究センター及びグローバル食品安全研究所（２つを総称して「the ＷＡＶＥ」）の建設、ERPシステム（基幹業務を統合的に管理するツール）の開発、袋めん「日清ラ王」の生産対応工事や生産能力増強を目的とした新ラインの立ち上げ及び新製法対応工事等を中心に実施しました。その結果、当社グループの設備投資の総額は、275億27百万円となりました。なお、これらに要した資金は、主に自己資金をもって充当しました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　※　明星食品㈱の嵐山工場は平成25年４月１日より埼玉工場に名称変更しております。

(3) 在外子会社

　（注）１　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、コース勘定及び商標権であります。

３　日清食品有限公司の数値は、グループ４社の連結決算数値であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設

　当社グループにおける重要な設備の新設の計画は、以下のとおりであります。

　当連結会計年度において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設等のうち、完了したものは次のとおりであります。

　　(2) 除却、売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

 (注)１．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

           調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

         　上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。

　　　　　 また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

 　　２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

　　　①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる

　　　 　ものとする。

　　　 ②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は

　　　　 顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場

　　　　 合を除く。

　     ③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

       ④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社の定款に違反した場合又は取締役を解任された場合には

  　　　 行使できないものとする。

       ⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

         約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

　     ⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を

         行使できるものとする。

　     ⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定

         めるところによる。

　　 ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

         残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とする。

         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定する。

         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

           た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗

           じて得られる金額とする。

         ⑤新株予約権を行使することができる期間

　         交付される新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と

　　　　　 組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までと

           する。

         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           (ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

           (イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

         ⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件

　         新株予約権の取得事由及び行使の条件は、「新株予約権の取得事由」及び「新株予約権の行使の条件」の定

           めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

 ２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

　(注) １及び２については、１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)１．２に同じ。

　　　 ３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

　　　①新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日以降

　　　　10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

　　　 ②新株予約権者が、競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は

　　　　 顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場

　　　　 合を除く。

　     ③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

       ④新株予約権者が、重大な法令に違反した場合、当社又は子会社の定款に違反した場合又は解任若しくは懲戒

　　　　 解雇された場合には行使できないものとする。

       ⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予

         約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

　     ⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を

         行使できるものとする。

　     ⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定

         めるところによる。

       ４．１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）の(注)４に同じ。

３．第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

４．第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

５．第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

６．第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

７．第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

８．第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

９．第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

10．第13回新株予約権（第13回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

11．第14回新株予約権（第14回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

12．第15回新株予約権（第15回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

13．第17回新株予約権（第17回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「１．第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

14．第18回新株予約権（第18回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

15．第19回新株予約権（第19回株式報酬型ストック・オプション）

　平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議

　(注) いずれも「２．第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,242,013株は、「個人その他」に72,420単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。なお、株主名簿上に記載の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　　上記のほか、当社所有の自己株式72,420百株（所有割合6.16％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

　　株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

　　株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成21年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成21年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成22年６月１日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成22年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成23年６月１日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成23年６月１日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

 　 （平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成24年６月６日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成24年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年３月７日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年３月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年６月５日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成25年12月４日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成25年12月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年６月27日定時株主総会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会並びに平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

　　（平成20年９月４日取締役会決議及び平成26年６月３日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社の子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、平成20年９月４日及び平成26年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である

    株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　　り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

    当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と、株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経

    営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本

    方針としております。

    また、内部留保した資金の使途につきましては、更なる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資及

  びＭ＆Ａなどの資金需要に備えるとともに、余資についてはリスクを勘案しながら効率的に運用してまいります。

    当期末の配当につきましては、１株当たり35円とさせていただく予定であります。これにより、2013年11月に実

  施した中間配当40円と合わせて、年間配当は１株当たり75円となります。

    また、次期の配当につきましては、年間１株当たり普通配当を75円（中間普通配当１株当たり40円）とさせてい

  ただく予定であります。これにより、次期の配当性向は、41.3％となる見込みであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役　小林健、岡藤正広、石倉洋子の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役に該当します。

２　監査役　金森一雄、堀之内徹、髙野裕士の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役に該当します。

３　専務取締役　安藤徳隆氏は、取締役社長　安藤宏基氏の長男であります。また、取締役　安藤清隆氏は、取締役社長　安藤宏基氏の次男であります。

４　監査役　堀之内徹氏は、取締役社長 安藤宏基氏の義弟であり、専務取締役 安藤徳隆氏及び取締役 安藤清隆氏の叔父であります。

５　任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８  任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

９　任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

10　上記所有株式数には、日清食品ホールディングス役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、平成26年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成26年６月26日)現在確認ができないため、平成26年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

11　当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

12　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成27年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制を採用する理由

　　　　当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民など、全てのステークホ

　　　ルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の

　　　最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めています。この目的を達成するために、

　　　当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取込み、経営の

　　　活性化と透明化を図るとともに、意思決定の迅速化及び経営と業務執行の分離を図るため、1998年６月から、執

　　　行役員制度を導入しています。

　　　　また、監査役会設置会社として、４名の監査役により、取締役の職務執行の監視体制を強化するとともに、監査

　　　役の業務を補助するための専任のスタッフ４名の配置、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査室の充実、

　　　内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

　　　　当社は、2008年10月１日付けにて、「日清食品株式会社」から「日清食品ホールディングス株式会社」に商号変

　　　更し、同時に、持株会社制に移行しました。当社を持株会社とし、即席めん事業、チルド食品事業、冷凍食品業、

　　　事務管理業務を、それぞれ新設分割により設立する子会社に承継させ、他の子会社と同様、並列に配する体制を構

　　　築しています。今後、当社グループを大きく発展させるためには、各事業会社がその競争力を更に活性化させる経

　　　営体制の構築が必要と判断し、持株会社制へ移行したもので、(ⅰ)グループ戦略機能の強化、(ⅱ)個々の事業会社の成長、(ⅲ)経営者人材の育成を目的に、当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

（イ)企業統治の体制の概要

　提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

＜会社の機関の内容＞

　当社の取締役会は、平成26年６月26日現在、社外取締役３名を含む取締役12名と社外監査役３名を含む監査役４名の計16名で構成されています。

　当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っています。なお、取締役12名の内３名が社外取締役であり、監査役４名の内３名が社外監査役となっており、取締役の業務執行の監督機能を果たしております。

　当社は、経営効率の向上を図るため、取締役及び常勤監査役で構成する「経営会議」を毎月２回開催して「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また、「決裁規程」により取締役会から権限委譲を受けた事項について審議・決定を行っています。

　当社は、チーフオフィサーで構成する「グループ会社戦略プレゼン」を原則として毎月２回開催し、主要子会社社長及び海外の地域総代表から事業会社の戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行い、子会

社の業務執行状況を監督しています。

　当社は、チーフオフィサーで構成する「ＧＰＳプレゼン（Global Platform System Presentation）」を原則として毎月1回開催し、チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督しております。

　　　 当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、ＣＳＯ（グループ経営戦略責任者）を委員長とし、原則として各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行っています。

　当社は、「取締役会」及び「経営会議」の諮問機関として、チーフオフィサーで構成する「人事委員会」を毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行っています。

　その他、マーケティング、生産及び資材の各担当取締役及び各部門の責任者でそれぞれ構成する「マーケティング戦略委員会」、「生産戦略委員会」及び「資材戦略委員会」を毎月又は隔月に１回開催し、グループ間における「マーケティング」、「生産」及び「資材」に係る情報の共有を図っています。

  当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、監査方針・監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項についてお互いに報告を行い、必要な協議・決議をする機関で、「定時監査役会」は原則として毎月開催し、必要に応じて「臨時監査役会」を開催しています。

　なお、社外監査役が欠けた場合に備えて、補欠監査役１名を2014年６月の定時株主総会で再任しています。なお、補欠監査役の任期は、定款で２年と定めています。

(ウ)内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に基づく、内部統制システムの整備と構築、その適切な運営を、経営の最重要課題の一つとして位置づけ、2006年５月の取締役会で内部統制システム構築の基本方針について決議し、それを受けて全社的な取り組みを行っています。また、基本方針について適宜見直しを行い、継続的な改善を通じて、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。

　内部統制の有効性について、監査役は、経営全般に関する内部統制システムを監査するとともに、監査役及び内部監査室が本社及び各事業部門の業務監査において、その有効性を監査・検証し、必要に応じて改善の指摘・指導・指示を行っています。

　　　　なお、金融商品取引法の施行に合わせて、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告

　　　に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本

　　　的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

(エ)リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「コンプライアンス委員会」「環境委員会」及び「情報セキュリティ委員会」の上部機関として

　既に、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、当社及び子会社に係

　る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行っています。

ａ．当社は、2002年２月に役員及び従業員が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守して、社会倫理に適合した行動を実践するために「日清食品倫理規程」を制定しましたが、2008年１月には、この規程をグループにも拡大し、「日清食品グループ倫理規程」と改めました。当社及びグループ会社は、この規程を運用するために「コンプライアンス委員会」を設置し、倫理規程等に違反する事態が発生し、又はそうした事態を把握したとき、当事者は改善要請を委員会に通報できる仕組みを整えています。

ｂ．当社では、既に、1999年３月に「環境憲章」を定め、同時に製品関係、環境活動関連の社内対応機関として、関連部門の取締役、執行役員などを委員とする「環境委員会」を設置し、環境問題に積極的に取組んできました。2002年９月には「産業廃棄物処理ガイドライン」を制定するとともに「産業廃棄物処理マニュアル」を作成し、その後数回の改定を経て、社内はもちろん子会社、協力工場へも環境問題への対応の重要性を周知徹底して、廃棄物処理の管理に万全を期しています。

ｃ．食品メーカーとして、常に食品の安全・安心を確保することは、最重要課題であるとの認識のもと、2004年４月には「日清食品　食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、製品から、海外調達をしている原材料に至るまで、その安全性に関する広範な調査・査察を徹底することといたしました。

ｄ．製造物責任問題の発生等の重大事故に対するリスク管理として、1998年３月に「重大事故対応マニュアル」を作成していますが、適宜、状況の変化に対応した内容の見直しを行い、2009年８月には「日清食品グループ重大商品事故対応規程」として制定し、万一の事態が発生した場合、迅速に的確な対応ができるよう準備しています。

ｅ．企業活動において取扱われる各種情報は重要な資産であり、その適切な管理体制が重要な経営課題となっています。当社では、2003年５月に公布(2005年４月施行)された「個人情報保護法」に対応して、2004年６月に「情報セキュリティポリシー」を制定し、その後2008年３月には日清食品グループに適用される「日清食品グループ情報セキュリティー規程」と「日清食品グループ個人情報保護規程」を制定して、個人情報及び企業情報の適正な管理・保全に努めています。

ｆ．2006年４月に「公益通報者保護法」が施行され、当社においても社内における違法行為などの早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を目的に同年６月「内部通報規程」を制定し、その後2008年３月には、これを日清食品グループに拡大して、「日清食品グループ内部通報規程」としています。

ｇ．上記のほか、重要な法務・税務等に係る問題やコンプライアンスに係る事象については、都度、弁護士・税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけています。

② 監査役監査及び内部監査の状況

(ア)監査役は、あらかじめ監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役会

　　等重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員等から職務の執行状況を聴取するなどして、監査業務を行