2694 焼肉坂井ホールディングス 有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第51期及び第52期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第51期において、子会社であった株式会社グローバルアクトを平成21年８月１日付にて吸収合併しております。

４．第52期において、兄弟会社であったフード インクルーヴ株式会社を平成22年７月１日付にて吸収合併しております。

５．第53期から専売契約料収入、不動産賃貸料収入及び不動産賃貸原価について表示方法の変更を行っており、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号　平成21年12月４日）を適用しております。当該表示方法の変更は遡及適用され、第51期及び第52期については遡及修正後の数値を記載しております。

６．第51期及び第52期において、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載しておりません。

７．第55期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、親会社である株式会社神戸物産、株式会社クックイノベンチャー及び株式会社ジー・コミュニケーション、子会社である株式会社クック・オペレーションより構成されており、親会社の株式会社ジー・コミュニケーションの傘下には外食を運営する企業やＩＴ関連などの複数の企業群が存在しております。当社及び子会社の株式会社クック・オペレーションは、外食事業として、寿司業態の「平禄寿司」「仙台平禄」、居酒屋業態の「とりあえず吾平」「村さ来」「ちゃんこ江戸沢」、焼肉業態の「炭火焼肉屋さかい」「焼肉屋さかい」、ファーストフード業態の「おむらいす亭」「長崎ちゃんめん」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。また、同名称にて営業を行っているフランチャイズ加盟店への商品販売も行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　※１ 業務提携契約を締結しております。

　※２ 取引先であります。

　※３ 出資先会社であります。

　［ジー・コミュニケーショングループにおける企業集団一覧］

　■株式会社ジー・フード　高粋舎、小樽食堂、鈴の屋、旗籠家、まるさ水産を中心とする多業態の直営及びFC展開

　■ギンガシステム株式会社　ソフトウェア、POSレジ・ASPの開発・販売・コンサルティング

　■株式会社ノーウェア　「デイサービスセンター なご家」の直営展開を中心とする高齢者介護事業の運営

　■有限会社シャンディー　酒類の卸売り販売

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注) １．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接被所有割合であります。

２．親会社の持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため親会社としております。

３．株式会社神戸物産は、平成25年５月21日付で、同社が議決権の保有割合で18.9％を出資する株式会社クックイノベンチャーについて、平成25年10月期第２四半期より連結子会社として連結の範囲に含めることを開示いたしました。これにより、同日付で株式会社神戸物産は当社の親会社に該当することとなりました。
なお、株式会社神戸物産は、有価証券報告書提出会社であります。

４．特定子会社であります。

５．株式会社クック・オペレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　16,323,783千円

　②経常利益　　46,238千円

　③当期純損失△29,857千円　

　④純資産額　 270,142千円

　⑤総資産額　 650,864千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．連結子会社である㈱クック・オペレーションの全従業員（臨時雇用者含む。）が当社の出向者となるため、提出会社の従業員数には、出向者を含めて記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ340名増加したのは、合併によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、欧米経済の回復基調と政府による経済・金融政策等の効果に加え、円安の進行及び国内株式市場の好況もあり、企業収益や個人消費に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調となりましたが、停滞感を見せる中国経済や、消費税増税による消費低迷への懸念等、先行きは依然として不透明な状況となっております。

外食産業におきましては、景気回復への期待感から一部の業態には改善の傾向が見られたものの、原材料価格の高騰、水道光熱費の上昇、消費税増税による個人の消費マインド減退への懸念もあり、顧客確保に向けた企業間の競争は一層厳しくなる等、取巻く経営環境は引き続き厳しい状況となっております。

このような環境の下、当社といたしましては、第２四半期連結会計期間において実施をいたしました吸収合併により、管理部門の統合による業務効率化とコスト削減や、仕入・物流機能の強化により安定した原価率での管理強化、店舗オペレーションの効率化を行い営業改善に努めてまいりました。

外食店舗においては、40周年を迎えた居酒屋業態の「村さ来」では、「生中40円セール」や「酎ハイ40円セール」等の記念イベントを実施し、その他の各種業態においても季節毎の旬の食材を使ったフェアメニュー等、お客様にとって飽きのこない店舗づくりを行ってまいりました。主軸となるグランドメニューについては、競合他社との差別化を図るため、鶏料理居酒屋では全国の有名鶏料理を充実させ、焼肉業態では店舗メイキングによる希少部位のメニュー化、おむらいす業態では16雑穀を導入し「健康」をテーマとしたメニューを考案する等、各業態毎にそれぞれ工夫を凝らしたメニューのブラッシュアップを実施いたしました。

さらには、飼料の育成から、肥育、加工まで一元管理された安心、安全な国産牛を一頭買いし、熟成にこだわった牛肉と国産銘柄鶏料理を食べ放題とした「国産牛しゃぶしゃぶ・鶏料理稲美」や、お肉のしゃぶしゃぶ食べ放題の他に海鮮しゃぶしゃぶ、80種以上のお寿司を食べ放題とし、幅広い年齢層の方々の多様なニーズを想定した「平禄三昧」、「Green's K 鉄板ビュッフェ」への加盟による門真店の取得等、食べ放題業態への取り組みや、不採算店舗の整理と既存業態への転換を進めるとともに、ショッピングセンター内併設のフードコートへの新規出店を進め、経営の効率化と業績向上に取り組んでまいりました。

当連結会計年度においては、新規に12店舗（すし業態１店舗、焼肉業態１店舗、食べ放題業態２店舗、居酒屋業態１店舗、フードコート業態５店舗、その他レストラン２店舗）をオープンいたしました。その他、不採算店11店舗の閉店や、フランチャイジーからの店舗買取による純増3店舗となりました結果、当連結会計年度末の店舗数は、366店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高237億37百万円、営業利益８億46百万円、経常利益８億32百万円、当期純利益は６億59百万円となりました。

第３四半期連結会計期間まで、セグメント情報として「外食事業」及び「教育事業」の情報を記載しておりましたが、外食事業以外の事業の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりセグメント情報ごとの記載を省略し
ております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、27億60百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は14億52百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益５億12百万円、減価償却費５億６百万円の計上及び減損損失３億円の計上等に伴う資金増加要因が発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は７億39百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出５億29百万円及び敷金及び保証金の差入による支出３億13百万円等の資金減少要因がある一方、敷金及び保証金の回収による収入１億６百万円等の資金増加要因が発生したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は３億60百万円となりました。これは主に短期借入金の純増４億31百万円の資金増加要因が発生したことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比の記載はしておりません。

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 受注実績

当社グループは、見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去することとしておりますが、該当事項はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社の事業運営におきましては、食の安全性に対する消費者意識の高まりや、顧客志向の多様化が進む中、業界内企業感の競争激化等が予想され、引き続き厳しい経営環境となることが予測されます。特に下記の課題に積極的に取り組んでいくことで、さらなる成長に努めてまいります。

①　新規出店

②　業態転換・改装による既存店舗強化

③　原価高騰への対処

④　人材の確保・育成

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　食中毒が発生した場合の影響

飲食店舗において衛生管理には細心の注意を払っておりますが、商品の性格上食中毒の可能性を完全になくすことは困難です。万一食中毒を発生させた場合、その程度にもよりますが当該店舗のみならず広範囲に及ぶ一斉営業停止を命じられ、売上の減少に至る可能性があります。さらにマスコミによる広域的報道で企業イメージが損なわれる可能性があります。

②　店舗の老朽化

商圏の縮小・店舗の老朽化等が売上低迷を招き、これが改善投資を怠らせることで悪循環を招くことが考えられます。

③　原価の高騰

魚介や牛肉などを輸入食材に頼る当社グループは、魚介に関しては魚介資源の枯渇、漁船燃料の高騰、輸入先の人々の魚食化、不漁、戦争、為替等により、仕入コストが増大するリスクがあります。同様に、牛肉に関しても、仲介の商社や食品メーカーを通じ、短期の為替予約を行って為替リスクを軽減しておりますが、急激な円安等が生じた場合は、仕入コストが増大するリスクがあります。

④　原材料の調達について

今後、BSE問題、鳥インフルエンザ等に象徴されるような疫病の発生、輸入食材に対する中傷の拡大、天候不順、自然災害の発生等により、調達不安や食材価格の高騰などが起こり、当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合店の出現、競争の激化

採算性の良い店舗に隣接して、競合他社が出店した場合には経営成績に大きな影響を与えます。このような事例は、これまでにも多く発生しております。

⑥　消費者の嗜好の変化

外食産業の中でも、多くの分野があり、消費者の嗜好が変化する可能性があります。例えば高齢化の進展によって、ファミリー層に顧客基盤をおく業種の成長が鈍化することも考えられます。

⑦　景気動向等による外食市場の低迷について

雇用環境、給与収入の変動によって、外食の市場も影響を受ける可能性があります。従来も景気低迷が失業率の増加、所得の減少を招き消費支出に占める外食の割合が抑えられた事例があります。

⑧　異常気象・震災等天災の影響

東北圏で時折発生する冷害や、台風及び大雨による風水害等が、過去に当社グループの主要食材である米の作況に大きな影響を及ぼした事例がありました。米の不作による米価の高騰のみならず、主に農業従事者の所得減少による消費意欲の減退を招くことが考えられます。また、平成23年３月11日に発生いたしました東日本大震災のような地域経済に大きな影響を及ぼす規模の天災、及びこれら天災に派生した事故等の影響が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　差入敷金・保証金及び建設協力金について

当社グループが賃貸借契約に係わり差し入れている敷金・保証金並びに建設協力金は平成26年３月31日現在46億16百万円となっておりますが、賃貸人の財務内容に不測の事態が生じた場合、一部回収が不能となる可能性があり、金額の多寡によっては企業業績に影響を与える可能性があります。

⑩　有利子負債

当社グループは、第６回乃至第14回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面額30億円）の発行を行っております。社債の償還日は、連結会計年度終了後、最長６年後となっておりますが、返済または償還期日において、資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。

⑪　株式価値の希薄化

当社グループによる第１回、第６回乃至第14回無担保転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、発行済株式数が増加し、当社及び当社グループ会社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があり、この希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約

当社は、親会社である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、同社が非独占的使用の許諾を受けているアントニオ猪木こと猪木寛至氏に関する著作権、肖像権、意匠権、商標権、ノウハウ実施許諾等を非独占的に使用する権利について契約を締結しております。

①　使用の目的・場所

日本国内において、当社及び当社とのFC/RC加盟契約する第三者が、本契約期間中に営業を開始する複数の店舗において、アントニオ猪木ブランドを活かした外食ビジネスの展開及びグッズ販売、酒類・飲料・食品の販売を目的としたものであります。

②　契約期間

平成20年７月１日から30年間

③　契約金額

年額15,000千円（税抜）

(2) その他

当社は、事業の拡大発展を図るため、株式会社ジー・コミュニケーション及び株式会社ジー・フード、NOVAホールディングス株式会社と業務提携を結んでおります。

その概要は次のとおりであります。

(3) 当社と株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの経営統合

１．　共同新設分割

平成25年５月15日開催の取締役会において、当社、株式会社ジー・ネットワークス(以下「ジー・ネットワークス」といいます。)、株式会社さかい(以下「さかい」といいます。)が、それぞれの飲食店舗運営事業を平成25年８月１日を効力発生日として、株式会社クック・オペレーション(新設会社、以下「クック・オペレーション」といいます。)に共同新設分割により承継させることを決議し、同日付けで共同新設分割計画を作成いたしました。当該共同新設分割計画の概要は以下のとおりです。

①　共同新設分割の目的

統合３社が営んできた飲食事業のうち、直営の飲食店舗運営事業については、消費者の志向・ライフスタイルの変化やトレンド、競合店の状況等を的確に掴み、環境変化に柔軟に対応するため、本件分割により設立する事業運営子会社に対して権限委譲を行い、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目指すこととしました。

②　共同新設分割の方法等

統合３社を分割会社とし、３社が共同で設立するクック・オペレーションを新設会社とする共同新設分割です。

③　本件分割に係る割当ての内容

クック・オペレーションは、本件分割に際して普通株式26,000株を発行し、当社に10,000株、ジー・ネットワークスに9,000株、さかいに7,000株をそれぞれ割り当てております。

④　分割交付金

本件分割にあたって、分割交付金の支払はありません。

⑤　本件分割により増減する資本金

本件分割による統合３社の資本金等の変動はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

クック・オペレーションは、本件分割に際して、統合３社から飲食店舗運営事業に関する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継しております。なお、クック・オペレーションが統合３社から承継する債務のすべてについては、統合３社が各々重畳的債務引受けを行います。

⑦　算定の基礎

本件分割の株式割当比率については、その公平性・妥当性を確保するため、統合３社がそれぞれ別個に独占した第三者算定機関に株式割当比率の算定を依頼することとし、当社はアルバース証券株式会社、ジー・ネットワークスはフロンティア・マネジメント株式会社、さかいは松山公認会計士事務所を、算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

⑧　算定の経緯

統合３社は、上記の通り、それぞれの第三者算定機関に本件分割における株式割当比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関より、「株式割当比率算定書」を受領しております。各社は、株式割当比率算定書における算定結果を参考に、慎重に交渉、協議を重ねた結果、株式割当比率を当社：ジー・ネットワークス：さかい＝１：0.9：0.7とすることに合意し、平成25年５月15日開催の取締役会において、本件分割における株式割当比率を決定の上、同日、３社間で共同新設分割計画を作成いたしました。

⑨　本件分割設立会社となる会社の概要

２．　合併

平成25年５月15日開催の取締役会において、当社、ジー・ネットワークス及びさかいは、同年８月１日を効力発生日として、当社を存続会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。なお、吸収合併契約は平成25年６月26日開催の定時株主総会で承認されました。また、ジー・ネットワークスは平成25年６月24日開催の定時株主総会で、さかいは平成25年６月27日開催の定時株主総会でそれぞれ承認されております。当該合併契約の概要は以下のとおりです。

①　合併の目的

当社、ジー・ネットワークス及びさかいの経営統合により、全国的な仕入れ・物流を含む取引関係等の一体化を進め、また総合的な経営・管理体制を構築し、経営資源の集中と効率化による競争力の強化・売上の拡大と収益率の向上を図ることとしました。

②　合併の方法

当社を存続会社、ジー・ネットワークス及びさかいを消滅会社とする吸収合併です。

③　本件合併に係る株式割当てのの内容

(注)ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して、当社の普通株式を２株を、さかいの普通株式１株に対して、当社の普通株式２株を割り当て交付いたしました。ただし、ジー・ネットワークスが保有する自己株式5,521株及びさかいが保有する自己株式181,366株については、本件合併による株式の割当は行っておりません。

④　本件合併に伴う新株予約権及びその割当に関する取扱い

本合併に際して、ジー・ネットワークス第１回、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者並びに株式会社さかい第２回、第３回及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者に対して、その新株予約権の代わりに、その新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を交付しております。

また、上記の各無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務については、それぞれの当社の第９回、第10回、第11回、第12回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務として承継しております。

⑤　吸収合併消滅会社となる会社の概要

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、192億55百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金27億60百万円、有形固定資産87億75百万円及び投資その他の資産56億38百万円となっております。

当連結会計年度末の総負債は、105億30百万円となりました。主な内訳は、新株予約権付社債32億78百万円、短期借入金及び関係会社短期借入金24億円、買掛金８億90百万円となっております。

当連結会計年度末の純資産合計は、87億25百万円となりました。主な内訳は、資本剰余金75億57百万円及び利益剰余金10億68百万円となっております。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 戦略的現状と見通し

業容の拡大により、売上高の増加を目指すほか、本部費用等、間接コストの相対的な軽減化に取り組んでおります。また、複数業態での拡大は、「第２　事業の状況　４事業等のリスク」の④⑤⑥の対応策と位置付けており、不振店対策としての業態転換をスピーディーに判断していくために不可欠であると考えております。以上のように、全体として常に業態ポートフォリオの最適化を図りながら拡大していくことが、十分な利益確保につながると考えております。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

自己資本比率 ： 自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率 ： 株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ ： キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．第55期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、新規出店・改装・業態転換のための投資を中心に５億９百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

　　(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品及びリース資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

　　(2) 国内子会社

　　　　主要な設備につきましては、親会社より賃借しておりますので、該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(注) １．事業所名(所在地)及び完成後の増加能力については計画の段階であり、具体的な場所の特定、数値化ができませんので省略しております。

２．金額には消費税等は含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成21年８月１日取締役会決議

　平成26年４月23日取締役会決議

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成21年８月14日取締役会決議）

　第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年２月15日取締役会決議）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第７回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年２月15日取締役会決議）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第８回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年２月15日取締役会決議）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第９回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第12回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第13回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議分）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

　第14回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年５月15日取締役会決議）

(注)　新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成21年８月１日の増加は、子会社である株式会社グローバルアクトとの合併による新株発行に伴うものであります（合併比率　株式会社グローバルアクトの株式１株につき、当社株式1.5株）。なお、これによる資本金及び資本準備金の増加はありません。

２．平成21年９月７日～平成22年３月25日の増加は、第１回転換社債型新株予約権付社債及び第２回転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。

３．平成22年７月１日における兄弟会社であるフード インクルーヴ株式会社との合併による新株発行であります（合併比率１：12.20）。なお、これによる資本金及び資本準備金の増加はありません。

４．平成22年10月４日開催の取締役会決議に基づき、平成22年10月21日を払込期日とする第三者割当の方法による第２回新株予約権、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第５回無担保転換社債型新株予約権付社債をそれぞれ発行しております。

５．平成22年10月１日～平成22年12月31日の増加は、第１回転換社債型新株予約権付社債、第２回転換社債型新株予約権付社債、第４回転換社債型新株予約権付社債及び第５回転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。

６．平成23年４月１日～平成24年３月31日の増加は、第２回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行によるものであります。

７．平成25年８月１日の発行済株式総数の増加は、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの合併による新株発行に伴うものであります（合併比率 株式会社ジー・ネットワークス株式１株につき当社株式２株、株式会社さかい株式１株につき当社株式２株）。また、資本金及び資本準備金の減少は、平成25年６月26日開催の定時株主総会の決議により、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えております。

８．平成26年４月１日から平成26年５月31日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が636,264株、資本金が30,000千円及び資本準備金が30,000千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式2,416株は、「個人その他」に24単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元及び50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 600千株

２．株式会社神戸物産が新たに主要株主になりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  上記のほか、単元未満株式16株を所有しています。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　（平成21年８月１日取締役会決議）

会社法に基づき、当社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成21年８月１日の取締役会において決議されたものであります。

　　（平成26年４月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年４月23日の取締役会において決議されたものであります。

　　（平成26年６月25日株主総会決議）

会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対してストック・オプションとして無償で新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年６月25日の第55回定時株主総会において決議されたものであります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。（５）新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。なお、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」は、下記のとおりである。①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（７）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。（８）その他新株予約権の行使の条件上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。（９）新株予約権の取得事由及び条件本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりである。①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式、ならびに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。株主の皆様への利益還元については、当社は、年１回期末配当で行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針のもと、１株当たり0.5円としております。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所（旧大阪証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役佐藤加代子及び黒川孝雄は社外監査役であります。

２．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、内部監査部を設置しております。

③　企業統治の体制を採用する理由

現状の体制につきましては、取締役の人数は５名であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。

④　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の内容

＜取締役会＞

取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

＜監査役＞

取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部門からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。

＜監査役会＞

監査役全員をもって構成し、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

＜経営会議＞

原則として毎月１回以上開催し、取締役、監査役及び各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定するとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

・　取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「コンプライアンス規程」を定めております。

・　コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・　法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。

・　上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間としております。

・　取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書管理規程により定めております。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

・　取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。

・　取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。

・　取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。

ⅳ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命することとしております。

・　監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

ⅴ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。

・　取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしております。

また、取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障しております。

⑤　リスク管理体制の整備

当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

イ　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。

その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

ロ　内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。

ハ　大規模な事故・災害等当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機管理体制を構築することとしております。

ニ　リスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令または取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。

ホ　反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

⑥　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部２名（提出日現在）、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（提出日現在）を含む計３名によって構成されております。

内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを、リスク管理体制の状況を調査、その結果代表取締役及び経営会議への報告に基づき、改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部門からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

⑦　会計監査の状況

当社は、なぎさ監査法人との間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 代表社員業務執行社員 西井 博生 なぎさ監査法人 大平 豊

※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

※　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

⑧　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。

社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

社外監査役の佐藤加代子氏は、当社の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションの常勤監査役であります。同氏は、長年の監査役としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから、社外監査役に選任しております。

株式会社ジー・コミュニケーションと当社との間には資金借入等の関係があります。なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の黒川孝雄氏は、フランチャイズ事業に関する豊富な知識と経験並びに経営者としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。

また、社外監査役の黒川孝雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。

なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任いたしておりませんが、業界動向及び社内事情に精通した各部門を担う取締役間で連絡を綿密に取り、相互チェックを図るという自己監査機能を働かせた全社的に統制がとれた意思決定を行っております。また、当社では、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外監査役の果たす役割は重要であるとの認識にたち、経営監視機能として、常勤監査役１名及び独立役員１名を含む社外監査役２名の体制で客観的・中立的な監査を行うことにより、外部からの経営監視機能が十分に整っているため、現状の体制としております。

⑨　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の取締役は７名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第35回定時株主総会において月額３百万円以内となっております。

⑩　当社定款において定めている事項

イ　取締役の定数及び選任方法

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ　中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑪　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　７銘柄

貸借対照表計上額の合計　　36,598千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く。）

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案した上で事前に協議を行い決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
 なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象になったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めるとともに、更なる適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　1社

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の名称　

株式会社クック・オペーション

　平成25年8月1日に当社と株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいの有する飲食店舗運営事業に関する権利義務等を会社分割し、3社が共同で設立する株式会社クック・オペレーションに承継させました。また同日、当社を存続会社、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、株式会社クック・オペレーションは当社の連結子会社となりました。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

　該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

　平禄（香港）控股有限公司

　持分法を適用しない理由

　平禄（香港）控股有限公司及びその子会社１社は、清算手続中であり、重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　製品・仕掛品・原材料（工場）　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

ｂ　商品・原材料　一括購入分

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

都度購入分

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

ｃ　貯蔵品　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固形資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物及び構築物　10～31年
　工具、器具及び備品　5～10年
また、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固形資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収可能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する金額を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付制度の廃止日（平成18年３月31日）における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職一時金制度の退職金未払額は、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取り扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、「退職給付に係る負債」として計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

主に10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

イ）担保に供している資産

ロ）上記に対応する債務

　２．保証債務

　　　連結会社以外の会社の営業取引について、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。また、本社等につきましては、全社資産としてグルーピングしております。

店舗及び賃貸資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また、遊休資産については今後の使用見込みがない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（減損損失の内訳）

資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定しており、割引率は5.7％を使用しておりますが、遊休資産の回収可能価額は、処分見込価額を基に算定した正味売却価額により評価しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加94,005千株は、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの合併に伴い新たに発行された株式であります。

(注) ２．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．自己新株予約権については、(外書き)により表示しており、第１回転換社債型新株予約権付社債の自己新株予約権としての取得による増加であります。

３．第１回転換社債型新株予約権付社債の増加は、行使価額の修正に伴う増加であります。

４．第９回、第10回、第11回、第12回、第13回及び第14回の転換社債型新株予約権付社債の増加は、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの合併に伴い発行された転換社債型新株予約権付社債であります。

５．ストック・オプションとしての新株予約権は、平成21年８月１日に合併した株式会社グローバルアクトの合併期日前の新株予約権者に対して、同日付で新株予約権を割当交付したことによるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に合併した株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本剰余金は、3,196,512千円であります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、外食店舗の運営を中心に事業を行っており、それらの設備投資計画に照らして、必要な資金（主に借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び差入保証金は、主に営業店舗用の土地・建物の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金、関係会社短期借入金及び新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年後であります。
このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、敷金及び保証金については、契約に際しては、相手先の信用状況を十分検討した上で意思決定を行うとともに、定期的に信用調査等を行い、信用状況を把握する体制としております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２.参照）

　当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。　

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、一定期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 関係会社短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 新株予約権付社債

元利金の合計額を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．社債、新株予約権付社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(注)　新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。

(退職給付関係)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、給与体系の改定に伴い平成18年３月31日付で退職給付制度を廃止いたしました。

退職一時金につきましては、平成18年３月31日までの在職期間に対する退職金を算定し、本人退職時まで支払いを留保いたしております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付債務に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の内訳の金額

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．平成21年８月１日に合併した株式会社グローバルアクトの合併期日前の新株予約権者に対して、同日付で、当社の新株予約権を割当交付いたしました。

(注) ２．株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当連結会計年度における減資により資本金が1億円以下となり、中小法人等の法人税率が適用されるとともに欠損金の繰越控除にかかる制限の適用がなくなりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について38.0%から37.1%に、平成27年4月1日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について35.6%から37.1%に変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が180,871千円増加し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額は同額減少しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

1.取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：株式会社ジー・ネットワークス、株式会社さかい及び当社の飲食店舗運営事業

事業の内容：飲食店運営

(2)企業結合日

平成25年８月１日

(3)企業結合の法的形式

統合３社を分割会社とし、３社が共同で設立する株式会社クック・オペレーションを新設会社とする共同新設分割

(4)結合後企業の名称

株式会社クック・オペレーション（当社の連結子会社）

(5)その他取引の概要に関する事項

統合３社が営んできた飲食事業のうち、直営の飲食店舗運営事業については、消費者の志向・ライフスタイルの変化やトレンド、競合店の状況等を的確に掴み、環境変化に柔軟に対応するため、本件分割により設立する事業運営子会社に対して権限委譲を行い、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目指すこととしました。

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等

1.取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：当社の兄弟会社である株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかい

事業の内容：主に外食店舗のＦＣ事業及び教育事業

(2)企業結合日

平成25年８月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を合併存続会社、株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかい（当社の兄弟会社）を合併消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

株式会社ジー・テイスト（当社）

(5)その他取引の概要に関する事項

株式会社ジー・ネットワークス、株式会社さかい及び当社の経営統合により、全国的な仕入・物流を含む取引関係等の1本化を進め、また総合的な経営・管理体制を構築し、経営資源の集中と効率化による競争力の強化・売上の拡大と収益率の向上を図ることとしました。

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗・校舎及び店舗・校舎用敷地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該建物の耐用年数と見積り、割引率は0.076％から2.294％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の店舗及びオフィスビル（土地を含む。）を有しております。平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は83,429千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、合併に伴う賃貸等不動産の増加（902,117千円）及び賃貸等不動産への振替（611,543千円）であり、減少は、賃貸用のオフィスビルから本社ビルへの振替（188,768千円）であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　　当社グループは、全セグメントに占める外食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、全セグメントに占める外食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は300,001千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　当社グループは、全セグメントに占める外食事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は32,120千円、未償却残高は167,137千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自  平成25年４月１日　至  平成26年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①食材仕入、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。

③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等を参考にして、交渉の上決定しております。

④資金の借入に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

⑤新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当社の銀行借入に対して、㈱ジー・コミュニケーション、㈱クックイノベンチャー及び子会社㈱クック・オペレーションから債務保証を受けております。

４．㈱クックイノベンチャーは、当社親会社の㈱ジー・コミュニケーションの全株式を所有しているため、当社の親会社に該当いたします。

５．㈱神戸物産は、当社親会社の㈱クックイノベンチャーの議決権の18.9％を保有しており、平成25年５月21日付で、実質上の支配関係にあるとして、同社を連結子会社として連結の範囲に含めることとしたため、当社の親会社に該当いたします。

６．新株予約権付社債には、平成25年８月１日付における兄弟会社（旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい）との合併に伴い、承継されたものが1,769,321千円含まれております。

(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　食材の仕入に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

３．平成25年８月１日付で、当社及び兄弟会社（旧㈱ジー・ネットワークス及び旧㈱さかい）との間で、当社を存続会社とする吸収合併を実施いたしました。
上記の取引金額は合併により受入れた資産及び負債の総額を記載しております。
なお、当該合併の詳細については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

４．ビー・サプライ㈱は、平成25年８月１日付で㈱ジー・コミュニケーションに吸収合併されております。上記の取引金額は平成25年４月１日から平成25年７月31日までの取引金額を、期末残高には平成25年７月末時点での残高を記載しております。

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①当社は、ＮＯＶＡホールディングス㈱と英会話教室及び学習塾にかかるフランチャイズ契約を締結しており、フランチャイズ料、諸経費分担金等及び取引保証金については、フランチャイズ契約において決定しております。

②セントラルデザイン㈱から当社グループが運営する直営又はFCの店舗及び校舎にかかる消耗品等を購入しております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

３．ＮＯＶＡホールディングス㈱及びセントラルデザイン㈱については、当社代表取締役副社長の稲吉史泰の兄である稲吉正樹氏が議決権の過半数を所有しております。

４．ＮＯＶＡホールディングス㈱は、平成25年９月１日より自分未来アソシエ㈱から社名を変更しております。

５．英会話教室及び学習塾における会員、生徒からの入会金及び授業料等は、ＮＯＶＡホールディング㈱が代金回収を行い、フランチャイズ料及び諸経費分担金等を控除の上、当社に返還される仕組みになっております。上記の売掛金残高は、期末時点における入会金及び授業料等の同社からの未返還金額であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）

株式会社クックイノベンチャー（非上場）

株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、平成26年４月23日付当社取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権（ストック・オプション）を当社の取締役、監査役及び従業員に対して有償発行することを決議し、同年５月16日付で発行しております。

また、平成26年６月25日開催の第55回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を無償発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。

なお、詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (９)ストックオプション制度の内容 」に記載のとおりであります。

２．自己株式の取得

当社は、平成26年５月14日付取締役会にて、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を買い受けることを決議し、実施いたしました。

(１)自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本効率の遂行を図るため

(２)取得の内容

①取得する株式の種類　　当社普通株式

②取得する株式の総数　　8,000,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.75％）

③株式の取得価額の総額　　1,000,000千円（上限）

④取得期間　　平成26年５月15日から平成26年７月15日まで

なお、平成26年５月15日から平成26年５月31日にかけて株式会社東京証券取引所において買受けた自己株式は、受渡ベースで普通株式1,886,500株、取得価額の総額は244,919千円であります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使について

当連結会計年度終了後、平成26年６月20日までに第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株への転換が行われました。その概要は次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の減少額　　 150,000千円

資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　75,000千円

資本準備金の増加額　　　　              75,000千円

増加した株式の種類及び株数   普通株式　1,590,661株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．（　）内は１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

(注)  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※1　主な内訳は、次のとおりであります。

　　※2　当期製品製造原価と売上原価の調整表

　　（原価計算の方法）

当社の原価計算は、組別総合原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日)