【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成26年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） |
| 【会社名】 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 |
| 【英訳名】 | D.A.Consortium Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 矢嶋 弘毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5449-6310（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 鈴木 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5449-6310（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 鈴木 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社関西支社 （大阪市北区堂島一丁目２番５号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．臨時従業員数は、期末臨時雇用者数を記載しておりましたが、第14期から平均臨時雇用者数を記載しております。
３．平成22年２月25日開催の第13期定時株主総会の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第14期は、平成21年12月１日から平成23年３月31日までの16ヵ月間となっております。
４．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．臨時従業員数は、期末臨時雇用者数を記載しておりましたが、第14期から平均臨時雇用者数を記載しております。
３．平成22年２月25日開催の第13期定時株主総会の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第14期は、平成21年12月１日から平成23年３月31日までの16ヵ月間となっております。
４．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第16期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
２【沿革】
| 年 月 | 沿 革 |
| 平成８年12月 | ㈱博報堂、㈱アサツー ディ・ケイ(旧㈱旭通信社、旧第一企画㈱)、㈱読売広告社、㈱アイアンドエス・ビービーディオー(旧㈱アイアンドエス)、㈱デジタルガレージ、㈱徳間書店の共同出資により資本金１億2,000万円でインターネット広告代理店、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱を設立、営業を開始した。本店は東京都渋谷区上原。 |
| 平成10年１月 | 本店を東京都渋谷区恵比寿西に移転。 |
| 平成10年３月 | 資本金１億8,000万円に増資、㈱大広、㈱日本経済社が株主に加わる。 |
| 平成11年12月 | 本店を東京都渋谷区東に移転。 |
| 平成12年11月 | 資本金を22億3,375万円に増資。 |
| 平成12年12月 | 大阪市に関西支社を開設。 |
| 平成13年７月 | ㈱大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所ジャスダック市場）に上場。 資本金を32億4,535万円に増資。 |
| 平成13年10月 | ニューヨーク事務所開設。 |
| 平成15年12月 | ㈱アド・マーケットプレイスを改組し、㈱スパイスボックス（現関連会社）として発足。 |
| 平成16年７月 | ㈱エルゴ・ブレインズを関連会社化。 |
| 平成16年11月 | ㈱デジタルブティックへ出資し、同社を関連会社化。 |
| 平成16年12月 | ㈱アド・プロ（現連結子会社）を設立。 |
| 平成17年３月 | 本店を現住所（渋谷区恵比寿四丁目）に移転。 |
| １株につき２株の株式分割。 | |
| 平成17年10月 | 共同出資により北京迪愛慈商務諮詢有限公司（現・北京迪愛慈広告有限公司、連結子会社）を設立。 |
| 平成18年３月 | ㈱エルゴ・ブレインズの第三者割当増資を引き受け、同社を連結子会社化。 |
| 平成18年３月 | ㈱インタースパイアへ出資し、同社を連結子会社化。 |
| 平成18年４月 | 共同出資により㈱アイメディアドライブ（現連結子会社）を設立。 |
| 平成19年１月 | 福岡市に九州支社を開設 |
| 平成19年12月 | 共同出資により㈱レリバンシー・プラス（現連結子会社）を設立。 |
| 平成20年２月 | 主要テレビ局を中心に第三者割当を実施。 |
| 平成20年６月 | 名古屋市に中部支社を開設。 |
| 平成21年２月 | ㈱博報堂を引受先とする第三者割当増資を実施。 |
| ㈱博報堂アイ・スタジオへ出資し、同社を連結子会社化。 | |
| 平成21年５月 | ㈱エルゴ・ブレインズが㈱インタースパイアを吸収合併し、商号を㈱スパイアへ変更。 |
| 平成21年６月 | ㈱アイレップに出資し、同社を関連会社化（現連結子会社）。 |
| 平成22年12月 | ㈱アイレップの株式等に対する公開買付けを実施し、同社を連結子会社化。 |
| 平成23年２月 | ㈱プラットフォーム・ワン（現連結子会社）を設立。 |
| 平成23年３月 | ㈱プラットフォーム・ワンが共同出資にて㈱アイピーオンウェブジャパンを設立（現連結子会社）。 |
| 平成23年12月 | ソーシャルグラフマーケティング（SNSを活用したマーケティング）支援サービスを提供する㈱トーチライトを連結子会社化。 |
| 平成24年３月 | スマートフォン特化型のインターネット広告事業を展開するngi group㈱を連結子会社化（同年６月に商号をモーションビート㈱と変更）。 |
| 平成24年５月 | 東南アジア地域において、戦略立案・事業企画を行うDAC ASIA PTE. LTD. （DACアジア）を設立。 |
| 平成24年６月 | 東南アジア最大級のアドネットワークを運営するInnity Corporation Berhad（Innity）と資本業務提携（現関連会社）。 |
| 平成24年７月 | シンガポールにDACアジアとInnityの合弁で、日系企業向け統合デジタルソリューションを提供するI-DAC PTE. LTD.を設立。 |
| 平成24年12月 | モーションビート㈱が㈱スパイアを吸収合併し、商号をユナイテッド㈱（現連結子会社）に変更。 |
| 平成25年４月 | １株につき100株の株式分割、単元株式数を100株とする単元株制度を採用。 |
| 平成25年７月 | ㈱アイメディアドライブが会社分割により㈱モデューロ（現連結子会社）を設立。 |
| 平成26年１月 | アドイノベーション㈱に出資し、同社を関連会社化。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社35社及び持分法適用関連会社28社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の２つの区分で管理しております。
なお、次の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社グループの事業の概要並びに事業系統図は以下のとおりです。
（1）インターネット関連事業
インターネット関連事業は、以下の３領域を事業ドメインとしております。
①エージェント領域
エージェント領域は、媒体社の代理ないし広告主・広告会社の代理として、インターネット広告のプランニング（企画）やバイイング（購入実施）を中心とした広告サービスを提供する事業分野です。グループ内では、当社、㈱プラットフォーム・ワン、北京迪愛慈広告有限公司、㈱アド・プロ、㈱モデューロ、㈱アイレップ、ユナイテッド㈱等の事業がこの領域に該当します。
②DAS(Diversified Advertising Service)」領域
DAS領域は、媒体社や広告主・広告会社等に対して、テクノロジーサービス、クリエイティブサービス、コンサルティングサービスといった広告関連ソリューションを提供する事業分野です。デジタル広告における最新技術の導入支援や広告出稿管理ツールの提供といったテクノロジーサービスや、サイト分析に基づくサイトの最適化やサイト制作等、顧客のニーズに即したソリューションサービスの提供等を行っております。グループ内では当社、㈱博報堂アイ・スタジオ、㈱トーチライト等の事業がこの領域に該当します。
③メディア領域
メディア領域は、媒体社としてのサービス提供・ビジネス関与を行う事業分野です。当社グループにおいては、ユナイテッド㈱等の事業がこの領域に該当します。
なお、上記の３領域には重複する部分があり、グループ各社は複数の領域において事業を展開しております。
（2）インベストメント事業
インベストメント事業は、主に創業後間もない時期のインターネットビジネスに携わるベンチャー企業への投資を行う事業分野です。グループ内では、ユナイテッド㈱等の事業がこの事業に該当します。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．議決権の所有（被所有）割合の（ ）内は、間接所有（被所有）割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５．持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
６．㈱アイレップについては、売上高（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結売上高に占める割合が
10％を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため主要な損益情報等の記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成26年３月31日現在 |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員を（ ）内に外数で記載しておりま
す。
(2）提出会社の状況
| 平成26年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 271 (1) | 31.5 | 4.7 | 5,390,986 |
（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
| 平成26年３月31日現在 |
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は緩やかな回復を続けており、特に第４四半期においては消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の影響が見られました。企業収益に改善傾向が見られ、雇用・所得環境が改善するもとで個人消費も底堅く推移することが見込まれています。こうした景気回復基調を背景に、平成25年４月以降、毎月の国内広告業の売上高合計が前年同月を上回る状況が続いております。
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場においては、当年度におきましても広告市場全体の伸びを上回る成長が続いており、平成26年１月、２月は前年同月比二けたの伸びを示しております（経済産業省『特定サービス産業動態統計調査(平成26年２月確報値)』によります）。特にリスティング広告（検索キーワード連動広告）やRTB広告（リアルタイムビッティング広告。広告１表示ごとに自動かつ瞬時にオークションを行い表示する広告を決定し取引する仕組み）に代表される運用型広告市場の拡大、スマートフォンやタブレット端末などの新たなデバイスの普及、ソーシャルメディア活用の進展などにともない、新たな広告やマーケティングソリューション等の関連ビジネスが成長する一方、フィーチャーフォン広告市場は大幅に縮小するなど、市場構造が急速に変容しつつあります。
このような経営環境の下、当社グループは主力のディスプレイ広告においてリッチな表現を可能とする広告フォーマットの開発や、成長が続くスマートデバイス向けの広告、運用型広告の販売拡大に努めると同時に、新たな事業分野へ対応するための体制整備や、広告取引にともなうさまざまなデータを収集／解析し、マーケティング施策に活用できるデータマネジメントプラットフォーム等への開発投資を積極的に行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は105,335,780千円（前年同期比9.4％増）、営業利益は1,980,827千円（前年同期比19.5％増）、経常利益は2,017,512千円（前年同期比18.4％増）、当期純利益は2,022,664千円（前年同期比151.4％増）となりました。
② 当連結会計年度の業績
a．媒体社別の状況
最近２連結会計年度における当社グループの主要な媒体社別売上高の構成比は以下のとおりであります。
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b．広告業種別の状況
最近２連結会計年度における当社グループの主要な業種別売上高の構成比は以下のとおりであります。
（注）１. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び財務活動において収入が超過となったため、前連結会計年度末に比べて3,386,469千円増加し、資金残高は9,982,170千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益4,010,905千円を計上したほか、関係会社株式売却益△1,411,544千円等により、1,512,481千円の増加（前年同期は309,376千円の増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出△5,200,000千円、定期預金の払戻による収入4,634,555千円、投資有価証券の取得による支出△1,013,356千円、無形固定資産の取得による支出△648,080千円、関係会社株式の取得による支出△991,533千円、関係会社株式の売却による収入1,577,122千円等により、1,660,640千円の減少（前年同期は2,688,414千円の減少）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増1,850,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,491,110千円、連結子会社の自己株式取得指定金外信託の払戻による収入408,595千円等により3,576,100千円の増加（前年同期は654,813千円の減少）となりました。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループの主たる業務は、インターネットに関する広告業であるため、生産に該当する事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループの事業は、受注確定から売上日までの期間は最短５日から2.5ヶ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅かであるため、その記載を省略しております。
(3) 販売実績
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２. 最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社グループは、「エージェント」領域、「DAS（Diversified Advertising Service）」領域、「メディア」領域という３つの領域におきまして、デジタル社会におけるビジネスの拡大及び新しい広告サービスの形成・発展を目指しております。
当社、㈱アイレップ、㈱アド・プロ、㈱プラットフォーム・ワン、北京迪愛慈広告有限公司及びユナイテッド㈱等が中心となる「エージェント」領域におきましては、媒体社や広告主・広告会社のニーズに応える付加価値の高い広告商品・サービスの開発及び販売拡大を実現していくことが課題であります。㈱博報堂アイ・スタジオを中心とする「DAS」領域におきましては、インターネット広告に関するテクノロジーサポート、クリエイティブサービスやコンサルティングサービスの提供等、広告主・広告会社や媒体社のニーズに即した広告関連ソリューションサービスの充実が課題であります。ユナイテッド㈱等を中心とする「メディア」領域におきましては、価値の高い媒体の開発及びその継続的運営が課題であります。
さらに、当社グループを取り巻く環境は、スマートフォンやタブレットの急速な普及やソーシャルメディアの発展、アドテクノロジーの進展等、激しく変化しております。このような環境変化に適応した商品・サービスの開発、的確に対応する組織体制の構築、グループ経営基盤の強化及びグループ各社の連携による新規領域の開拓等が、当社グループの価値を高めていくうえで重要な課題と考えております。
４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 当社グループの事業について
当社グループは、インターネット媒体社と広告会社・広告主の広告枠取引を仲介するメディアレップを中心として、インターネットやモバイルネットワーク上の広告及び関連サービスを提供しております。インターネット広告技術の革新や広告形態の多様化に伴い、当社グループが提供するサービスと競合する有力な代替サービスが出現したり、当社グループの有するノウハウや知識等が活用できなくなったりした場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは媒体社の有する広告掲載枠を一定期間、一定価格で買い取る契約を締結している場合があります。当社グループとしてはこのような契約の締結先を慎重に検討し、買い取った広告掲載枠を確実に販売するよう努めておりますが、事業の状況により適正価格で販売できる取引先を見つけることができない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 業界動向について
①インターネット広告業界の推移について
個人及び法人のインターネット利活用の場面が拡大するのに伴い、インターネット広告も市場を拡大させております。しかし、この状況が将来にわたって継続する保証はありません。また、インターネット広告業界に限らず広告業界は、景気変動の影響を直接的に受ける性格を有しております。
景気の悪化やその他予期せぬ要因によってインターネット広告の市場動向に影響が表れ、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②法的規制について
当社グループの事業を規制するような法令の改定及び新法令の制定等がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③競争の激化について
インターネット広告における競合他社との競争は、企業グループや提携関係の再編を伴いつつ、今後も激しくなるものと予想されます。当社グループが、技術、価格、仕入等において競合他社に対する優位性を確保できなかった場合や取引先において取引の枠組みや条件の見直し等が行われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 会社組織について
①特定人物への依存
当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱するという事態になった場合には、当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
②人材の獲得、確保、育成について
当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保していくことが重要と考えております。また、人員の定着と継続的人材育成も不可欠な要素となっております。
そのため、当社グループでは優秀な人材の採用及び社内教育活動に力を入れておりますが、今後退職者の増加や採用の不振等により優秀な人材が確保されない場合、また教育活動が功を奏しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報を含む情報管理体制について
当社グループは、広告主、広告会社、インターネット媒体社及びその他の協力会社等の取引先から、特定の個人を識別することができる情報（以下「個人情報」という。）を取得する可能性があります。また、業務を遂行するうえで、一般投資家、当社使用人及び採用応募者等の個人情報を取得する可能性があります。さらに、当社及びユナイテッド㈱は会員登録等を通じて取引履歴を含む個人情報を保有しております。
当社グループは、平成16年８月25日に「情報セキュリティ基本方針」と個人情報を含む情報管理に関する社内ルールを策定し、情報管理システムの導入を行い、個人情報を含む各種の情報に対する管理体制を整備しております。そして、同年12月以降に情報セキュリティに関する認証を取得し、更新し続けております。当連結会計年度末現在で、当社（東京本社及び関西支社）、㈱アド・プロ、㈱博報堂アイ・スタジオがISMS（ISO27001）認証を、ユナイテッド㈱がプライバシーマーク（ISO15001）認証を取得しております。
しかし、システムの瑕疵や障害、または回避が困難な事故等により、これらの個人情報が外部へ漏洩、流出する危険性もあり、個人情報の漏洩等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの信用の下落等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 当社グループの事業展開について
当社グループは、「エージェント領域（媒体社または広告主・広告会社の代理としての立場から行うサービス領域）」「DAS領域（Diversified Advertising Service：広告関連のテクノロジーやクリエイティブサービスを提供する事業領域）」「メディア領域（媒体の開発・運営を行う事業領域）」の３つの領域において、インターネット広告に関する様々なサービスを提供すべく事業を展開しております。
機動的な運営を行うため、今後もグループ会社を通じた事業の展開、すなわち特定の事業に特化した会社の設立・買収・出資等によりグループ関係を構築して事業展開を行いますが、業況推移によって各社で損失が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 投融資にかかるリスクについて
当社グループでは、連結子会社及び持分法適用関連会社に対する投融資の他、当社グループの経営戦略に基づき、国内外のインターネット関連企業及びこれに関連するノウハウを有する企業に対して、当社グループとの事業上のシナジー効果を得ることを目的に投資を実施しております。
しかし、投資先企業の事業展開や業績によっては、予定したシナジーが得られず、当社グループに影響を与える可能性があります。また、投資先企業につきましては、株価動向等あるいは業績動向等により評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 株式市況等の影響による保有株式の価格変動等について
当社グループでは投資先企業の株式公開などによって株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しております。
ベンチャーキャピタル投資においては株式公開後に株式等の売却によって投資回収を図ることがあり、株式公開後の株価水準や株式市場動向等を勘案しつつ、株式等を段階的に売却いたします。そのため、投資先企業が株式公開した場合であっても、株式等を保有している間に、株式市場の低迷や投資先企業の株式の出来高減少、投資先企業の業績低迷等によって、保有する株式等の価格下落や流動性が低下し保有株式等の売却による損失発生や評価損の発生、もしくは長期間売却ができない状況に陥る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、投資先企業の株式公開前の一定期間に当該株式等を取得した場合、各証券取引所にて定めた継続保有期間中の継続保有が義務付けられており、継続保有期間中の株価下落等により収益の最大化を図れない可能性があります。
また、当社グループにおいてグループ企業として保有する有価証券や戦略的な関係構築のための投資として保有する有価証券の中には株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しており、これらの有価証券について取得価額から株価が著しく下落した場合には、評価損の計上等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 創業初期の未公開企業へのベンチャーキャピタル投資、支援を行うことについて
当社グループにおけるベンチャーキャピタル投資は、将来成長が見込まれると判断した創業後間もないベンチャー企業を中心として、主に当社グループが運営するベンチャー投資ファンドを通じて投資を行っております。創業後間もないベンチャー企業は、業歴の短さから経営基盤が安定していないことが多く、製商品、サービスの事業化が初期段階にあるため収益基盤が確立していない、急速な技術進歩に対応できる体制がない、創業者等の特定人物への依存が著しく高い等、多種多様のリスク要因を包含する場合があります。
当社グループでは、投資対象企業に応じて必要な審査手続きを経た上で投資判断を行っておりますが、投資後に投資先企業の経営上の問題や欠陥等が発覚した場合には、投資先企業の企業価値低下や倒産等の可能性もあり、そのような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、創業初期の企業に対する投資については投資から売却による投資回収までの期間が長期にわたる傾向にあり、株式公開や他の事業会社等への譲渡等の実現時期を正確に予測することは困難であり、またこの実現を保証するものではありません。
何らかの理由により株式市場の機能が停止した場合やあるいは法令又は取引所の上場制度・規則等の変更があった場合などによって、投資先企業の株式公開による投資回収に至るまでにさらに長時間を要する事態となった場合、投資資金の回収期間が長期化する可能性があります。
市場環境によっては株式譲渡に際して株式等の取得原価を上回る価格で当該株式等を売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性、投資資金を回収できない可能性及び評価損が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 為替変動リスクについて
当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 海外展開に伴うリスクについて
当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループ事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 今後の事業展開と増大するリスクについて
当社グループは、インターネット広告ビジネスを中核に、既存の枠にとらわれずに積極的に事業展開を行ってまいります。それにあたり、子会社及び関連会社の設立、新たな投融資、事業提携、技術開発等が予想されます。
しかし、これらを実行するにあたっては、人的資源・物的資源の投入その他費用の増加が見込まれます。また事業展開、技術開発が予定通りに進まなかった場合には、収益確保に至るまでの間に多大な時間と費用が費やされるという危険性もあります。そのような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり、また、経営戦略の見直し等を迫られる可能性があります。
(12) ネットワーク及びシステム障害について
当社グループではインターネット広告配信を行うために必要なシステムやサービスを管理し、これを利活用したサービスの提供及び取引先へのシステムの提供を行っております。このため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破壊や故障、サイバー攻撃等により、当社グループのシステムあるいはネットワークが正常に稼動しない場合および復旧が困難な状況が生じた場合に、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(13) 新株予約権行使による株式の希薄化について
当社ではインセンティブとして当社グループの役職員等に新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合に、当社の一株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 当社における経営上の重要な契約
| 相手方の名称 | 契約品目 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱博報堂DYメディアパートナーズ | ウェブサイトの広告スペースの販売 | 広告スペースを代理店へ販売する。販売手数料は掲載グロス料金に販売手数料率を乗じたものとする。 | 契約締結日よりおおむね１年間 １年毎に自動更新（解除可） |
| ヤフー㈱（注） | ウェブサイトの広告スペースの代理販売 | 広告スペースを当社に代理販売させる。販売手数料は掲載グロス料金に販売手数料率を乗じたものとする。 | 契約締結日よりおおむね１年間 １年毎に自動更新（解除可） |
（注）広告スペースの代理販売契約に加えて、特定の媒体社の特定の広告枠に関し一定期間の独占販売契約を結ぶことがあります。契約期間は概ね四半期毎であり、四半期毎ないしは半期毎に見直しをする形となっています。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を行っています。
詳細につきましては、「第５［経理の状況］１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表] 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の業績は、売上高は105,335,780千円（前年同期比9.4％増）、営業利益は1,980,827千円（前年同期比19.5％増）、経常利益は2,017,512千円（前年同期比18.4％増）、当期純利益は2,022,664千円（前年同期比151.4％増）と増収増益になりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因は、４［事業等のリスク］に詳述したとおりであります。
(4) 戦略的現状と見通し
戦略的現状と見通しは、３［対処すべき課題］に詳述したとおりであります。
(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析
① 資産、負債および純資産の分析
当連結会計年度末における総資産は37,499,834千円となり、前連結会計年度末に比べ6,155,078千円の増加となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,582,819千円増加し、17,454,774千円となりました。主な要因といたしましては、短期借入金が増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、主に当期純利益の計上により利益剰余金が増加したため、前連結会計年度末に比べ3,572,259千円増加し、20,045,060千円となりました。
② キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、１［業績等の概要］(2)キャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度においては、インターネット関連事業においてインターネット広告業務の効率化を実現するためのインフラ構築を中心に総額659,413千円（有形固定資産107,683千円、無形固定資産551,730千円）の設備投資を実施しました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。
３．従業員数の（ ）内は、臨時雇用者数を外書きしております。
４．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の主なものとしては、以下のものがあります。
| 名称 | セグメントの 名称 | 数量（台） | リース期間（年） | 年間リース料 （千円） | リース契約残高 （千円） |
| 事務機器、車両等（オペレーティング・リース） | インターネット関連事業 | 10 | 3～6 | 12,206 | 26,625 |
(2) 国内子会社
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。
３．従業員数の（ ）内は、臨時雇用者数を外書きしております。
(3) 在外子会社
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。
３．従業員数の（ ）内は、臨時雇用者数を外書きしております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却
経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (平成26年３月31日) | 提出日現在発行数（株） （平成26年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 53,442,300 | 53,442,300 | ㈱東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 53,442,300 | 53,442,300 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 平成19年２月27日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 1,740 | 1,740 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 174,000 | 174,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 675 | 675 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年６月28日 至 平成26年６月27日 | 自 平成21年６月28日 至 平成26年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 675 資本組入額 338 | 発行価格 675 資本組入額 338 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)１ | (注)１ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | (注)２ |
（注）１. 権利行使についての条件は下記のとおりであります。
（1）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。
（2）新株予約権者のうち、当社の取締役、監査役はいずれも、権利行使時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了により退任した場合、その他諸般の事情を考慮の上当社取締役会が特別に認めた場合はこの限りではなく、その細目は新株予約権割当契約に定めるものとします。
（3）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継できるものとします。
（4）上記の他、各新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他に関して「新株予約権割当契約」に定めるものとします。
２. 組織再編成における新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針は下記のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次の算式により調整します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権の割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整します（１株未満の端数は切捨て）。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただ
し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記の払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価額と同額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）上記の他、譲渡による新株予約権の取得の制限、新株予約権の取得条項その他に関して「新株予約権割当契約」に定めるものとします。
３. 平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成21年２月26日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 616 | 616 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 61,600 | 61,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年３月25日 至 平成51年３月24日 | 自 平成21年３月25日 至 平成51年３月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | （注）１ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | （注）２ |
（注）１．権利行使についての条件は下記のとおりであります。
（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成50年３月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成50年３月25日から平成51年３月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要綱に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
２. 組織再編成行為に伴う新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針は下記のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次の算式により調整します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権の割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整します（１株未満の端数は切捨て）。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記の払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価額と同額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）上記の他、譲渡による新株予約権の取得の制限、新株予約権の取得条項その他に関して「新株予約権割当契約」に定めるものとします。
３. 平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
③ 平成22年２月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 868 | 868 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 86,800 | 86,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年３月20日 至 平成52年３月19日 | 自 平成22年３月20日 至 平成52年３月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。
２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成51年３月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年３月20日から平成52年３月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場
合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
３．に準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
④ 平成23年６月28日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 732 | 732 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 73,200 | 73,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年７月20日 至 平成53年７月19日 | 自 平成23年７月20日 至 平成53年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。
２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成52年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成52年７月20日から平成53年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約
権が交付される場合を除くものとします。
(4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとします。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
３．に準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
⑤ 平成24年６月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 740 | 740 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 74,000 | 74,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年７月19日 至 平成54年７月18日 | 自 平成24年７月19日 至 平成54年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は１株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。
２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成53年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年７月19日から平成54年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、４．に定める
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約
権が交付される場合を除くものとします。
(4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとします。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
３．に準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．平成25年２月27日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
⑥ 平成25年３月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 2,010 | 2,010 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 201,000 | 201,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 420 | 420 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年３月28日 至 平成32年３月27日 | 自 平成27年３月28日 至 平成32年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 420 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 420 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | （注）３ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。
２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。
(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいいます。以下同じものとします。）の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から１年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができるものとします。
(3）新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとします。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとします。
(4）上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとします。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立
株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全
親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存
新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ
交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
を条件とします。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
３．に準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 平成25年６月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成26年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 687 | 687 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 68,700 | 68,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月20日 至 平成55年７月19日 | 自 平成25年７月20日 至 平成55年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 発行価格 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とします。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。
２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」とします。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含むものとします。以下、株式分割の記載につき同じものとします。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1)取締役である新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2)執行役員である新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とします。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日または当社の従業員の地位を喪失した日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成54年７月20日から平成55年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(4)上記(1)及び(2)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによります。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限るものとします。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限るものとします。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限るものとします。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」とします。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とします。以下同じものとします。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とします。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」とします。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとします。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）新株予約権の行使の条件
３．に準じて決定します。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成21年２月19日 （注）１ | 45,000 | 534,423 | 643,860 | 4,031,837 | 643,860 | 2,471,549 |
| 平成25年４月１日 （注）２ | 52,907,877 | 53,442,300 | － | 4,031,837 | － | 2,471,549 |
（注）１.有償第三者割当 割当先㈱博報堂
発行株数 45,000株
発行価格 28,616円
資本組入額 14,308円
２.株式分割（1：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成26年３月31日現在 |
（注）１．自己株式4,877,400株は、「個人その他」に48,774単元含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
（注）１．上記のほか、自己株式が4,877,400株あります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,348,200株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、639,700株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。
４. 上記野村信託銀行㈱(投信口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、422,500株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 4,877,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 48,563,300 | 485,633 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 53,442,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 485,633 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成26年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 4,877,400 | － | 4,877,400 | 9.13 |
| 計 | － | 4,877,400 | － | 4,877,400 | 9.13 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成19年２月27日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを平成19年２月27日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成19年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社監査役１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成21年２月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを平成21年２月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成22年２月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成22年２月25日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成23年６月28日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成24年６月27日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年３月27日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを平成25年３月27日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名、当社使用人42名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年６月26日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役員６名、当社執行役員６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）平成25年４月１日付をもって１株を100株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割
による増加4,834,170株を含んでおります。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、企業体質の強化と将来的な事業拡大に備えるための内部留保の充実を重要課題としつつも、業績の成長と収益及びその他の状況を勘案しながら、安定した配当を継続的に実施していきたいと考えております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
こうした考えのもと、当期の利益配当につきましては、１株につき６円の実施といたしました。
今後も、持続的な企業価値を創造することを念頭に株式価値の実質的な向上と株主の皆様への利益還元を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） |
| 平成26年６月25日 定時株主総会決議 | 291,389 | 6 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 平成21年11月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 |
| 最高（円） | 40,900 | 57,000 | 47,700 | 40,700 ※396 | 1,011 |
| 最低（円） | 23,500 | 20,040 | 21,090 | 19,000 ※355 | 314 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。
２．第14期は、平成22年２月25日開催の定時株主総会において、決算日を３月31日に変更しております。
３. ※印は、株式分割（平成25年４月１日、1株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年10月 | 平成25年11月 | 平成25年12月 | 平成26年１月 | 平成26年２月 | 平成26年３月 |
| 最高（円） | 630 | 597 | 620 | 693 | 602 | 571 |
| 最低（円） | 465 | 492 | 521 | 565 | 492 | 390 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
（注）１．取締役野沢直樹、今泉智幸及び三神正樹の３名は、社外取締役であります。
２．監査役渡辺恒弘、西岡正紀及び進藤一馬の３名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役今泉智幸及び三神正樹の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役進藤一馬の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役渡部恒弘の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役西岡正紀の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に執行役員制度を導入しております。
９．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社では、上場会社の企業活動の目的は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、経営の効率性・競争力の発展を重視したうえで、長期持続的な成長を通じ、株主にとっての企業価値の最大化を図ることと認識しております。経営を動機付けし、監視する仕組みは、競争力及び企業価値を長期安定的に高めていくための基本的な要素の一つと認識しております。
したがって、企業活動を律する枠組みとしてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題として認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役会設置会社であります。また、経営の意思決定・業務遂行・経営の監督の機能をさらに高めるため、積極的に社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が行われる経営体制を構築すべく、以下の体制を整備・運用しております。
ⅰ 取締役、取締役会
・取締役の員数を11名以内と定款で定めており、本報告書提出日時点において取締役は９名（うち３名が社外取締役）であります。
当社では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。
・毎月１回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営戦略会議での議論を踏まえ、経営環境の分析、将来予測、投資案件の費用対効果等について十分な議論をした上で、経営の意思決定を行うことで業務執行機関としての役割を果たしております。さらに、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
・毎週開催される「経営戦略会議」を設置し、代表取締役、常勤取締役及び執行役員を中心とした業務執行の責任者が、予算・中期計画・組織・投融資案件等の経営上の重要事項について取締役会に先立ち審議を行い、業務執行の現場から報告される重要事項について十分な議論を交わしております。
・毎月開催される「グループ社長会議」を設置し、代表取締役、常勤取締役及びグループ各社の社長を中心としたメンバーが、当社グループ及びグループ各社の業績に係る報告や意見交換等を行うことにより、定期的に事業計画の進捗状況を把握・管理しております。
・取締役会決議により取締役の担当職務を明確にするとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。
・取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反その他当社グループに著しい損害を与える事実又はその恐れのある事実を知ったときは直ちに監査役に報告することとしております。
ⅱ 監査役、監査役会
・監査役は社外監査役３名で構成され、そのうち１名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定して
おります。各監査役は、独立の立場から経営上の重要事項の意思決定の監視・監査を行うことにより、コーポ
レート・ガバナンス強化を図っております。なお、常勤監査役（１名）は当社グループの事業に対する知見が
深く、適法性監査に加え、業務の妥当性及び有効性についても客観的に評価をすることで、監視及び監査の実
効性を高めております。
・定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役は経営戦略会議やグ
ループ社長会議等の重要な会議体へ出席し、当社グループの経営状況の把握、重要な決裁書類及び関係書類を
閲覧、あるいは取締役との意見交換により、監査の実効性を高めております。
・監査役会で策定した監査役監査の計画に従い、取締役及び使用人への聴取、関連書類の閲覧及び重要会議体
への参加を通じ、得られた結果について意見交換を行うことで経営監視の強化に努めております。
・監査役が必要と判断したときには、取締役に報告・説明を求めることができることとしております。
※ 業務執行・監視及び内部統制、リスク管理体制の仕組みは、以下の通りであります。
ロ．その他の企業統治に関する事項
ⅰ リスク管理体制の整備状況
会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その体制を整備しております。当社グループの企業価値の維持・向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、適切な事前対応策を講じること並びにリスクの現実化による損害ないし被害を最小に留めること及び迅速かつ最善の対応を図ることを目的として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。このようにリスク管理体制は、内部統制システムの一環に組み込まれております。
「リスクマネジメント委員会」の分科会として、「内部統制分科会」「業務品質管理分科会」「情報セキュリティ分科会」を設置し、それぞれの分野のリスクマネジメントを推進しております。
「内部統制分科会」では、子会社と関係会社を含めた内部統制システムの構築と運用体制の整備を推進しております。
「業務品質管理分科会」では、商品とサービスに関する業務品質の向上、付加価値の向上、業務の効率化及び改善を推進しております。
「情報セキュリティ分科会」では、ISO27001の取得及び維持に向けた、情報セキュリティに関する社内教育や体制整備を推進しております。
ⅱ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の社内の責任体制及び推進体制として、グループ全体の内部統制システムの整備は「リスクマネジメント委員会」が統括し、財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を「内部統制分科会」が推進することとしております。
本報告書（平成26年６月26日提出）に、当連結会計年度にかかる内部統制報告書を含めております。
ⅲ 情報開示体制
会社情報の開示につきましては、法令及び東京証券取引所の開示ルール等に基づき、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況その他法定開示事項を適時開示しております。また、四半期毎の決算説明会、株主総会後の株主説明会及び当社ウェブサイトに設置しているIR関連問い合わせ窓口等を通じて、当社グループの経営方針や事業の詳細を説明し、当社の株主への情報開示を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査及び監査役監査
ⅰ 内部監査
事業部門から独立した内部監査室（当連結会計年度末時点で３名）を設置し、事業部門の業務に対して法令等の遵守や業務の効率性などの観点から、定期的に内部監査を実施しております。また、情報セキュリティに関しては別途内部監査チームを編成して、毎年監査を行っております。
ⅱ 監査役監査の組織、人員
監査役会を構成する監査役全員（３名）が社外監査役であり、そのうち１名が常勤監査役であります。
ⅲ 内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携
内部監査室は、監査報告書を社長と監査役会に提出しております。必要に応じ監査役会に出席し、内部監査と監査役監査との連携を図っております。
取締役会、経営戦略会議その他重要会議体に監査役が出席し、当社グループの経営状況を担当部門から報告を受けております。
監査役・会計監査人・内部監査室の３者の監査の実効性と効率性の向上を図るため、四半期毎に相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査実施状況の共有化を図るとともに、年度決算時には会計監査人より監査結果の報告を受けております。
③ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 公認会計士 浜村和則 有限責任 あずさ監査法人に所属
公認会計士 新村 久 有限責任 あずさ監査法人に所属
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他７名
④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の体制、機能及び役割
社外取締役は３名、社外監査役は３名（内１名は東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役）であります。
常勤社外監査役は、取締役会、経営戦略会議その他重要な会議に出席し、適正な意思決定や業務執行がなされるために必要と判断した場合には積極的に発言し、また業務執行に対し日常的なモニタリングをすることで、社外監査役に期待される経営監視機能を果たしております。
社外取締役の３名は、広告業界における豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として適任と判断しております。
社外監査役の進藤一馬氏は、広告ビジネスの実務から経営管理にわたる幅広い経験・知見及びITに関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断しております。
社外監査役の西岡正紀氏は、長年にわたり経営管理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。
社外監査役の渡部恒弘氏は、金融機関における長年の経験、財務及び会計に関する相当程度の知見並びにメディア及び広告業界の動向に対する幅広い知見等を有しており、社外監査役として適任と判断しております。
ロ 当社と社外取締役・社外監査役との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役の野沢直樹氏は、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの使用人であります。
社外取締役の三神正樹氏は、株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの執行役員、並びに株式会社アイレップの社外取締役を兼任しております。
社外取締役の今泉智幸氏は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの取締役を兼任しております。
社外監査役の西岡正紀氏は、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及び株式会社読売広告社の取締役を兼任しております。
社外監査役の進藤一馬氏は、過去に株式会社博報堂ＤＹホールディングス及び株式会社大広の取締役を務めておりました。
社外監査役の渡部恒弘氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる方を選任しております。
株式会社博報堂ＤＹホールディングスは、当社の親会社であります。
株式会社博報堂、株式会社読売広告社、株式会社大広及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズは、株式会社博報堂ＤＹホールディングスのグループ会社であります。
株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズは、当社に出資をしており、当社グループと取引があります。
株式会社アイレップは、当社の子会社であり、当社と取引があります。
⑤ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| 94,022 | 5 | 本部長等の使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値の向上と当社グループの業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。また、報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。
取締役の報酬等につきましては、「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「ストックオプション」によって構成しております。
「基本報酬」につきましては、担当業務の広さ、能力、責任の重さなどを考慮した上で決定しております。「業績連動賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度等を総合的に勘案の上決定しております。「ストックオプション」につきましては、中期的な業績向上へのインセンティブとしての「税制適格型ストックオプション」及び長期的な業績向上へのインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」を役位・職務及び中期的貢献への期待度等を勘案し決定しております。なお、かかる方針につきましては取締役会において決定しております。
当社においては、年功報酬的な意味合いの強い役員退職慰労金つきましては、平成21年２月開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」及び「退職慰労金」によって構成しております。
「基本報酬」につきましては、常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。「退職慰労金」につきましては、常勤の監査役を対象としており、在任１年毎に月例支給額及び在任期間を勘案して定めた金額を在任期間中積み立て、退任時に支給することとしております。なお、かかる方針につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 22 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,456,569 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
| ㈱アイスタイル | 368,100 | 255,093 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱ボルテージ | 60,000 | 63,660 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱サイバーエージェント | 24 | 4,257 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱オプト | 2,400 | 2,157 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱電通 | 447 | 1,247 | 同業他社の情報収集のため |
| トランスコスモス㈱ | 270 | 362 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱ブロードバンドタワー | 5 | 332 | 同業他社の情報収集のため |
| Invigor Group Limited | 8,000 | 199 | 同業他社の情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的 |
| ㈱オウチーノ | 80,000 | 235,440 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱アイスタイル | 368,100 | 217,547 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱ボルテージ | 60,000 | 89,220 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱サイバーエージェント | 2,400 | 9,480 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱オプト | 2,400 | 1,888 | 同業他社の情報収集のため |
| ㈱電通 | 447 | 1,750 | 同業他社の情報収集のため |
| トランスコスモス㈱ | 270 | 575 | 取引関係の維持、発展のため |
| ㈱ブロードバンドタワー | 2,500 | 405 | 同業他社の情報収集のため |
| Invigor Group Limited | 8,000 | 38 | 同業他社の情報収集のため |
ハ 純投資目的で保有する投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (平成26年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 8,138,811 | ※２ 12,591,170 |
| 受取手形及び売掛金 | 13,627,949 | 13,922,518 |
| 有価証券 | 501,014 | － |
| 営業投資有価証券 | 681,463 | 886,925 |
| その他 | 1,918,238 | 2,344,145 |
| 貸倒引当金 | △7,741 | △5,302 |
| 流動資産合計 | 24,859,737 | 29,739,457 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 688,873 | 670,776 |
| 減価償却累計額 | △247,144 | △297,075 |
| 建物（純額） | 441,728 | 373,701 |
| 工具、器具及び備品 | 997,206 | 1,025,679 |
| 減価償却累計額 | △619,095 | △725,659 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 378,111 | 300,020 |
| リース資産 | 33,103 | 17,635 |
| 減価償却累計額 | △11,844 | △5,511 |
| リース資産（純額） | 21,259 | 12,124 |
| 建設仮勘定 | 3,596 | － |
| 有形固定資産合計 | 844,695 | 685,847 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 697,162 | 912,356 |
| ソフトウエア | 728,950 | 804,916 |
| ソフトウエア仮勘定 | 178,707 | 126,030 |
| その他 | 28,311 | 26,826 |
| 無形固定資産合計 | 1,633,131 | 1,870,129 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 2,768,719 | ※１ 4,220,930 |
| 差入保証金 | 913,386 | 794,337 |
| その他 | 345,697 | 198,506 |
| 貸倒引当金 | △20,612 | △9,373 |
| 投資その他の資産合計 | 4,007,191 | 5,204,400 |
| 固定資産合計 | 6,485,018 | 7,760,376 |
| 資産合計 | 31,344,755 | 37,499,834 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (平成26年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 10,753,799 | ※２ 11,379,481 |
| 短期借入金 | 295,000 | 2,100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 155,628 | 80,530 |
| 1年内償還予定の社債 | 30,600 | － |
| 未払金 | 808,888 | 756,401 |
| 未払法人税等 | 608,678 | 1,044,933 |
| 賞与引当金 | 374,844 | 635,581 |
| 役員賞与引当金 | 25,200 | 26,000 |
| その他 | 958,972 | 807,059 |
| 流動負債合計 | 14,011,611 | 16,829,988 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 59,400 | － |
| 長期借入金 | 410,794 | 203,750 |
| 退職給付引当金 | 268,873 | － |
| その他 | 121,276 | 421,036 |
| 固定負債合計 | 860,343 | 624,786 |
| 負債合計 | 14,871,954 | 17,454,774 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,031,837 | 4,031,837 |
| 資本剰余金 | 3,184,465 | 3,183,953 |
| 利益剰余金 | 5,441,672 | 7,172,980 |
| 自己株式 | △1,628,474 | △1,624,753 |
| 株主資本合計 | 11,029,500 | 12,764,018 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 194,102 | 412,599 |
| 為替換算調整勘定 | 74,442 | 224,996 |
| その他の包括利益累計額合計 | 268,545 | 637,595 |
| 新株予約権 | 242,771 | 209,897 |
| 少数株主持分 | 4,931,983 | 6,433,548 |
| 純資産合計 | 16,472,800 | 20,045,060 |
| 負債純資産合計 | 31,344,755 | 37,499,834 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 売上高 | 96,319,867 | 105,335,780 |
| 売上原価 | 82,131,029 | 90,943,104 |
| 売上総利益 | 14,188,838 | 14,392,676 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 12,530,703 | ※１ 12,411,848 |
| 営業利益 | 1,658,135 | 1,980,827 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10,010 | 6,498 |
| 受取配当金 | 17,069 | 11,742 |
| 持分法による投資利益 | 26,575 | 10,264 |
| 保険解約返戻金 | － | 14,791 |
| 投資事業組合運用益 | － | 12,708 |
| 為替差益 | 8,685 | － |
| 消費税等免税益 | 41,586 | 10,002 |
| その他 | 17,975 | 17,794 |
| 営業外収益合計 | 121,903 | 83,802 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 19,745 | 8,540 |
| 為替差損 | － | 12,317 |
| 株式交付費 | 198 | 13,800 |
| 支払手数料 | 36,591 | － |
| 保険解約損 | － | 6,350 |
| その他 | 18,989 | 6,107 |
| 営業外費用合計 | 75,525 | 47,116 |
| 経常利益 | 1,704,512 | 2,017,512 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 23,928 | 1,411,544 |
| 持分変動利益 | 101,167 | 700,098 |
| その他 | 288,834 | 65,923 |
| 特別利益合計 | 413,930 | 2,177,566 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 107,035 | ※２ 61,548 |
| 解約違約金 | 64,762 | － |
| 投資有価証券売却損 | － | 48,307 |
| のれん償却額 | － | 28,695 |
| その他 | 68,728 | 45,622 |
| 特別損失合計 | 240,525 | 184,173 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,877,916 | 4,010,905 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,093,083 | 1,604,600 |
| 法人税等調整額 | △137,945 | △77,804 |
| 法人税等合計 | 955,138 | 1,526,795 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 922,778 | 2,484,109 |
| 少数株主利益 | 118,093 | 461,445 |
| 当期純利益 | 804,684 | 2,022,664 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | 922,778 | 2,484,109 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △79,710 | 267,772 |
| 為替換算調整勘定 | 65,907 | 156,174 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 35,212 | 48,571 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 21,409 | ※１ 472,517 |
| 包括利益 | 944,188 | 2,956,627 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 824,356 | 2,391,714 |
| 少数株主に係る包括利益 | 119,831 | 564,912 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,877,916 | 4,010,905 |
| 減価償却費 | 670,505 | 577,414 |
| 減損損失 | 107,035 | 61,548 |
| のれん償却額 | 240,227 | 233,403 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,399 | △3,968 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,200 | 800 |
| 預り金の増減額（△は減少） | － | △4,240 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 14,772 | △10,581 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 31,302 | △268,873 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 212,595 | 260,737 |
| 受取利息及び受取配当金 | △27,080 | △18,240 |
| 支払利息 | 19,745 | 8,540 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △26,575 | △10,264 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 31,749 | 10,285 |
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | △129,992 | 48,385 |
| 関係会社株式評価損 | 11,676 | － |
| 新株予約権戻入益 | △61,052 | △46,823 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △1,411,544 |
| 持分変動損益（△は益） | △94,444 | △696,044 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,410,804 | △301,277 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,935 | △659 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 1,433 | △157,931 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △8,945 | △166,203 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △82,424 | △172,717 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 135,367 | △109,199 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,426 | 622,363 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △291,631 | 110,139 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 13,214 | 234,245 |
| 長期未払金の増減額（△は減少） | － | 288,685 |
| その他 | 137,753 | △432,407 |
| 小計 | 1,383,508 | 2,656,476 |
| 利息及び配当金の受取額 | 26,835 | 23,248 |
| 利息の支払額 | △18,413 | △8,959 |
| 法人税等の支払額 | △1,082,554 | △1,158,284 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 309,376 | 1,512,481 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △2,966,450 | △5,200,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,000,000 | 4,634,555 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △293,683 | △1,013,356 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 268,041 | 29,903 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △672,778 | △107,766 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △499,861 | △648,080 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △610,695 | △991,533 |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 1,577,122 |
| その他の関係会社有価証券の取得による支出 | △30,000 | － |
| 事業譲受による支出 | △57,467 | △7,773 |
| 事業譲渡による収入 | 11,660 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 70,652 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △37,396 | △19,419 |
| 差入保証金の回収による収入 | 242,428 | 52,076 |
| 貸付けによる支出 | △109,899 | △1,400 |
| 貸付金の回収による収入 | 18,782 | 1,760 |
| 保険積立金の積立による支出 | △12,764 | △7,081 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 30,638 |
| その他 | △8,983 | ※３ 9,716 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,688,414 | △1,660,640 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △124,500 | 1,850,000 |
| 長期借入れによる収入 | 591,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △439,251 | △119,491 |
| 社債の発行による収入 | 90,000 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 29,230 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 1,491,110 |
| ストックオプションの行使による収入 | 7,526 | 288,044 |
| 連結子会社の自己株式取得指定金外信託の払戻による収入 | － | 408,595 |
| 連結子会社の自己株式取得指定金外信託への支出 | △424,000 | － |
| 少数株主からの払込みによる収入 | 66,536 | 8,172 |
| 配当金の支払額 | △294,072 | △291,530 |
| 少数株主への配当金の支払額 | △124,311 | △80,815 |
| その他 | △3,741 | △7,215 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △654,813 | 3,576,100 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 45,005 | 115,994 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,988,845 | 3,543,935 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,573,605 | 6,595,701 |
| 連結子会社と非連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増加額 | 10,941 | － |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △157,465 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,595,701 | ※１ 9,982,170 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 35社
(2) 連結子会社の名称
株式会社プラットフォーム・ワン
株式会社アイピーオンウェブジャパン
有限会社デジタル・アド・テック
株式会社アド・プロ
長春市惠海信息技術有限公司
株式会社DACグループサービス
株式会社アイメディアドライブ
株式会社モデューロ
株式会社トーチライト
株式会社博報堂アイ・スタジオ
愛思奇奥網絡信息技術（北京）有限公司
株式会社アイ・ファクトリー
北京迪愛慈広告有限公司
株式会社アイレップ
株式会社レリバンシー・プラス
株式会社フロンティアデジタルマーケティング
株式会社ロカリオ
PT.DIGITAL MARKETING INDONESIA
株式会社アクイジオジャパン
ユナイテッド株式会社
株式会社インターナショナルスポーツマーケティング
株式会社凸風
ngih投資事業有限責任組合
ユナイテッドサーチ株式会社
ベンチャーユナイテッド株式会社
CocoPPa,Inc.
フォッグ株式会社
ユナイテッドファン株式会社
ユナイテッドギア株式会社
株式会社エッグ
株式会社ウイング
株式会社アシスト
DAC ASIA PTE.LTD.
I-DAC PTE.LTD.
I-DAC(Malaysia)Sdn Bhd
（注）１．ソーシャルワイヤー株式会社は、当連結会計年度において、事業上の関係性・人的関係性が低下し、支配関係が希薄となったため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
２．株式会社アイ・ファクトリーは、当連結会計年度において、株式を追加取得したため、連結の範囲に含めております。
３．株式会社モデューロ、PT.DIGITAL MARKETING INDONESIA、株式会社アクイジオジャパン、CocoPPa,Inc.、フォッグ株式会社、ユナイテッドファン株式会社、ユナイテッドギア株式会社、株式会社エッグ、株式会社ウイング、株式会社アシスト、I-DAC(Malaysia)Sdn Bhdは、当連結会計年度において、新規設立したため、連結の範囲に含めております。
(3) 主要な非連結子会社の名称等
①非連結子会社の名称
恩即愛軟件開発(上海)有限公司
IF Vietnam Co.,Ltd
ADerL Inc.
②連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用関連会社の数 28社
(2) 持分法適用関連会社の名称
株式会社デジタルブティック
株式会社スパイスボックス
株式会社テトテ
株式会社メンバーズ
株式会社富士山マガジンサービス
ngiベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合
Innity Corporation Berhad
株式会社ALBERT
DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合
ソーシャルワイヤー株式会社
アドイノベーション株式会社 他17社
（注）１．アドイノベーション株式会社は、当連結会計年度において、株式を取得したため、同社を持分法適用関連会社に含めております。
２．Innity Corporation Berhadは、当連結会計年度において、株式を取得したため、その関係会社３社を持分法適用関連会社に含めております。
(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
①非連結子会社及び関連会社の名称
恩即愛軟件開発(上海)有限公司
ADerL Inc.
株式会社クリエイターズマッチ
IF Vietnam Co.,Ltd
②持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(4) 持分法の適用手続について特に記載すべき事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち長春市惠海信息技術有限公司、株式会社インターナショナルスポーツマーケティング、株式会社凸風、CocoPPa,Inc.、北京迪愛慈広告有限公司、愛思奇奥網絡信息技術（北京）有限公司、DAC ASIA PTE.LTD.、I-DAC PTE.LTD.及びI-DAC(Malaysia)Sdn Bhdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、同決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上、必要な調整を行うこととしております。
また、連結子会社の有限会社デジタル・アド・テックの決算日は11月30日、連結子会社の株式会社アイレップ、株式会社フロンティアデジタルマーケティング、株式会社ロカリオ及び株式会社アクイジオジャパンの決算日は９月30日、連結子会社のユナイテッドサーチ株式会社の決算日は８月31日、連結子会社のngih投資事業有限責任組合の決算日は４月30日、連結子会社のPT.DIGITAL MARKETING INDONESIAの決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。
ただし、同四半期決算日から連結決算日までの期間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整を行うこととしております。
４．会計処理基準に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法を採用しております。
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
投資事業組合への出資金
組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は法人税法の定めと同一の基準による定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については法人税法の定めと同一の基準による定額法）を、また、在外連結子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用し、市場販売目的のソフトウェアについては、主に見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(3）繰延資産の処理方法
創立費
支出時に全額費用として処理しております。
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
④ポイント引当金
連結子会社であるユナイテッド株式会社は、メディア会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品交換費用等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価の計上基準
メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価をそれぞれ両建計上し、契約金額を広告掲載期間における日数で按分し、売上高及び売上原価を計上しております。
受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現する期間を個別に見積り、主に５年間で均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）
・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）
・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）
（1）概要
本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。
（2）適用予定日
平成28年３月期の期首より適用予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「固定負債」の「ポイント引当金」は、付与したポイントの大部分が１年内に使用されることが見込まれるようになったことから、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」（当連結会計年度は45,261千円）に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「ポイント引当金」に表示していた47,223千円は、「流動負債」の「その他」として組替えております。
（連結損益計算書）
１ 前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」（前連結会計年度は198千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することにいたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた19,187千円は、「株式交付費」198千円、「その他」18,989千円として組替えております。
２ 前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「関係会社株式売却益」（前連結会計年度は23,928千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することにいたしました。また、前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別利益」の「投資有価証券売却益」（当連結会計年度は3,100千円）、「新株予約権戻入益」（当連結会計年度は46,823千円）及び「負ののれん発生益」（当連結会計年度は1,979千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「投資有価証券売却益」、「新株予約権戻入益」、「負ののれん発生益」及び「その他」に表示していた134,919千円、61,052千円、81,201千円及び35,589千円は、「関係会社株式売却益」23,928千円、「その他」288,834千円として組替えております。
３ 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」（当連結会計年度は3,178千円）及び「固定資産除却損」（当連結会計年度は10,285千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」、「固定資産除却損」及び「その他」に表示していた4,927千円、26,336千円及び37,464千円は、「その他」68,728千円として組替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | |
| 投資有価証券（株式）及びその他有価証券 | 1,337,061千円 | 1,739,556千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | |
| 定期預金 | 9,000千円 | 9,000千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | |
| 買掛金 | 86,453千円 | 70,868千円 |
３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に基づく借入未実行残高
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,100,000千円 | 3,600,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000千円 | 2,100,000千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 1,500,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 役員報酬 | 677,083千円 | 527,429千円 |
| 従業員人件費 | 5,808,658千円 | 6,131,255千円 |
| 人材派遣費及び業務委託費 | 1,438,374千円 | 1,484,847千円 |
| 不動産賃借料 | 989,361千円 | 1,047,880千円 |
| 減価償却費 | 309,673千円 | 319,443千円 |
| のれん償却額 | 240,227千円 | 204,708千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 25,200千円 | 26,000千円 |
| 退職給付費用 | 128,069千円 | 99,596千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 374,844千円 | 307,818千円 |
| 研究開発費 | 31,614千円 | －千円 |
※２ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 大阪府大阪市 | ㈱スパイア 大阪支社 | ①建物、工具、器具及び備品 |
| 東京都渋谷区 | ユナイテッド㈱ 事務所（青山オフィス） | ①建物、工具、器具及び備品 |
| 東京都渋谷区 | ㈱トーチライト 本社事務所 | ①建物、工具、器具及び備品 |
| 東京都港区 | ㈱スパイア 事業用資産 | ②のれん及びソフトウェア |
| 東京都渋谷区 | ユナイテッド㈱ 自社用資産 | ②ソフトウェア |
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分に基づき、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基準として、グルーピングを行っております。なお、譲渡予定資産、除却予定資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
㈱スパイア、ユナイテッド㈱及び㈱トーチライトの事務所の建物、器具及び備品については、当連結会計年度において事務所の閉鎖及び移転の意思決定を行い、除却する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（35,451千円）として特別損失に計上しております。
㈱スパイアの「メディア事業」のソフトウェア及びのれんについて、収益性が悪化しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（51,181千円）として特別損失に計上しております。
また、ユナイテッド㈱の一部の自社利用のソフトウェアについて、収益性が悪化しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（20,402千円）として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物33,272千円、工具、器具及び備品2,177千円、のれん12,108千円、ソフトウェア59,474千円であります。
（回収可能価額の算定方法）
①当該資産の回収可能価額は、移転時までの減価償却費相当分を使用価値として測定しております。
②当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都渋谷区 | ユナイテッド㈱ 事業用資産 | ①ソフトウェア |
| 東京都渋谷区 | ㈱トーチライト 事業用資産 | ①ソフトウェア |
| 東京都渋谷区 | ㈱トーチライト 事業用資産 | ②長期前払費用 |
当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分に基づき、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基準として、グルーピングを行っております。なお、譲渡予定資産、除却予定資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ユナイテッド㈱の「ＳＥＯ事業」のソフトウェアについて、収益性が悪化しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（9,975千円）として特別損失に計上しております。
㈱トーチライトのソフトウェア及び長期前払費用について、収益性が悪化しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（51,573千円）として特別損失に計上しております。
（回収可能価額の算定方法）
①、②当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、ゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △10,149千円 | 454,648千円 |
| 組替調整額 | △127,679 | △61,231 |
| 税効果調整前 | △137,829 | 393,417 |
| 税効果額 | 58,118 | △125,644 |
| その他有価証券評価差額金 | △79,710 | 267,772 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 65,907 | 156,174 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | － |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 65,907 | 156,174 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 35,212 | 48,571 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 35,212 | 48,571 |
| その他の包括利益合計 | 21,409 | 472,517 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 534,423 | － | － | 534,423 |
| 合計 | 534,423 | － | － | 534,423 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 48,868 | 10 | － | 48,878 |
| 合計 | 48,868 | 10 | － | 48,878 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加10株は、持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分10株
であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注）１．平成18年４月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
２．平成19年７月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
３．平成24年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
（注）１.平成17年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は、株式分割によるものであり、減少は、新株予約権の
権利行使によるものであります。
２.平成17年11月新株予約権の当連結会計年度の増加は、株式分割によるものであり、減少は、新株予約権の
権利行使によるものであります。
３.平成15年１月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
４.平成17年４月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
５.平成17年８月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
６.平成18年６月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
７.平成21年８月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
８.平成22年11月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
９.平成23年12月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
10.平成23年12月新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
11.平成24年12月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
12.平成24年12月新株予約権の当連結会計年度の増加は、㈱スパイアを吸収合併消滅会社とする合併に際し、㈱スパイアより合併比率１：２の割合で承継し付与したもので、ストック・オプションの権利行使価格及び公正な評価単価については、㈱スパイアにおいて付与した条件に合併比率に基づく調整を行った数値で引き継いでおります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成24年６月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 291,355 | 600 | 平成24年３月31日 | 平成24年６月28日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 291,355 | 利益剰余金 | 600 | 平成25年３月31日 | 平成25年６月27日 |
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 534,423 | 52,907,877 | － | 53,442,300 |
| 合計 | 534,423 | 52,907,877 | － | 53,442,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２,３ | 48,878 | 4,839,370 | 5,600 | 4,882,648 |
| 合計 | 48,878 | 4,839,370 | 5,600 | 4,882,648 |
（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加52,907,877株は、平成25年４月１日を効力発生とした株式１株につき100株の
株式分割による増加52,907,877株であります。
２.普通株式の自己株式総数の増加4,839,370株は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき100株の
株式分割による増加4,838,942株及び持分法適用会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分428株で
あります。
３.普通株式の自己株式総数の減少5,600株はストックオプションの行使による減少5,600株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)１．平成19年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであります。
２．平成19年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであり、減少は新株予約権の消却によるものであります。
３．平成21年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであります。
４．平成22年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであります。
５．平成23年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであります。
６．平成24年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は平成25年４月１日を効力発生日とした株式１株につき
100株の株式分割による増加によるものであります。
７．平成25年５月新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の消却によるものであります。
８. 平成25年５月新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
９．平成25年７月新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。
（注）１.平成25年10月新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２.平成17年３月新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年10月１日を効力発生日とした普通株式１株につ
き２株の株式分割による増加によるものであります。
３.平成17年11月新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年10月１日を効力発生日とした普通株式１株につ
き２株の株式分割による増加によるものであり、減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
４.平成16年６月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
５.平成17年８月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
６.平成20年10月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
７.平成21年８月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
８.平成22年11月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
９.平成23年12月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
10.平成23年12月新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
11.平成24年12月新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使及び消却によるものであります。
12.平成25年12月新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであり、減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成25年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 291,355 | 600 | 平成25年３月31日 | 平成25年６月27日 |
(注)平成25年４月1日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当基準日における
１株当たり配当額は株式分割前の実際の配当額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 291,389 | 利益剰余金 | 6 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月26日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当社の連結子会社であるユナイテッド㈱の株式の売却によりFringe81㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びFringe81㈱の売却価額と売却による収入は次の通りであります。
| Fringe81㈱ | ||
| 流動資産 | 293,965 | 千円 |
| 固定資産 | 217,193 | 千円 |
| 流動負債 | △189,662 | 千円 |
| 固定負債 | △58,917 | 千円 |
| 少数株主持分 | △116,699 | 千円 |
| 株式売却益 | 23,120 | 千円 |
| Fringe81㈱株式持分の売却価額 | 169,000 | 千円 |
| Fringe81㈱の現金及び現金同等物 | △98,347 | 千円 |
| 差引：Fringe81㈱株式売却による収入 | 70,652 | 千円 |
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
当社の連結子会社である㈱博報堂アイ・スタジオが株式の取得により㈱アイ・ファクトリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための収入との関係は次の通りであります。
| ㈱アイ・ファクトリー | ||
| 流動資産 | 49,809 | 千円 |
| 固定資産 | 2,800 | 千円 |
| 流動負債 | △8,846 | 千円 |
| 固定負債 | △6,250 | 千円 |
| 少数株主持分 | △18,373 | 千円 |
| 負ののれん発生益 | △420 | 千円 |
| ㈱アイ・ファクトリー株式の取得価額 | 18,720 | 千円 |
| 支配獲得までの取得価額 | △3,010 | 千円 |
| 段階取得に係る差益 | △6,020 | 千円 |
| 追加取得した株式の取得価額 | 9,690 | 千円 |
| ㈱アイ・ファクトリーの現金及び現金同等物 | △19,487 | 千円 |
| 差引：㈱アイ・ファクトリー株式取得による収入 | △9,797 | 千円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況および金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性、流動性を重視した金融資産を購入し、また資金調達については安定性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。
デリバティブ取引については、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容およびそのリスク
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、取引相手先の契約不履行に係る信用リスクに晒されております。外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業等との関係強化、維持や事業運営上必要な株式であり、発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。営業投資有価証券は、創業後間もない時期のベンチャー企業への投資であり、発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど２カ月以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。また、借入金のうち、主なものは運転資金対応のものとなります。また、借入金は金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、営業投資有価証券のうち上場株式の市場価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした先渡取引であります。
ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等は、前述の連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(7) 重要なヘッジ会計の方法」に記載の通りであります。なお、当連結会計年度末までにヘッジ対象である営業投資有価証券を全て売却したため、当連結会計年度末においては株式先渡取引を行っておりません。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について与信管理規程に基づき経理担当部署により、取引先毎の期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングすることで滞留債権の発生防止を図っております。満期保有目的の債券は、有価証券運用基準に基づき、高格付の債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務について為替変動リスクに晒されておりますが、資産負債から生じる損益により、リスクは原則として減殺されており、定期的にモニタリングすることで過大な為替損失の発生防止を図っております。
有価証券、営業投資有価証券及び投資有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業投資有価証券のうち上場株式については、ヘッジ取引によって保有リスクの軽減を図る等の管理を行っております。
デリバティブ取引については、当社の連結子会社であるユナイテッド株式会社の取締役会または常勤取締役会の審議により契約に関する基本方針および運用方針を定め、これに基づき同社の投資事業部が実行し、同社の常勤取締役会議もしくは同社の常勤取締役全員に対する書面またはメールにて報告しております。
長期借入金は固定金利で借入を行うことにより、支払利息の固定化を実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については以下の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（注２をご参照ください。）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時 価（千円） | 差 額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 8,138,811 | 8,138,811 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 13,627,949 | ||
| 貸倒引当金 | △7,741 | ||
| 13,620,208 | 13,620,208 | － | |
| （3）有価証券、営業投資有価証券及び投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 100,000 | 86,124 | △13,876 |
| 関係会社株式 | 793,399 | 1,155,127 | 361,727 |
| その他有価証券 | 1,265,586 | 1,265,586 | － |
| 資産計 | 23,918,005 | 24,265,857 | 347,851 |
| （1）買掛金 | 10,753,799 | 10,753,799 | － |
| （2）短期借入金 | 295,000 | 295,000 | － |
| （3）未払金 | 808,888 | 808,888 | － |
| （4）社債（※１） | 90,000 | 89,878 | △121 |
| （5) 長期借入金（※２） | 566,422 | 562,640 | △3,781 |
| 負債計 | 12,514,110 | 12,510,206 | △3,903 |
（※１）社債には１年以内償還予定の社債を含んでおります。
（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金の金額を含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3) 有価証券、営業投資有価証券及び投資有価証券
時価は、株式については取引所の価格、債券については金融機関から提示された価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。譲渡性預金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）社債、（5）長期借入金
社債および長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式等 | 1,248,549 |
| 関係会社株式 | 543,661 |
非上場株式等及び株式非公開の関係会社株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが困難と認められるため、含めておりません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
| 現金及び預金 | 8,138,811 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 13,627,949 | － | － | － |
| 有価証券 | ||||
| 譲渡性預金 | 500,000 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 100,000 |
| 合計 | 22,266,760 | － | － | 100,000 |
（注４）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況および金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性、流動性を重視した金融資産を購入し、また資金調達については安定性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。
(2) 金融商品の内容およびそのリスク
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、取引相手先の契約不履行に係る信用リスクに晒されております。外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業等との関係強化、維持や事業運営上必要な株式であり、発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。営業投資有価証券は、創業後間もない時期のベンチャー企業への投資であり、発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど２カ月以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。また、借入金のうち、主なものは運転資金対応のものとなります。また、借入金は金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について与信管理規程に基づき経理担当部署により、取引先毎の期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングすることで滞留債権の発生防止を図っております。満期保有目的の債券は、有価証券運用基準に基づき、高格付の債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務について為替変動リスクに晒されておりますが、資産負債から生じる損益により、リスクは原則として減殺されており、定期的にモニタリングすることで過大な為替損失の発生防止を図っております。
有価証券、営業投資有価証券及び投資有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
長期借入金は固定金利で借入を行うことにより、支払利息の固定化を実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については以下の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（注２をご参照ください。）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時 価（千円） | 差 額（千円） | |
| （1）現金及び預金 | 12,591,170 | 12,591,170 | － |
| （2）受取手形及び売掛金 | 13,922,518 | ||
| 貸倒引当金 | △5,302 | ||
| 13,917,216 | 13,917,216 | － | |
| （3）営業投資有価証券及び投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 100,000 | 92,491 | △7,509 |
| 関係会社株式 | 824,573 | 1,097,904 | 273,331 |
| その他有価証券 | 874,027 | 874,027 | － |
| 資産計 | 28,306,988 | 28,572,810 | 265,822 |
| （1）買掛金 | 11,379,481 | 11,379,481 | － |
| （2）短期借入金 | 2,100,000 | 2,100,000 | － |
| （3）未払金 | 756,401 | 756,401 | － |
| （4) 長期借入金（※1） | 284,280 | 284,892 | 612 |
| 負債計 | 14,520,163 | 14,520,775 | 612 |
（※１）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金の金額を含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3)営業投資有価証券および投資有価証券
時価は、株式については取引所の価格、債券については金融機関から提示された価格、投資信託は公表されている基準価格によっております。
負債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式等 | 2,503,191 |
| 関係会社株式 | 806,062 |
非上場株式等及び株式非公開の関係会社株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが困難と認められるため、含めておりません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円） | １年超５年以内 (千円） | ５年超10年以内 (千円） | 10年超 (千円） | |
| 現金及び預金 | 12,591,170 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 13,922,518 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 100,000 |
| 合計 | 26,513,689 | － | － | 100,000 |
（注４）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。
（有価証券関係）
前連結会計年度（平成25年３月31日）
１．満期保有目的の債券
２．その他有価証券
３．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 388,238 | 134,919 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 388,238 | 134,919 | － |
４．当連結会計年度において減損処理を行った有価証券
有価証券について4,927千円（その他有価証券の株式4,927千円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
１．満期保有目的の債券
２．その他有価証券
３．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成25年４月１日 至平成26年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| (1）株式 | 19,530 | － | 30,470 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 194,773 | 3,100 | 17,837 |
| 合計 | 214,303 | 3,100 | 48,307 |
４．当連結会計年度において減損処理を行った有価証券
有価証券について3,178千円（その他有価証券の株式3,178千円）の減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成26年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年3月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社の退職給付制度は、退職一時金制度と厚生年金基金制度を併用しております。退職一時金制度については平成12年９月より制度化し、厚生年金基金制度については日本広告業厚生年金基金へ平成12年２月１日より加入しております。連結子会社は、退職給付制度を採用しておりません。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）
| 年金資産の額 | 70,319,600千円 |
| 年金財政計算上の給付債務の額 | 90,787,854千円 |
| 差引額 | △20,468,254千円 |
(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（給与総額割）（平成24年３月31日現在）
| 1.61％ |
(3) 補足説明（平成24年３月31日現在）
上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の繰越不足金及び特別掛金収入現価であります。
| 年金財政計算上の繰越不足金 | △13,830,340千円 |
| 特別掛金収入現価 | △6,637,914千円 |
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。
２．退職給付債務に関する事項
| (1）退職給付債務 | 268,873千円 |
| (2）未積立退職給付債務 | 268,873千円 |
| (3）退職給付引当金 | 268,873千円 |
３．退職給付費用に関する事項
| (1）勤務費用 | 128,069千円 |
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は簡便法を採用しておりますので基礎率等については記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年3月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従来より、退職一時金制度と複数事業主制度の厚生年金基金制度を併用しておりました。退職一時金制度については、退職給付債務の計算方法として退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）を採用しておりました。
また、厚生年金基金制度については日本広告業厚生年金基金へ平成12年２月１日より加入しておりますが、当制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、平成25年９月30日付で退職一時金制度を廃止し、制度廃止時における未支給額を固定負債（その他）として計上しております。連結子会社は、退職給付制度を採用しておりません。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、47,785千円でありました。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）
| 年金資産の額 | 76,714,826千円 |
| 年金財政計算上の給付債務の額 | 76,702,425千円 |
| 差引額 | 12,401千円 |
(2) 複数事業主制度の給与総額に占める当社グループの掛金拠出割合（給与総額割）（平成25年３月31日現在）
| 1.59％ |
(3) 補足説明（平成25年３月31日現在）
上記(1)の差引額の要因は、別途積立金であります。
| 別途積立金 | 12,401千円 |
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。
３．確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 268,873千円 |
| 退職給付費用 | 42,910千円 |
| 退職給付の支払額 | △27,209千円 |
| 固定負債（その他）への振替 | △284,574千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | －千円 |
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表
期末残高がゼロであるため記載を省略しております。
(3)退職給付費用
| 販売費及び一般管理費 | 30,550千円 |
| 特別損失（退職給付制度終了損） | 12,360千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 販売費及び一般管理費 | 10,420 | 61,022 |
２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 現金及び預金 | ― | 29,230 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 新株予約権戻入益 | 61,052 | 46,823 |
４．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション等の内容
提出会社
| 平成19年７月 新株予約権 | 平成19年７月 新株予約権 | 平成21年３月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 | 当社従業員 31名 | 当社取締役 ６名 |
| ストック・オプション等の数 （注）２ | 普通株式 180,000株 （注）３ | 普通株式 197,000株 （注）３ | 普通株式 61,600株 （注）３ |
| 付与日 | 平成19年７月20日 | 平成19年７月20日 | 平成21年３月24日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社又は当社の子会社、関連会社の役員（含む監査役）又は使用人であること。 (注)１ | 権利行使時において、当社又は当社の子会社、関連会社の役員（含む監査役）又は使用人であること。 (注)１ | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成19年７月20日 至 平成21年６月27日 | 自 平成19年７月20日 至 平成21年２月28日 | 自 平成21年３月24日 至 平成21年３月24日 |
| 権利行使期間 | 自 平成21年６月28日 至 平成26年６月27日 | 自 平成21年３月１日 至 平成26年２月28日 | 自 平成21年３月25日 至 平成51年３月24日 |
| 平成22年３月 新株予約権 | 平成23年７月 新株予約権 | 平成24年７月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ６名 | 当社取締役 ６名 | 当社取締役 ６名 |
| ストック・オプション等の数 （注）２ | 普通株式 86,800株 （注）３ | 普通株式 73,200株 （注）３ | 普通株式 74,000株 （注）３ |
| 付与日 | 平成22年３月19日 | 平成23年７月19日 | 平成24年７月18日 |
| 権利確定条件 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。 | 当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成22年３月19日 至 平成22年３月19日 | 自 平成23年７月19日 至 平成23年７月19日 | 自 平成24年７月18日 至 平成24年７月18日 |
| 権利行使期間 | 自 平成22年３月20日 至 平成52年３月19日 | 自 平成23年７月20日 至 平成53年７月19日 | 自 平成24年７月19日 至 平成54年７月18日 |
| 平成25年５月 新株予約権 | 平成25年７月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社取締役 ６名 当社従業員 42名 | 当社取締役 ６名 当社執行役員 ６名 |
| ストック・オプション等の数 （注）２ | 普通株式 226,000株 | 普通株式 74,300株 |
| 付与日 | 平成25年５月１日 | 平成25年７月19日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社又は当社の子会社、関連会社の役員（含む監査役）又は使用人であること。 (注)１ | 当社の取締役又は従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成25年５月１日 至 平成27年３月27日 | 自 平成25年７月19日 至 平成25年７月19日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年３月28日 至 平成32年３月27日 | 自 平成25年７月20日 至 平成55年７月19日 |
（注）１．但し、当社の「新株予約権割当契約」に定める特例条件に該当する場合はこの限りではありません。
２．株式数に換算して記載しております。
３．平成25年２月27日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日付をもって１株を100株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割後に換算した株式数であります。
連結子会社（㈱アイメディアドライブ）
| 平成18年６月 新株予約権 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社株主 １名 | |
| ストック・オプション等の数 （注）２ | 普通株式 200株 | |
| 付与日 | 平成18年６月30日 | |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、同社の 株主であること。(注)１ | |
| 対象勤務期間 | － | |
| 権利行使期間 | 自 平成20年７月１日 至 平成30年６月30日 |
（注）１．但し、同社の「新株予約権割当契約書」に定める特例条件に該当する場合は、この限りではありません。
２．株式数に換算して記載しております。
連結子会社（㈱モデューロ）
| 平成25年10月 新株予約権 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社株主 １名 | |
| ストック・オプション等の数 （注） | 普通株式 560株 | |
| 付与日 | 平成25年10月７日 | |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | |
| 対象勤務期間 | － | |
| 権利行使期間 | 自 平成25年10月７日 至 平成27年10月６日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
連結子会社（㈱アイレップ）
| 平成17年３月 新株予約権 | 平成17年11月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ３名 同社監査役 ２名 同社従業員 44名 外部協力者 １社 | 同社従業員 10名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 1,600,000株 （注）２ | 普通株式 375,000株 （注）２ |
| 付与日 | 平成17年３月30日 | 平成17年11月１日 |
| 権利確定条件 | 同社の取締役、監査役又は従業員の場合は、付与日から権利確定日まで継続して同社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。 社外協力者の場合は、付与日から権利確定日まで継続して同社と協力関係にあることを要する。 | 付与日から権利確定日まで継続して同社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成17年３月30日 至 平成18年９月13日 | 自 平成17年11月１日 至 平成19年９月29日 |
| 権利行使期間 | 自 平成18年９月14日 至 平成26年９月13日 | 自 平成19年９月30日 至 平成29年９月20日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成18年４月10日開催の同社取締役会決議により、平成18年４月28日付をもって１株を５株とする株式分割を、平成24年７月27日開催の同社取締役会決議により、平成24年10月１日付をもって１株を500株とする株式分割を、平成25年８月23日開催の同社取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって１株を２株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割後に換算した株式数であります。
連結子会社（ユナイテッド㈱）
| 平成16年６月 新株予約権 | 平成17年４月 新株予約権 | 平成17年８月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ５名 同社従業員 １名 同社業務委託者 １名 | 同社取締役 １名 同社従業員 １名 同社子会社 従業員 ９名 | 同社取締役 ６名 同社監査役 １名 同社従業員 ４名 同社子会社 従業員 27名 同社関連会社 取締役 ８名 同社関連会社 従業員 17名 同社外部アドバイザー１名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 50,000株 （注）２ | 普通株式 36,000株 （注）２ | 普通株式 175,500株 （注）２ |
| 付与日 | 平成16年６月17日 | 平成17年４月28日 | 平成17年８月25日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成16年６月17日 至 平成26年６月16日 | 自 平成17年４月28日 至 平成27年４月27日 | 自 平成17年８月25日 至 平成27年８月24日 |
| 平成20年10月 新株予約権 | 平成21年８月 新株予約権 | 平成22年11月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役（執行役兼務２名含む）９名 同社執行役 ２名 同社関係会社 取締役 ２名 同社従業員 13名 | 同社取締役（執行役兼務１名含む）６名 同社執行役 １名 同社関係会社 取締役 ７名 同社従業員 ４名 | 同社取締役（執行役兼務１名含む）７名 同社執行役 ２名 同社従業員 ３名 同社子会社従業員 ４名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 241,500株 （注）２ | 普通株式 500,000株 （注）２ | 普通株式 157,000株 （注）２ |
| 付与日 | 平成20年10月14日 | 平成21年８月７日 | 平成22年11月５日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成20年10月14日）以降、権利確定日（平成22年10月15日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成21年８月７日）以降、権利確定日（平成23年８月８日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成22年11月５日）以降、権利確定日（平成24年11月６日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成20年10月14日 至 平成22年10月15日 | 自 平成21年８月７日 至 平成23年８月８日 | 自 平成22年11月５日 至 平成24年11月６日 |
| 権利行使期間 | 自 平成22年10月15日 至 平成25年10月14日 | 自 平成23年８月８日 至 平成26年８月７日 | 自 平成24年11月６日 至 平成27年11月５日 |
| 平成23年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役（執行役兼務２名含む）６名 同社執行役 ３名 同社従業員 ３名 | 同社取締役 ２名 同社従業員 15名 同社社外協力者５名 | 同社取締役 ３名 同社従業員 20名 同社社外協力者１名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 165,000株 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 136,947株 |
| 付与日 | 平成23年12月９日 | 平成24年12月30日 | 平成24年12月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成23年12月９日）以降、権利確定日（平成27年７月１日）まで継続して勤務していること。 (注)３ | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | 自 平成23年12月９日 至 平成27年７月１日 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成27年７月１日 至 平成30年６月30日 | 自 平成24年12月30日 至 平成26年12月31日 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年４月30日 |
| 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社監査役 １名 同社従業員 ６名 同社社外協力者１名 | 同社取締役 ４名 同社監査役 １名 同社従業員 ２名 同社外部アドバイザー２名 | 同社関係会社取締役 ２名 同社従業員 76名 同社関係会社従業員 14名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 18,642株 | 普通株式 92,500株 | 普通株式 124,750株 |
| 付与日 | 平成24年12月30日 | 平成24年12月30日 | 平成24年12月30日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成24年12月30日 至 平成28年12月31日 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年５月12日 | 自 平成24年12月30日 至 平成27年５月12日 |
| 平成24年12月 新株予約権 | 平成25年12月 新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 ６名 同社関係会社従業員 ３名 | メリルリンチ日本 証券株式会社 １名 |
| ストック・オプション等の数 （注）１ | 普通株式 14,250株 | 普通株式 790,000株 |
| 付与日 | 平成24年12月30日 | 平成25年12月17日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | コミットメント条項付買取契約がメリルリンチ日本証券株式会社と締結されること。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成25年２月15日 至 平成28年２月14日 | 自 平成25年12月18日 至 平成27年12月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成23年８月25日開催の同社取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって１株を100株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。
３．（１）本新株予約権は、平成25年３月期乃至平成27年３月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合、財務諸表）におけるインターネット関連事業のセグメント
営業利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新
株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となります。なお、会計基準の変更等により参照すべきセグメント営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
取締役会にて定めるものとします。
（ⅰ）５億円を超過した場合、３分の１まで
（ⅱ）10億円を超過した場合、３分の２まで
（ⅲ）20億円を超過した場合、全ての本新株予約権
なお、平成25年３月期に事業セグメントの区分方法を変更したことに伴い、平成26年３月27日付取締役会において、本新株予約権において参照すべきセグメント営業利益の見直しを実施し、メディア事業並びに広告事業のセグメント営業利益の合計を、参照すべき指標と定めております。
（２）新株予約権者は、割当日から平成27年６月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存す
るすべての本新株予約権を行使できないものとします。
(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプション等を対象とし、新株予約権数については、株式数に換算して記載しております。
提出会社
① ストック・オプション等の数
| 平成19年７月 新株予約権 | 平成19年７月 新株予約権 | 平成21年３月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 174,000 | 148,000 | 61,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | 148,000 | － |
| 未行使残 | 174,000 | － | 61,600 |
| 平成22年３月 新株予約権 | 平成23年７月 新株予約権 | 平成24年７月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 86,800 | 73,200 | 74,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 86,800 | 73,200 | 74,000 |
| 平成25年５月 新株予約権 | 平成25年７月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 226,000 | 74,300 |
| 失効 | 25,000 | － |
| 権利確定 | － | 74,300 |
| 未確定残 | 201,000 | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 74,300 |
| 権利行使 | － | 5,600 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 68,700 |
（注）平成25年２月27日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日付をもって１株を100株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。
② 単価情報
| 平成19年７月 新株予約権 | 平成19年７月 新株予約権 | 平成21年３月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 674 | 674 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価 （円） | 311 | 302 | 279 |
| 平成22年３月 新株予約権 | 平成23年７月 新株予約権 | 平成24年７月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価 （円） | 284 | 332 | 139 |
| 平成25年５月 新株予約権 | 平成25年７月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 420 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 523 |
| 公正な評価単価 （円） | 161 | 613 |
（注）平成25年２月27日開催の当社取締役会決議により、平成25年４月１日付をもって１株を100株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。
連結子会社（㈱アイメディアドライブ）
① ストック・オプション等の数
| 平成18年６月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 200 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 200 |
② 単価情報
| 平成18年６月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 50,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 公正な評価単価 （円） | － |
連結子会社（㈱モデューロ）
① ストック・オプション等の数
| 平成25年10月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 560 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 560 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 560 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 560 |
② 単価情報
| 平成25年10月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 25,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 公正な評価単価 （円） | － |
（注）平成25年10月に付与した新株予約権の公正な評価単価は、㈱モデューロが未公開企業であるため本源的価値によ
っております。
また、本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、ＤＣＦ法及び類似会社比較法により算定していま
す。株式の評価額及び新株予約権の行使価格により本源的価値を算定した結果、単価当たりの本源的価値はゼロ
となったため、当該新株予約権の公正な評価単価もゼロとしています。
連結子会社（㈱アイレップ）
① ストック・オプション等の数
| 平成17年３月 新株予約権 | 平成17年11月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 70,000 | 295,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 10,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 70,000 | 285,000 |
（注）平成25年８月23日開催の同社取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって１株を２株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。
② 単価情報
| 平成17年３月 新株予約権 | 平成17年11月 新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 525 |
| 公正な評価単価 （円） | － | － |
（注）平成18年４月10日開催の同社取締役会決議により、平成18年４月28日付をもって１株を５株とする株式分割を、平成24年７月27日開催の同社取締役会決議により、平成24年10月１日付をもって１株を500株とする株式分割を、平成25年８月23日開催の同社取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって１株を２株とする株式分割を行っており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記載いたしております。
連結子会社（ユナイテッド㈱）
① ストック・オプション等の数
| 平成16年６月 新株予約権 | 平成17年４月 新株予約権 | 平成17年８月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 3,600 | 3,000 | 30,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 3,600 | － | 15,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 3,000 | 15,000 |
| 平成20年10月 新株予約権 | 平成21年８月 新株予約権 | 平成22年11月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 6,000 | 170,200 | 50,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | 144,200 | 22,900 |
| 失効 | 6,000 | － | － |
| 未行使残 | － | 26,000 | 27,100 |
| 平成23年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 65,000 | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | 10,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 55,000 | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 15,500 | 122,607 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | 6,500 | 109,701 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | 9,000 | 12,906 |
| 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 17,925 | 92,500 | 114,750 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 16,491 | 80,700 | 75,750 |
| 失効 | － | － | 500 |
| 未行使残 | 1,434 | 11,800 | 38,500 |
| 平成24年12月 新株予約権 | 平成25年12月 新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | 790,000 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 790,000 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 6,750 | － |
| 権利確定 | － | 790,000 |
| 権利行使 | 1,500 | 620,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 5,250 | 170,000 |
② 単価情報
| 平成16年６月 新株予約権 （注）１ | 平成17年４月 新株予約権 （注）１ | 平成17年８月 新株予約権 （注）１ | |
| 権利行使価格 （円） | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 （円） | 398 | － | 667 |
| 公正な評価単価 （円） | － | － | － |
| 平成20年10月 新株予約権 （注）１、２ | 平成21年８月 新株予約権 （注）１、２ | 平成22年11月 新株予約権 （注）１、２ | |
| 権利行使価格 （円） | 1,089 | 355 | 220 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 2,787 | 3,577 |
| 公正な評価単価 （円） | 347 | 197 | 92 |
| 平成23年12月 新株予約権 | 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | |
| 権利行使価格 （円） | 202 | 1,416 | 186 |
| 行使時平均株価 （円） | － | 3,557 | 1,929 |
| 公正な評価単価 （円） | 5 | － | － |
| 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | |
| 権利行使価格 （円） | 232 | 348 | 348 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,631 | 1,873 | 2,674 |
| 公正な評価単価 （円） | － | 122 | 122 |
| 平成24年12月 新株予約権 （注）３ | 平成25年12月 新株予約権 （注）４ | |
| 権利行使価格 （円） | 578 | 2,655 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,473 | 2,960 |
| 公正な評価単価 （円） | 258 | 3,700 |
(注)１．平成19年２月９日開催の同社取締役会決議により、平成19年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。
２．平成23年８月25日開催の同社取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。
３. 平成24年12月のストック・オプションにつきましては、㈱スパイアを吸収合併消滅会社とする合併に際し、㈱スパイアより合併比率１：２の割合で承継し付与したもので、ストック・オプションの権利行使価格及び公正な評価単価については、㈱スパイアにおいて付与した条件に合併比率に基づく調整を行った数値で引き継いでおります。
４. 平成25年12月新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 当連結会計年度において提出会社（当社）により付与された平成25年５月新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりでございます。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
（注）１．平成20年11月１日から平成25年５月１日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成24年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に係る国債の利回りであります。
(2) 当連結会計年度において提出会社（当社）により付与された平成25年７月新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりでございます。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
（注）１．平成13年７月５日から平成25年７月18日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成25年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に係る国債の利回りであります。
６．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | ||
| 繰延税金資産 | （千円） | （千円） | |
| 未払事業税 | 44,676 | 51,767 | |
| 一括償却資産 | 6,667 | 7,020 | |
| 営業投資有価証券 | 61,585 | 53,580 | |
| 投資有価証券 | 184,211 | 187,761 | |
| 退職給付引当金 | 95,826 | － | |
| 未払退職金 | － | 85,952 | |
| 未払役員退職金 | 28,542 | 28,863 | |
| 繰越欠損金 | 1,355,624 | 1,057,666 | |
| 未払賞与・賞与引当金 | 138,730 | 226,389 | |
| 固定資産未実現利益 | 28,358 | 9,545 | |
| その他 | 283,525 | 281,357 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,227,750 | 1,989,904 | |
| 評価性引当額 | △1,748,732 | △1,438,624 | |
| 繰延税金資産合計 | 479,017 | 551,280 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △128,102 | △244,489 | |
| 繰延税金負債合計 | △128,102 | △244,489 | |
| 繰延税金資産の純額 | 350,915 | 306,790 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （平成26年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 38.01% | 法定実効税率と税効果 | |
| （調整） | 会計適用後の法人税等 | ||
| 持分法による投資損益 | 0.54% | の負担率との間の差異 | |
| 負ののれん発生益 | △1.64% | が法定実効税率の100 | |
| のれん償却額 | 4.86% | 分の５以下であるため | |
| 連結による修正 | △4.06% | 注記を省略しておりま | |
| 評価性引当額の増減 | 10.65% | す。 | |
| 繰越欠損金の充当 | △1.94% | ||
| 交際費等の損金不算入額 | 2.36% | ||
| 役員賞与の損金不算入額 | 1.62% | ||
| 住民税均等割 | 1.19% | ||
| その他 | △0.73% | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担額 | 50.86% |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
共通支配下の取引等
当社による連結子会社株式の追加取得
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社アイレップ | デジタルマーケティング事業 |
（2）企業結合日
平成26年２月28日
（3）企業結合の法的形式
子会社株式の追加取得
（4）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（5）その他取引の概要に関する事項
当社との関係性を一層強めていくことを目的に、株式会社アイレップの普通株式の一部を少数株主より
取得いたしました。この結果、株式会社アイレップに対する当社の議決権比率は以下のとおり上昇いたし
ました。
| 名称 | 取得前 | 取得後 |
| 株式会社アイレップ | 54.46％ | 57.74％ |
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日公表
分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
（1）取得原価及びその内訳
| 株式会社アイレップの普通株式 | 574,200千円 | |
| 取得に直接要した支出額 | 100千円 | |
| 取得原価 | 574,300千円 |
（2）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
451,799千円
② 発生原因
追加取得した株式会社アイレップの普通株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれ
んとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
５年間で均等償却
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの報告セグメントは「インターネット関連事業」「インベストメント事業」から構成されており、各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
①インターネット関連事業
インターネット広告事業、企業のマーケティングを支援するソリューション事業等
②インベストメント事業
ベンチャーキャピタル投資
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
（注）１．調整額は次の通りであります。
（1）セグメント利益の調整額△287,138千円は、全額各セグメントに配分していない全社費用で
あり、その主なものは連結子会社であるユナイテッド株式会社の管理部門等に係る費用でありま
す。
（2）セグメント資産の調整額4,295,757千円は、主として、連結子会社であるユナイテッド株式会
社での余資運用資金（現金）及び同社の管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
（注）１．調整額は次の通りであります。
（1）セグメント利益の調整額△205,186千円は、全額各セグメントに配分していない全社費用で
あり、その主なものは連結子会社であるユナイテッド株式会社の管理部門等に係る費用でありま
す。
（2）セグメント資産の調整額5,883,705千円は、主として、連結子会社であるユナイテッド株式会
社での余資運用資金（現金）及び同社の管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 27,548,192 | インターネット関連事業 |
| ㈱リクルートホールディングス | 2,723,924 | インターネット関連事業 |
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 33,190,105 | インターネット関連事業 |
| ㈱リクルートホールディングス | 13,541,444 | インターネット関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当社の連結子会社であるモーションビート株式会社と株式会社スパイアが、平成24年12月30日を効力発生日として合併したことにより81,201千円の負ののれん発生益を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は報告セグメントに配分しておりません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
重要な負ののれん発生益はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主（法人） | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区 | 9,500,000 | 広告業 | (被所有) 直接 47.9％ | 当社のインターネット広告の販売先であります。 役員の兼任 | 売上高 | 26,929,071 | 売掛金 | 2,782,573 |
（注）１．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当する関連当事者はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当する関連当事者はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当する関連当事者はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
（㈱博報堂アイ・スタジオ）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | ㈱博報堂ＤＹホールディングス | 東京都港区 | 10,000,000 | 持株会社 | (被所有) 間接 57.2％ | 当社のテクノロジー関連商品の販売先であります。 役員の兼任 | 資金の預入 | ― | その他の流動資産 （注）1 | 384,385 |
| 主要株主 （法人） | ㈱博報堂 | 東京都港区 | 35,848,000 | 広告業 | (被所有) 直接 9.3％ | 当社のインターネット広告の販売先であります。 | 売上高 | 2,532,366 | 売掛金 | 599,354 |
（注）１．上記の㈱博報堂ＤＹホールディングスに対する期末残高は、グループファイナンス預け金として預け入れたものであり、通常の金融機関との取引と同様に預入期間に応じて利息相当額を受領しております。
２．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当する関連当事者はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当する関連当事者はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当する関連当事者はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
㈱博報堂ＤＹホールディングス（東京証券取引所に上場）
（2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。
当連結会計年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主（法人） | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 東京都港区 | 9,500,000 | 広告業 | (被所有) 直接 47.9％ | 当社のインターネット広告の販売先であります。 役員の兼任 | 売上高 | 32,356,564 | 売掛金 | 2,741,433 |
（注）１．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当する関連当事者はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当する関連当事者はありません。
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当する関連当事者はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
（㈱博報堂アイ・スタジオ）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 親会社 | ㈱博報堂ＤＹホールディングス | 東京都港区 | 10,000,000 | 持株会社 | (被所有) 間接 57.2％ | 当社のテクノロジー関連商品の販売先であります。 役員の兼任 | 資金の預入 | ― | その他の流動資産 （注）1 | 645,439 |
| 主要株主 （法人） | ㈱博報堂 | 東京都港区 | 35,848,000 | 広告業 | (被所有) 直接 9.3％ | 当社のインターネット広告の販売先であります。 | 売上高 | 2,844,288 | 売掛金 | 712,844 |
（注）１．上記の㈱博報堂ＤＹホールディングスに対する期末残高は、グループファイナンス預け金として預け入れたものであり、通常の金融機関との取引と同様に預入期間に応じて利息相当額を受領しております。
２．上記の金額のうち取引金額は消費税等を含めず、期末残高は消費税等を含めて表示しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当する関連当事者はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
（北京迪愛慈広告有限公司）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千CNY) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 同一の親会社を持つ会社 | 上海博報堂広告有限公司 | 中国上海市 | 35,088 | 広告業 | (被所有) ― | 当社のインターネット広告の販売先であります。 | 売上高 | 1,473,759 | 売掛金 | 591,573 |
（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当する関連当事者はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
㈱博報堂ＤＹホールディングス（東京証券取引所に上場）
（2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） |
| １株当たり純資産額 | 232円69銭 | 275円98銭 |
| １株当たり当期純利益 | 16円57銭 | 41円66銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 16円39銭 | 41円24銭 |
（注）１．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま す。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 804,684 | 2,022,664 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 804,684 | 2,022,664 |
| 期中平均株式数（株） | 48,555,098 | 48,555,000 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | △4,158 | △5,538 |
| （うち連結子会社及び持分法適用関連会社の潜在株式による調整額） | （△4,158) | （△5,538) |
| 普通株式増加数（株） | 273,694 | 357,346 |
| （うち新株予約権及び新株引受権） | （273,694) | （357,346) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 当社の発行した新株予約権の当連結会計年度末の状況は下記のとおりであります。 平成19年２月27日定時株主総会 決議ストック・オプション 普通株式174,000株 （新株予約権1,740個） 平成19年２月27日定時株主総会 決議ストック・オプション 普通株式148,000株 （新株予約権1,480個） | 当社の発行した新株予約権の当連結会計年度末の状況は下記のとおりであります。 平成19年２月27日定時株主総会 決議ストック・オプション 普通株式174,000株 （新株予約権1,740個） 当社の連結子会社であるユナイテッド㈱の発行した当連結会計年度末の新株予約権の状況は下記のとおりであります。 |
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) |
| 当社の連結子会社であるユナイテッド㈱の発行した当連結会計年度末の新株予約権の状況は下記のとおりであります。 平成15年11月25日定時株主総会決議ストック・オプション普通株式3,600株（新株予約権12個） 平成16年６月23日定時株主総会決議ストック・オプション普通株式3,000株（新株予約権10個）平成17年６月29日定時株主総会決議ストック・オプション普通株式30,000株（新株予約権100個）平成20年９月29日取締役会決議ストック・オプション普通株式6,000株（新株予約権60個）平成21年７月23日取締役会決議ストック・オプション普通株式170,200株（新株予約権1,702個）平成24年12月６日臨時株主総会決議ストック・オプション普通株式15,500株（新株予約権310個）平成24年12月６日臨時株主総会決議ストック・オプション普通株式92,500株（新株予約権1,850個）平成24年12月６日臨時株主総会決議ストック・オプション普通株式114,750株（新株予約権2,295個）平成24年12月６日臨時株主総会決議ストック・オプション普通株式6,750株（新株予約権135個）当社の持分法適用会社である㈱メンバーズの発行した当連結会計年度末の新株予約権の状況は下記のとおりであります。平成24年５月25日取締役会決議ストック・オプション普通株式8,600株（新株予約権86個） | 平成25年11月28日取締役会決議自社株式オプション普通株式170,000株（新株予約権1,700個） 当社の持分法適用会社である㈱メンバーズの発行した当連結会計年度末の新株予約権の状況は下記のとおりであります。平成24年５月25日取締役会決議ストック・オプション普通株式8,600株（新株予約権86個） |
（重要な後発事象）
（新株予約権の発行）
当社は、平成26年５月28日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定
に基づき、当社取締役及び使用人に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の数 16,740個
２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭 100円/個
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式100株/個
４．新株予約権の行使価額 399円/株
５．新株予約権の行使期間 平成30年７月１日から平成33年６月30日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年３月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結
損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。）
が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとします。
また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合
には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものと
します。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または使用人であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、
会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではありません。
③ 新株予約権者が上記５．の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使
できるものとします。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時におい
て行使可能であった新株予約権に限るものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 295,000 | 2,100,000 | 0.44 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 155,628 | 80,530 | 1.11 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 7,082 | 4,629 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 410,794 | 203,750 | 1.12 | 平成27年～29年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 18,131 | 8,101 | － | 平成27年～28年 |
| 計 | 886,636 | 2,397,010 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | ５年超 （千円） |
| 長期借入金 | 83,750 | 80,000 | 40,000 | － | － |
| リース債務 | 4,629 | 3,472 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定
により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 24,776,781 | 48,332,058 | 75,615,629 | 105,335,780 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 302,216 | 2,074,358 | 2,676,731 | 4,010,905 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 17,554 | 1,009,621 | 1,129,094 | 2,022,664 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 0.36 | 20.79 | 23.25 | 41.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 0.36 | 20.43 | 2.46 | 18.40 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年３月31日) | 当事業年度 (平成26年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,142,341 | ※１ 2,135,501 |
| 売掛金 | ※３ 7,659,084 | ※３ 6,533,775 |
| 有価証券 | 1,014 | － |
| 前渡金 | 21,163 | ※３ 286,528 |
| 前払費用 | ※３ 57,066 | ※３ 85,247 |
| 関係会社短期貸付金 | 30,799 | 47,827 |
| 繰延税金資産 | 85,433 | 78,969 |
| その他 | ※３ 215,741 | ※３ 379,216 |
| 貸倒引当金 | △800 | － |
| 流動資産合計 | 9,211,845 | 9,547,067 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 177,307 | 147,785 |
| 工具、器具及び備品 | 213,790 | 178,007 |
| リース資産 | 16,533 | 12,124 |
| 有形固定資産合計 | 407,631 | 337,917 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 123,206 | 94,574 |
| ソフトウエア | 390,390 | 440,497 |
| ソフトウエア仮勘定 | 76,909 | 25,110 |
| 商標権 | 18,130 | 17,016 |
| 電話加入権 | 352 | 352 |
| 特許権 | 4,473 | 4,673 |
| 無形固定資産合計 | 613,463 | 582,224 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,165,469 | 1,727,961 |
| 関係会社株式 | 6,496,506 | 7,209,107 |
| 差入保証金 | 302,975 | 304,929 |
| 関係会社長期貸付金 | 15,399 | 40,000 |
| 繰延税金資産 | 108,757 | 51,316 |
| その他 | ※３ 70,578 | ※３ 137,515 |
| 貸倒引当金 | △4,561 | △3,800 |
| 投資その他の資産合計 | 8,155,124 | 9,467,031 |
| 固定資産合計 | 9,176,219 | 10,387,173 |
| 資産合計 | 18,388,065 | 19,934,241 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成25年３月31日) | 当事業年度 (平成26年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１,※３ 6,628,037 | ※１,※３ 6,291,779 |
| 短期借入金 | － | 1,000,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 80,000 | 80,000 |
| 関係会社短期借入金 | 150,000 | 800,000 |
| 未払金 | ※３ 438,795 | ※３ 354,513 |
| 未払法人税等 | 189,803 | 50,785 |
| 前受金 | 25,387 | ※３ 283,241 |
| 賞与引当金 | 111,000 | 123,000 |
| 役員賞与引当金 | 22,000 | 24,000 |
| その他 | ※３ 67,119 | ※３ 59,754 |
| 流動負債合計 | 7,712,144 | 9,067,074 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 280,000 | 200,000 |
| リース債務 | 17,360 | 8,101 |
| 長期未払金 | 82,296 | 322,660 |
| 長期預り保証金 | － | 1,000 |
| 退職給付引当金 | 268,873 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 2,400 | 900 |
| 固定負債合計 | 650,929 | 532,661 |
| 負債合計 | 8,363,073 | 9,599,736 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,031,837 | 4,031,837 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,471,549 | 2,471,549 |
| その他資本剰余金 | 712,915 | 712,403 |
| 資本剰余金合計 | 3,184,465 | 3,183,953 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 4,096,125 | 4,206,182 |
| 利益剰余金合計 | 4,096,125 | 4,206,182 |
| 自己株式 | △1,626,980 | △1,623,030 |
| 株主資本合計 | 9,685,448 | 9,798,943 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 164,297 | 347,351 |
| 評価・換算差額等合計 | 164,297 | 347,351 |
| 新株予約権 | 175,246 | 188,209 |
| 純資産合計 | 10,024,991 | 10,334,504 |
| 負債純資産合計 | 18,388,065 | 19,934,241 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) | 当事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) | |
| 売上高 | ||
| メディアサービス売上高 | 52,606,606 | 54,608,870 |
| オペレーションサービス売上高 | 272,208 | 296,422 |
| テクノロジーサービス売上高 | 1,956,298 | 2,344,254 |
| 売上高合計 | ※１ 54,835,113 | ※１ 57,249,547 |
| 売上原価 | ||
| メディアサービス売上原価 | 48,994,796 | 51,268,680 |
| オペレーションサービス売上原価 | 73,876 | 67,300 |
| テクノロジーサービス売上原価 | 1,058,459 | 1,399,676 |
| 売上原価合計 | ※１ 50,127,132 | ※１ 52,735,658 |
| 売上総利益 | 4,707,980 | 4,513,889 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,006,698 | ※１,※２ 4,180,558 |
| 営業利益 | 701,281 | 333,330 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 195,907 | ※１ 533,554 |
| その他 | ※１ 7,368 | ※１ 15,779 |
| 営業外収益合計 | 203,276 | 549,333 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 14,170 | 15,409 |
| 支払利息 | ※１ 2,773 | ※１ 5,557 |
| 支払手数料 | 15,273 | － |
| その他 | 989 | 43 |
| 営業外費用合計 | 33,207 | 21,010 |
| 経常利益 | 871,350 | 861,653 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 14,095 | 3,100 |
| 新株予約権戻入益 | 1,507 | 44,626 |
| 抱合せ株式消滅差益 | 33,520 | － |
| 合併に伴う未実現利益修正益 | 14,220 | － |
| 特別利益合計 | 63,344 | 47,726 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 12,255 | ※３ 6,655 |
| 固定資産売却損 | 5,394 | － |
| 投資有価証券売却損 | － | 48,307 |
| 関係会社株式評価損 | － | 283,928 |
| 解約違約金 | 2,045 | － |
| その他 | － | 12,539 |
| 特別損失合計 | 19,695 | 351,431 |
| 税引前当期純利益 | 914,999 | 557,948 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 289,719 | 153,014 |
| 法人税等調整額 | △13,424 | 3,521 |
| 法人税等合計 | 276,295 | 156,535 |
| 当期純利益 | 638,704 | 401,413 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
満期保有目的の債券
償却原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
法人税法の定めと同一の基準による定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については法人税法の定めと同一の基準による定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
器具備品 ２～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用し、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間（３年）に基づく定額法を採用しております。また、のれんについては、投資効果の発現する期間（主に５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員の退職金支給に備えるため、会社内規により算出した期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）重要な収益及び費用の計上基準
メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価の計上基準
メディアサービス売上高及びメディアサービス売上原価をそれぞれ両建計上し、契約金額を広告掲載期間における日数で按分し、売上高及び売上原価を計上しております。
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。
(3）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
１ 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
２ 以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額を直接控除した場合の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （平成25年３月31日） | 当事業年度 （平成26年３月31日） | |
| 定期預金 | 9,000千円 | 9,000千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （平成25年３月31日） | 当事業年度 （平成26年３月31日） | |
| 買掛金 | 86,453千円 | 70,868千円 |
２ 保証債務
次の関係会社の金融機関からの借入債務及び仕入債務に対し、債務保証を行っております。
※３ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成25年３月31日） | 当事業年度 （平成26年３月31日） | |
| 短期金銭債権 | 3,298,151千円 | 3,395,243千円 |
| 長期金銭債権 | 17,546千円 | 19,646千円 |
| 短期金銭債務 | 1,237,327千円 | 1,898,544千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当事業年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 売上高 | 29,663,333千円 | 34,837,827千円 |
| 売上原価 | 18,204,263千円 | 21,727,472千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 769,418千円 | 834,023千円 |
| 営業取引以外の取引 | 179,970千円 | 534,581千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29.0％、当事業年度29.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71.0％、当事業年度70.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当事業年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 役員報酬 | 102,913千円 | 154,424千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 22,000千円 | 24,000千円 |
| 従業員人件費 | 1,523,691千円 | 1,486,177千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 111,000千円 | 123,000千円 |
| 人材派遣費及び業務委託費 | 1,002,005千円 | 1,090,577千円 |
| 不動産賃借料 | 349,793千円 | 355,308千円 |
| 減価償却費 | 169,751千円 | 190,592千円 |
| 退職給付費用 | 97,514千円 | 71,838千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） | 当事業年度 （自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） | |
| 建物 | 2,389千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 789千円 | 64千円 |
| ソフトウエア | 9,076千円 | 6,590千円 |
| 計 | 12,255千円 | 6,655千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成25年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
| 子会社株式 | 3,831,345 | 8,879,594 | 5,048,249 |
| 関連会社株式 | 594,203 | 1,155,127 | 560,924 |
| 計 | 4,425,548 | 10,034,722 | 5,609,173 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| 子会社株式 | 1,924,683 |
| 関連会社株式 | 146,274 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成26年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
| 子会社株式 | 4,405,645 | 24,065,862 | 19,660,216 |
| 関連会社株式 | 594,203 | 1,097,904 | 503,701 |
| 計 | 4,999,848 | 25,163,766 | 20,163,918 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| 子会社株式 | 1,808,084 |
| 関連会社株式 | 401,174 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成25年３月31日） | 当事業年度 （平成26年３月31日） | ||
| 繰延税金資産 | （千円） | （千円） | |
| 株式報酬費用 | 27,240 | 42,249 | |
| 未払賞与・賞与引当金 | 42,191 | 43,837 | |
| 未払事業税 | 16,476 | 10,166 | |
| 一括償却資産 | 2,977 | 985 | |
| ソフトウエア | 33,446 | 33,592 | |
| 投資有価証券評価損 | 279,392 | 351,110 | |
| 未払退職金 | － | 85,952 | |
| 退職給付引当金 | 95,826 | － | |
| 未払役員退職金 | 28,542 | 28,542 | |
| その他 | 33,747 | 31,601 | |
| 繰延税金資産小計 | 559,840 | 628,037 | |
| 評価性引当額 | △279,392 | △351,110 | |
| 繰延税金資産合計 | 280,447 | 276,926 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △86,257 | △146,640 | |
| 繰延税金負債合計 | △86,257 | △146,640 | |
| 繰延税金資産の純額 | 194,190 | 130,285 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成25年３月31日） | 当事業年度 （平成26年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 38.01% | 38.01% | |
| （調整） | |||
| 交際費等の損金不算入額 | 1.77% | 3.75% | |
| 役員賞与の損金不算入額 | 1.77% | 1.63% | |
| 受取配当金益金不算入額 | △7.36% | △35.93% | |
| 抱合せ株式消滅差益 | △1.39% | －% | |
| 繰越欠損金 | △3.02% | －% | |
| 住民税均等割 | 0.90% | 1.66% | |
| 評価性引当額の増減 | －% | 12.85% | |
| 過年度法人税等 | －% | 5.57% | |
| その他 | △0.48% | 0.51% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担額 | 30.20% | 28.06% |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
「第一部 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」における記載内容と同一であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の発行）
当社は、平成26年５月28日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定
に基づき、当社取締役及び使用人に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の数 16,740個
２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭 100円/個
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式100株/個
４．新株予約権の行使価額 399円/株
５．新株予約権の行使期間 平成30年７月１日から平成33年６月30日まで
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年３月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結
損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。）
が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとします。
また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合
には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものと
します。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または使用人であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、
会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
ではありません。
③ 新株予約権者が上記５．の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使
できるものとします。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時におい
て行使可能であった新株予約権に限るものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウエア | ||
| ・社内業務に係るインフラ構築 | 計 | 220,340千円 |
| ・社外販売用システム構築 | 計 | 57,420千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ||
| ・社内業務に係るインフラ構築 | 計 | 181,925千円 |
| ・社外販売用システム構築 | 計 | 55,637千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウエア仮勘定 | ||
| ・ソフトウエアへの振替額 | 計 | 289,362千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
| 貸倒引当金 | 5,361 | - | 1,561 | 3,800 |
| 賞与引当金 | 111,000 | 123,000 | 111,000 | 123,000 |
| 役員賞与引当金 | 22,000 | 24,000 | 22,000 | 24,000 |
| 役員退職慰労引当金 | 2,400 | 1,300 | 2,800 | 900 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都江東区東砂7丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都江東区東砂7丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。公告掲載URL http://www.dac.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類、確認書、並びに内部統制報告書
事業年度（第16期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出。
(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年８月30日関東財務局長に提出。
事業年度（第16期）（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第17期 第１四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月８日関東財務局長に提出。
（第17期 第２四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月７日関東財務局長に提出。
（第17期 第３四半期）（自 平成25年10月１日 至 平成25年12月31日）平成26年２月６日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成25年７月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成25年８月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別利益の計上）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成26年５月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別利益の計上）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成26年５月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 取締役会 御中 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 浜村 和則 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新村 久 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 取締役会 御中 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 浜村 和則 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新村 久 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |