E00438 協同飼料 有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第65期及び第68期は潜在株式がないため記載しておりません。なお、第66期、第67期及び第69期は当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３  第66期、第67期及び第69期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第65期、第66期、第68期及び第69期は潜在株式がないため記載しておりません。なお、第67期は当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

３  第67期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社13社、関連会社10社(平成26年３月31日現在)で構成され、配合飼料の製造・販売及び畜産物の仕入・生産・加工・販売を主な内容とし、これに関連する事業を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

飼料事業

配合飼料の製造等……  当社が製造するほか、連結子会社の門司飼料㈱、関連会社の苫小牧飼料㈱、東北飼料㈱、八代飼料㈱、志布志飼料㈱及びその他の飼料製造業者に製造を委託しております。また当社は、関連会社の門司港サイロ㈱に配合飼料の原料を寄託しております。

配合飼料の販売等……  当社が直接又は連結子会社の岩手協同飼料販売㈱、鹿島協販㈱、東海協販㈱、四国協販㈱、北九州協同飼料販売㈱、南九州協同飼料販売㈱、関連会社の㈱北海道サンフーズ、道北協同飼料販売㈱及びその他特約店等を通して、一般得意先あるいは連結子会社の㈱東白川ファーム、関連会社の㈱美保野ポーク、㈲協同畜産経営センターに配合飼料の販売を行っております。また、国外(ベトナム)において、関連会社の双日協同飼料会社は、飼料の製造販売を行っております。

畜産物事業

畜産物の仕入…………  当社が一般生産者から畜産物を仕入れるほか、連結子会社の㈱東白川ファーム、関連会社の㈲協同畜産経営センターから畜産物を仕入れております。

畜産物の加工・販売…  連結子会社のゴールドエッグ㈱、㈱横浜ミートセンター、㈱横浜ミート、三河畜産工業㈱、㈱奥三河どりは、畜産物の集荷・加工・販売を行っており、当社は仕入れた畜産物を一般得意先のほかこれらの会社に販売しております。

畜産物の生産・販売… 連結子会社の㈱東白川ファーム、関連会社の㈱美保野ポーク、㈲協同畜産経営センターは、肉豚の生産・販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

　(注) １  上記関係会社の内には特定子会社はありません。

２  上記関係会社の内には有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３※議決権の所有割合の〔 〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

４  当連結会計年度において、連結子会社でありました㈱マルスは、平成25年10月１日付で同じく連結子会社であります㈱横浜ミートセンターに吸収合併されたため、同社を連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において、四国協販㈱を新規設立したため、連結の範囲に含めております。

５  当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありました日本ペットフード㈱は、所有株式の譲渡により議決権保有割合が低下したため、持分法適用の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。(再雇用嘱託社員及び契約社員を含み、出向者は含めておりません。)

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は協同飼料労働組合と称し、平成26年３月31日現在の組合員数は144名であります。

また、上部団体には属しておらず、労使関係については相互の信頼と理解に基づき良好であります。

なお、連結子会社におきましては、労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）のわが国経済は、政府による経済政策及び日銀による金融緩和策を背景に円高の是正や株式市場の回復が進んだことで、一部では企業収益の改善や個人消費の持ち直しの動きがみられるなど景気は緩やかな回復基調となりました。

飼料畜産業界におきましては、主原料であるとうもろこしは米国の収穫が好調であり昨年10月以降大幅に値を下げたものの、米国の輸出増加等による期末在庫率の低下並びにウクライナの政情不安から東欧諸国のとうもろこし輸出に関して懸念が発生したため期末にかけて再び上昇基調となりました。また、大豆粕につきましても引き続き高値で推移しました。
  外国為替は円安基調で推移しているため原料の輸入価格に影響しました。一方、海上運賃は比較的安定しました。

畜産物市況は、豚肉相場は日本を含む各国で発生している豚流行性下痢（ＰＥＤ）により在庫頭数が減少しており高値で推移しました。牛肉相場及び鶏卵相場は需要が堅調なことから前年を上回って推移しました。

こうした環境にあって当社グループの売上高は、配合飼料の平均販売価格及び畜産物相場の上昇により1,383億３千４百万円（前連結会計年度比8.7％増）となったものの、収益面につきましては飼料事業では原料価格の上昇及び配合飼料価格安定基金の負担増などによるコスト上昇、畜産物事業では畜産物相場が高値で推移した一方、大手量販店との固定価格契約により価格転嫁が進まなかったことなどから１億９千３百万円の営業損失（前連結会計年度は15億１千７百万円の営業利益）となり、経常損失は持分法投資損失等により５億４百万円（前連結会計年度は15億７千９百万円の経常利益）となりました。また、当期純損失については遊休資産の圧縮を推進したことなどにより９億４百万円（前連結会計年度は７億５千２百万円の当期純利益）となりました。

セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。

①  飼料事業

当連結会計年度の売上高は配合飼料の平均販売価格の上昇により、954億６千１百万円（前連結会計年度比7.2％増）となりましたが、配合飼料の原材料価格の上昇及び配合飼料価格安定基金の負担増加などによるコスト上昇により、営業利益は14億８千３百万円（前連結会計年度比37.2％減）となりました。

②  畜産物事業

当連結会計年度の売上高は畜産物相場が高値で推移したことにより売上高は428億７千２百万円（前連結会計年度比12.2％増）と増収となりましたが、大手量販店との固定価格契約により価格転嫁が進まなかったことなどから６億５百万円の営業損失（前連結会計年度は２億７千２百万円の営業利益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動により１億７千２百万円の支出、投資活動により７千１百万円の支出、財務活動により５億３百万円の支出となった結果、現金及び現金同等物の期末残高は９億１千万円(前連結会計年度比44.9％減)となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、製造原価によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

受注生産は、行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

    総販売実績に対し、10％以上に該当する販売先はありません。

３ 【対処すべき課題】

飼料畜産業界におきましては、家畜伝染病による被害や原料コストの上昇基調により畜産生産者のコスト負担が増加傾向となっております。また、配合飼料価格安定基金制度の見直しやＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）の協議の動向など業界を取り巻く経営環境も大きく変わっております。

このような経営環境にあって当社グループは、畜産生産者の生産性向上に資する高品質製品の開発・販売を積極的に行うとともに、原料調達を多様化するなど配合飼料コスト低減に継続して取り組んでまいるとともに、このような状況下において将来的に国内の畜産・水産生産者が安定的な食糧供給を持続できるよう、経営基盤を一層強化することが必要と考え、平成25年11月８日に日本配合飼料㈱との間で経営統合に向けた検討を開始するため覚書を締結し、検討を行ってまいりました結果、両社において経営統合によりシナジー効果が得られると判断したため、当社及び日本配合飼料㈱は本年６月27日開催の定時株主総会において株式移転の方法により共同持株会社であるフィード・ワンホールディングス㈱を本年10月１日付にて設立することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。当社及び日本配合飼料㈱はそれぞれ事業を継続いたしますが、目指すべき目標並びに効果を早期かつ着実に実現するため、３年以内を目途として合併による完全統合を目指してまいります。

経営統合により商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対して供給する製品の品質・コスト、サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。

なお当社は、当社株式の大規模買収行為に関する対応方針（買収防衛策）を次のとおり定めております。

１.会社の支配に関する基本方針について

(1) 基本方針の内容

当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為（下記２.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。）の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付者（下記２.(1)に定義されます。）が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会などの利害関係者との関係を破壊又は毀損し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、引き続き、その基本方針として維持いたします。

(2) 基本方針維持の背景

当社は、家畜栄養学に基づく高性能な配合飼料を製造販売することにより、わが国畜産業界の発展に寄与し、消費者の皆様に安全・安心で美味しい畜産食品を提供して、社会に存在価値を認められる企業を目指すことを経営の基本方針とし、昭和28年の創業以来、一貫して食の安全と安定供給を支えて、堅実な経営を行ってまいりました。

当社の事業を理解し、その企業価値を高めるためには、上記のように当社が創業以来蓄積してきた専門知識・経験・ノウハウを有していることが不可欠であり、当社は、畜産生産者の皆様の生産性に貢献する豚用人工乳、牛用カーフマンナ、あんぷす等の価値ある配合飼料製品群を有しております。さらに、わが国の畜産業が農家畜産から企業畜産に変遷する過程の中で、畜産生産者の皆様とともに築き上げてきた信頼関係と、これに基づく経験、高度に専門化した畜産に関する知識・技術を有する人材及びそのほか様々なステークホルダーとの密接な関係並びに長期的取引関係への理解も必要です。また、当社の事業は、その事業の基盤となる工場・研究所等の資産の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培ってきたノウハウと業界における位置を得て、さらなる中長期的な観点からの当社の企業価値を生み出しております。

しかし、最近の飼料畜産業界は、牛海綿状脳症（ＢＳＥ）や鳥インフルエンザ等の発生により、畜産物の安全性に懸念がもたれ、主原料であるとうもろこしはエタノール原料としても使用されております。また、各国との貿易交渉により輸入畜産物の関税措置も見直される方向にあり、これらに対応するため、畜産生産者の皆様は一層厳しい環境を迎えつつあります。このような状況の中で当社は、飼料事業では、消費者の皆様へ安全・安心な畜産物を提供するため、工場設備の改造等を行い、新しい安全基準を導入してまいりました。これにより従来から業界をリードしてきた豚用飼料に加え、牛用などの新製品を積極的に開発して、畜産生産者の皆様の生産性に貢献し、パートナーシップを強化してまいります。また、畜産物事業では、今後もグループ力を活かし美味しい国産の畜産物を開発し、消費者の皆様に提供してまいります。

このように、当社は、長年蓄積された専門知識、長期的取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開によって、新たな価値を提案・創造し続け、継続的且つ長期的な企業価値の増大を追求し、株主の皆様共同の利益の極大化を目指してまいります。また、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、当社としては、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必要であると考えております。

しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の専門知識、取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。

当社といたしましては、このような動きに鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。

もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。

以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することとした次第です。

２．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について

(1)  本プランによる買収防衛策の継続の目的について

当社は、上記１.のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び関係会社（以下「当社グループ」といいます。）の歴史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。

従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

以上の見地から、当社は、上記１．の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
  本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議し、株主の皆様のご了承を得ておりますので、株主の皆様のご意思を反映しております。なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

(2) 本プランの内容について

本プランの具体的内容は以下のとおりです。

(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。）若しくはその可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

①  当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）

②  当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）

③  上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限ります。）

（注1） 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注2） 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、当社の特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注3） 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

（注4） 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下上記②において同じとします。

（注5） 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注6） 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注7） 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（注8） 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社の株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注9） 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(b) 意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。）を当社代表取締役社長宛に提出して頂きます。当社取締役会は、かかる意向表明書を受領いたしましたら、速やかにこれを特別委員会に提出いたします。

意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。

当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(c) 大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日不算入とします。）以内に、当社取締役会に対して、当初提供して頂くべき次の①から⑬までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」といいます。）を提供して頂きます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員会に対して提供します。

なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます。）、若しくは代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます。）株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を適時適切に開示することにより、株主の皆様による適切な判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。

また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。

なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

①  大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）

②  大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の空売り状況

③  大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

④  大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。）

⑤  大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

⑥  大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）

⑦  大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的な内容を含みます。）

⑧  大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体を含みます。）その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針

⑨  大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の書面

⑩  大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可などの取得の実現可能性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。）

⑪  大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性

⑫  反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細

⑬  その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日（初日不算入とします。）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報

(d) 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします。）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。

①  対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間

②  ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。

なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)ア記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします。）延長することができるものとします（なお、さらなる期間の延長を行う場合においても同様とします。）。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(e) 特別委員会の設置

当社は、現行プランにおいて、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外監査役（それらの補欠者を含みます。）及び社外有識者の中の３名以上から構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置いたしているところですが、本プランにおいても、特別委員会委員に社外取締役を加えた上で、それを継続いたします。

また、特別委員会委員は、当社取締役会の決議により選任されるものとします。
  特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。

本有価証券報告書提出日現在の特別委員会の各委員の氏名及び略歴は（資料１）のとおりです。

特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行います。

(f) 特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議

ア  特別委員会の勧告

特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

①大規模買付ルールが遵守されなかった場合

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入とします。）以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

②大規模買付ルールが遵守された場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます。）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

(ア)  真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

(イ)  当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合

(ウ)  当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合

(エ)  当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合

(オ)  当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合

(カ)  大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合

(キ)  大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

(ク)  大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

(ケ)  大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合

(コ)  大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

(サ)  その他(ア)から(コ)までに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

③特別委員会によるその他の勧告等

特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

イ  当社取締役会による決議

当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。）等一定の要件に該当すると判断する場合、「大規模買付行為に関するガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます。)に基づき、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議（株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。）を行うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

ウ  当社株主総会の招集

当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。

なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(g) 大規模買付情報の変更

上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(h) 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（資料２）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項、又は(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

３．本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について

本プランの有効期間は、第68期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。

本プランについては、第68期定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。

また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランに違反しない範囲、又は法令等及び金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。

本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

４．株主及び投資家の皆様への影響について

(1)本プランの継続時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買等の取引を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。

本新株予約権の無償割当てが行われる場合、申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。

当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき0.5株以上１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。

他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出頂くことがあります。）。ただし、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。

これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。

５．本プランの合理性について

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上

本プランは、上記２.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

(2) 事前の開示

当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

(3) 株主意思の重視

当社は、本プランによる買収防衛策の一部変更及び継続に関する承認議案を平成25年６月27日開催の第68期定時株主総会に付議し、承認を得ておりますので、本プランによる継続の発効について株主の皆様のご意思を反映させております。また、上記３.記載のとおり、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

(4) 外部専門家の意見の取得

上記２.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

(5) 特別委員会の設置

当社は、上記２.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(6) ガイドラインの設定

当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。

(7) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記３．記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

（資料１）

〔特別委員会委員の氏名及び略歴〕

〔氏名〕 泰田  啓太（昭和43年11月14日生）

〔略歴〕 平成６年４月 東京地方検察庁検事

平成11年７月 法務省民事局

平成16年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）

平成19年１月 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー（現在）

〔氏名〕 長谷川  敬一（昭和26年２月15日生）

〔略歴〕 昭和49年４月 日本楽器製造株式会社（現、ヤマハ株式会社）入社

昭和57年９月 監査法人太田哲三事務所（現、新日本有限責任監査法人）入所

平成８年７月 新日本監査法人社員待遇者、新日本コンサルティング株式会社取締役

平成13年７月 同監査法人代表社員待遇者

平成23年４月 長谷川公認会計士事務所開設

平成24年６月 当社社外監査役（現在）

〔氏名〕 岡田  康彦（昭和18年６月１日生）

〔略歴〕 昭和41年４月 大蔵省入省

平成５年７月 同省大臣官房金融検査部長

平成６年７月 東京国税局長

平成７年５月 証券取引等監視委員会事務局長

平成11年７月 環境事務次官

平成15年６月 社団法人全国労働金庫協会理事長

平成24年１月 弁護士登録（第一東京弁護士会）、弁護士法人北浜法律事務所代表社員（現在）

平成24年６月 当社社外取締役（現在）

（資料２）

〔新株予約権の無償割当てをする場合の概要〕

１．割当て対象株主

取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は0.5株以上１株以下で取締役会が別途定める数とする。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日

取締役会において別途定める。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る。）。

７．当社による新株予約権の取得

(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。

(2) 前項に定める新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項を付す場合には、新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨の定めを設ける場合がある。

８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）

以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合

(b) その他取締役会が別途定める場合

９．新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、取締役会において別途定めるものとする。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境等の外部要因に関するリスク

①  社会情勢の影響によるリスク

食品の安全性に対し消費者を中心として社会的な関心が非常に高まってきており、豚流行性下痢（ＰＥＤ）や口蹄疫、鳥インフルエンザなどの大規模な家畜伝染病の発生に伴い該当する畜産物の消費が落ち込み、あるいは相場が低下することにより、当社グループの配合飼料の顧客である畜産生産者の経営環境が悪化し、ひいては当社グループにおける配合飼料販売の停滞又は売上債権の回収困難を来たす可能性があります。

また、こうした安全性志向により法令等の新たな制定や改正が行われ、当社グループにとって生産コストアップや収益性の低下等に繋がる可能性があります。

②  畜産物相場変動のリスク

  畜産物相場は基本的に需給関係を反映して変動し、生産コストと直接的には関係なく騰落します。

従って、畜産生産者にとっては生産コストを下回る収入となることもあり得ますので、その際には、当社グループによる売上債権の回収困難を来たす可能性があります。

③  原料相場変動のリスク

配合飼料の原料には、とうもろこし、マイロ（こうりゃん）、大豆粕など、直接間接に輸入される品目が多く使用されています。これらの購入価格は米国のシカゴ穀物相場を基準としており、主産地である米国の気象条件そのほかの要因により日々変動します。加えて、産地から日本までの輸送コストも、船運賃ほかの要因により変動します。更に、外国為替相場の変動により円ベースでの原料価格は変動します。

従って、これらの要因により配合飼料の原料コストが刻々と変動する一方、配合飼料製品の販売価格は３ヶ月ごとの見直しが慣例となっているので、これに対応すべく、穀物相場、船運賃及び為替相場の先物予約等を実施しておりますが、急激かつ予想しがたい相場変動が発生した場合には企業収益に大きな影響を蒙る可能性があります。

④  配合飼料業界が直面する課題に伴うリスク

配合飼料業界特有の制度として配合飼料価格安定基金制度があり、配合飼料製造業者と畜産生産者が基金を積み立てておき、配合飼料製品の値上げが行われた際に畜産生産者へ補てんを行うことにより、値上げによる畜産経営への負担を軽減し、わが国畜産生産の安定に資することを目的としております。この制度による補てんが多額となり基金が枯渇する場合は、配合飼料製造業者による基金の積増し又は金融機関からの借入れに対する保証を行うことがあり、その場合は利益の減少又は保証債務の増加を招く可能性があります。

⑤  貿易政策変更のリスク

当社グループの主力事業は飼料事業、畜産物事業であり、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）等の進捗に伴い国内の農業政策が変更された場合など業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)経営資源等の内部要因に関するリスク
  ①  グループ会社の有する重要事項等によるリスク

ア．当社グループを構成する各社の運営状況には常に注意を払っており、いずれもグループ会社としての役割を果たしていますが、経営環境の悪化等により業績改善の見通しが立たない際には整理統合することがあり、その場合には関係会社整理損失が発生する可能性があります。　

イ．当社グループには農場運営会社が含まれており、家畜の飼養に際し生じる排泄物については、浄化施設を設置して法令等に適合する様に浄化処理しておりますが、万一予測しがたい事故、施設故障等が発生し必要な浄化が困難となった場合は、当社が施設整備資金の貸付などの支援を行う必要が生じる可能性があります。

ウ．当社グループには畜産物の処理加工会社が含まれており、多種多様な畜産物（食肉・鶏卵）、加工食品の仕入、処理加工並びに販売業務を行っております。これらの業務遂行に際しては、商品の品質並びに事業場の安全衛生を維持するために必要な設備を設置し従業員の教育訓練を実施しておりますが、不測の要因により、商品の内容等に問題が生じる可能性があります。

②  偶発債務の存在によるリスク

当社グループは、取引先の金融機関等からの債務に対し債務保証を行っておりますが、被保証先企業自身による返済が不能となった場合には、当社グループが代位弁済を行う必要が生じる可能性があります。

③  飼料製造工場におけるリスク

ア．当社グループの飼料事業部門には飼料製造工場が含まれております。各工場とも必要とされる防災施設を設置しているほか、自衛消防隊を組織し防火訓練を実施するなど、工場災害の未然防止に万全を期しておりますが、想定外の原因により、粉塵爆発等の事故が発生することがあり、その規模によっては復旧までの間製造が行えなくなる可能性があります。

イ．大規模地震により建物及び機械設備が倒壊する可能性があるほか、当社グループの飼料製造工場は沿岸部に位置しているため、津波による建物及び機械設備の水没あるいは損壊等により、復旧までの間製造不能となる可能性があります。

ウ．飼料製造工場では様々な種類の原料を使用し、多種類の飼料製品を製造しております。これら原料・製品の品質は、品質保証部が中心となり「飼料安全法（飼料の安全性の確保及び品質の改善に関する法律）」その他の法令及び社内規程に則って厳しく管理されておりますが、不測の要因により、製品の内容等に問題が生じ、回収費用等のコスト発生など損害を蒙る可能性があります。

④  コンピューター・システムダウンによるリスク

当社ではイントラネットを設置し、会計ほか多くの業務をコンピューターにより処理しております。その基幹施設は本社（神奈川県横浜市西区）に設置され、専任部署によって維持管理が行われております。不慮の災害に備え、データの専門施設での保管、バックアップ用施設の設置などの対策を講じておりますが、災害の規模によってはシステムダウンの状態が継続し業務が停滞する可能性があります。

⑤  資金調達についてのリスク

当社は、機動的な資金調達を行うため、金融機関との間でコミットメントライン（融資枠）契約を締結しています。当該契約には一定の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、当社の資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  有価証券等の価格下落によるリスク

ア．当社グループは様々な企業の有価証券を保有しておりますが、株式市場の相場下落などにより、これら有価証券の価格が低下し、評価損失が発生する可能性があります。

イ．当社グループは土地・建物等の固定資産を保有しておりますが、市場価値の下落等により評価損失を計上する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式移転による経営統合について）

当社及び日本配合飼料株式会社（以下「日本配合飼料」といいます。）は、平成25年11月８日に「経営統合の検討に関する覚書」を締結し、検討を行ってまいりました結果、当社及び日本配合飼料（以下「両社」といいます。）の両社において経営統合によりシナジー効果が得られると判断したため、平成26年３月25日に共同株式移転の方法により共同持株会社であるフィード・ワンホールディングス株式会社を設立（以下「本株式移転」といいます。）し、経営統合を行うことについて合意したため、株式移転計画書を作成し、経営統合に関する合意書を締結しました。
  なお、本件につきましては平成26年６月27日開催の当社第69期定時株主総会において承認可決されております。

  本件株式移転の内容は以下のとおりであります。

１．経営統合の目的及び理由

(1) 背景

両社は、畜産・水産生産者の生産性向上に資する製品の開発・販売を積極的に行うと共に、原料調達を多様化するなど配合飼料コスト低減への取り組みを継続して実施し、長年、畜水産飼料業界の発展に寄与してまいりました。
  しかしながら、国内人口の減少及び少子高齢化の懸念に加え、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）交渉参加に伴う国内畜産業界の不透明性、円安・輸入原料高等、両社を取り巻く事業環境が急速に変化しており、今後、国内市場において更なる競争激化が予想されております。

このような状況下、将来的に国内の畜産・水産生産者が安定的な食糧供給を持続するためには、飼料会社の経営基盤を一層強化することが必要と考え、ひいては、株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択であるとの共通認識に至り、対等の精神に則り、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の合意に至りました。

本経営統合に際し、両社を取り巻くステークホルダーとの着実な関係への移行を図るために、まずは株式移転により共同持株会社を設立し、両社はフィード・ワンホールディングス株式会社の株式移転完全子会社として、それぞれ事業を継続いたしますが、下記「(2)経営統合により目指すべき目標及び期待する効果」記載の目標並びに効果を早期かつ着実に実現するため、３年以内を目途とした３社の合併による完全統合を目指してまいります。

今後は、本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、アジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指します。

具体的には、商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対して供給する製品の品質・コスト、サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。

(2) 経営統合により目指すべき目標及び期待する効果

本経営統合により、今後次に掲げる目標に取り組み、顧客目線に立ち、企業価値の向上を追求してまいります。

① 新規商品の開発力の強化と国内畜産・水産生産者へのサービスの拡充

両社の研究開発体制を統合し、両社が長年に亘り蓄積してきた畜水産飼料の研究開発データを最大限活用することにより、新製品の開発力の強化と共に製品開発のスピードをあげ、顧客のニーズを捉えた製品をいち早く供給することができる体制を目指します。

また、効率的な営業体制を構築し、顧客ニーズに沿った製品の供給だけでなく、国内畜産・水産生産者への更なるサービスの拡充を図る予定です。

② 生産体制の効率化の実現並びに今後の市場ニーズに合わせた設備投資計画の見直し

本経営統合による販売規模の拡大を通じて両社の生産設備を最大限に活用することにより、生産体制の合理化・効率化を実現し、生産コストの更なる低減を目指します。

また、今後の設備投資計画についても、両社の既存の設備投資計画を見直し、市場ニーズに沿った生産設備体制へと再構築することにより、供給する製品の品質・コスト・サービスの向上を目指します。

③ 調達量の増大による競争力の強化

統合による原料調達のスケールメリットを活かし、調達先とのパートナーシップを強化することで、質の高い競争力のある原料の安定確保を目指します。

④ 畜水産物の加工流通システムの強化

配合飼料メーカーという特長を活かした畜水産物の加工流通システムを強化することで、「川上から川下」に至る事業領域を垂直的に拡充し、安心安全な食品を持続的に提供することで、消費者に信頼される食品企業を目指します。

⑤ グローバル展開の推進による収益力の強化

今後は、国内で蓄積した知見を効果的に海外事業活動に転化し、利益を創出するグローバル事業体制を構築します。既に進出しているインドネシア、ベトナム、インドに続き、今後さらなる市場規模の拡大が見込まれるアジア地域を中心とした事業展開を推進してまいります。

２．本株式移転の要旨

(1)本株式移転の日程

ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。

(2)本株式移転に係る割当ての内容

（株式移転比率）

      (注) １ 株式の割当比率

  当社の普通株式１株に対してフィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式0.88株を、日本配合飼料の普通株式１株に対してフィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならないフィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

  上記株式移転比率は、当社又は日本配合飼料の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合等においては、両社協議のうえ、変更することがあります。

    ２ フィード・ワンホールディングス株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

 フィード・ワンホールディングス株式会社の単元株式数は、100株といたします。

 なお、本株式移転により100株未満のフィード・ワンホールディングス株式会社の株式の割当てを受ける両社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、フィード・ワンホールディングス株式会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をフィード・ワンホールディングス株式会社から買い増すことも可能となります。

    ３ フィード・ワンホールディングス株式会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

  普通株式197,327,735株

  当社の発行済株式総数103,995,636株（平成26年３月末時点）、日本配合飼料の発行済株式総数110,337,998株（平成26年３月末時点）に基づいて算出しております。但し、両社は、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有している又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成26年３月末時点で両社の有する自己株式（当社 5,061,562株、日本配合飼料 72,248株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

  なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、フィード・ワンホールディングス株式会社が交付する新株式数は変動することがあります。

(3) 株式移転比率の算定根拠等

① 算定の基礎

本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EY TAS」といいます。）を、日本配合飼料はプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます。）を、それぞれ株式移転比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。当社は、平成26年３月24日付で、株式移転比率に関する算定書（以下「算定書(1)」といいます。）を取得し、日本配合飼料は、平成26年３月24日付で、株式移転比率に関する算定書（以下「算定書(2)」といいます。）を取得いたしました。

EY TASは、両社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF法」といいます。)を用いて本株式移転比率の算定を行いました。

上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。（以下の株式移転比率の算定レンジは、日本配合飼料の普通株式１株に対してフィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式１株を割り当てる場合に、フィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。）

市場株価法による算定においては、EY TASは平成26年３月24日を基準日として、両社の経営統合に向けた検討開始について公表された翌営業日から基準日までの期間、当社の直近の業績予想修正公表の翌営業日以降から基準日までの期間、直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の期間における平均終値を用いて算定を行っております。

DCF法においては、EY TASは、当社について、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.9%～5.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては長期成長率０%として算定しております。なお、算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増益が見込まれる年度が含まれております。具体的には、平成26年３月期は数年にわたる配合飼料価格の高騰による配合飼料価格安定基金の財源不足に伴い第２四半期の補てん金不足額の一部を畜産生産者に対して特別対応を実施したことや債権管理基準の厳格化に伴い当期純損失となることが見込まれておりますが、平成27年３月期では平成26年３月期より実施した債権管理基準の厳格化による債権引当増加の影響は残るものの、上記特別対応の発生は見込まれていないことから当期純利益への転換を見込んでおります。平成28年３月期は、上記のような一過性損失の影響は解消し、従来より取り組んでいる飼料販売数量の拡大や仕入コストの増加分の販売価格への転嫁などの企業努力が業績に寄与し、大幅に当期純利益が回復すると見込んでおります。一方、日本配合飼料について、日本配合飼料が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は5.0%～5.4%を採用しており、継続価値の算定にあたっては長期成長率０%として算定しております。算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。なお、両社の財務予測には本経営統合によるシナジー効果は含めておりません。

なお、EY TASは、算定書(1)の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。EY TASの算定書(1)は、平成26年３月24日現在までの上記情報等を反映したものであります。

他方、PwCは、両社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価基準方式を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー方式（以下、「DCF方式」といいます。)を用いて本株式移転比率の算定を行いました。

上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです（以下の株式移転比率の算定レンジは、日本配合飼料の普通株式１株に対してフィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式１株を割り当てる場合に、フィード・ワンホールディングス株式会社の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。）。

市場株価基準方式による算定においては、PwCは、平成26年３月24日を基準日として、最近における両社株式の市場取引状況を勘案のうえ、算定基準日の終値、算定基準日から遡る２週間、１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値平均及び出来高加重平均を採用しております。

DCF方式による算定においては、PwCは、当社について、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.7%を採用しており、残存価値の算定にあたっては永久成長率０%として算定しております。なお、算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増益が見込まれる年度が含まれております。具体的には、平成26年３月期は数年にわたる配合飼料価格の高騰による配合飼料価格安定基金の財源不足に伴い第２四半期の補てん金不足額の一部を畜産生産者に対して特別対応を実施したことや債権管理基準の厳格化に伴い当期純損失となることが見込まれておりますが、平成27年３月期では平成26年３月期より実施した債権管理基準の厳格化による債権引当増加の影響は残るものの、上記特別対応の発生は見込まれていないことから当期純利益への転換を見込んでおります。平成28年３月期は、上記のような一過性損失の影響は解消し、従来より取り組んでいる飼料販売数量の拡大や仕入コストの増加分の販売価格への転嫁などの企業努力が業績に寄与し、大幅に当期純利益が回復すると見込んでおります。一方、日本配合飼料について、日本配合飼料が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.7%を採用しており、残存価値の算定にあたっては永久成長率０%として算定しております。算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。なお、両社の財務予測には本経営統合によるシナジー効果は含めておりません。

なお、PwCは、算定書(2)の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。PwCの算定書(2)は、平成26年３月24日現在までの情報と経済諸条件を反映したものであります。

② 算定の経緯

上記のとおり、両社は、当該第三者算定機関による株式移転比率算定書の算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率がそれぞれの株主にとって妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

③ 算定機関との関係

EY TAS及びPwCは、いずれも当社及び日本配合飼料の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係は有していません。

④ フィード・ワンホールディングス株式会社の上場申請等に関する取扱い

両社は、フィード・ワンホールディングス株式会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成26年10月１日を予定しております。また、両社は本株式移転によりフィード・ワンホールディングス株式会社の完全子会社となりますので、フィード・ワンホールディングス株式会社の上場に先立ち、平成26年９月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。

なお、フィード・ワンホールディングス株式会社の上場日並びに両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

３．本株式移転により新たに設立する会社の概要

６ 【研究開発活動】

当社においては研究所が、福島県の福島リサーチセンター、いわきリサーチセンターと茨城県神栖市の鹿島技術センターにおいて研究開発活動を行っております。

福島リサーチセンターは、平成23年に試験農場を福島県小野町に統合集約して開設した研究試験農場であり、研究所技術開発部が市場ニーズに合致した養鶏・養豚・養牛用の各種畜産飼料及び技術の開発を行っております。また、研究所技術管理部及び品質保証部は、鹿島技術センターにおいて、品質及び安全管理に関する活動を行っております。

技術管理部の分析体制においては、ＩＳＯ１７０２５（試験所の能力に関する国際規格）を取得し、より信頼度の高い分析による品質管理を行っております。

開発活動においては、国内及び国外のパートナーとの栄養学や飼養学等に関する連携を密にし、精度の高い大規模試験に基づく共同研究を通じて研究成果の迅速な製品化を図るとともに、原料高騰に伴う生産コストへの影響の低減や昨今の安全性確保の要請の高まりに応えるべく、最新情報をリアルタイムに交換し、安全で安心な配合飼料の提供に努めております。 

なお、当連結会計年度における研究開発費は、４億１千９百万円であります。
  当連結会計年度における主な成果は、次のとおりであります。

(1) 養鶏用飼料

養鶏用飼料では、最新の栄養学に基づく新技術開発と、農場生産コスト低減のための研究成果を採卵鶏用、ブロイラー用、種鶏用の製品に応用しております。

誘導換羽専用飼料「さくらりふれっしゅ」は、絶食によらない誘導換羽技術としてアニマルウェルフェアにも合致し、お客様から高い評価を得ております。また、これに付随して換羽後に見られる諸問題を解決する為の技術・飼料として「さくらアフター」、「ＢＳＳシリーズ」を設定し、農場収益の改善に寄与しております。これら誘導換羽関連の技術では常に業界先駆者の意識のもとに日々の研究開発を継続して進めております。

採卵鶏育成用飼料体系では育種改良の進む鶏に合わせて「ＳＧシリーズ」へのリニューアルを行いました。付帯ツールである飼育成績解析プログラムもこのリニューアルと同時に改定しております。これらによって、生産者の飼育スタイルや現在の鶏の能力により適合した体重誘導と飼料体系の提案が可能となり、採卵鶏の成績向上に寄与しております。

ブロイラー用飼料においては高騰する原料価格を鑑み、トータル生産コストを抑えた中で十分な発育成績を収める為、鶏の代償性発育を利用した飼料体系を構築しました。お客様の要望に応じて展開しており、農場収益の改善に寄与しております。

畜産物では、飼料から鶏卵・鶏肉へ移行する成分や、畜産物のおいしさに関する基礎研究も継続して行っており、より安定的な差別化卵等の生産に寄与するものであります。

(2) 養豚用飼料

養豚用飼料では、成績改善と生産コスト低減を目標に最新の栄養情報や技術を取り入れながら、新しい自社試験農場での精密試験の実施によるきめ細かい製品開発に取り組んでおり、常に業界上位の製品能力を維持しております。特に離乳子豚用の高性能人工乳飼料の開発には大きく力を注いでおり、子豚餌付け用飼料の「ママ ７ スウィートＥＸ」、人工乳前期用の「ママ ７ アクトＥＸ」は、哺乳子豚の寄り付き強化と、離乳後の発育を大幅に改善し、出荷日齢の短縮に寄与しております。一方で、飼料原料の高騰が続く中、農場飼料コスト低減の生産者ニーズに応えるべく、飼料要求率改善、新給与体系を盛り込んだ人工乳新製品「ママ ７ ミュー餌付」「ママ ７ ミュー前期」「ママ ８ ミュー後期」を開発、新製品化しました。農場飼料コストの削減に貢献し、多くのお客様から高い評価をいただいております。

子豚肉豚用でも生産コスト低減のニーズに対応して飼料要求率改善を特長とする子豚肉豚用の「しのぎ子豚」及び「しのぎ肉豚」が好調な販売量を維持しております。

また肉豚用飼料では差別化豚肉作出のための技術開発を継続し、良質な豚肉生産を実現する飼料の開発につなげております。

種豚用飼料では、最新の栄養理論に基づき妊娠期用、授乳期用の新製品「ママプラン」「ラクティープラン」を新製品化しました。最近の産子数や哺育能力を育種改良された母豚に十分な栄養を供給し、特に授乳期の母豚の飼料摂取量を高く維持する事により、繁殖成績や哺乳子豚の発育を高く維持する特長に高い評価を得ております。

(3) 養牛用飼料

酪農および肉牛生産では、生産性の向上と生産コスト低減への取組みは重要課題として挙げられます。酪農飼料においては、当社独自の栄養理論である『ＡＡＭＰＳ理論(アミノ酸・代謝たん白システム)』にもとづいた製品（あんぷすシリーズ）と飼料設計提案により、酪農家の皆様への技術サポートを行なっております。子牛用及び乳牛用飼料「カーフマンナ」はロングセラー製品として、酪農家の皆様の生産性向上に貢献し、多大な評価をいただいております。また、骨格発達を重視した子牛用飼料「とらいスタート」に機能性脂肪酸や嗜好性改善をプラスしたリニューアル製品「とらいプラス」を上市しました。さらに、乳用牛育成期の発育向上と粗飼料摂取量の向上を特長として昨年上市した「セットアップ19」は、育成期の適正発育の実現による生産性向上の特長に好評を得ています。

肉牛用飼料では、製造技術と栄養学の調和により開発された製品「なかなかびーふシリーズ」は、和牛・交雑種牛用飼料として良質な枝肉成績の実績に裏づけされ、全国の肥育農家の皆様に圧倒的な支持を得ております。肉牛用サプリメント「ビーフマンナ」は、肥育素牛の導入馴致時と、肥育期の飼料摂取量の安定促進という観点から、肥育農家の皆様より評価をいただいております。

また、日本特有の高温多湿な夏場の気候は、家畜に暑熱ストレスを与え、生産性低下による損失を与えます。そのような暑熱による生産性低下に対して、飼料給与面から改善を促すための暑熱対策用サプリメント「アイス」を平成24年に上市しましたが、毎年使用していただいた生産者の皆様より大きな評価をいただいております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析  

①  資産の状況

当連結会計年度は、棚卸資産の減少及び遊休資産等の圧縮による土地、投資有価証券の減少等により、資産合計は前連結会計年度末比50億３千１百万円減の459億９千万円となりました。

②  負債の状況

当連結会計年度は、支払手形及び買掛金の減少及び建物売却にかかる資産除去債務の減少等により、負債合計は前連結会計年度末比37億２千２百万円減の344億６千６百万円となりました。

③  純資産の状況

当連結会計年度は、利益剰余金の減少等により、純資産合計は前連結会計年度末比13億８百万円減の115億２千３百万円となりました。

(2) 経営成績の分析

当社グループの売上高は配合飼料の平均販売価格及び畜産物相場の上昇により1,383億３千４百万円（前連結会計年度比8.7％増）となったものの、収益面につきましては飼料事業では原料価格の上昇及び配合飼料価格安定基金の負担増などによるコスト上昇、畜産物事業では畜産物相場が高値で推移した一方、大手量販店との固定価格契約により価格転嫁が進まなかったことなどから１億９千３百万円の営業損失（前連結会計年度は15億１千７百万円の営業利益）となり、経常損失は持分法投資損失等により５億４百万円（前連結会計年度は15億７千９百万円の経常利益）となりました。また、当期純損失については遊休資産の圧縮を推進したことなどにより９億４百万円（前連結会計年度は７億５千２百万円の当期純利益）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動により１億７千２百万円の支出、投資活動により７千１百万円の支出、財務活動により５億３百万円の支出となった結果、現金及び現金同等物の期末残高は９億１千万円(前連結会計年度比44.9％減)となりました。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少31億５千６百万円等により、１億７千２百万円の支出（前連結会計年度比33.2％支出減）となりました。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産の取得による支出８億１千４百万円等により、７千１百万円の支出（前連結会計年度比93.8％支出減）となりました。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い２億９千７百万円等により、５億３百万円の支出（前連結会計年度は16億４千７百万円の収入）となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総金額は８億６千４百万円であります。
  なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

飼料事業

提出会社において、製品の品質向上などに必要な更新工事及び合理化工事などを行っております。

飼料事業セグメントの設備投資等の金額は５億４千６百万円であります。

畜産物事業 

各食肉加工会社、鶏卵会社、畜産農場で必要な更新工事及び合理化工事を行っております。
  畜産物事業セグメントの設備投資等の金額は、２億８千１百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  上記中〔外書〕は、連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３  上記中［外書］は、臨時従業員数であります。

４※北九州支店の設備は、そのほとんどを連結子会社の門司飼料㈱へ賃貸しております。また、従業員数には門司飼料㈱の従業員14名を含めております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  資本準備金の減少は、旧商法第289条第２項の規定に基づき、その他資本剰余金に振替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式5,061,562株は、「個人その他」に5,061単元、「単元未満株式の状況」に562株含まれております。

２  上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

（注）１  上記のほか当社所有の自己株式5,061千株(4.87％)があります。

      ２  大株主は、平成26年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

(8)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は、含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる保有自己株式数は、含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへは安定的な利益還元を重視しつつ業績に対応した配当を行うことを基本とするとともに、長期的な経営基盤の維持・強化を図る方針でおります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１  取締役岡田康彦は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役吉村博美及び長谷川敬一は、社外監査役であります。

４  監査役吉村博美、大津裕及び長谷川敬一の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役熊谷和彦の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  所有株式数は、平成26年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社の企業統治に関する基本的な考え方は、市場や取引先から高い評価を得られる企業価値を事業を通じて継続的に創造し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、社会的に存在意義のある企業グループとして存続していくための体制を確立することであると位置付けております。

ア  会社の機関の基本説明

当社は執行役員制度を導入して、経営の意思決定と監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会での議論の活性化を図って監督機能の実効性を高めています。
  本有価証券報告書提出日現在の取締役は８名(うち、社外取締役は１名）、執行役員は取締役兼務３名を含め12名であります。

イ  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名の内２名を社外監査役としております。各監査役は豊富な企業経験を有し、また監査役の内１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立的な立場で客観的に経営監視を行う体制を整えているためであります。また、独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。

ウ  会社の機関・内部統制システムの概要図

エ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

意思決定及び監督機能と業務執行機能との間で共通認識を確保し、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を図るため、当社グループ経営に係わる重要事項について、経営会議の審議を経て取締役会で意思決定しております。

経営会議は、会長、社長、担当取締役及び執行役員等で構成され、監査役の出席のもと当社の経営目標や経営戦略等の事業戦略を審議しております。また、会長、社長をはじめ関係者が出席する戦略会議が、毎月１回開催され、リスク管理、コンプライアンス等を含む業務の執行全般に亘り審議されております。

当事業年度は、取締役会は16回開催され、当社の業務執行を決定しました。また、経営会議は12回、戦略会議は11回開催され、重要な執行方針の審議、業務執行の意思統一が図られました。

オ  リスク管理体制の整備の状況

 ＜リスク管理の基本的な考え方＞

当社は当社グループが、「第２『事業の状況』の４『事業等のリスク』」に記載した様々なリスクにさらされていることを認識しており、これらリスクの顕在化と事業活動への影響を最小限にするため、法令や基準、規格などのルールを遵守する中で、日常の企業活動において各部門がリスク管理を行うとともに、戦略会議等において全社的なリスク情報の共有化を図り、リスク管理の万全を期しております。

 ＜リスク管理の状況＞

a．取扱う製品・商品の安全性等品質上のリスク発生を防止するため、品質保証部を中心とした品質管理体制を組織しております。

b．不測の事態（クライシス）が発生した際に、事実関係を早期かつ適切に把握し、対応方針を決定するため、クライシス対応マニュアルに基づき危機管理に当たることとし、対処組織として、社長を委員長とする危機管理委員会が設置されております（ウ 会社の機関・内部統制システムの概要図参照）。

カ  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査室(人員４名)は、社長が直轄する部門として、内部監査及び内部統制評価を行っておりますが、その活動に当たっては、監査役や会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を図り、監査の機能強化及び内部統制評価の充実を図っております。

当社の監査役は、４名中２名を社外監査役としております。また監査役は、取締役会のほか重要な各種の会議に出席し、本社や各支店、各工場及び子会社の業務監査を実施しております。

監査役会は定例的に毎月開催され、監査役会において定められた監査計画に従って行われた各監査役の監査の方法及び結果が報告されるほか、各部門長から業務の状況について報告を受けております。また、各監査役は必要に応じ当社の各支店、各工場及び関係会社を往査しております。

当事業年度は、監査役会は22回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定したほか、当社の各部門における業務の執行状況を聴取しました。

なお、監査役会は決算の都度、会計監査人から監査報告書を受領するだけでなく、詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討を加えております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役岡田康彦氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  社外監査役吉村博美氏及び長谷川敬一氏の２名はいずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、吉村博美氏は平成26年３月31日現在において、当社株式を4,249株保有しております。

社外監査役は当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立的な立場で客観的に経営監視を行っております。また、独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。

当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう努めております。

岡田康彦氏は、東京国税局や証券取引等監視委員会において培った金融商品取引法等の専門知識やその経験を当社のコンプライアンス体制の更なる強化に活かしていただくとともに、弁護士として当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であるため、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

吉村博美氏は、企業経験及び金融知識が豊富で、人格・見識ともに充分と考えられるため、社外監査役に選任しております。

長谷川敬一氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の監査役は、その活動に当たっては、内部監査室や会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を図り、監査の機能強化の充実を図っております。

④  役員の報酬等

ア  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

イ  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ウ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

エ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額につきましては、求められる能力及び責任に応じた水準を、会社業績、世間水準及び従業員給与とのバランスを勘案して、役位別の基本報酬として設定しております。各取締役の報酬額は、その職務執行状況及び業務成績に応じて個人別に支給額を設定しております。

各監査役の報酬額につきましては、その役割を考慮し、優秀な人材を登用・確保するための基本報酬で構成しております。

なお、取締役全員の報酬限度額を昭和60年６月28日開催の株主総会において月額13,200千円以内としてご承認いただいております。また、監査役全員の報酬限度額を平成７年６月29日開催の株主総会において月額2,500千円以内としてご承認いただいております。

⑤ 株式の保有状況

ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 銘柄数                        28銘柄

 貸借対照表計上額の合計額   2,561百万円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)１  丸全昭和運輸(株)の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。

２  三井住友トラスト・ホールディングス(株)、東京海上ホールディングス(株)、第一生命保険(株)、兼松(株)、(株)山口フィナンシャルグループ、双日(株)、(株)三菱UFJフィナンシャルグループは、資本金額の100分の１以下でありますが、開示基準に則り記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)１  丸全昭和運輸(株)の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。

２  三井住友トラスト・ホールディングス(株)、東京海上ホールディングス(株)、第一生命保険(株)、兼松(株)、(株)山口フィナンシャルグループ、双日(株)、(株)三菱UFJフィナンシャルグループは、資本金額の100分の１以下でありますが、開示基準に則り記載しております。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査人は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人であります。業務を執行した公認会計士は柳下敏男氏及び竹原玄氏の２名であり、継続監査年数は７年未満であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他３名であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑩  取締役会の決議による自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪  募集新株予約権又は新株予約権に関する重要事項

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、同方針に照らして不適切なものによる大規模買付行為に対する対抗措置を機動的に発動するため、取締役会の決議によって、当社の発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとする場合又は新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の内容として、以下の事項を定めることができる旨定款に定めております。

ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針で定める買収者等による当該新株予約権の行使は認められないものとすること。

イ 当社が当該新株予約権の一部を取得するときに、買収者等を除く新株予約権者が所有する当該新株予約権のみを取得することができることとすること。

ウ 新株予約権者が買収者等に当たるか否かにより異なる対価で当社がその新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項を付すこと。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）  前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬47百万円には、過年度決算の訂正にかかる監査業務に対する報酬10百万円が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

  特段の方針等は設けておりません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準設定主体等の行う研修等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社は、13社であります。

なお、連結子会社でありました㈱マルスは、平成25年10月１日付で同じく連結子会社であります㈱横浜ミ
ートセンターに吸収合併されたため、同社を連結の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度において、四国協販㈱を新規設立したため、連結の範囲に含めております。

連結子会社名は、「第１『企業の概況』の４『関係会社の状況』」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社

該当事項はありません。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社

持分法を適用している関連会社は、8社であります。

なお、持分法適用会社でありました日本ペットフード㈱は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。

関連会社名は、「第１『企業の概況』の４『関係会社の状況』」に記載しているため省略しております。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社

非連結子会社……該当事項はありません。

関連会社    ……道北協同飼料販売㈱ほか

(3) 非連結子会社及び関連会社について持分法の適用範囲から除いた理由

非連結子会社……該当事項はありません。

関連会社    ……当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

(4) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３  連結子会社の事業年度に関する事項

  連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

  その他有価証券

    時価のあるもの

決算月の平均の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

    時価のないもの

      移動平均法による原価法

 ②  たな卸資産

   通常の販売目的で保有するたな卸資産

     主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

  定額法

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  会計基準変更時差異及び数理計算上の差異の費用処理方法

会計基準変更時差異(1,369百万円)は、主として15年による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外関連会社の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

金利スワップ取引において特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建取引の為替変動リスクに対して為替予約等取引を、変動金利の借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引をヘッジ手段として用いております。

なお、為替予約等取引は包括ヘッジを採用しております。

③  ヘッジ方針

  為替予約等取引

外貨建取引の為替変動リスクをヘッジするため、原料購入の実需を超えない範囲内で実施しております。

  金利スワップ取引

借入金の金利変動リスクをヘッジするため、個別に検討して実施しております。

④  ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引については、ヘッジ方針に基づき、ヘッジ対象である外貨建取引と同一通貨で同一期間の為替予約を締結しているため、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されておりますので、その判定をもって有効性の判定に代えております。

また、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間に関する事項

  ５年間で均等償却をしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。

(9) その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

当連結会計年度より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）

退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,422百万円計上されています。また、その他の包括利益累計額が73百万円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

 「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

 「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定でありま
す。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「不動産賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた407百万円
は、「不動産賃貸料」49百万円、「その他」358百万円として組替えております。

（追加情報）

 (株式移転による経営統合について)

当社及び日本配合飼料株式会社（以下「日本配合飼料」といいます。）は、平成25年11月８日に「経営統合の検討に関する覚書」を締結し、検討を行ってまいりました結果、当社及び日本配合飼料の両社において経営統合によりシナジー効果が得られると判断したため、平成26年３月25日に共同株式移転の方法により共同持株会社であるフィード・ワンホールディングス株式会社を設立し、経営統合を行うことについて合意したため、株式移転計画書を作成し、経営統合に関する合意書を締結しました。
  なお、本件につきましては平成26年６月27日開催の当社第69期定時株主総会において承認可決されております。

また、本件に関する概要につきましては、「第２『事業の状況』の５『経営上の重要な契約等』」に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の取得価額から直接控除している国庫補助金等の圧縮記帳額

※３  担保に供されている資産

(1) 担保提供資産

上記のうち工場財団抵当設定分

(2) 担保資産に対応する債務

上記のうち工場財団抵当に対応する債務

※４  株券貸借取引

  ５  偶発債務

次の各社の金融機関等からの債務に対し、保証を行っております。

上記には、他社と連帯した保証に係る他社負担額０百万円は含まれておりません。

  ６  コミットメントライン契約

機動的な資金調達を行なうために金融機関との間でコミットメントライン(融資枠)契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　７  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもの

※２  販売費及び一般管理費並びに売上原価に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産処分益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産評価損の内容は、次のとおりであります。

当社グループは以下の資産について、減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社グループは、事業用資産において事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位毎に、また遊休資産及び賃貸資産においては個別物件単位で、各資産のグルーピングを行っております。

上記資産は、回収可能性の再評価を実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に158百万円計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額（不動産鑑定士による鑑定評価額）により測定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

当社グループは、事業用資産において事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位毎に、また遊休資産及び賃貸資産においては個別物件単位で、各資産のグルーピングを行っております。

上記資産について、回収可能性の再評価を実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に423百万円計上しております。

のれんについては、当初想定していた収益を見込めなくなったことから、未償却残高を同様に減損損失として計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額（不動産鑑定士による鑑定評価額）により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

  自己株式の数の変動は、単元未満株式の買取り2,357株によるものであります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

  自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取り4,059株によるものであります。また減少は、日本ペットフード㈱を持分法の適用範囲から除外したことによって、同社が保有していた当社株式が自己株式でなくなったことによるものであります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

②未経過リース料期末残高相当額

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法によっております。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

機械装置及び運搬具であります。

②リース資産の減価償却の方法

『連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項』の「４ 会計処理基準に関する事項」「（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金などの安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については主として銀行借入により行っております。デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、長期未収入金並びに貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。これらのリスクに関しては、それぞれ販売業務管理規程及び投融資先管理規程に従って、債権の管理を行っております。
  投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。その一部には原料の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約(デリバティブ取引)を利用してヘッジしております。
  借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。借入金の一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されていますが、金利スワップ取引(デリバティブ取引)を利用してヘッジしております。
  デリバティブ取引は、外貨建ての債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
  なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジの対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の判定については、『連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項』の「４ 会計処理基準に関する事項」「（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を折り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)をご参照ください。）。

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

       負債計上されているものについては、(  )で表示しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

       負債計上されているものについては、(  )で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに(3)短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 長期貸付金、長期未収入金並びに破産更生債権等

これらのうち貸倒懸念債権等については、担保及び保証による回収見込み額等により、帳簿価額から貸倒引当金を控除した金額を時価としております。なお、長期貸付金には一年内に回収予定の長期貸付金を含めた金額で表示しております。

(6) 支払手形及び買掛金、(7)短期借入金、(8)未払法人税等並びに(9)未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10) 長期借入金

一年内に返済予定の長期借入金を含めた金額で表示しております。長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引計算する方法によっております。

(11) デリバティブ取引

『注記事項』「デリバティブ取引関係」に記載しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

  前連結会計年度（平成25年３月31日）

(注)  上記の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。

  当連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)  上記の取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

  該当するものはありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額は、次のとおりであります。

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年３月31日)

(単位：百万円)

※１ 為替予約のうち、振当処理を行なったものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

※２ 当該時価の算定方法取引先金融機関から提示された価格等によっております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成25年３月31日)

 (単位：百万円)

当連結会計年度（平成26年３月31日)

 (単位：百万円)

 ※   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付会計関係)

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

提出会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しており、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び適格退職年金制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

なお、他の連結子会社の一部は、これらの制度に代えて中小企業退職金共済等による外部拠出型の退職金制度を採用しております。

このほか、連結子会社１社は大阪府食品流通厚生年金基金(総合設立型)に加入しております。
  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は、次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項 (平成24年３月31日現在)

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合 (自  平成23年４月１日  至  平成24年３月31日)

2.7％

２  退職給付債務に関する事項

(注)  連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

(注)  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「①  勤務費用」に計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  採用している退職給付制度の概要

提出会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しており、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び適格退職年金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

なお、他の連結子会社の一部は、これらの制度に代えて中小企業退職金共済等による外部拠出型の退職金制度を採用しております。

このほか、連結子会社１社は、複数事業主制度の大阪府食品流通厚生年金基金（総合設立型）に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を採用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

         (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含みます。）への要拠出額は、62百万円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

2.6%

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(税効果会計関係)

 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　(注)  当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１
日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産
及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込ま
れる一時差異については、従来の38.4％から35.6％になります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は54百万円減少し、法人税
等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物及び機械装置に含まれるアスベストやＰＣＢの除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去までの期間は残存年数に応じて、割引率は将来キャッシュ・フローが発生する期間に対応した国債利回りを使用して、資産除去債務の金額を算出しております。

(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(注) 当連結会計年度において、当社が借地上の建物を売却した際に、土地に係る原状回復義務も消滅したため、資産除去債務戻入額に振り替えております。

(賃貸等不動産関係)

提出会社及び一部の子会社では、愛知県などにおいて土地建物等の賃貸等不動産を有しております。
  平成25年３月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は、金額が少額のため省略しております。なお、特別損失として固定資産評価損158百万円を計上しております。

平成26年３月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は、金額が少額のため省略しております。なお、特別損失として固定資産評価損258百万円を計上しております。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２  主な変動

期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、固定資産評価損158百万円を計上したためであります。

当連結会計年度の主な減少額は、固定資産評価損258百万円を計上したためであります。

３  時価の算定方法

主として、不動産鑑定士による鑑定評価額を採用しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社は、配合飼料の製造・販売及び畜産物の仕入・生産・加工・販売を主な内容とし、これに関連する事業を展開していることから、「飼料事業」と「畜産物事業」の２つを報告セグメントとしております。
  各報告セグメントの主要な製品・商品は、「飼料事業」は鶏用飼料・牛用飼料・豚用飼料・魚用飼料及びその他飼料等であり、「畜産物事業」は鶏卵・鶏肉・牛肉・豚肉・畜肉加工品及び加工卵等であります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

（単位：百万円）

（注）１  調整額は、以下のとおりであります。

      （1）セグメント利益の調整額△1,117百万円には、セグメント間取引消去０百万円及び配賦不能営業費用△1,117百万円が含まれております。配賦不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る費用であります。

      （2）セグメント資産の調整額5,525百万円には、セグメント間取引消去△768百万円及び全社及び配賦不能資産6,294百万円が含まれております。全社及び配賦不能資産の主なものは、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る資産であります。

      （3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額71百万円は、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る資産の増加であります。

 ２  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（単位：百万円）

（注）１  調整額は、以下のとおりであります。

      （1）セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,071百万円には、セグメント間取引消去１百万円及び配賦不能営業費用△1,073百万円が含まれております。配賦不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る費用であります。

      （2）セグメント資産の調整額4,593百万円には、セグメント間取引消去△683百万円及び全社及び配賦不能資産5,277百万円が含まれております。全社及び配賦不能資産の主なものは、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る資産であります。

      （3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36百万円は、連結財務諸表提出会社本社管理部門に係る資産の増加であります。

 ２  セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

                                                                                         (単位：百万円)

（注） 消去又は全社の減損損失金額は、連結財務諸表提出会社本社管理部門の保有する遊休等不動産の減損損失であります。　

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

                                                                                         (単位：百万円)

（注） 当連結会計年度において、飼料事業ののれんについて82百万円及び畜産物事業ののれんについて82百万円の減損損失を行っております。消去又は全社の減損損失金額は、連結財務諸表提出会社本社管理部門の保有する遊休等不動産の減損損失であります。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

                                                                                         (単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

                                                                                         (単位：百万円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

  関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １  記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等
  建物の賃借は、提出会社本社の建物に係るものであり、取引条件及び取引条件の決定方針等は近隣の賃料相場を参考にして協議の上決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １  記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等
  建物の賃借は、提出会社本社の建物に係るものであり、取引条件及び取引条件の決定方針等は近隣の賃料相場を参考にして協議の上決定しております。

３  有価証券の売却価格は、独立した第三者による株価評価書等を勘案して決定しており、支払条件は一括現金払いであります。

(１株当たり情報)

(注)  １  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

      ２  １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。
  この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、0.74円減少しております。

(重要な後発事象)

  該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③  【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)