2134 燦キャピタルマネージメント 有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第19期においては、当社子会社である株式会社グランドホテル松任について投資事業の観点より連結損益計算書上、売上高及び営業費用を純額で表示しておりましたが、第20期より同社についてグループとして中期的な支援態勢をとることとなったため、総額にて表示する方法によっております。

３  当社は、平成21年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期及び第20期並びに第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  第19期及び第20期並びに第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第20期及び第21期並びに第22期については、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。また、第19期については、当期純損失のため、配当性向は記載しておりません。

３  当社は、平成21年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５  第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期及び第20期並びに第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６  第19期及び第20期並びに第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の商法上の前身である「有限会社横浜経営研究所(横浜市港北区)」は平成４年９月に経営コンサルティング事業を目的に設立されました。その後、平成９年５月にワイトレーディング株式会社に組織変更を行って以降の経緯は、次のとおりであります。

(注) １  大量のものをひとまとめにした固まりのことをいいます。

    金融取引において、大量の債権や不動産をひとまとめにして、抱き合わせ販売的に売買する取引をバルクセールといいますが、その対象となっている資産や債権の固まりをバルクと呼びます。

２  借入人が保有する特定の資産(責任財産)から生ずるキャッシュフローのみを拠り所として債務履行がなされるローンのことをいいます。

３  既存の建物に大規模な改修工事を行い、用途や機能を変更して性能を向上させたり、価値を高めることをいいます。

４  既存の建物の用途変更を行い価値を高めることをいいます。

５  不動産や金融資産等、委託を受けた資産の運用・運営・管理等を行う業務のことをいいます。

６  「パラマウント・リゾート大阪事業」は、「OSAKA ENTERTAINMENT CITY」構想（以下、「OEC構想」といいます。）に名称変更しております。なお、OEC構想は、大阪府による「万博記念公園南側ゾーン活性化事業者」の公募において最優秀提案者に選定されなかったことを受け、終了致しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、平成26年３月31日現在、当社（燦キャピタルマネージメント株式会社）、連結子会社6社（鳥取カントリー倶楽部株式会社、北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合、北斗第19号投資事業有限責任組合、NQ屋台街有限責任事業組合及び合同会社NQ屋台村）、非連結子会社２社（一般社団法人鳥取カントリー倶楽部及び燦フーズ株式会社）、持分法非適用関連会社２社（大阪投資マネージメント株式会社及び燦エナジー有限責任事業組合）により構成されています。

なお、持分法非適用関連会社である大阪投資マネージメント株式会社は、平成24年１月11日付で解散を決議し、現在清算手続き中であります。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

(事業系統図)

＜主要な関係会社の状況＞

・鳥取カントリー倶楽部株式会社

鳥取県鳥取市にある「鳥取カントリー倶楽部吉岡温泉コース」の運営を行う会社であります。

(1)　投資事業

投資事業では、まずは全ての投資案件を対象に、投資規範である収益性・安全性・社会性を充たしているか否かの調査を実施し、投資規範を充たす案件に対し、当社による直接投資や当社グループが企画・設計・構築するファンド又はSPVを活用した投資活動を実施しております。この投資案件の選定は、当社その他の事業のバリューアップノウハウの活用も想定したもので、幅広い案件情報の中から、総合的に当社が求める利回りに合致する案件だけを厳選しております。

投資事業では、これらの投資活動の中から、投資対象から生じる賃料および配当収入、投資スキームの企画等に伴うアレンジメントフィーおよび一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益となります。

(2)　アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討・実行を行っており、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融技術を活用し、投資家顧客に向けた金融商品の加工および提供を行います。

具体的には、従来より、投資案件によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収益型）ファンドを運用しておりますが、複数のパターンを応用したファンドの組成および管理も行って参ります。

ファンドの形態としては、燦アセットマネージメント株式会社を活用したGK-TKスキーム型を主に使用しておりました。

しかしながら、同社の全株式譲渡に伴い、今後は当社が得意とするTMKスキームを中心として、基本スタンスとしては、投資パフォーマンスや安全性を高めるべく投資対象に応じた金融商品化を行っております。

また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デュー・ディリジェンス等、総合的なスキル・ノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く遡及できる金融専門化集団を目指し組織を強化しております。

アセットマネージメント事業は、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介手数料、各ファンドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲得できた場合の成功報酬及び各SPV資産の管理・運用に対するアセットマネージメントフィーが、主な収益となります。

(3)　その他の事業

その他の事業では、当社グループの有する金融ノウハウや投資事業及びアセットマネージメント事業で構築したプロフェッショナルネットワークを活かしたフィナンシャルアドバイス、各種仲介業務及びＭ＆Ａ等に関するコンサルティング業務等を行っております。

その他の事業では、これらの業務に対するフィーが、主な収益となります。

（当社グループのビジネスモデル）

当社グループのビジネスモデルの概要は以下の図１、図２及び図３のとおりであります。当該ビジネスモデルにおいては、有限責任事業組合を用いた共同事業による収益及び当社が免許・登録（投資助言・代理業、第二種金融商品取引業、貸金業及び宅地建物取引業）を活用した各種業務に基づくフィー収入が主な収益であります。

安定収益型（当社グループ提案型）ファンド

（図１）

①当社は不動産会社及び金融機関から紹介を受ける不動産情報・企業情報・事業情報より、当社グループの投資規範である収益性・安全性・社会性の観点から望ましい投資対象に対し、投資を行います（従来は不動産、特に地方主要都市の中・小型物件が主な投資対象）。

②投資対象によっては、当社がリノベーション（（注）１）、コンバージョン（（注）２）等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

③投資対象を当社グループ組成のSPC（（注）３）へ売却します。

④当社の金融技術を活用してファンドを組成し、投資家顧客に販売するため、金融商品化を行います。

⑤不特定の投資家顧客に、当社の金融商品の販売を行います。

(注）1.　既存建物に改修工事を施し、性能を向上させたり、価値を高めたりすること。

2.　既存建物の用途変更を行い、価値を高めること。

3.　投資対象の取得・保有・処分を目的として設立される会社・組合のこと。

受注生産型ファンド

（図２）

①当社は特定の投資家顧客より受注を受け、当社の金融技術を活用してファンドを組成し、金融商品化を行います。

②当社の投資規範に合致した投資対象に対し、投資を行います。

③投資対象によっては、当社がリノベーション、コンバージョン等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

④投資対象を当社組成のSPCへ売却します。

有限責任事業組合（LLP（注１））を用いた共同事業

（図３）

①当社は共同して取り組むこととなる事業会社とともに出資し、LLPを組成します。

②当社の投資規範に合致した事業に、LLPの各組合員と共同で取り組みます。

③不特定の投資家顧客・企業等に販売・事業譲渡、もしくはさらに事業を発展させます。

(注）1.　法人や個人が連携して行う共同事業のための組合であり、原則として総組合員の全員の一致で業務執行を行います。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　鳥取カントリー倶楽部株式会社、北斗18号投資事業有限責任組合及び北斗第19号投資事業有限責任組合は、当社の特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。

５　前連結会計年度においてその他の関係会社であった株式会社ISホールディングスは、平成25年８月30日付の第三者割当増資による新株式の発行、及び同日付で発行した第三者割当による新株予約権の行使がなされたこと、並びに同社が保有していた当社株式の一部売却に伴い、被所有割合が減少したこと（平成26年３月31日現在　1.08%）等に伴い、当社に重要な影響を与えることができると認められなくなったため、その他の関係会社に該当しなくなりました。

６  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主な損益情報等は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の従業員の状況

平成26年3月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  当社の企業集団は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４  臨時従業員には、契約社員、パートタイマーおよびアルバイトの従業員を含みます。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  当社は、事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

３  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４  平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）における我が国の経済は、いわゆる「アベノミクス」の異次元の金融緩和や財政出動により、円高が是正され、また株価の回復が進み、企業収益や個人消費に改善の動きが現れ、景気回復が緩やかながら進みました。ただし、米国の量的緩和縮小による新興国不安が顕在化し、さらに中国経済における債務不履行リスクが高まるなど、海外経済情勢の影が与える影響は、我が国においても予断を許さない状況です。

当社グループの主な事業領域である金融・不動産市況では、景気回復の動きを受け、また消費税増税前の駆け込み需要も見受けられ、国内の金融・不動産市場は活況を呈しました。

このような市場環境の下、当社グループは、上場以来の中核事業である地方の不動産を中心とした事業展開をより深耕させ、シナジー効果を活かしながら事業自体をも投資対象とした投資事業及び投資マネージメント事業へと事業のリストラクチャリング（再構築）を図って参りました。

当連結会計年度における具体的な営業施策は、以下のとおりでございます。

・業務提携先との協業による国内不動産（信託受益権含む）に係るマッチング又はコンサルティング事業取組み

・国内不動産に係る開発事業取組み

・小規模太陽光分譲販売事業取組み

・地域（北九州・鳥取）に根ざした活性化事業取組み

・その他不動産を中心とした投資案件の仲介、アドバイザリーサービス事業取組み

それぞれ次期以降の将来の収益につながる成果を上げることができたものの、当連結会計年度においては、販売費及び一般管理費等を十分に吸収できる程にまで売上を計上するには到りませんでした。

なお、過年度において、投資先への債権等に対して引当計上しておりました貸倒引当金及び事業損失引当金に関し、当該投資先の特別清算手続きにおける協定の認可決定が確定した結果、当該引当金取崩し及び戻入により、当連結会計年度において、営業外収益11百万円及び特別利益103百万円を計上するに至っております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は462百万円（前年同期比59.0％減）、営業利益は６百万円（前年同期は230百万円の営業損失）、経常損失は38百万円（前年同期は275百万円の経常損失）、当期純利益は57百万円（前年同期は1,466百万円の当期純損失）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（投資事業）

投資事業につきましては、当社保有の不動産からの賃料収入、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は371百万円（前年同期比60.7％減）、セグメント損失（営業損失）は55百万円（前年同期は259百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

なお、前連結会計年度において、当セグメントの重要な子会社であった株式会社グランドホテル松任（現　株式会社グランドホテル白山）を売却したことが、当セグメント売上高減少の大きな要因であります。

(アセットマネージメント事業)

アセットマネージメント事業につきましては、アセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理フィー等を計上したこと等の結果により、アセットマネージメント事業の売上高は1.9百万円（前年同期比98.3％減）、セグメント利益（営業利益）は1.9百万円（前年同期は18百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

なお、前連結会計年度において、当セグメントの中核子会社であった燦アセットマネージメント株式会社（現　サムティアセットマネジメント株式会社）を売却したことが、当セグメント売上高減少の大きな要因であります。

(その他の事業)

その他の事業につきましては、媒介報酬、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は88百万円（前年同期比38.2%増）、セグメント利益（営業利益）は58百万円（前年同期比182.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ83百万円増加し、200百万円となりました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、28百万円（前連結会計年度は86百万円の支出。）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益が64百万円、破産更生債権の減少が106百万円となった一方、貸倒引当金の減少106百万円、事業損失引当金の減少が103百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は91百万円（前連結会計年度は971百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、短期貸付金の純増加額が86百万円、有形固定資産の取得による支出が5百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、203百万円（前連結会計年度は1,010百万円の支出。）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出が806百万円となった一方、短期借入金の純増加額が767百万円、株式の発行による収入が219百万円となったこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  仕入高の内訳は、投資事業売上原価であります。

２  上記の金額は仕入価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当連結会計年度における我が国の経済は、いわゆる「アベノミクス」の異次元の金融緩和や財政出動により、円高が是正され、また株価の回復が進み、企業収益や個人消費に改善の動きが現れ、景気回復が緩やかながら進みました。ただし、米国の量的緩和縮小による新興国不安が顕在化し、さらに中国経済における債務不履行リスクが高まるなど、海外経済情勢の影が与える影響は、我が国においても予断を許さない状況です。

このような環境の中、当社グループは、従来より金融情勢及び不動産市況等に左右されない企業体質の構築のために、金融機関からの支援体制強化等を行って参りました。今後も引き続き財務基盤安定への取組みを行い、中長期的なスタンスで投資事業・投資マネージメント事業を行うことにより、経営の安定化及び業績の安定化に努めて参る所存でございます。　

(1) 安定収益の確保

当社グループでは、安定した収益の確保につながる管理SPCの増加、及びアセットマネージメント業として管理する資産の増加、保有資産の入れ替え等を目的として、情報網の構築、案件に対する企画力の強化、機動的な社内体制の整備に取り組んで参ります。

(2) 財務基盤の強化

当社グループが投資事業・投資マネージメント事業を行うためには、金融機関とのリレーションシップが必要不可欠であります。市場環境変化に左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは密接な情報交換を行い、信頼関係の構築に取り組んで参ります。

(3) 経営管理体制の強化

当社グループの事業領域である金融・不動産分野では、関連する法令が多様化・高度化しており、各種業務に伴い発生するリスクは大きなものとなっております。また、法令順守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社グループでは多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んで参ります。さらに、経営の透明性を高め、市場から信頼されるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。

なお、今後も外部環境に対し柔軟に対応していけるよう、事業計画の更新を積極的に行い、それを実践し、高機能・高専門性を基盤として常に進化し続ける企業集団として企業価値を増大させ、世界的に通用する投資会社を目指して努力し続ける所存でございます。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また発生した場合には的確な対応に努めていく所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は、平成26年３月31日現在において当社グループが判断したものであります。

A．当社グループの事業について

（a）経済環境・不動産市況が悪化する可能性について

当社グループの事業領域である金融市場につきましては、世界的な金融・経済危機の後、日本国内における経済の基礎的条件（株価や企業収益等）は、回復傾向にありますが、中東諸国における政情不安、EU諸国における経済不安定により世界的な金融・経済不安が再発した場合、当社グループの投資活動ならびに当社グループが組成・運用する私募ファンド等の投資家及びノンリコースローンの出し手である金融機関の対応が停滞する可能性があり、当社グループの収益が圧迫されるおそれがあります。

また、当社グループにおいて、不動産市況の動向は大きな影響を持つ経済指標のひとつとなっております。当社グループでは不動産市況の影響を極力軽減すべく、市況の動きに注意を払うとともに、投資対象の多様化を図っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、当初想定した以上に資産価値が下落する事態となった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（b）大規模災害について

台風、津波、洪水、地震等の大規模自然災害の影響が、当社グループが保有する不動産、アセットマネージャーとして運用管理する不動産及び当社グループが保有している投資資産に及んだ場合には、各々の資産価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（c）借入金について

当社グループが管理・運用するSPCは、金融機関からのノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。従来、当社グループのファイナンスアレンジメントによりノンリコースローンを調達する場合は、通常、固定金利にて調達を行っており、金利の上昇によるファンドパフォーマンスへの影響は排除しておりましたが、今後、当社グループが新規のSPC組成にあたってノンリコースローンにより資金調達する場合、金利上昇による支払利息の増加に伴い、SPCの収益等に影響を与えることにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が、自己勘定により不動産を取得する際には、金融機関からの借入れにより資金調達を行っております。当社の保有する不動産は、概ね借入金の金利等のコスト負担を上回る収益を上げておりますが、今後、当社グループが当初想定した以上の金利上昇局面が訪れ、不動産から得られる収益が低下した場合、借入金の返済が困難となる可能性があります。

（d）出資・貸付について

当社グループは、SPCへノンリコースローンに返済が劣後する匿名組合出資・投資事業有限責任組合出資、または貸付を行う場合があります。また、営業上の目的で事業会社へ出資または貸付を行う場合もあります。当該出資・貸付は、当社グループによる緻密なデュー・ディリジェンスに基づき行っておりますが、通常の販売債権等に比して信用リスクが高いと考えられていることや、出資・貸付先の財務状態の悪化等があった場合、投下資本等の回収が困難となることから、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（e）競合

当社が登録している第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業において、競合他社との比較において相対的に魅力が低下した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（f）税務・会計制度について

不動産の流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（g）ノンリコースローンにかかる補償のリスクについて

当社グループがアレンジメント及びアセットマネージメント業務を行うSPCが不動産を取得する場合、当該SPCは金融機関からノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。

SPCがノンリコースローンにより資金を調達する際、当該SPC及びアセットマネージャー等借入側関係者による詐欺行為や故意・重過失による不法行為、環境に関する法令や危険物規制に関する法令の違反等、貸付人の要求する一定の事態が生じた場合、かかる事態より発生した貸付人の損害等を当社グループが補償するとした内容文書を貸付人へと提出するのが通常です。

上記補償責任は、ローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、補償対象となる事態の発生により貸付人に損害が発生した場合には、当社グループが補償責任を負い、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（h）連結範囲の変更について

当社グループが管理・運用を行っているファンドは、平成18年９月８日付で「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号）が公表されたことに伴い、平成26年３月31日現在、北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合及び北斗第19号投資事業有限責任組合を連結対象としております。

また、平成23年３月25日付で「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会　企業会計基準第22号）が改正され、特別目的会社が子会社に該当しないという特例の要件が見直されたものの、当社グループ組成のSPCについては引き続き特例の要件を満たすことから子会社には該当しておりません。

しかしながら、今後、上記会計基準の変更等により、上記以外の当社グループ組成のファンド及びSPCが当社グループにより実質的な支配がなされているとみなされた場合には、当該ファンド及びSPCが連結対象となり、当社グループの財務状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（i）収益構造について

当社グループの主たる事業である投資事業、アセットマネージメント事業における主な収益は、当社の保有する不動産の賃料収入及びファンドからの管理フィーであります。今後、保有不動産、ファンド及びSPCの資産規模や運用額が順調に拡大した場合には、当社グループの収益に貢献する一方、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCのパフォーマンスが様々な要因により低下することにより、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCの評価が低下し、資産規模が順調に拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

B．当社グループの事業体制について

（a）特定個人への依存度について

前連結会計年度において当社が進めて参りました事業のリストラクチャリングにおいて、当社人員についても削減を行っておりますので、現在のところ、代表取締役社長を含む特定役職員に対する依存度はより高くなっており、何らかの理由により代表取締役社長を含む特定役職員のうちのいずれかが業務遂行不可能となった場合、当社グループの業績及び今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（b）小規模組織であることについて

当社グループは平成26年３月31日現在において、従業員29名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものになっております。これまでも事業拡大に伴い人員増強を図って参りましたが、引き続き内部管理体制もそれにあわせて強化・充実させていく予定であります。

しかしながら、採用活動が計画どおり進行しない場合、事業規模に適した組織体制の構築で遅れが生じ、その結果、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（c）人材の確保・維持について

当社グループの業務は高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、当社グループの成長速度に伴い人材の確保を進めることは、経営上の重要な課題となっております。今後も、事業拡大に伴い積極的に優秀な人材の採用、社内教育は継続していく方針ですが、現在在職している人材が一度に流出するような場合、または当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、今後の事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性があります。

C．法的規制について

当社グループが行う事業につきましては、直接的または間接的に以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が取得している以下の許認可（登録）につき、平成26年３月31日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(a)当社グループの事業活動に直接的または間接的に関係する主な法的規制

(b)当社グループの得ている免許・登録等

①当社

D．継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、営業利益6,718千円、当期純利益57,045千円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、38,918千円の経常損失を計上し、４期連続の経常損失となっております。

このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、財務基盤の強化、資金の確保及びコスト削減等により安定した経営を図って参ります。

平成25年５月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、平成26年２月14日付で包括的な業務提携契約書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産及びその他提携先と協働にて、提携先保有不動産又は提携先が今後取得する不動産、若しくは今後入手する不動産情報を中心に流動化（売却）事業を推進し、また有限責任事業組合を活用した小規模太陽光発電システムの分譲販売事業の展開等により、安定した売上と利益の向上を図って参ります。

一方、平成26年５月23日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付で契約を締結し、更なる収益確保のための資金調達を図って参ります。　

さらに、継続して、役員報酬の削減や業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進めております。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通りに実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社兵庫宝不動産（以下、「兵庫宝不動産」といいます。）との包括的業務提携契約書を締結いたしました。

１．業務提携の理由

当社は、兵庫宝不動産との間で平成25年５月30日付でSPV（特別目的事業体）を活用した不動産の流動化・開発取組み等の事業に係る業務提携に関する基本合意書を締結いたしました。

本基本合意締結後、具体的な業務提携内容について、両社積極的に協議を行った結果、兵庫宝不動産グループが保有している、あるいは、将来取得する予定の不動産に係るストラクチャー構築業務、流動化・証券化業務等を当社が受託することを中心とした包括的な業務提携契約書の締結に至りました。

２．業務提携の内容

今回の業務提携により、当社は主として、兵庫宝不動産グループが保有している、あるいは将来取得する予定の不動産について、ストラクチャー構築に係る基本方針・戦略の立案・スキームの策定に関するアドバイザリー業務、及び国内外の金融機関、投資家へのアプローチを全般的に行ってまいります。

なお、個別案件の受託に向けて、今後両社で検討・協議してまります。

３．業務提携先の概要

(1) 名称：株式会社兵庫宝不動産

(2) 主な事業内容：貸ビル業、不動産賃貸及び売買、不動産コンサルタント業

(3) 設立年月日：平成４月７日

(4) 本店所在地：大阪市中央区北浜３丁目１番14号　タカラ淀屋橋ビル

(5) 代表者：代表取締役社長　葉山敬三

(6) 資本金；40,000千円（平成26年３月31日現在）

(7) 大株主構成及び持株比率（平成26年３月31日現在）：葉山敬三95%

(8) 当社との関係：資本関係、人的関係はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、偶発事象や訴訟等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行っております。当該見積りおよび判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態は、総資産が3,322百万円となり、前連結会計年度末と比べ124百万円増加致しました。その主な要因は、現金及び預金が83百万円及び流動資産その他が74百万円増加した一方、投資不動産（純額）が32百万円減少したこと等によるものであります。

①  流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は326百万円となり、前連結会計年度末と比べ157百万円増加致しました。その主な要因は、現金及び預金が83百万円及びその他が74百万円増加したこと等によるものであります。

②  固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は2,995百万円となり、前連結会計年度末と比べ33百万円減少致しました。その主な要因は、投資不動産（純額）が32百万円減少したこと等によるものであります。

③  流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,420百万円となり、前連結会計年度末と比べ296百万円増加致しました。その主な要因は、事業損失引当金が103百万円及びその他が32百万円減少した一方、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が448百万円増加したこと等によるものであります。

④  固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は989百万円となり、前連結会計年度末と比べ549百万円減少致しました。その主な要因は、長期借入金が552百万円減少したこと等によるものであります。。

⑤  純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は912百万円となり、前連結会計年度末と比べ378百万円増加致しました。その主な要因は、資本金及び資本剰余金がそれぞれ159百万円、利益剰余金が57百万円増加したこと等によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、売上高は462百万円（前年同期比59.0％減）、営業利益は６百万円（前年同期は230百万円の営業損失）、経常損失は38百万円（前年同期は275百万円の経常損失）、当期純利益は57百万円（前年同期は1,466百万円の当期純損失）となりました。

①  売上高

　当連結会計年度における売上高は462百万円（前年同期比59.0％減）となり、前連結会計年度に比べて664百万円減少しました。その主な要因は、前連結会計年度において保有していた投資不動産の一部を売却したことにより賃料収入が減少したこと及び、同じく前連結会計年度において連結子会社であった燦アセットマネージメント株式会社、株式会社グランドホテル松任が連結除外となったこと等によるものであります。

②  売上総利益

　当連結会計年度における売上総利益は369百万円（前年同期比54.0％減）となり、前連結会計年度に比べて433百万円減少しました。その主な要因は、前連結会計年度において保有していた投資不動産の一部を売却したことにより賃料収入が減少したこと及び、同じく前連結会計年度において連結子会社であった燦アセットマネージメント株式会社、株式会社グランドホテル松任が連結除外となったこと等によるものであります。

③  販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は362百万円（前年同期比64.9％減）となりました。その主な要因は、当社における役員報酬減額に伴う役員報酬の減少及びリストラクチャリングの一環として人員削減を行ったことによる給料手当の減少、並びに、前連結会計年度において連結子会社であった燦アセットマネージメント株式会社、株式会社グランドホテル松任が連結除外となったこと等によるものであります。

④  営業損益

　当連結会計年度における営業利益は６百万円（前年同期は230百万円の営業損失）となりました。その主な要因は、当連結会計年度の売上総利益が前連結会計年度と比べて433百万円減少した一方、販売費及び一般管理費が671百万円減少したことによるものであります。

⑤  経常損益

　当連結会計年度における経常損失は38百万円（前年同期は275百万円の経常損失）となりました。その主な要因は、受取配当金が16百万円、負ののれん償却額が48百万円減少した一方、貸倒引当金戻入額が13百万円増加したこと等によるものであります。

⑥  特別損益

　当連結会計年度における特別利益は103百万円（前年同期は３百万円の特別利益）となりました。その主な要因は、引当金の対象となっていた投資先の清算手続の認可決定が確定したことにより事業損失引当金戻入益103百万円を計上したことによるものであります。

　当連結会計年度における特別損失は１百万円（前年同期比99.9％減）となりました。その主な要因は、北九州オフィス閉鎖に伴う事業所閉鎖損失１百万円を計上したことによるものであります。

⑦  当期純損益

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は、64百万円（前年同期は1,474百万円の税金等調整前当期純損失）となり、当期純利益は57百万円（前年同期は1,466百万円の当期純損失）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ83百万円増加し、200百万円となりました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、28百万円（前連結会計年度は86百万円の支出。）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益が64百万円、破産更生債権の減少が106百万円となった一方、貸倒引当金の減少106百万円、事業損失引当金の減少が103百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は91百万円（前連結会計年度は971百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、短期貸付金の純増加額が86百万円、有形固定資産の取得による支出が5百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、203百万円（前連結会計年度は1,010百万円の支出。）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出が806百万円となった一方、短期借入金の純増加額が767百万円、株式の発行による収入が219百万円となったこと等によるものであります。

(5) 資金の需要及び資金の源泉についての分析

(資金需要)

当社グループの資金需要のうち主なものは、匿名組合出資・有限責任事業組合出資等の共同出資、販売用不動産取得のための資金、人材確保・育成のための人件費等となっております。

(資金の源泉)

当社グループの資金の源泉としては、投資事業・アセットマネージメント事業の主要な売上要因となっている自社保有の販売用不動産及び投資不動産からの賃料収入、アレンジメントフィー、アセットマネージメントフィー、成功報酬、ファンド管理フィー等による営業キャッシュ・フロー、投資不動産の売却収入による投資キャッシュ・フロー、販売用不動産の取得等を目的とする資金調達による財務キャッシュ・フローがあります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

当社グループは、４「事業等のリスク」「E．継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況を受け、当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、財務基盤の強化、資金の確保及びコスト削減等により安定した経営を図って参ります。

平成25年５月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、平成26年２月14日付で包括的な業務提携契約書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産及びその他提携先と協働にて、提携先保有不動産又は提携先が今後取得する不動産、若しくは今後入手する不動産情報を中心に流動化（売却）事業を推進し、また有限責任事業組合を活用した小規模太陽光発電システムの分譲販売事業の展開等により、安定した売上と利益の向上を図って参ります。

一方、平成26年５月23日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付で契約を締結し、更なる収益確保のための資金調達を図って参ります。

さらに、継続して、役員報酬の削減や業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進めております。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通りに実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、16,100千円であります。その主要なものは、鳥取カントリー倶楽部株式会社によるカート、ゴルフ場システムの取得等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

平成26年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

３  主要な賃借設備として上記飲食施設に係る土地があります。なお、年間賃借料は10,320千円であります。

４  従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定いたしますが、現時点での設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注） 平成26年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より15,360,000株増加し、30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

　（注） 提出日現在発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含んでおりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  平成18年8月31日臨時株主総会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２  新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、任期満了による退任、その他別途取締役会で定める正当な理由で退任した場合は権利行使をなしうるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。

③ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。

４  新株予約権の取得条項に関する事項は以下のとおりであります。

  当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

５  平成20年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成21年７月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年９月１日付をもって普通株式１株を３株に分割したこと、並びに平成25年６月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  平成18年８月31日臨時株主総会決議(平成18年８月31日取締役会決議)

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２  新株予約権発行後、下記の各事由が生じたときには、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る払込金額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く)する場合

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 当社の従業員で新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、取締役及び監査役であることを要するものとする。但し、定年退職、別途取締役会で定める正当な理由で退職した場合は権利行使をなしうるものとする。

② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、権利行使時においても当社との間で協力関係があることを要するものとする。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとし当該新株予約権は消滅する。

④ その他の条件は当社取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」にて定める。

４  新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。

  当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

５  平成20年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき、平成20年10月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したこと、及び平成21年７月30日開催の当社取締役会決議に基づき、平成21年９月１日付をもって普通株式１株を３株に分割したこと、並びに平成25年６月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成26年10月１日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③  平成22年2月12日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

２ ① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ア）下記第④号（イ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（イ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ウ）下記第④号（イ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号（イ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（エ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ア）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（イ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（ウ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（ア）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（イ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ウ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の行使期間の定めに拘らず、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める期間においてのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。

(ア)  劣後ローン契約に基づく元本または利息の支払が繰り延べられた場合
当該事由が生じた日以降の期間

(イ)  当社の普通株式について、日本のいずれかの金融商品取引所（金融商品取引法第２条第16項に規定する金融商品取引所をいう。以下同じ。）において上場廃止された場合（但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合（当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。）を除く。）
当該事由が生じた日以降の期間

(ウ)  当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換および株式移転その他これらに準ずる会社組織の変更に係る行為が行われることが公表された場合
当該事由が生じた日以降の期間

(エ)  取引所金融商品市場（金融商品取引法第２条第17項に規定する取引所金融商品市場をいう。）において当社の普通株式が整理銘柄または整理ポストに指定された場合（但し、上場廃止基準に抵触しない、または抵触するおそれのない状況において、当社の意思により、当社が、当社の普通株式が上場されている金融商品取引所に対して上場廃止申請を行った場合（当該金融商品取引所以外の他の金融商品取引所に当社の普通株式が上場されている場合に限る。）を除く。）
当該事由が生じた日以降の期間

(オ)  当社に対して公開買付け開始公告（金融商品取引法第27条の３第１項に規定する公告をいう。）がなされた場合

当該公告に係る公開買付けが終了した時または中止されることが公表された時までの期間

(カ)  当社が本新株予約権の行使制限を解除する旨を取締役会で決議し、新株予約権者に対して書面で通知した場合
当該通知で定める期間（但し、当該通知において期間に関する定めがない場合、新株予約権者が当該通知を受領した日以降の期間）

② 劣後ローン債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン債権の全額の返済がなされた日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の一部行使はできない。

４  新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。

① 劣後ローン契約に基づく債権の全額が返済された場合、かかる劣後ローン契約に基づく債権の全額の返済がなされた日（以下「全額返済日」という。）以降、会社法第273条および第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うことを当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償第三者割当増資
発行価格                 121,000円
資本組入額                60,500円
割当先は、株式会社ISホールディングスであります。

２  株式分割（１：３）

３　有償第三者割当増資

　　発行価額　　9,855円

　　資本組入額　4,928円

　　割当先は、前田健司及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社であります。

４　平成25年６月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。

５　新株予約権の行使による増加であります。

６. 平成25年８月14日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について変更（以下「本件変更」という）が生じております。

（本件変更の内容）

変更箇所は＿＿＿＿を付しております。

＜変更前＞

本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途

　① 有限責任事業組合（LLP）を活用した取組を含め、遂行中プロジェクト及び新規プロジェクトに伴う諸費用

　　　現在遂行中のプロジェクトといたしましては、新築の木造デザイナーズマンション（J Woody Design Apartment（J-Wwoody））の取り組みがございます。J-Wwoodyは、従来の木造建築のイメージを払しょくするため、現在の木造建築における技術を活用した、デザイン性・設備面を重視した、時代が経過しても風化しない資産商品でございます。J-woodyであれば、新築であっても、法人のみならず個人の資産でも無理のない範囲で投資が可能であります。当社は、業務提携先や事業会社様を中心に本プロジェクトを有限責任事業組合（LLP）を中心としたスキームにて遂行いたします。本プロジェクトの展開においては、他社を先んじて土地の仕入を行っていく必要があり、その際の手付金（約10％）や仲介手数料の支払いや、その後の建築に係る建築関連費用、登記費用等の投資回収前資金（1物件当たり総額15百万円程）が必要であり、当該費用として充当いたします。平成25年９月から平成26年３月の期間において、四半期毎に１から２物件開発し、総計９物件程の計画であります。

　　　また、今後展開していく新規のプロジェクトとしましては、10百万円から20百万円の設備投資で対応可能な小規模の太陽光発電に係る分譲販売事業でございます。こちらも現在すでに九州を中心に実績のある会社と有限責任事業組合（LLP）を活用したスキームで、全量買取制度及びグリーン投資税制を活用した太陽光発電についての設備投資にニーズのある法人様、個人の投資家顧客への販売事業を展開いたします。当該プロジェクトのスキーム構築に当たり、当該プロジェクトのノウハウを有する事業会社等必要な業務提携先への初期費用等として10百万円程充当いたします。

② 不動産流動化事業に関する諸費用（SPV設立費用及び出資金等）

　　　株式会社兵庫宝不動産をはじめとした業務提携先からの物件供給を中心として、SPVを活用した不動産の流動化を四半期毎に実行していくために、当該SPVへの設立費用及び出資金として、各SPV毎に5百万～10百万円が必要となり、当該設立費用及び出資金として充当いたします。

＜変更後＞

本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途

　① 進捗しておりました関西における不動産開発プロジェクトへの土地取得予定者に対して土地購入関連費用を使途とする貸付金として、60百万円（内、50百万円は平成25年12月充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。）、及び今後の不動産関連業務に対するコンサルティング費用として、平成26年5月に10百万円充当予定であります。また、小規模太陽光発電に係る分譲販売事業への業務提携先への初期費用として５百万円予定であります。

　②進捗しておりました九州におけるホテル事業に係る不動産流動化プロジェクトに対して、ホテル保有会社、金融機関等のプロジェクト関係者との折衝業務を中心に委託した先への業務委託費用その他旅費等の実費等として35百万円（内、33百万円は平成26年５月までに充当予定。その他、平成26年6月に充当予定。）充当を予定しており、現在当該案件獲得に向けて引き続き交渉しております。

　③平成25年10月から平成26年６月までの人件費等として、35百万円充当予定であります。また、平成25年10月から平成26年５月における金融機関からの借入金の返済資金として、36百万円を充当予定であります。また、子会社への貸付金として、平成25年８月に４百万円を充当しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

　（注）平成25年６月１日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で100株を１単元とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

　前事業年度末現在主要株主であった株式会社ISホールディングスは、当事業年度末現在において主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の株主総会および取締役会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成18年８月31日臨時株主総会決議

会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役および監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成18年８月31日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) 平成26年６月26日現在におきましては、付与対象取締役は辞任により１名減少したため、存在しておりません。

平成18年８月31日臨時株主総会決議(平成18年８月31日取締役会決議)

(注) 平成26年６月26日現在におきましては、付与対象従業員は退職により８名減少し、２名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主価値の増大を実現することを経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。

この方針のもと、当期の配当につきましては、前期末において損失を計上したため、実施を見送っております。

当期末におきましては、利益は計上できたものの、配当可能利益の計上には至っていないため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。　

なお、当社は、定款により、毎年３月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金の配当を行う旨を基本方針として定めております。

また、当社は、同じく定款により、毎年９月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

２  平成21年9月１日付にて普通株式１株につき３株の割合をもって株式を分割致しました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

３  平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式を分割致しました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役岸川浩一及び三嶋政美並びに竹田臣征は、社外監査役であります。

２  平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。

そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する実施状況（平成26年６月26日現在）

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

①  会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日現在（平成26年６月26日）、当社は、取締役3名による取締役会設置会社であり、また社外監査役３名による監査役会設置会社であります。さらに代表取締役社長直轄の組織である内部監査部に内部監査・内部統制担当者1名を配置しております。当社グループの経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に資すると判断し、このような体制を採用しております。

各機関の概要は、以下のとおりであります。

  Ａ  取締役会

当社の取締役会は、取締役３名により構成されております。月に１回定例取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの月次予算実績差異分析を実施し、経営上の重要事項の意思決定及び業務状況を監督しております。

  Ｂ  監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名の計３名にて構成されており、取締役会等の重要会議への出席により経営監督機能を果たしております。監査役会は、原則月１回の定例取締役会の終了後に定例監査役会を開催し、実効性を伴った監査活動を行うための監査業務の調整及び内部監査・内部統制部門の内部監査・内部統制業務への提言・指導等を行うとともに、会計監査人とも連携して業務を遂行しております。

  Ｃ  内部監査部

内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者1名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役３名を選任しております。

社外監査役の岸川浩一氏は、他社における取締役もしくは監査役として豊富な経験等を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の三嶋政美氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の竹田臣征氏は、同じく公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当な知見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任し、社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告の他、必要に応じ重要な意思決定を行う場合その他必要がある場合には、事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。

当社において社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、当社の監査役３名全てが社外監査役であり、客観的・中立的な見地からの経営監視が機能すると判断し、現状の体制としております。

③  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。

(3) 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において内部統制のシステム構築の基本方針を決議し、適宜見直しております。

(4) リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を通じて、社会的責任を果たすうえでは、コンプライアンスは至極当然のことと考えております。
  当社では、コンプライアンスの推進部署である管理本部が、適宜コンプライアンス研修を行い、全社を通じたコンプライアンスの強化に努めております。また、組織上または営業上重要な法務的事項につきましては、管理本部が、顧問弁護士等から意見を聞く等して、企業活動全般についての法的な確認を行っております。

(5) 役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上記の取締役の報酬等の額には、平成25年６月28日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となった取締役1名の在任中の報酬等の額が、それぞれ含まれております。

２  上記の社外役員の報酬等の額には、平成25年６月28日開催の第21期定時株主総会の終結の時をもって辞任した社外役員２名の在任中の報酬等の額が含まれております。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員がいないため、記載しておりません。

④役員報酬の額の決定に関する方針

役員の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相当しいものとすることを基本方針としており、取締役会において、その基本方針を定めております。

(6) 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資である投資株式

(7) 会計監査の状況

当社は会計監査については、清和監査法人の監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および補助者の構成は、以下のとおりであります。

①  監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数

（注）継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しております。

②  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名 その他 ２名

(8) その他の事項

①  当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

②  当社は、市場取引および株式公開買付による自己株式取得を機動的に行うため、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

③  当社は、株主等への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、株主または登録質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人
　第22期連結会計年度の連結財務諸表及び第22期事業年度の財務諸表　清和監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　清和監査法人

　② 退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

　　平成25年６月28日
　(3) 退任する監査公認会計士等直近において監査公認会計士等となった年月日

　　平成24年６月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、平成25年６月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。特段の意見はない旨の回答を得ております。特段の意見はない旨の回答を得ております。特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、当連結会計年度において、営業利益6,718千円、当期純利益57,045千円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、38,918千円の経常損失を計上し、４期連続の経常損失となっております。

　このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、財務基盤の強化、資金の確保及びコスト削減等により安定した経営を図って参ります。

平成25年５月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、平成26年２月14日付で包括的な業務提携契約書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産及びその他提携先と協働にて、提携先保有不動産又は提携先が今後取得する不動産、若しくは今後入手する不動産情報を中心に流動化（売却）事業を推進し、また有限責任事業組合を活用した小規模太陽光発電システムの分譲販売事業の展開等により、安定した売上と利益の向上を図って参ります。

一方、平成26年５月23日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付で契約を締結し、更なる収益確保のための資金調達を図って参ります。　

さらに、継続して、役員報酬の削減や業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進めております。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通りに実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    6社

連結子会社の名称

北斗第15号投資事業有限責任組合

北斗第18号投資事業有限責任組合

北斗第19号投資事業有限責任組合

鳥取カントリー倶楽部株式会社

NQ屋台街有限責任事業組合

合同会社NQ屋台村 (2) 非連結子会社の数    ２社

非連結子会社の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 (3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等

名称　　株式会社エスシステム

理由　　投資事業の一環として取得したものであり、支配目的ではないため子会社から除外しております。

        なお、株式会社エスシステムは平成25年２月５日付で解散を決議し、現在清算手続き中であります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。 (3) 持分法非適用の非連結子会社の数    ２社

会社等の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4) 持分法非適用の関連会社の数    ２社

会社等の名称

大阪投資マネージメント株式会社

燦エナジー有限責任事業組合

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。
　なお、大阪投資マネージメント株式会社は平成24年１月11日付で解散を決議し現在清算手続き中であります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

北斗第15号投資事業有限責任組合の決算日は10月31日、北斗第18号投資事業有限責任組合は10月31日、北斗第19号投資事業有限責任組合は３月20日、合同会社NQ屋台村は５月31日であります。

連結財務諸表作成に当たって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a 満期保有目的の債券

償却原価法

b その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

③たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

a 販売用不動産

個別法

b 商品

主に総平均法

c 貯蔵品

最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。  (3) 繰延資産の処理方法

①株式交付費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

②新株予約権発行費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②事業損失引当金

当社グループが営む事業に係る将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

③ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。

Ⅰ  金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。

Ⅱ  金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。

Ⅲ  長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。

Ⅳ  長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。

Ⅴ  金利スワップの受払い条件がスワップ期間を通して一定である。

従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略している。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

（担保提供資産）

（担保付債務）

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における関係会社株式202,854千円は、連結財務諸表上相殺消去しております。

※２  減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（うち、共同支配企業に対する投資の金額） ― 1,000千円

出資金 3,000千円 3,000千円

４  保証債務

前連結会計年度(平成25年３月31日)

SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、2件の家賃等の債務保証を行っております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、2件の家賃等の債務保証を行っております。

５　融資契約等に規定する期限の利益喪失事由

前連結会計年度(平成25年３月31日)

借入金の一部について、期限の利益喪失事由に該当しているものがありますが、借入先には期限の利益喪失の権利行使をしないよう申し入れを行い、返済条件の変更について協議中であります。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※２　事業損失引当金戻入益

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　投資先の特別清算手続の認可決定が確定したことによる戻入額であります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは減損会計の適用にあたり、賃貸用不動産においては各物件ごとに資産のグルーピングを行っております。事業用資産においては、独立したキャッシュフローを生み出さないことから共用資産としております。

売却処分の意思決定を行った賃貸用不動産、収益性が低下した賃貸用不動産及び営業拠点の事業用資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
　回収可能価額は正味売却可能価額により測定しております。

正味売却可能価額は、売却処分の意思決定を行った賃貸用不動産については売却予定価額、収益性が低下した事業用資産については売却可能価額、収益性が低下した賃貸用不動産については、不動産鑑定評価額に基づき評価しております。

※５　事業整理損

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　事業整理損は、従来子会社であった株式会社グランドホテル松任の全株式及び同社に対する債権を売却したことに伴う損失であります。

※６　事業損失引当金繰入額

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　当社グループが営む事業に係る将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の権利行使条件は、「提出会社の状況」１(2)③に記載のとおりであります。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(注) 発行済株式数の増加は9,069,175株は、新株発行による増加12,673株、株式分割よる増加7,105,527株、新株予約権の行使による増加1,950,975株であります。

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の権利行使条件は、「提出会社の状況」１(2)③に記載のとおりであります。

３  平成22年２月12日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加1,415,700株は、株式分割よるものであります。

４  平成25年８月14日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の増加1,950,975株は、発行による増加19,500株及び株式分割よる増加1,931,475株であります。

５  平成25年８月14日取締役会決議による新株予約権の目的となる株式の数の減少1,950,975株は、権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

燦アセットマネージメント株式会社

株式会社グランドホテル松任

　３　重要な非資金取引の内容

債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）に関するもの

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産有形固定資産

主として、投資事業におけるゴルフカート(車両運搬具)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、主として流動化・証券化ビジネスを行うための資産を確保するという目的のもと、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、預金として保有しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の市場価格のない株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。
  借入金は主に販売用不動産及び投資不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。デリバティブ取引は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 当社グループは、リスク管理規程及びその他細則に従い、営業債権、投資有価証券、長期貸付金について、経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
  満期保有目的の債券は、運用資産管理規程及びその他細則に従い、信用リスクを管理しております。
  デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
  当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

 有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 デリバティブ取引については、経営管理本部で個別に取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 短期借入金及び(2)１年内返済予定の長期借入金

支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

    (単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２「金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：千円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプションの数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載された権利行使価格は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプションの数は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載された権利行使価格は、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　（注） 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.5％から35.6％になります。
　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する一部の事務所等について、退去時の原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃貸資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、西日本を中心とした地域において、賃貸住宅等(土地を含む。)を有しております。

平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は110,352千円、売却損は1,302千円、減損損失は111,833千円であります。

平成26年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は83,512千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中変動額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、賃貸住宅の売却（990,832千円）、賃貸住宅等の減価償却費（39,281千円）、賃貸住宅等の減損損失（111,833千円）であります。

　　当連結会計年度の主な減少は、賃貸住宅等の減価償却費（30,140千円）であります。         

３．期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による、「不動産鑑定評価基準」にある各手法の考え方に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行い、または各手法の妥当性を比較考量することを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っております。
  したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の３つを報告セグメントとしております。
  「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業務、その他コンサルティング業務をしております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額26,908千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額99,002千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) セグメント負債の調整額573,823千円は、各報告セグメントに配分していない本社の長期借入金であります。

(４) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

(５) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,993千円は、主に本社の設備投資額であります。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。 

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額1,890千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額205,005千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) セグメント負債の調整額558,333千円は、各報告セグメントに配分していない本社の借入金であります。

(４) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注)上記の他、当連結会計年度において、株式会社グランドホテル松任の株式及び債権を譲渡したことに伴い、投資事業において負ののれんが156,629千円減少しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、借入金に対して、子会社株式を担保に供しております。

         子会社株式の売却及び債権の譲渡は、当社が保有していた株式会社グランドホテル松任の全株式及び同社に対する債権を売却したものであり、株式及び債権の売却価額については第三者の評価を参考に決定しております。

2.上記金額には、消費税等が含まれておりません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当社が行った第三者割当増資を、現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の手法により、１株（株式分割前）につき9,855円で引き受けたものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等

鳥取カントリー倶楽部株式会社は、銀行借入に対して同社代表取締役平木茂より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約の締結

　当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行並びに割当予定先との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結する旨の決議をし、同契約の締結を行いました。その概要は以下のとおりであります。

１．第三者割当による新株予約権の発行

(1) 割当日　平成26年６月９日

(2) 新株予約権の数　69個

(3) 新株予約権の目的となる株式の種類　普通株式

(4) 発行価額　703,800円（新株予約権１個につき10,200円）

(5) 当該発行による潜在株式数　1,725,000株（新株予約権１個につき25,000株）

(6) 資金調達の額（総額）　159,403,800円

　　（内訳）

　　　新株予約権発行による調達額　　　703,800円

　　　　新株予約権行使による調達額　158,700,000円

(7) 行使価額　１株当たり92円（固定）

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額を増加する資本準備金の額とします。

　(9) 募集又は割当方法

　第三者割当の方法によります。

(10) 割当先　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

（以下、「マイルストーン社」といいます。）

(11) 資金の使途

　下記の「２．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行」により調達する資金と併せて、遂行中のプロジェクト及び新規プロジェクト、具体的には関西における遂行中の不動産開発プロジェクト・小規模太陽光分譲販売事業・SPVを活用した不動産流動化事業又は不動産購入にかかる投資資金及び諸費用に充当する予定です。

　また、当社連結子会社に対する設備投資資金等に充当するとともに、一部当社の運転資金及び借入金の返済に充当する予定です。

(12) その他

　① 行使価額及び対象株式数の固定

　本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。

② 本新株予約権の行使指示

割当割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場（以下、東証 JASDAQ スタンダード」といいます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%（120円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

・東証 JASDAQ スタンダードにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%（138円）を超過した場合、当社は当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

　行使指示を受けた割当予定先は、原則として10日取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

なお、本契約に基づく行使指示は２連続取引日続けて指示できず、行使指示の株数は直近７連続取引日の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社が当社の大株主である前田健司と締結した株式貸借契約に基づき保有している株式の数の範囲内（最大700,000株）とすることとしております。

　③ 取得条項

当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

　④ 譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。

⑤ その他

前期各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２．第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行

(1) 払込期日　平成26年６月９日

(2) 新株予約権の数　20個

(3) 新株予約権の目的となる株式の種類　普通株式

(4) 各社債の金額及び新株予約権の発行価額

　　各社債の金額　2,500,000円（額面100円につき金100円）

　　各本転換社債型新株予約権の発行価額　無償

(5) 当該発行による潜在株式数　543,460株

(6) 資金調達の額（総額）　50,000,000円

(7) 行使価額　１株当たり92円（固定）

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額を増加する資本準備金の額とします。

　(9) 募集又は割当方法

　第三者割当の方法によります。

(10) 割当先　マイルストーン社

(11) 利率　１%

(12) 資金の使途

　上記の「１．第三者割当による新株予約権の発行」により調達する資金と併せて、遂行中のプロジェクト及び新規プロジェクト、具体的には関西における遂行中の不動産開発プロジェクト・小規模太陽光分譲販売事業・SPVを活用した不動産流動化事業又は不動産購入にかかる投資資金及び諸費用に充当する予定です。

　また、当社連結子会社に対する設備投資資金等に充当するとともに、一部当社の運転資金及び借入金の返済に充当する予定です。

(13) その他

　前期各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を行っておりません。

３  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

 該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）を算定しております。

　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、営業利益24,496千円、当期純利益79,861千円を計上し、黒字転換しておりますが、経常損益では、19,808千円の経常損失を計上し、４期連続の経常損失となっております。

このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、財務基盤の強化、資金の確保及びコスト削減等により安定した経営を図って参ります。

平成25年5月30日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、平成26年２月14日付で包括的な業務提携契約書を締結いたしました株式会社兵庫宝不動産及びその他提携先と協働にて、提携先保有不動産又は提携先が今後取得する不動産、若しくは今後入手する不動産情報を中心に流動化（売却）事業を推進し、また有限責任事業組合を活用した小規模太陽光発電システムの分譲販売事業の展開等により、安定した売上と利益の向上を図って参ります。

　一方、平成26年５月23日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、同日付で契約を締結し、更なる収益確保のための資金調達を図って参ります。

さらに、継続して、役員報酬の削減や業務効率化・契約条件見直しによる諸経費の削減等、安定的な収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進めております。

　しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 販売用不動産

個別法 ４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ５．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(2) 新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 事業損失引当金

当社が営む事業に係る将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。  ７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。

Ⅰ  金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。

Ⅱ  金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。

Ⅲ  長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。

Ⅳ  長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。

Ⅴ  金利スワップの受払い条件がスワップ期間を通して一定である。

従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略している。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条の２に定める減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨の注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

（担保提供資産）

（担保付債務）

※２  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

３  保証債務

前事業年度(平成25年３月31日)

SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、２件の家賃等の債務保証を行っております。

当事業年度(平成26年３月31日)

SCM SOUTHRIDGE,LLCの賃貸借契約について、２件の家賃等の債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

おおよその割合

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「法定福利費」及び「旅費交通費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「法定福利費」は24,605千円、「旅費交通費」は21,210千円であります。

※３  事業損失引当金戻入益

当事業年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

投資先の特別清算手続の認可決定が確定したことによる戻入額であります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５ 事業整理損

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

事業整理損は、従来子会社であった株式会社グランドホテル松任の全株式及び同社に対する債権を売却したことに伴う損失であります。

※６ 事業損失引当金繰入額

前事業年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社が営む事業に係る将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　（注） 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しております。

３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.5％から35.6％になります。
　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約の締結

　当社は、平成26年５月23日開催の取締役会において、第三者割当による第４回新株予約権及び第１回転換社債型新株予約権付社債の発行並びに割当予定先との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結する旨の決議をし、同契約の締結を行いました。

　なお、詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

  該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第21期（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

平成25年６月28日近畿財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月28日近畿財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

第22期第１四半期（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）

平成25年８月14日近畿財務局長に提出。

第22期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）

平成25年11月14日近畿財務局長に提出。

第22期第３四半期（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）

平成26年２月14日近畿財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月10日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月１日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号及び第12号(投資先に対する債権について取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと及び財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

平成25年９月13日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成26年２月４日近畿財務局長に提出。

(5)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第22期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）

平成26年５月22日近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月24日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 筧 悦 生 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、当連結会計年度において、営業利益、当期純利益を計上し、黒字転換しているが、４期連続の経常損失となっている。このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月23日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行並びに割当予定先との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結する旨を決議し、同契約の締結を行った。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月24日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 筧 悦 生 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、営業利益、当期純利益を計上し、黒字転換しているが、４期連続の経常損失となっている。このため、継続的な収益を計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年５月23日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行並びに割当予定先との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結する旨を決議し、同契約の締結を行った。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成25年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。