2372 アイロムグループ 有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第13期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

３　第13期、第15期、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第13期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第13期、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは㈱アイロムホールディングス（当社）、連結子会社14社（㈱アイロム、㈱アイロムメディック、㈱シニアライフプラン、㈱アスボメディコ、㈱イン、㈱ウイング湘南、㈱アイクロス、㈱シニア・ケアー、Healthy Clinical Research Pty Ltd、㈲クリニカルサポート、㈱ＳＯＡピリカ、ジーンメディカル㈱、ＭＣフィールズ㈱、ディナベック㈱）及び関連会社４社（CJ PARTNERS㈱、㈱I&L Anti-Aging Management、㈲アイロムシステムサポート、北京博尓邁生物技術有限公司）により構成されており、より良い医療環境実現のため、医療関連分野における統合医療サポート企業として、様々な事業を展開しております。なお、CJ PARTNERS㈱は持分法を適用した関連会社であります。

当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1)　ＳＭＯ事業

ＳＭＯ(Site Management Organization)は、臨床試験の実施に係る業務の一部を実施医療機関から受託または代行する治験施設支援機関として位置づけられております。当社は、医薬品をはじめ食品やサプリメント等に関する臨床試験計画の立案及び医療機関/治験責任医師の選定段階から関与し、第Ⅰ相から第Ⅳ相にいたる臨床試験の実施に係る支援業務を包括的に受託し、ＳＭＯ業務を提供しております。臨床試験は、倫理性、科学性及び信頼性の確保が必要なことから、ＧＣＰ（Good Clinical Practice）、治験実施計画書（Protocol）及びＳＯＰ（Standard Operating Procedure）等の厳格なルールに基づいて実施されます。

（主な関係会社）㈱アイロム、㈲クリニカルサポート、㈱ＳＯＡピリカ、ＭＣフィールズ㈱

(2)　メディカルサポート事業

クリニックモール（同一フロア内に診療科目の異なるクリニックが集まった複合型医療専用施設）の設置及び賃貸等やそれに付随する業務、医業コンサルティング等、医業経営を全般的かつ包括的に支援する事業を主として行っております。

（主な関係会社）㈱アイロムメディック

(3)　その他

ＣＲＯ事業及び上記以外の事業を行っております。

（主な関係会社）㈱アイクロス、ディナベック㈱

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　上記会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３　「議決権の所有割合」欄の（　）につきましては、間接所有割合であります。

４　特定子会社であります。

５　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で25百万円となっております。

６　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で45百万円となっております。

７　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で５百万円となっております。

８　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で12百万円となっております。

９　債務超過会社で債務超過の額は、平成26年３月末時点で０百万円となっております。

10　㈱アイロム及び㈱アイロムメディックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱アイロム

㈱アイロムメディック

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定の業務に区分できない管理部門に所属している従業員であります。

(2)　提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前事業年度末に比べて、20名増加しておりますが、主としてグループ内の他社から当社への転籍等によるものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社及び連結子会社に労働組合はありません。

また、労働者との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

①業績等の概況

当社グループの主な取引先である製薬業界におきましては、少子高齢化に伴う医療費抑制策を反映した公定薬価の引下げ及びジェネリック医薬品の普及等に伴い医薬品価格が下落傾向にある一方で、高齢化の進行ならびに生活習慣病の増加等を背景に需要が増加し、緩やかな市場拡大が続いております。また、大手製薬企業の中にはアンメットメディカルニーズの高い疾病領域への進出の動きがあることに加えて、国内市場の飽和を背景とした新興国地域における販売網の拡大ならびに海外企業の買収による規模の拡大と研究開発力の強化が図られております。

ＳＭＯ(治験施設支援機関)業界におきましても、製薬業界及び医療機関のニーズにこたえるため、治験の効率化・迅速化に加え多様な疾患領域へのきめ細やかな対応などが求められております。

こうした状況において、当社グループは、新薬開発のための治験施設支援事業であるＳＭＯ事業に注力する中、新たに製薬企業を直接支援するＣＲＯ事業へ事業領域を拡大し、様々なヘルスケアステークホルダーへのニーズに対応しております。また、細胞治療、再生医療等の先端医療技術を保有するディナベック株式会社を子会社化するとともに、アジア・オセアニア地域における臨床研究／臨床試験に関わる企業との戦略的パートナーシップを強化することにより、ハイブリッド型サービス(※)という新たなビジネスモデルの創出を進めております。

当連結会計年度の業績につきましては、平成24年12月１日付にて医薬品等の販売事業を事業譲渡したこともあり、売上高は4,011百万円（前期比40.2％減）と前年に比べ減収となりました。利益面につきましては、営業損失は402百万円（前期は営業利益369百万円）、経常損失は322百万円（前期は経常利益587百万円）当期純損失は294百万円（前期は当期純利益1,751百万円)となりました。

※ハイブリッド型サービス

①日本国内市場では、当社グループの基盤であるSMO事業を中心とした臨床研究/臨床試験の促進につき高品質な支援を提供するサービス。

②グローバル市場（特に、アジア・オセアニア地域）では、各種業務提携を通じ、SMOノウハウを各国法令等に準拠した形でCRO業務と併せて製薬企業及び医療機関に提供するサービス。

②セグメントの状況

セグメントの業績は次のとおりであります。

イ　ＳＭＯ事業

当セグメントにおきましては、プリファードベンダー指定による安定した受託により、特に整形外科、循環器科、内分泌代謝領域の受託が拡大するとともに、グローバルジェネリックメーカーを中心にジェネリック医薬品開発の受託が増加いたしました。また、当期は世界的に見ても難易度の高い早期国際共同臨床試験の支援、医師主導の臨床試験等の包括的な支援への対応、オセアニア地域での臨床試験のコンサルティングの体制構築を進めており、いよいよグローバル水準に対応したハイブリッド型サービスを追求する段階となりました。

しかしながら、当期受託を見込んでいた数件の大型案件が、治験依頼企業の開発スケジュール見直しにより延期となり、今期売上計画は未達成となりました。そのような中、次期以降の事業拡大のためのＣＲＣの増員を行っております。

この結果、売上高は2,946百万円（前期比19.4％減）、営業損失は109百万円（前期は営業利益675百万円）となりました。

ロ　メディカルサポート事業

当セグメントにおきましては、業務改善による固定費削減等を図り、既存クリニックモールの収益力が向上したこと、また当該事業を通じて培ったネットワークを活かした不動産投資が順調に推移したこと等により、売上高は1,027百万円（前期比81.9％増）、営業利益は130百万円（前期は営業損失0百万円）となりました。

ハ　その他

その他の事業におきましては、ＣＲＯ事業等が計上されており、この結果、売上高は36百万円（前期比44.8％減）、営業損失は28百万円（前期は営業利益11百万円）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末のキャッシュ・フローについては、営業活動により45百万円減少し、投資活動により421百万円減少し、財務活動により26百万円増加した結果、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、期首残高1,922百万円よりも329百万円減少し、1,592百万円（前期比17.2％減）となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、45百万円（前期は625百万円の支出）となりました。

　主な増加要因は、売上債権の減少が475百万円、減価償却費の計上が76百万円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失の計上334百万円、法人税等の支払による減少135百万円、未払金の減少63百万円、仕入債務の減少44百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、421百万円（前期は2,868百万円の取得）となりました。

　主な増加要因は、貸付金の回収による収入381百万円、有形固定資産の売却による収入408百万円であり、主な減少要因は、貸付による支出570百万円、投資有価証券の取得による支出365百万円、差入保証金の差入による支出111百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、26百万円（前期は1,175百万円の支出）となりました。

　主な増加要因は、少数株主からの払込みによる収入40百万円であり、主な減少要因は、自己株式の取得による支出６百万円等によるものであります。

　また、ディナベック株式会社を株式交換により完全子会社化したことによる現金及び現金同等物の増加は、147百万円となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。

５　キャッシュ・フロー対有利子負債比率、インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため表示しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額は販売価格によっております。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

４　メディカルサポート事業及びその他は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(2)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　メディカルサポート事業及びその他は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、100分の10以上の販売先がないため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

(1)　収益力の向上

当社グループは、Ｍ＆Ａを通じ事業ポートフォリオの見直しを行ってまいりました。経営資源を新薬の開発支援事業であるＳＭＯ事業に集中させつつ、新たにＣＲＯ事業の拡大を図っております。国内における既存体制を軸に事業領域の拡大を進めつつ、新たな取り組みとして、アジア・オセアニア地域における海外企業との提携を基に事業活動を海外へも展開し、臨床研究及び臨床試験の促進ならびにグローバル標準化への対応を強化しております。

また、ＳＭＯ事業において財産である人材につきましては、その確保及び育成を強化することで、当該事業の国内外における継続的な成長を図ってまいります。

(2)　コンプライアンス体制の充実・強化

当社グループでは、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築すべく、あるべきコーポレートガバナンスの確立、内部統制の一層の整備と効果的運用を行い、コンプライアンス体制の充実・強化に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因によりその影響を受ける可能性があります。このため、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　法的規制等により治験が空洞化するリスク

現在、治験のクオリティ・スピードを求める製薬企業等のニーズの高まりに支えられて、ＳＭＯ業界は堅調に発展してきております。しかし、薬事法、ＧＣＰ、その他関連法令等の改正により、海外臨床データの利用が可能となり、アジア試験を含む国際共同試験の増大などによる国内における治験規模の縮小や空洞化のリスク、また価格面などでグローバル競争力の強化が求められ、ＳＭＯが対応できなくなるなどの事態が生じた場合には、ＳＭＯ業界の発展が阻害または制約される可能性があります。したがって、今後の法的規制等の当局の動向及び依頼者の開発方針によっては、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　ＳＭＯ業界の競争激化のリスク

当社グループは、糖尿病・高血圧症・高脂血症など生活習慣病の患者の多い診療所等に対するＳＭＯ業務が中心となっております。しかし、開発パイプラインが難疾患に対する医薬品に集中しており、これまで当社グループが得意とする疾病領域の開発が減少した場合、同業他社との間で提携医療機関の獲得競争が激化し、提携医療機関における実施できる治験数が減少した場合、当社グループの成長が抑制される可能性があります。

(3)　治験の中止・延期あるいは治験期間の延長による影響のリスク

治験依頼者(製薬企業等)の開発戦略の変更や治験実施計画書の変更等により、治験の中止や延期、あるいは治験期間が延長された場合には、予定していた売上計上時期も翌期以降に遅れる可能性があり、その結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　人材の確保及び育成のリスク

当社グループは、薬剤師、看護師、臨床検査技師などの有資格者を主に採用し、治験実施の基本であるＧＣＰや標準業務手順書、その他医薬品に関する教育研修を行うなど、ＳＭＯ業務に適した人材の確保及び育成に努めております。しかし、十分な人材の確保ができない場合及び社員教育の不備により人材育成が不十分な場合、ＳＭＯ業務の遂行に支障が生じるだけでなく、医療機関及び治験依頼者(製薬企業等)または患者様からの信用が損なわれることも考えられ、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　企業信頼度低下のリスク

当社グループの事業は、疾病の克服や健康の維持増進に貢献するサービス・商品を提供していくものであり、一般的な会社法制の遵守に加え、医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（ＧＣＰ省令）等の遵守など多様な範囲でのコンプライアンスが要求されております。仮にこれら各種ルールのいずれかの遵守状況に疑念が生じた場合等には、製薬企業等主力取引先からの信用が損なわれ、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　治験に起因する被験者の健康被害による損害賠償責任のリスク

治験期間中に治験に起因して被験者に健康被害が生じる場合があります。ＳＭＯ事業は、医療機関の指示により治験の実施に係る業務の一部を受託または代行する立場であり、原則としてこうした健康被害に伴う補償・賠償の範囲外にあると考えられ、治験契約書上もそのように規定されております。ただし、ＳＭＯ事業会社またはその従業員による過失があった場合、医療機関や治験依頼者(製薬企業等)から被験者の健康被害に関連して責任を追及される可能性は否定できず、場合によっては被験者本人から補償・賠償を求められることも考えられます。また、当社グループのＳＭＯ事業が従事する治験に起因して被験者に重大な健康被害が生じ、さらにそれが訴訟事件や社会問題に発展した場合には、当社グループの責任の有無にかかわらず、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　被験者等の個人情報漏洩によるリスク

ＳＭＯ事業は、被験者や治験に参加しようとする患者と直接接触し、医療機関が作成・保存するカルテ、症例報告書、その他の個人情報を記録した多くの書類を取り扱っております。このため、当社グループは、個人情報保護ガイドラインを制定しているほか、被験者等のプライバシーや個人情報の保護に最大限の配慮を払っております。しかし、こうした社内体制が十分に機能せず当社グループより被験者のプライバシーや個人情報が漏洩した場合には、被験者等を始め医療機関や治験依頼者(製薬企業等)からの信用が損なわれ、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　治験に関する秘密情報の漏洩によるリスク

当社グループは、治験に関する機密情報を厳重に管理するとともに、役員及び従業員に対して在職中、退職後を問わず機密情報を他に開示することを禁じております。しかし、万一当社グループ及びその関係者より機密情報が第三者に流出した場合には、治験依頼者(製薬企業等)からの信用が損なわれ、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　業務提携等によるリスク

当社グループは、ＳＭＯ事業を主とした医療関連事業の拡大、経営資源の有効活用、企業価値向上を目指して、今後とも他社との業務提携や買収等を行う可能性があります。しかし、新たに業務提携や買収等が実現したとしても、当社グループが期待するような成果が生まれる保証はなく、かえって当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性もあります。

(10) メディカルサポート事業展開によるリスク

当社グループは、クリニックモールを基盤としたメディカルサポート事業の構築を目指し、地域に応じたクリニックモールを展開中であります。しかし、クリニックモールによる事業展開は、資金負担が大きいこと、入居する医療施設等が予定どおりに集まるとは限らないことなど、その将来性は不明確であり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) ㈱ディナベック研究所との関係についてのリスク

その他の事業における先端医療分野で、当社グループは株式会社ディナベック研究所の研究成果を独占的に継承しており、同研究所との契約は当社グループの経営を大きく左右する重要な契約であると認識しております。従って、この契約が解除、その他の理由に基づく終了及び契約期間満了後に円滑に契約更新がなされなかった場合、または、当社グループにとって不利な契約更新がなされた等の場合には、当社グループの事業戦略や経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 当社グループの事業に必要な特許権に関するリスク

当社グループの事業活動に必要な特許権につきましてはその成立に努力して行く方針ですが、当社グループが出願中の特許が全て成立する保証はなく、また特許出願によって当社グループの権利を確実に保全できる保証はありません。

また、当社グループの特許権について第三者との間で訴訟やクレームが発生したという事実はありませんが、当社グループとしては、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては弁護士及び特許事務所を通じた特別調査を実施しております。しかしながら、当社グループのような研究開発型の事業を有する企業にとって、差止請求、損害賠償請求、使用料請求等の知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。

当社グループが第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、解決に時間及び多大の費用を要する可能性があり、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループの特許権については、㈱ディナベック研究所からの専用実施権の独占的な許諾及び当社グループによる出願により、プラットフォーム技術であるセンダイウイルスベクター及びその実用化技術について、最善を尽くして優位性の確保を図っております。特にセンダイウイルスベクターの基本特許は、既に日本、米国、中国、香港、韓国及びヨーロッパ11カ国で成立しております。また、サル免疫不全ウイルスベクターの実用化技術につきましても、積極的に権利化を図っております。

(13) 製造物責任のリスク

医薬品及びバイオ関連商品の研究開発及び製造販売におきましても、製造物責任賠償のリスクが存在しております。当社グループは、開発したいずれかの商品により消費者などに被害を引き起こし、又は臨床試験、製造、もしくは販売において商品の安全性に重大な問題が生じた場合には、製造物責任を負うことがあります。また、訴訟の提起により、当社グループの業務及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。もし訴訟の提起等による請求が認められなかった場合にあっても、当社グループの製造物責任による問題が社会的に与える影響により、当社グループ及び当社グループの商品に対する信用が揺らぎ、当社グループの事業に重大な影響を与える可能性があります。

(14) 薬事法によるリスク

当社グループは医薬品の研究開発及び販売を事業の一つとしているため、その事業は薬事法等の規制を受けております。この薬事法は医薬品及び医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保のために規制を行い、医薬品及び医療機器等の研究開発によって保健衛生上の向上を図る法律です。当社グループの開発している医薬品は、まだ上市に至っていませんが、研究開発段階にあってもこの薬事法の規制を受けております。

今後、薬事法の改正等が行われた場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは共同研究開発をグローバルに行っており、今後欧米の各地域において臨床試験を進めるため、各国の薬事法制の規制を受けることとなりますので、これらに大幅な改正等があった場合にも同様のリスクが存在します。

(15) 遺伝子組換え生物の使用等の規制等に関わる生物の多様性の確保に関する法律に関するリスク

当社グループはベクター技術を用いた遺伝子治療用ベクター、遺伝子ワクチン、組換えタンパク質、抗体及び遺伝子操作細胞の生産を行っており、これらの物質は、基礎研究の他、機能未知遺伝子の機能の解析や、創薬のための研究開発、再生医療等に利用されます。ベクターは遺伝子組換え技術により作製され、利用されますが、その際、遺伝子組換え生物の使用における環境面でのリスクに関する、「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」による規制を受けております。当社グループは本法律を遵守し、安全性及び環境保護の立場から拡散防止の体制を最大限とっております。この規制法成立の前提となったカルタヘナ条約に将来変更等があった場合には、当社グループの行っている研究開発に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(16) 貸倒れに関するリスク

当社グループは、与信管理に十分留意しておりますが、不測の事態による貸付金等の債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。しかし、経済環境の悪化または、その他予期せざる事由により、実際の回収不能額が当該見積りを大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。そのような場合には、貸倒費用の増加から当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(17) 資金調達のリスク

当社グループは、現状、外部からの借入金はほぼありませんが、将来、金融システム不安、信用収縮、流動性の低下などの金融情勢の変化により、必要とする十分な資金調達ができない場合、当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 不動産等、固定資産の価値下落のリスク

当社グループは、不動産の賃貸を行っております。将来、不動産市況が悪化した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、地価及び賃貸価格の下落が生じた場合には、保有する賃貸用の不動産の評価額について減損処理を行う必要が生じる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、当社グループが新たに決定又は締結した重要な契約等は次のとおりであります。

ディナベック㈱との株式交換

　 当社は平成25年10月25日開催の取締役役会決議に基づき、ディナベック㈱との間で、当社グループが有する国内外での医療ニーズ並びに医療機関、医師等とのネットワークを通じたノウハウと、ディナベック㈱の保有する遺伝子創薬および細胞工学を基にした細胞・再生医療等の最先端の医療技術を結び付けることで、細胞・再生医療／遺伝子医薬を核とした事業領域を拡大し、当該医療の臨床での実用化を一層加速させることが可能となると判断したため、同日付で株式交換契約を締結しました。

　株式交換の概要は以下のとおりであります。

（1）株式交換の内容

当社を完全親会社とし、ディナベック㈱を完全子会社とする株式交換。

（2）株式交換の日（効力発生日）

平成26年１月１日

（3）株式交換の方法

現在のディナベック㈱の株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式852,245株を新たに発行し、割当交付いたします。

（4）株式交換比率

（5）株式交換比率の算定根拠

株式交換比率の算定にあたって、当社は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人(以下、「太陽ＡＳＧ監査法人」という。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
　太陽ＡＳＧ監査法人は、当社の株式価値につきましては、東京証券取引所第１部に上場しており、市場価格が存在することから市場株価法(平成25年10月24日を算定基準日とし、一般的な期間とされる、算定基準日以前の直近１か月間、直近３か月間の終値平均株価)およびDCF(ディスカウントテッド・キャッシュ・フロー)法を採用して算定いたしました。また、ディナベック㈱の株式価値につきましては、ディナベック㈱株式が未上場であることを勘案したうえで、これまでの当社におけるディナベック㈱株式の買い取り価格との比較およびDCF法の二通りを採用して株式価値の算定を行いました。
　これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。

（6）株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金　　　　　　　2,687百万円（平成26年３月31日現在）
　事業の内容　　　　　持株会社(SMO事業、メディカルサポート事業、CRO事業を傘下に保有する。)
　設立年月日　　　　　平成９年４月９日
　発行済株式数　　　　10,203,665株（平成26年３月31日現在）
　決算期　　　　　　　３月31日
　従業員数　　　　　　20名（平成26年３月31日現在）
　主要取引先　　　　　純粋持株会社につき当該事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

この連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

①繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産を計上しており、その繰延税金資産の回収可能性がないと考えられる金額については、その資産の帳簿価額を調整するため評価性引当額を設定しております。繰延税金資産の評価は将来の課税所得の見積りと税務上の実現可能と見込まれる計画に依拠します。仮に将来の市場環境や経営成績の悪化により将来の課税所得が見込みを下回る場合は繰延税金資産の金額が大きく影響を受ける可能性があります。

②貸倒引当金

当社グループは、営業債権及び利息を含む金融債権について、顧客の返済能力を考慮し、回収不能額を見積もった上で、貸倒引当金を計上しています。また、特定の顧客について債務の返済が困難であることが明らかになった場合には、債権の担保資産の価格を考慮の上、個別に引当を行います。貸倒引当金の金額に重大な影響を及ぼす状況としては、国内及び主な海外市場の経済状況の悪化や医療関係諸制度の変更に伴い顧客の財政状態が悪化した場合や、債権の担保となっている顧客の資産価値が下落した場合が考えられます。

③投資有価証券

当社グループは、毎期末に投資有価証券の評価の見直しを行っております。

その他有価証券のうち時価のあるものについては、決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、時価と比較する取得原価は移動平均法により算定）。時価が著しく下落したときは、その回復可能性につきまして、合理的な判断を行うようにしております。

また、その他有価証券のうち時価のないものについては、移動平均法による原価法によっております。実質価額が著しく低下したときは、事業計画等によりその回復可能性につきまして、合理的な判断を行うようにしております。

④収益認識

ＳＭＯ事業収入は、治験の実態等を鑑み、治験症例単位ごとの業務終了に基づく検収基準により計上しております。

(2)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度は、売上高は4,011百万円（前期比40.2％減）、営業損失は402百万円（前期は営業利益369百万円）、経常損失は322百万円（前期は経常利益587百万円）、当期純損失は294百万円（前期は当期純利益1,751百万円)となりました。

なお、セグメントの業績につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （１） 業績」をご参照ください。

(3)　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主要セグメントであるＳＭＯ事業におきましては、今後競争が激化するものと思われます。医薬品業界の新薬開発動向の変化により受注高が増減する場合、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ＣＲＣを中心とする人材の確保及び育成が不十分な場合、業務の拡大に支障が生じ、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。業績の下期偏重傾向の中で、売上計上時期が翌期にずれ込む場合も経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、その他のリスクにつきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4)　戦略的現状と見通し

当社グループといたしましては、グループ全体の経営資源の適切な配分とコスト削減へ向けた取組みを推進し、事業の効率化、収益力の向上を図るとともに、ヘルスケア事業分野において形成した各事業のコラボレーションによりシナジー効果を一層高めることにより収益基盤の構築を進めてまいります。

主力事業であるＳＭＯ事業の顧客となる医薬品業界は、国外における景気停滞の影響及び大型製品の相次ぐ特許切れに加え、各国における財政再建を背景とする医療費抑制策が強化される傾向にあるなか、先進国を中心に成長が鈍化しており、業界の再編・連携の強化など大きな動きの中にあります。国内においては、iPS細胞を用いた技術の実用化に加え、外資系企業を中心にアンメットメディカルニーズの高い疾病領域の開発が進捗しております。そのような業界環境の中で当社グループは、臨床試験におけるＳＭＯの重要性は引き続き高いものと考え、ＳＭＯ事業を基幹事業として強化してまいります。

ＳＭＯ業界においては、製薬企業の開発パイプラインにおけるがん領域などの難疾患の開発品目の増加、さらに国際共同試験が増加しており、治験の効率化及び迅速化などの更なる品質向上とグローバルな競争力が求められ、ＳＭＯ業界でも再編の動きが活発になるものと考えております。このような状況において当社グループは、得意領域である生活習慣病領域に加え、高齢者疾患、中枢神経やがん領域など疾病領域に対応できる高度専門性を有する医療機関との提携拡大強化に継続的に努めてまいります。さらに国際共同試験への対応のため、ＳＭＯ事業において財産である人材につきましては、独自の研修制度を設けることで教育の充実を図ってまいります。

また、細胞治療・再生医療等の先端医療技術を保有するディナベック㈱の子会社化及びアジア・オセアニア地域における臨床研究／臨床試験に関わる企業との強固なアライアンスを構築することにより、ハイブリッド型サービス（※）など新たなビジネスモデルの創出を目指しております。

※ハイブリッド型サービス

① 日本国内市場では、当社グループの基盤であるSMO事業を中心とした臨床研究／臨床試験の促進につき高品質な支援を提供するサービス。

② グローバル市場（特に、アジア・オセアニア地域）では、各種業務提携を通じ、SMOノウハウを各国法令等に準拠した形でCRO業務と併せて製薬企業及び医療機関に提供するサービス。

(5)　当連結会計年度末の財政状態の分析

総資産につきましては、前期より196百万円増加し、6,029百万円となりました。これは主に、現金及び預金及び預金、売掛金が747百万円減少したものの、のれんが484百万円、投資有価証券が380百万円増加したことによるものです。

負債につきましては、前期より268百万円減少し、1,542百万円となりました。これは主に、長期借入金が44百万円増加したものの、買掛金が42百万円、未払法人税等が79百万円、預り金が19百万円減少したことによるものです。

純資産につきましては、前期より465百万円増加し、4,486百万円となりました。これは主に、株式交換により発生した資本剰余金の増加によるものです。

(6)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(7)　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、ここ数年の医薬品業界の統合、ＳＭＯ企業の競争激化などの動向に鑑みますと、その変化はめまぐるしく、迅速かつ柔軟な対応が要求されます。

よって、当社グループは、ＳＭＯ事業を核とした事業構築に基づき、国内外の製薬企業への業務支援やアジア・オセアニアにおける高度専門医療機関との提携を推進し、新薬開発及びジェネリック医薬品開発の臨床試験の支援を通じて、アジア・オセアニアにおけるＳＭＯ事業のリーディングカンパニーを目指してまいります。

また、さらに細胞治療・再生医療等先端医療事業分野への挑戦等、グループとして新たな可能性を追求してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、695百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、設備投資の金額には、有形固定資産及び無形固定資産を含めております。

(1)　ＳＭＯ事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、建物、建物付属設備及び構築物を中心とする、総額169百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2)　メディカルサポート事業

当連結会計年度の主な設備投資等及び重要な設備の除却はありません。

また、売却した主要な設備の内容は次のとおりであります。

(3)　その他

当連結会計年度に実施した設備投資の総額（のれん等無形固定資産を含む。）は、総額522百万円であり、その主な投資はディナベック㈱との株式交換に伴うのれんであります。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4)　全社共通

当連結会計年度の主な設備投資等は、ソフトウェアを中心とする、総額３百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(平成26年３月31日現在)

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に平均人員を外数で記載しております。

(2)　子会社

(平成26年３月31日現在)

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　連結会社以外への賃貸設備であります。

４　医療機器への設備投資であります。

５　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当する事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) １　平成25年５月28日開催の取締役会決議および平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議により、平成25年10月１日を効力発生日として１株を10株に株式分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２　当該株式分割に伴い、平成25年10月１日を効力発生日として発行可能株式総数を37,281,680株とする定款変更についても、平成25年５月28日開催の取締役会および平成25年６月27日開催の第16期定時株主総会において決議しております。

②【発行済株式】

(注)  　 提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(平成16年６月25日定時株主総会特別決議)

(注)　１　　平成16年７月14日の取締役会決議により、合計82名に10,000個（新株予約権の目的となる株式の数は10,000株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計19名に723個（新株予約権の目的となる株式の数は21,690株）となっております。

２　　平成16年11月16日開催の取締役会決議により、平成17年３月18日付で１株を３株に株式分割いたしました。また、平成25年５月28日開催の取締役会決議により平成25年10月１日付で１株を10株に株式分割いたしました。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

   調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うこととします。

４　　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

５　新株予約権の行使時の払込金額は、総額を記載しております。

６　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を保有していることを要することとします。ただし、任期満了による退任、その他当社が認める正当な事由がある場合にはこの限りではありません。

(2)　新株予約権の割当を受けた当社及び当社関係会社の取引先は、権利行使時においても当社及び当社関係会社と取引先との取引関係が、新株予約権付与時と同一またはより良好な状態で中断することなく継続していることを要することとします。ただし、当社と競合関係にある他の会社の子会社となった場合もしくは当該他の会社の傘下会社となった場合は、権利を喪失するものとします。

(3)　その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。

７　新株予約権の消却

当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定める権利喪失事由に該当し、新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を消却することができるものとします。この場合、当該新株予約権は無償で消却するものとします。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(平成21年６月26日定時株主総会特別決議)

(注)　１　　平成21年８月14日の取締役会決議により、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員に対し、合計47名に17,620個（新株予約権の目的となる株式の数は17,620株）を付与いたしましたが、平成26年５月31日現在において、合計10名に2,900個（新株予約権の目的となる株式の数は29,000株）となっております。

２　　平成25年５月28日開催の取締役会決議により平成25年10月１日付で１株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うこととします。

４　　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

５　新株予約権の行使時の払込金額は、総額を記載しております。

６　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を保有していることを要することとします。ただし、任期満了による退任、その他当社が認める正当な事由がある場合にはこの限りではありません。

(2)　新株予約権の割当を受けた当社及び当社関係会社の取引先は、権利行使時においても当社及び当社関係会社と取引先との取引関係が、新株予約権付与時と同一またはより良好な状態で中断することなく継続していることを要することとします。ただし、当社と競合関係にある他の会社の子会社となった場合もしくは当該他の会社の傘下会社となった場合は、権利を喪失するものとします。

(3)　その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。

７　新株予約権の消却

当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記５に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定める権利喪失事由に該当し、新株予約権を喪失した場合にその新株予約権を消却することができるものとします。この場合、当該新株予約権は無償で消却するものとします。

８　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当社組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1)　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)　吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利の全部または一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

(平成25年６月27日定時株主総会特別決議)

(注)　１　　平成25年９月13日の取締役会決議により、当社の取締役、監査役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する子会社の取締役及び従業員並びに社外協力者に対し、合計73名に6,900個（新株予約権の目的となる株式の数は6,900株）を付与いたしましたが、平成26年５月31日現在において、合計63名に6,670個（新株予約権の目的となる株式の数は66,700株）となっております。

２　　平成25年５月28日開催の取締役会決議により平成25年10月１日付で１株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　　各新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。当該調整後付与株式数を適用する日については、４.（2）①を準用します。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　　また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　（1） 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

　① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

　② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

　ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

　ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

　ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。

　① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

　　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

　② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

（3） 上記（1）①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

５　新株予約権の行使時の払込金額は、総額を記載しております。

６　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（1） 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任その他、当社取締役会が正当と認める事由がある場合にはこの限りではありません。

（2） 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することはできません。

（3） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

７　新株予約権の取得条項

　　　以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定します。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記4.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げます。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

　　上記７.に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

　　下記６.に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき10株の割合をもって分割いたしました。

３　株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。
　発行価格　　758円
　資本組入額　646百万円
　（交換比率１：0.95）

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １　自己株式6,675株は、「個人その他」に66単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

３　平成25年６月27日開催の当社株主総会の決議により、平成25年10月１日付で単元株制度を採用し１単元の株式数は100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口３）47,700株

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

②【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年６月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

加えて、会社法の規定に基づき、平成21年６月26日開催の定時株主総会及び平成25年６月27日開催の定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものであります。

（平成16年６月25日定時株主総会特別決議）

　①第３回新株予約権

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　平成16年７月14日の取締役会決議により、合計82名に10,000個（新株予約権の目的となる株式の数は10,000株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計19名に723個（新株予約権の目的となる株式の数は21,690株）となっております。

２　㈱ウッズスタッフは、平成17年12月１日付で㈱アイロムスタッフに商号変更しております。なお、平成22年９月29日に㈱アイロムスタッフの全株式をアポプラスステーション㈱に譲渡したことにより、連結子会社ではなくなりました。

（平成21年６月26日定時株主総会特別決議）

　②第４回新株予約権

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　平成21年８月14日の取締役会決議により、合計47名に17,620個（新株予約権の目的となる株式の数は17,620株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計10名に2,900個（新株予約権の目的となる株式の数は29,000株）となっております。

（平成25年６月27日定時株主総会特別決議）

　③第５回新株予約権

　　当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １　平成25年９月13日の取締役会決議により、合計73名に6,900個（新株予約権の目的となる株式の数は6,900株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計63名に6,670個（新株予約権の目的となる株式の数は66,700株）となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号、会社法第155条第９号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号に該当する取得

（注）ディナベック㈱との株式交換により生じた端株について会社法第234条の規定に基づき取得したものです。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

（注）   当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元株未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

（注）   ディナベック㈱との株式交換に関する会社法第797条第５項に基づく、反対株主からの買取請求によるものです。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）   当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元株未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本に、業績と、企業体質強化及び今後の成長に向けた留保とを総合的に勘案した上で利益配分を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、財政状態を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきましたが、一刻も早く復配を実現し株主の皆様のご支援にお答えしたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→10株）による権利落後の株価であります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

（注）１　取締役角台利和は、社外取締役であります。

２　監査役佐々木秀次、尾田友志及び森住恵二は、社外監査役であります。

３　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５　平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６　当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

①企業統治の体制

当社は、あらゆる機会、方法を利用した情報発信等により、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場を尊重した経営を推進しております。それにより、当社グループの信頼性向上に繋がり、株主価値を高められると考え、十分な企業統治の体制の構築に注力しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化、充実に取り組んでおり、具体的には、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保及び社外役員の積極的な導入によるガバナンス体制の強化を図っております。

イ　取締役会・役員体制

　取締役会は、社外取締役１名を含む５名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催される定時取締役会において、重要事項の進捗について分析・検討等を行う他、重要案件が生じた場合には臨時取締役会を開催し、同案件の法令・定款に対する適正性及び開示の必要性の有無を迅速に判断する等、透明性の高い経営に向けた体制を整備しております。

ロ　監査役会・監査役

　監査役会は、社外監査役３名で構成されております。会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。

ハ　コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、グループ全体に対する情報伝達、教育・啓蒙活動を実施するため、設置される任意の組織であります。なお、平成22年８月より内部通報制度の社内窓口を内部監査室とし、さらに取引先等も通報できる仕組みとして、法律事務所を外部窓口とする外部通報制度を導入し、運用しております。

ニ　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性の確保及び監視機能の強化を図るため、上記に記載したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

ホ　内部統制

　当社は、内部統制の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成18年５月11日開催の取締役会で決議し、運用してまいりました。

ヘ　リスク管理体制の状況

　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。また、当社グループの主要事業のＳＭＯ事業においては、様々なリスクを未然に防止するため、業務の内容を確認し、決定する臨床試験運営委員会を設置し、治験におけるリスク管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化を図っております。

ト　社外取締役、社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、平成23年３月期より、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法が定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査

　内部監査室は、代表取締役直属の１名で構成されております。監査範囲、監査計画等を決定し、監査の実施、報告、フォローアップ監査等を代表取締役に報告しております。全ての業務活動が諸規程、統制ルールに基づいて適正かつ合理的に遂行されているか否か、業務内容が経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているか否かを検証し、問題点の把握と業務の改善・能率の向上への提言を目指しております。

　監査役会は、社外監査役３名（内２名は公認会計士）で構成されております。監査方針、監査計画などを決定し、監査役会での協議を実施しております。また、監査役が取締役会に出席し、各社外監査役の見地から議案、審議等について論点及び疑問点を明らかにするために適宜質問し、意見を述べ、助言することを通じて、取締役の職務執行状況の監査を徹底させております。

　監査役、内部監査室及び経理部は、内部統制の整備・運用状況、業務の実施状況、リスク改善状況の確認、新たなリスクの可能性並びにその対策等について相互に情報を開示し、検討しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社は、平成25年６月27日の当社第16回定時株主総会の選任決議可決をもって社外取締役１名、社外監査役３名の体制となっております。

　社外取締役は、長年、企業経営に携わり経営の専門知識の保有者を１名招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。

　社外監査役は、公認会計士、経営コンサルタントをそれぞれ招聘し、長年の専門家として培われた見識に基づき、経営監視をしております。常勤監査役は、取締役会に出席し、業務執行において重要な情報を共有することで、意見を述べることができる体制となっております。

　また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、㈱東京証券取引所の基準に従いながら個別に選任しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。

　社外取締役角台利和と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外取締役就任前に所属していた東京海上日動サミュエル㈱と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役佐々木秀次と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が当社社外監査役就任前に所属していたあらた監査法人と当社は監査契約を、㈱アイロムとの間でアドバイザリー契約を締結しておりますが、他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役尾田友志と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属しているマネジメントテクノロジーズ(同)と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役森住恵二と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が所属している森住公認会計士事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④役員の報酬等

役員報酬の内容

イ　取締役及び監査役の報酬等の額

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　該当事項はありません。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　７銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　406百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

(当事業年度)

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　当社は、会計監査をあらた監査法人に依頼しております。定期的な監査のほか、会計及び内部統制上の課題については、随時確認を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役を中心に、必要に応じて情報交換を行いその結果を指摘対象部門等に通知して、経理部が改善活動の指導助言及び達成状況の管理を実施することにより、会計処理及び統制体制の整備運用状況の適正化に努めております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚啓一氏及び善塲秀明氏の２名であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)  【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日）までの連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計情報の取得に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　　　　　　　　14社（前連結会計年度　12社）

主要な連結子会社の名称

㈱アイロム、㈱アイロムメディック、㈱シニアライフプラン、㈱アスボメディコ

㈱イン、㈱ウイング湘南、㈱アイクロス、㈱シニア・ケアー、Healthy Clinical

Research Pty Ltd、㈲クリニカルサポート、㈱ＳＯＡピリカ、ジーンメディカル㈱

ＭＣフィールズ㈱、ディナベック㈱

このうち、㈱ＳＯＡピリカ、ジーンメディカル㈱、ＭＣフィールズ㈱、ディナベック㈱は株式の取得により子会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲に含める事とし、㈱アゾーニングは当期に清算結了したため、㈱アイオロパスは㈱アイロムと合併したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

持分法を適用した関連会社の数　　　1社

持分法を適用した関連会社の名称　　CJ PARTNERS㈱ (2) 持分法を適用していない関連会社の名称等

持分法を適用していない関連会社の名称

㈱I&L Anti-Aging Management、㈲アイロムシステムサポート、北京博尓邁生物技術有限公司

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

Healthy Clinical Research Pty Ltdの決算日は６月30日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、時価と比較する取得原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

a.仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

b.商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

c.製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　 　４～20年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間 (５年)に基づく定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。  (4) 重要な収益の計上基準

ＳＭＯ事業収入は、治験症例単位ごとの業務終了に基づく検収基準により計上しております。なお、治験症例組入前の業務と治験症例組入後の業務とが区分されている契約については、治験症例単位ごとにそれぞれの業務終了に基づく検収基準によりＳＭＯ事業収入を計上しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、５年から６年間の均等償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生連結会計年度に一時償却を行っております。 (6) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

（１）概要

　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（２）適用予定日

　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

　 前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「前渡金」及び「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「のれん」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

　 この結果、前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に表示しておりました284百万円は、「前渡金」61百万円、「その他」222百万円として組み替えております。また、「無形固定資産」の「その他」に表示しておりました38百万円は、「のれん」０百万円、「その他」38百万円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払利息」「減損損失」「前受金の増減額（△は減少）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「支払利息」８百万円、「減損損失」17百万円、「前受金の増減額（△は減少）」△57百万円は、「その他」△32百万円として組み替えております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた１百万円は、「未払金の増減額（△は減少）」１百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

    該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　固定資産売却益

　前連結会計年度において、建物と土地が一体となった固定資産を売却した際、建物部分については売却益、土地部分については売却損が発生しているため、売却損益を通算して固定資産売却益を計上しております。

※２　固定資産除却損

※３　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　１　発行済株式に関する事項

　２　自己株式に関する事項

     該当事項はありません。

　３　新株予約権等に関する事項

　４　配当に関する事項

　　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)
　　 増加数の内訳は、次の通りであります。

当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割した事に加え、平成26年１月１日でディナベック株式会社と株式交換を行い、852,245株を割当した事によるものであります。

　２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)
　　 増加数の内訳は、次の通りであります。

当社は平成25年10月１日付で単元株式数を変更しました。それに伴う単元未満株式の買取によるものであります。

　３　新株予約権等に関する事項

　４　配当に関する事項

　　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

　　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たにディナベック株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債は次のとおりです。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に銀行借入により資金調達を実施しております。

一時的な余資については、短期的な預金等、安全性の高い金融資産による運用に限定しております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との事業推進目的にて取得した株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、医療機関や提携先を対象とした貸付金は、その未回収部分につき、貸付先信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、各事業会社の業種ごとの商慣習による差異はあるものの、そのほとんどが一年内の支払期日であります。前受金は、営業上の取引による前受であり、将来売上として見込まれるものであります。預り金は、そのほとんどが一年内の支払期日であります。借入金は運転資金調達目的によるもので、預り保証金は、メディカルサポート事業における賃貸不動産に係る預り保証金であります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

営業債権に関するリスクについては、各事業会社毎の与信管理ルールに従い、期日及び残高等を管理しております。

営業活動以外から発生する金融商品については、原則として当社財務部門を中心として、グループ全体を対象とした一括管理を実施しております。

投資有価証券である株式については、金融商品管理規程に従った取得及び管理が実施されており、特に事業推進目的で取得した株式については、発行会社の事業状況、経営成績等の調査を、定期のみならず随時にも実施して状況の把握に努めております。

貸付金に関しては、貸付金規程に基づいて与信審査等を実施しております。

借入金等の流動性リスクについては、適時にグループ全体の資金繰計画を作成・更新することにより手元流動性の維持確保に努めております。

デリバティブ取引の執行・管理についてはデリバティブ運用規程に基づいて実施することとなっております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(※)　長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(※1)　1年以内回収予定の長期貸付金を含めております。
(※2)　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※3)　1年以内返済予定の長期借入金を含めております。
(※4)　流動負債の預り保証金を含めております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(2)　売掛金、(3)　短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(4)　投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

(5)　長期貸付金、(6)　長期未収入金、(7)　差入保証金

これらの時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権等につきましては、回収可能性に基づいて貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(8)　買掛金、(9)　前受金、(10)　預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(11)　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(12)　預り保証金

預り保証金の時価については、預り期間が見積もれる場合はその期間で割引計算を行っております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(退職給付関係)

　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

（注）　株式報酬費用は、連結損益計算書において販売費及び一般管理費の「その他」に含まれております。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（注）　新株予約権戻入益は、連結損益計算書において特別利益の「その他」に含まれております。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(注)　１　株式数に換算して記載しております。

２　㈱ウッズスタッフは、平成17年12月１日付で㈱アイロムスタッフに商号変更しております。なお、平成22年９月29日に㈱アイロムスタッフの全株式をアポプラスステーション㈱に譲渡したことにより、連結子会社ではなくなりました。

３　平成16年７月14日の取締役会決議により、合計82名に10,000個（新株予約権の目的となる株式の数は10,000株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計19名に723個となり、新株予約権の目的となる株式の数は21,690株となっております。

４　平成21年８月14日の取締役会決議により、合計47名に17,620個（新株予約権の目的となる株式の数は17,620株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計10名に2,900個となり、新株予約権の目的となる株式の数は29,000株となっております。

５　平成25年９月13日の取締役会決議により、合計73名に6,900個（新株予約権の目的となる株式の数　は6,900株）を付与しましたが、平成26年５月31日現在において、合計63名に6,670個となり、新株予約権の目的となる株式の数は66,700株となっております。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年10月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）　権利行使価格は、平成17年３月18日付株式分割（株式１株につき３株）及び平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき10株）による調整を行っております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）仕様した評価技法　　　　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法　　　　　　　　　　　

（注）１．5.5年間（平成20年３月20日から平成25年９月20日まで）の株価実績に基づき算定しました。

 ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

 ３．平成25年３月期の配当実績によります。

 ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３　連結決算日後の法人税等の税率変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日から開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　なお、この税率変更による当連結会計年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及び事業の内容

  ②企業結合を行った主な理由

ディナベック株式会社が当社の完全子会社として当社グループの一員になることによって、当社グループが保有する国内外での医療ニーズ並びに医療機関、医師等とのネットワークを通じたノウハウと、ディナベック株式会社の保有する遺伝子創薬及び細胞工学を基にした細胞・再生医療等の最先端の医療技術を結び付けることで、細胞・再生医療/遺伝子医薬を核とした事業領域を拡大し、当該医療の臨床での実用化を一層加速させることが可能となると判断したためであります。

　③企業結合日

　平成26年１月１日

　④企業結合の法的形式

　株式交換

　⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

　⑥取得した議決権比率

　株式交換直前に所有していた議決権比率　　 18.3％
　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　 81.7％
　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.0％

　⑦取得企業を決定するに至った根拠

当社がディナベック株式会社の議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（2）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年３月31日をみなし取得日としているため、当期の連結計算書類にディナベック株式会社の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及びその内訳

（4）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　①株式の種類別の交換比率

　ディナベック株式会社の普通株式１株：当社の普通株式0.95株

　②株式交換比率の算定方法

両社から独立した第三者算定機関である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

　③交付した株式数

　852,245株

（5）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

63百万円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額

　457百万円

　②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　③償却の方法及び償却期間

　20年間にわたる均等償却

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　360百万円
　固定資産　　　 81百万円
　資産合計　　　441百万円
　流動負債　　　 78百万円
　固定負債　　　 26百万円
　負債合計　　　105百万円

（8）企業結合が当期の開始の日に完了したと仮定した場合の当期の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　186百万円
　営業損失　　　　　　　　265百万円
　経常損失　　　　　　　　192百万円
　税金等調整前当期純損失　192百万円
　当期純損失　　　　　　　190百万円

  （概算額の算定方法）

企業結合が当期開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

　  重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

１．賃貸等不動産の概要

当社グループでは、国内(東京都)及び海外（オーストラリア）その他の地域において、賃貸用の医療施設及び商業施設、遊休土地等を所有しております。なお、商業施設においては一部の子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

２．賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法

(単位：百万円)

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　主な変動

（賃貸等不動産）

（賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産）

３　時価の算定方法

　　当期末の国内の不動産の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。また、海外の不動産の時価は、現地の鑑定人による鑑定評価額であります。

３．賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、当社の子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（地代家賃、減価償却費、修繕費）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)　報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「ＳＭＯ事業」及び「メディカルサポート事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2)　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ＳＭＯ事業」は、臨床試験の実施に係る業務の一部を実施医療機関から受託又は代行する支援業務であります。

　「メディカルサポート事業」は、クリニックモールの設置及び賃貸等やそれに付随する業務等、医業経営を全般的かつ包括的に支援する事業であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

  前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)１．「医薬品等の販売事業」は、当該報告セグメントを構成していた株式会社アスボメディコ、株式会社インおよび株式会社ウイング湘南の事業を平成24年12月1日付にて、グループ外に譲渡したため、第３四半期連結会計期間までの実績となっております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＣＲＯ事業及び介護用品等の販売事業等を含んでおります。

３．セグメント利益又は損失（△）の調整額△415百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△415百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント資産の調整額560百万円には、セグメント間取引消去△572百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,132百万円が含まれております。全社資産は、現預金、本社建物付属設備であります。

５．持分法適用会社への投資額の調整額１百万円は、各報告セグメントに属していない持分法適用会社への投資額であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11百万円は、主に車輌車両運搬具の投資額であります。

７．セグメント利益又は損失（△）の連結財務諸表計上額は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。  

  当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)１．「医薬品等の販売事業」は、当該報告セグメントを構成していた株式会社アスボメディコ、株式会社インおよび株式会社ウイング湘南の事業を平成24年12月1日付にて、グループ外に譲渡したため、当連結累計期間では「医薬品等の販売事業」の記載はしておりません。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＣＲＯ事業等を含んでおります。

３．セグメント利益又は損失（△）の調整額△394百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△394百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント資産の調整額963百万円には、セグメント間取引消去△518百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,482百万円が含まれております。全社資産は、現預金、本社建物付属設備であります。

５．持分法適用会社への投資額の調整額０百万円は、各報告セグメントに属していない持分法適用会社への投資額であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額３百万円は、主にソフトウェアの投資額であります。

７．セグメント利益又は損失（△）の連結財務諸表計上額は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

（1）本邦の売上高の金額が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：百万円）

　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

（1）本邦の売上高の金額が、連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：百万円）

　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　ＳＭＯ事業において、㈲クリニカルサポートを新たに連結子会社としました。これに伴い当連結会計年度において０百万円の負ののれん発生益を計上しております。

当連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：百万円）

(注)　ＳＭＯ事業において、㈱ＳＯＡピリカを新たに連結子会社としました。これに伴い当連結会計年度において２百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　 重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)　親会社情報

　　 該当事項はありません。

(2)　重要な関連会社の要約財務情報

　　 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　 重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)　親会社情報

　　 該当事項はありません。

(2)　重要な関連会社の要約財務情報

　　 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)  １　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。

２　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権残高を有しておりますが、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権残高を有しておりますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　※当連結会計年度の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数は、ディナベック㈱との株式交換により増加した852,245株を加えた発行済株式総数10,203,665から自己株式数6,675株を控除したものであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、時価と比較する取得原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４　その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細書については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則127条第２項に揚げる各号の注記については、各号の会社計算規則に揚げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

　 （損益計算書関係）

前会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前会計年度において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました２百万円は、「新株予約権戻入益」２百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

    該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

　 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産除却損は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額が次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産・負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日から開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.01％から35.64％に変更されております。

　なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) １　当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

    その他　　　　　　　　開示資料作成ソフト　　　３百万円

２　当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

　  工具、器具及び備品　　事務所備品の除却　　　　０百万円

３　当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（注）１　引当金の計上額の算定方法は、重要な会計方針に記載しています。

２　貸倒引当金の当期減少額の目的使用は、債務免除を行ったものによるものであり、その他は債権の回収によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １． 当社は平成25年5月28日開催の取締役会決議により平成25年10月１日を効力発生日として１株を10株に株式分割するとともに、平成25年６月27日開催の定時株主総会により平成25年10月１日を効力発生日として100株を１単元とする単元株制度を採用することといたしました。

     ２． 平成25年６月27日開催の定時株主総会により平成25年10月1日を効力発生日として、定款の一部変更を行い、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

株式会社アイロムホールディングス

取締役会 御中

あ ら た 監 査 法 人

指定社員 業務執行社員 公認会計士 大 塚 啓 一 ㊞ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 善 塲 秀 明 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイロムホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイロムホールディングス及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイロムホールディングスの平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイロムホールディングスが平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

株式会社アイロムホールディングス

取締役会 御中

あ ら た 監 査 法 人

指定社員 業務執行社員 公認会計士 大 塚 啓 一 ㊞ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 善 塲 秀 明 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイロムホールディングスの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイロムホールディングスの平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。