8282 ケーズホールディングス 有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含んでおりません。

２  第30期の株価収益率については、平成22年３月31日現在の提出会社の株主に対し、平成22年４月１日付をもって普通株式１株を 1.2株に株式分割をいたしましたので、平成22年３月31日の株式分割権利落後の株価を権利落前の株価に換算して算出しております。

また、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、これらの数値につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

３  第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含んでおりません。

２  第30期の株価収益率については、平成22年３月31日現在の提出会社の株主に対し、平成22年４月１日付をもって普通株式１株を 1.2株に株式分割をいたしましたので、平成22年３月31日の株式分割権利落後の株価を権利落前の株価に換算して算出しております。

また、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、これらの数値につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

３  第32期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

２【沿革】

当社は、昭和30年10月１日に、資本金 600千円、商号有限会社加藤電機商会をもって、一般電気器具販売及び電灯工事請負を目的とし、茨城県水戸市に設立されました。その後、昭和46年５月27日に商号を有限会社カトーデンキとし、さらに昭和48年９月29日に株式会社カトーデンキと組織変更いたしました。

株式会社カトーデンキは、昭和55年９月22日に、家電品小売業を営むカトーデンキ販売株式会社と不動産賃貸業を営む株式会社カトーデンキに分離し、昭和60年３月21日に、カトーデンキ販売株式会社に吸収合併されました。従って、カトーデンキ販売株式会社設立以前の沿革については実際に営業を行ってきた株式会社カトーデンキに関するものを記載いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは株式会社ケーズホールディングス（当社）、子会社13社、関連会社２社及びその他フランチャイズ契約加盟店により構成され、事業は、家庭用電気製品、及びパソコン並びにその周辺機器、携帯電話等を取扱う家電量販店として多店舗展開しており、商品は国内家電メーカー又は卸売会社等から、当社の本社で一括仕入を行い当社、株式会社ギガス、株式会社関西ケーズデンキ、株式会社ビッグ・エス、株式会社北越ケーズ、株式会社九州ケーズデンキ、株式会社デンコードー（以上子会社）、株式会社池田（以上関連会社）及びその他フランチャイズ契約加盟店の店舗を通じて消費者に販売しております。なお、株式会社ケーズモバイルシステム（子会社）からは、携帯電話の仕入を行っております。

当社グループが営む事業と関係会社等の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、セグメント情報を記載していないため、単一の区分で記載しております。

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

（注）１  ㈱北日本ワンダックスは平成26年２月28日に解散し、現在清算中であります。

２  ㈱エコプラスは、平成26年６月23日付で株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなりました。

３  ㈱デンコードーエンタテインメントは、平成26年６月において株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなる予定であります。

４【関係会社の状況】

（注）１  議決権所有割合の（  ）内の数値は、間接所有割合を内数で記載しております。

２  特定子会社であります。

３  株式会社ギガス、株式会社関西ケーズデンキ及び株式会社デンコードーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等                                                            （単位：百万円）

４  有価証券報告書の提出会社であります。

５  上記のほかに持分法非適用関連会社が１社あります。

６  資本金の額は、基金の額を記載しております。

７  株式会社北日本ワンダックスは平成26年２月28日に解散し、現在は清算中であります。なお、同社の清算結了は平成27年３月期中を予定しております。

８  株式会社エコプラスは、平成26年６月23日付で株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなりました。

９  株式会社デンコードーエンタテインメントは、平成26年６月において株式の一部を譲渡し、連結子会社ではなくなる予定であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。

（注）  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

（注）１  上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

２  上部団体のＵＡゼンセンＳＳＵＡに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の金融・財政政策及び成長戦略への期待感から企業収益の改善や個人消費に持ち直しの動きが見られるなど景気の底打ちを感じさせる状況で推移いたしました。

当家電販売業界におきましては、映像商品はアナログ放送終了に伴う地上デジタル放送対応機器への買い換えによる需要先食いの影響は残るものの回復の動きが見られ、電気料金の値上げ等により節電・省エネ性能の高い商品の販売が堅調に推移いたしました。また、平成26年１月から３月にかけては平成26年４月１日からの消費税率引き上げを前に駆け込み需要が発生いたしました。

このような状況のもと、当社は基本的なことを確実に実行していく「がんばらない（＝無理をしない）」経営を標榜し、お客様に伝わる「本当の親切」を実行すべく「現金値引」、アフターサービスも安心の「長期無料保証」や購入履歴から更にお客様をサポートする「あんしんパスポート」などお客様の立場にたったサービスを提供してまいりました。また、お取引先各社との良好な関係のもと公正な価格表示の推進やリサイクル品の適切な対応などコンプライアンスにも努め、引き続き家電専門店としてお客様の利便性を重視した地域密着の店舗展開、営業活動を行ってまいりました。

経営成績につきましては、猛暑だったことや暖房性能の向上によりエアコンが年間を通して好調に推移したほか、節電・省エネ性能の高い冷蔵庫や洗濯機が好調に推移し、また安心・安全・健康志向のニーズに対応したクリーナーや調理家電も好調に推移いたしました。テレビにつきましては、大画面・高画質な商品への買い換え等により、８月以降販売金額が前年を上回り推移いたしました。さらにパソコン・情報機器につきましては、平成26年４月９日のWindows XPに対するサポート終了を前にした買い換えにより好調に推移いたしました。加えて、平成26年１月から３月において消費税率引き上げを前にした駆け込み需要の発生もあり、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

出店退店状況につきましては、直営店35店ＦＣ店３店の計38店を開設し、直営店９店ＦＣ店２店の計11店を閉鎖して、店舗網の強化・経営の効率化を図ってまいりました。これらにより、当連結会計年度末の店舗数は426店（直営店415店、ＦＣ店11店）となりました（その他にＰＣデポＦＣ店、アウトレット店、携帯電話専門店等があります）。

以上の結果、売上高は7,011億98百万円（前年同期比110.0%）、営業利益は236億38百万円（前年同期比143.3%）、
経常利益は314億94百万円（前年同期比134.6%）、当期純利益は174億93百万円（前年同期比131.9%）となりました。

なお、セグメントの業績は、セグメント情報を記載していないため、省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比２億14百万円増加し107億82百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は555億85百万円の収入（前年同期は186億２百万円の収入）となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益289億15百万円に加え、減価償却費127億46百万円、仕入債務の増加額118億25百万円及び、前受金の増加額88億41百万円などで得た資金により、売上債権の増加額90億33百万円、法人税等の支払額65億９百万円を支出したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は179億72百万円の支出（前年同期は178億40百万円の支出）となりました。

主な要因は、投資有価証券の売却による収入13億55百万円、貸付金の回収による収入18億94百万円、敷金及び保証金の回収等による収入11億60百万円等の資金を得る一方、新規出店に伴い有形固定資産の取得による支出166億12百万円、貸付けによる支出35億70百万円、敷金及び保証金の差入による支出26億70百万円を支出したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は374億３百万円の支出（前年同期は４億99百万円の収入）となりました。

主な要因は、長期借入れによる収入70億円、自己株式処分による収入18億85百万円等がありましたが、短期借入金の純減額197億円、長期借入金の返済による支出169億82百万円、自己株式の取得による支出46億33百万円及び、配当金の支払額31億80百万円を支出したこと等によるものです。

２【仕入及び販売の状況】

セグメント情報を記載していないため、品種別に記載しております。

(1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品種別に示すと次のとおりであります。

（注）  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

当連結会計年度における販売実績を品種別、地域別に示すと次のとおりであります。

①  品種別販売実績

（注）１  「フランチャイズ等売上高」は、フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上であります。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

②  地域別販売実績

（注）１  フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上高7,433百万円は、加盟店の本店所在地域の売上高として記載しております。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）単位当たり売上高

（注）１  フランチャイズ契約加盟店に対する商品供給売上高（前連結会計年度6,331百万円、当連結会計年度7,433百万円）は含まれておりません。

２  売場面積については、大規模小売店舗立地法（旧大規模小売店舗法）による届出売場面積を記載しております。

３  従業員数には、臨時従業員（一般従業員の標準勤務時間数から換算した人数）を含めて表示しております。

４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後のわが国経済につきましては、政府の金融政策等への期待感から国内景気は緩やかに持ち直すものと思われます。

このような状況の中で当家電販売業界におきましては、テレビなどの映像商品の売上低迷は徐々に緩和していくものと思われますが、消費税率引き上げを前にした駆け込み需要が平成26年１月から３月まで発生したこともあり、次期の業績に与える反動減の影響が懸念される状況であります。しかしながら、節電をキーワードとした省エネ性能の高い商品や、安心・安全・健康をキーワードとした高付加価値の商品などお客様の家電商品に対する関心は高く、引き続き買い換えなどの需要が期待できると思われます。

このような環境のもと、当社グループはお客様に伝わる「本当の親切」の実行を徹底し、家電販売専門店として従来にも増してお客様に支持される店づくりを行うとともに、健全且つ安定した財務体質を維持しながら積極的な店舗展開を推進し、併せて顧客満足度（ＣＳ）と株主価値の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成26年3月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 気候条件

当社グループは、全ての商品について市場調査、販売動向、景気予測、気候条件等を十分に勘案した上で販売計画を立てておりますが、特にエアコン、石油・ガス・電気暖房機等のいわゆる季節商品は、夏・冬の気候の影響が非常に強い商品であります。他の商品が新機種・新製品の発売等、メーカーの商品開発による売上拡大の要因があるのに対し、季節商品には加えて気候条件という販売側で予測・コントロールが困難な要因が存在しております。

各年度毎の季節商品の売上高に対する比率は下記のとおりです。

季節商品の動向は、販売時期が一定期間に集中する傾向にあるものの、予測・コントロール不可能な気候条件の変動により左右されるため、今後も気候条件の変動が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗開発

当社グループは、顧客から支持される集客力のある大規模店舗の開発を積極的に行い、家電販売業界において確固たる地位の確立を目指しております。

店舗開発につきましては、商圏状況（商圏世帯数、交通アクセス、競合状況等）に基づいた当社基準により売上及び利益計画、投資等を検討し、決定を行っておりますが、店舗の大型化を進めることにより、一店舗に係る売上及び利益計画が大きくなってきたため、予想外の新たな競合先の出店や、道路・交通アクセスの変化等、商圏状況に著しい変化等があり、当初計画と実績に乖離が出た場合、全体業績に与える影響の割合が大きくなる可能性があります。また、大型化により投資額も大きくなっておりますので、何らかの事情により退店する場合、その損失額も大きくなる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針としてフランチャイズ契約を締結しております。契約の要旨は次のとおりであります。

(2）当社は、クレジット販売に関して、信販会社と加盟店契約を締結しております。

その主なものは次のとおりであります。

  （注）  クレジット販売に関する加盟店契約は、信販会社が信用調査の結果、承認した当社の顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社に支払い、信販会社はその立替代金を信販会社の責任において回収するものであります。

(3）当社は、株式会社ピーシーデポコーポレーションと「パソコンクリニック」の運営に関し平成20年７月、フランチャイズ契約を締結しております。契約の要旨は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成26年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

この連結財務諸表作成にあたり重要となる会計方針については、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

当社はROI（投下資本利益率）に基づき投下資本の運用効率を重視し、ROA（総資産経常利益率）が10％以上になることを目標に掲げ、資本の効率及び生産性を高め、株主価値の増大に努めております。

①資産の部

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比185億５百万円増加し3,743億93百万円となりました。

主な要因は、流動資産が104億60百万円増加し1,659億７百万円になりました。これは、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要により受取手形及び売掛金が90億33百万円増加したこと等によるものです。また、固定資産が80億44百万円増加し2,084億85百万円になりました。これは、店舗の新規出店等に伴い有形固定資産が26億71百万円、投資その他の資産が54億22百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

②負債の部

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比59億55百万円増加し2,074億27百万円となりました。

主な要因は、流動負債が98億61百万円増加し1,495億46百万円になりました。これは、短期借入金が235億２百万円減少したものの、買掛金が118億25百万円、未払法人税等が78億17百万円、前受金が88億41百万円増加したこと等によるものです。また、固定負債が39億６百万円減少し578億80百万円になりました。これは、長期借入金が61億79百万円減少したこと等によるものです。

③純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比125億50百万円増加し1,669億65百万円となりました。これは、自己株式が取得等により26億19百万円減少しましたが、利益剰余金が143億８百万円増加したこと等によるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.1％から44.3％となりました。。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」をご参照ください。なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は次のとおりです。

①売上高・売上総利益

当連結会計年度の売上高は、7,011億98百万円（前期比110.0％）となり、売上総利益は1,665億51百万円（前期比110.7％）となりました。これは猛暑だったことや暖房性能の向上によりエアコンが年間を通して好調に推移したほか、節電・省エネ性能の高い冷蔵庫や洗濯機が好調に推移し、また安心・安全・健康志向のニーズに対応したクリーナーや調理家電も好調に推移いたしました。さらにパソコン・情報機器につきましては、平成26年４月９日のWindows XPに対するサポート終了を前にした買い換えにより好調に推移いたしました。加えて、消費税率引き上げを前にした駆け込み需要の発生もあり、前年同期を上回る結果となりました。

②販売費及び一般管理費・営業利益・営業外損益・経常利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,429億13百万円（前期比106.7％）となりました。これは、売上高の増加により商品保証引当金繰入額などが増加したこと、積極的な店舗出店により地代家賃及び減価償却費等が増加したこと等によるものです。しかしながら効率的な運営を図ったことにより、営業利益は236億38百万円（前期比143.3％）となりました。

また、営業外収益は仕入割引などの計上により94億72百万円（前期比110.8％）となり、営業外費用は、閉鎖店舗関連費用等の減少により16億15百万円（前期比97.7％）となりました。

以上の結果、経常利益は314億94百万円（前期比134.6％）となりました。

③特別利益・特別損失・税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益等の計上により３億77百万円(前期比113.4％)となりました。また特別損失は、減損損失24億７百万円を計上したこと等により29億57百万円（前期比176.5％）となりました。

その結果、税金等調整前当期純利益は289億15百万円（前期比131.1％）となりました。

④法人税、住民税及び事業税・法人税等調整額・少数株主利益・当期純利益・包括利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は145億45百万円（前期比139.4％）でしたが、法人税等調整額が△31億39百万円となったことから、法人税等合計は114億６百万円（前期比130.0％）となりました。

その結果、当期純利益は174億93百万円（前期比131.9％）となりました。また、包括利益は181億50百万円（前期比130.6％）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、経営成績等に重要な影響を与える要因として、「気候条件」「店舗開発」を事業等のリスクとしております。詳細につきましては「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通しについて

当社は関東圏において事業展開し、子会社である株式会社デンコードーは北海道・東北圏にて、株式会社ギガスは中京・東海圏にて、株式会社関西ケーズデンキは関西圏にて、株式会社ビッグ・エスは中国・四国圏にて、株式会社北越ケーズは上信越・北陸圏にて、株式会社九州ケーズデンキは九州圏にて各々事業展開し、また、一部地域につきましてはフランチャイズ展開を行いながら、いずれも「地域一番店」を目指した出店を続けてまいります。

当業界における激しい企業競争の中では、企業規模の拡大と収益性の安定とのバランスある成長が必要と考えております。そのためには、いたずらに競争に巻き込まれることなく、着実に足元を見据えた今後の成長戦略を策定し、経営資源の重点的かつ効率的な投入を図ってまいりたいと考えております。

詳細につきましては「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」及び「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」をご参照ください。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが555億85百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが179億72百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが374億３百万円の支出となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行株式数をベースに計算しています。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、以下の店舗を新設いたしました。

これにより、当連結会計年度の設備投資額は232億51百万円となりました。設備投資額には長期貸付金（建設協力金）、敷金及び保証金を含めております。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

  なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」及び「長期前払費用」であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  面積のうち、※印は借地を外数で示しております。

３  従業員数の［  ］は臨時従業員を外数で示しております。

４  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」及び「長期前払費用」であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  面積のうち、※印は借地を外数で示しております。

３  従業員数の［  ］は臨時従業員を外数で示しております。

４  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）    提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （平成22年６月25日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

  （平成24年６月28日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

  （平成25年６月27日株主総会特別決議）

（注）    新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１  新株予約権の権利行使による増加（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）

２  平成22年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって平成22年４月１日付で株式分割したことに伴う増加

（６）【所有者別状況】

（注）１  自己株式8,820,537株は「個人その他」に88,205単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ88単元及び44株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１  「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式であります。

２  上記のほか当社所有の自己株式8,820千株（14.5％）があります。

３  フィデリティ投信株式会社より、平成26年３月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年２月28日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株並びに証券保管振替機構名義の株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。

  当該制度は、第30回、第32回、第33回及び第34回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社子会社の役員並びに同日に在籍する当社従業員及び子会社従業員（いずれも主任相当職以上）に対し、無償で新株予約権を発行することを各定時株主総会において特別決議されたものであります。

  当該制度の内容はそれぞれ次のとおりであります。

（注）１  新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立をしない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「最終価格」という。）の平均値に1.05を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）のいずれか高い方の金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。

２  ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合（死亡の場合を除く。）はこの限りでない。

②  新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。

③  この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）１  新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２  ①  新株予約権者は、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。

③  その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

３  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

   上記（注）２に準じて決定する。

⑨  以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）    当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数904,560株、処分価額2,011百万円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数12株、処分価額0百万円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２  当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、経営革新のための設備投資を行い店舗の新設等により規模の拡大に努め会社の競争力を強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

  当社の剰余金の配当は、利益還元を充実させることを目的として平成24年度より中間配当を実施し、期末配当を合わせ年２回の配当を行う方針といたしました。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

そのような基本方針のもと、当社は平成12年より20円、平成19年より30円の年間配当を継続し、平成23年には配当を45円といたしました。

また、平成15年、平成17年、平成18年、及び平成22年４月１日付でもそれぞれ１：1.2の株式分割を実施するなど株主への利益還元を積極的に行ってまいりました。

これらは、いずれも投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるため１株当たりの投資金額を引き下げ、投資家層の拡大と、流動性の向上を図ることを目的としたものであります。

当事業年度につきましては、業績及び財務状況並びに設備投資計画等を総合的に勘案し、また業績に基づく成果の配分も考慮いたしまして、１株当たり中間配当を30円、期末配当を10円増配し40円とし、年間配当を70円といたしました。

なお、次期の配当につきましては、中間配当35円、期末配当35円とし、１株当たり70円の年間配当を予想しております。

  この結果、当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当性向40.7％、自己資本利益率7.3％、純資産配当率3.0％となりました。

  内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための店舗の新設・増設に有効投資してまいりたいと存じます。これは、将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  （注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２  ※印は株式分割（無償）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）    最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１  取締役の澤田貴司氏は社外取締役であります。

２  監査役の石川二朗、田山美明及び齋藤豊房の３氏は社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の橋本順四郎、石川二朗及び田山美明の３氏の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の齋藤豊房氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、監査室長  松本次郎、社長室長  髙塚祐二、システム室長  中島和雄、営業本部営業推進部長  清水潔、営業本部店舗企画部長  中軍勝、営業本部お客様相談室長  橋本武治、営業本部販促部長  北田道晴、営業本部サービス部長  岡部誠司、営業本部物流部長  小川喜賢、企画・開発本部建築部長  赤澤保夫、管理本部人事部長  吉原祐二、管理本部ＣＳＲ推進室長  高橋修、管理本部総務部部長  坂本和俊、府中本店長  谷田部祐二、インターパーク宇都宮店長  北村廣一、足立店長  新城晃、川越店長  木村彰彦、ひたち野うしく店長  勝又浩一、東京ベイサイド新浦安店長  遠藤照幸、湘南平塚本店長  北澤真一郎、市原五井店長  小泉真幸、ピオニウォーク東松山店長  根本浩二、千葉ニュータウン店長  鈴木賢、つくば研究学園店長  宇津野均、たまプラーザ店長  高萩治郎、前橋本店長  矢ノ倉夏二、小山配送センター長  生沢勝で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、従来からの監査役会制度を引き続き採用しております。現在４名の監査役のうち３名を社外監査役とし、取締役の業務執行について厳正な監視を行い、経営の監督機能の強化に努めております。

当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。また、当本社内組織を４本部・３室制（営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、監査室、社長室、システム室）として組成し、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部の各取締役及び各子会社の社長が出席する責任者ミーティングを適宜開催し、各部門及び各子会社での業務執行状況の連絡及び連携・統制を図っております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、報告書提出日現在、19名を選任しております。

さらに、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に対する責任を明確にするため任期を１年としております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、機動的な経営を行うため取締役会に加えて取締役間での打ち合わせを随時行える体制が整備されており、監査役による監視のほか取締役相互の職務執行監視を行うことにより適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、当社の企業理念を基に経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、①業務の有効性と効率性の確保、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全を図るために、グループ全体にわたった内部統制システムの整備に取り組んでおります。

内部統制システムの整備として、まずコンプライアンス綱領を作成し各役員及び従業員に意識付けを行っております。また、役員及び従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。

コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の相談や報告は、原則として職制ラインを通じて行うものとしております。グループコンプライアンス委員長が、重要であると判断した問題は、直ちに代表取締役に報告し、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにグループコンプライアンス委員会の下に調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、グループコンプライアンス委員会として、再発防止策を含む対応についての提言を取締役会に行います。

当社の内部統制システムの整備の状況の模式図は次のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクは季節商品に対する気候条件、新規店舗開発に関する投資額等があげられます。

リスク情報につきましては、各役職員が業務執行する際に会社内外に存在するリスクを把握し、各会議等へ報告を行い、そのリスクの影響度合いを検討、勘案しながら対処しており、開示すべき事象が生じた場合には、同じく取締役会にて速やかに開示の検討がなされております。

リスク管理体制につきましては、当社の内部統制システムと一体となっており、各役職員が業務執行する際に、会社内外に存在するリスクの把握をし、各会議体へ報告を行い、そのリスクの影響度合を検討、勘案しながら対処をしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成25年6月27日開催の第33回定時株主総会において、会社法427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、責任限定契約を社外取締役澤田貴司氏と締結しております。

・特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。

平成12年４月より「監査室」を設置し、監査の独立性の充実・強化を図りました。これにより店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。

監査室は監査室長、部長代理、課長、課長代理及び監査室員の全９名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得たうえで、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしており、店舗監査については各店長が監査業務につき、担当店以外の監査を実施しております。また、９月及び２月に実施するたな卸監査につきましては、各副店長による他店監査としております。

監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施します。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査します。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。

店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとします。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとします。なお、監査役との連携による立会監査を店舗及び本社部門監査に組み込んでいくこととしております。

財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査役及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。

監査役は、監査室及び会計監査人から監査計画策定に関する報告や監査結果の報告を受けており、その他問題点に関する意見交換を行っております。また、主要な事業所など必要に応じて、実地監査の立会いを行うなど、相互の連携を密にしております。

また、監査室が、社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役澤田貴司氏は、「ユニクロ」を展開する株式会社ファーストリテイリングにて取締役副社長として経営に従事し、同社の発展に寄与された後に株式会社リヴァンプを設立し、経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督することでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。

社外監査役石川二朗氏は、国内家電関連企業で長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役田山美明氏は、国内家電メーカーで長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査していただけるものと考えております。社外監査役齋藤豊房氏は、長年当家電流通業界に従事し、家電流通に関する専門的な知識を経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。

なお、社外取締役澤田貴司氏及び社外監査役田山美明氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしております。

以上の体制により当社は監査体制の強化・充実を図ることができるものと考えております。また各氏とも当社との間に特別の利害関係はございません。

また、株式交換を行い子会社となった各社の代表取締役を当社取締役に選任しております。法律上の定義とは異なりますが、各社の代表取締役としての経験・知識を活かし、当社にとってさらに合理性のある適正な会社運営を行う人材として、社外取締役に近い立場での発言が期待できます。

これらにより経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．給与報酬

  取締役の報酬額は、平成22年６月25日開催の第30回定時株主総会において年額８億円以内、監査役の報酬額は、平成12年６月29日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内とそれぞれ決議されております。

ｂ．年次賞与

  第34期における取締役及び監査役に対する年次賞与は22百万円であります。

ｃ．退職慰労金制度

  当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止することとし、取締役に対して、当社グループの中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的に、社外取締役を除く当社の取締役を対象として株式報酬型ストック・オプション制度を導入いたしました。

ｄ．中長期インセンティブ報奨制度

  取締役の中長期を見通した業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主にとっての企業価値を最大化することを目的として、ストック・オプションによる中長期インセンティブ報奨制度を導入しております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本  守（指定有限責任社員  業務執行社員）、堀切  進（同）、神宮  厚彦（同）であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士23名、その他20名であります。

⑦  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成25年度につきましては、取締役会を16回、監査役会を５回開催し、業務執行の状況報告及び経営の重要事項について審議、決定を行いました。

  当社は、平成18年５月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決定を行っており、平成25年度につきましても、全社横断的に内部統制システムの充実をさらに図るため、監査室が社内の構築を行うとともに、各子会社を巡回し、統一された内部統制システムの適切な運用がなされているか確認を行っております。

金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応については、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、本社監査室統括のもと、統制環境から業務の統制活動までのあるべき姿を文書化しており、チェックシートによる評価を行った上で、その内部統制の有効性を子会社監査室が監査しております。

これらの監査をふまえて、本社監査室が全体の監査を統括することにより、内部統制の充実を図っております。

なお、平成25年度につきましても、本社監査室をはじめ、子会社監査室が内部統制監査に従事しております。

グループコンプライアンス委員会の活動としましては、委員会を４回開催し、現況の課題及びそれに対する改善の報告と今後の取り組みについての検証を行い、具体的な検証項目を決定したことに加え、コンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、役員及び従業員に対して意識付けを行いました。

ＩＲ活動の一環として、四半期決算毎にアナリスト説明会を実施し、個人投資家向け説明会は、水戸市にて、また、欧州、アジア、米国を訪問し、海外投資家への説明会も実施いたしました。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

  当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当について、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

    該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

    該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、速やかに的確な連結財務諸表等の作成が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ積極的に参加するなどして、最新の動向や検討すべき課題について、監査法人との協議もあわせて、グループ全体で取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】