E02446 アーク 有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は、含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期及び第43期は１株当たり当期純損失金額であり希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、第44期及び第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３. 第43期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期及び第43期は１株当たり当期純損失金額であり希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、第44期及び第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第43期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４．社内独立者については「５．従業員の状況」に記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」といいます。）、連結子会社21社（うち海外連結子会社
19社）及び持分法適用会社５社（うち海外持分法適用会社３社）により構成される新製品開発支援企業グループであ
り、開発支援事業（企画、デザイン、設計、モデル及びその他）及び金型事業（金型及びその他）を営んでおります。

※１．シバックス(タイランド)は㈱シバックスの80％子会社（タイアーク出資比率20％）であり、持分法適用会社であります。

※２．SETタイランドはタイアークの関連会社であり、持分法適用会社であります。

※３．エルシーオープロトモール、アークヨーロッパ、P+Z Engineering GmbH、及びシェーパーズフランスは英国アークの100％子会社であります。

　なお、これまでの金型事業及び量産事業の子会社売却により、コア事業である開発支援事業に経営支援を集中できる事業構造に再構築いたしました。平成26年4月1日付けで、従来の企業集団のあり方を見直し、開発支援事業を事業領域別に、オートモーティブ事業、コンシューマー事業及びエンジニアリング事業に再編しており、各事業の成長戦略を推進してまいります。

４【関係会社の状況】

（注) １．株式会社地域経済活性化支援機構については、第三者割当による増資等によって親会社となりました。同社は、株式会社企業再生支援機構法に基づき設立された預金保険機構の関係会社（平成26年３月末現在、持株比97.8％）であります。

　　　２．米国アーク、英国アーク、タイアーク、アークディソン、アークヨーロッパ、シェーパーズフランスは、特定子会社に該当しております。なお、英国アークは持株会社であります。

　　　３．㈱神岡イージーエスは債務超過会社であり、債務超過額は平成26年３月末時点で2,035百万円であります。

　　　４．シバックス（タイランド）は㈱シバックスの80％子会社（タイアーク出資比率20％）であります。

　　　５．議決権の所有又は被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

　　　６．アークヨーロッパ及びP+Z Engineering GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　７．連結子会社及び持分法適用会社の「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　　主要な損益情報等　　　＜アークヨーロッパ＞　　 ＜P+Z Engineering GmbH＞

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

       １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　 ２．従業員が前連結会計年度末に比べ、1,597名減少しておりますが、その理由は、連結子会社が17社減少したこ

           と等によるものであります。

(2）提出会社の状況

①　従業員について

１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②　社内独立者について

　当社は社内独立制度を採用し、平成５年１月から生産部門に、平成10年12月より営業部門に、平成11年１月より管理部門に導入しておりましたが、平成18年４月１日付で生産部門を除く、営業及び管理部門の社内独立者との委託契約を解約し、雇用契約に変更しました。さらに平成25年10月１日付で生産部門の社内独立者とも委託契約を解約し、雇用契約に変更することにより本制度を廃止しました。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度の世界経済は、米国経済においては緩やかに回復し、欧州の景気においては回復傾向が持続しているものの、内需の伸び悩み等により低成長が長期化しました。また中国を含む新興国においては景気成長の鈍化等、総じて弱い動きとなりました。国内経済においては円安・株高やアベノミクス効果により緩やかな回復基調を見せたものの、海外経済の下振れ等により先行き不透明な状況で推移しました。その中で、規模の適正化、事業再構築の推進、並びにグローバル事業の拡大に向けた諸施策を講じてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高51,654百万円（前年同期比36.8％減）、営業利益3,124百万円（前年同期比23.7％減）、経常利益4,159百万円（前年同期比6.7％増）となりました。また、事業構造改善費用として1,711百万円の特別損失を計上した一方で、関係会社株式売却益として4,300百万円の特別利益を計上したこと等により、当期純利益8,531百万円（前年同期は当期純損失805百万円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　開発支援事業

　開発支援事業におきましては、国内では、自動車をはじめとする輸送機器分野におきまして、引き続き円安効果に支えられた輸出企業の好調及び個人消費の拡大に伴い、業績は緩やかに回復しましたが、民生機器分野では需要の落ち込みが見られました。海外では、欧州とアジアにおいては、自動車をはじめとする輸送機器分野における需要が堅調に推移しました。その結果、売上高37,249百万円（前年同期比21.1％増）、営業利益3,363百万円（前年同期比3.7％減）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響はありません。

②　量産事業

　量産事業におきましては、ソルプラスグループ及びサンジェントグループの売却に伴い、当社（日本）の量産事業のみの事業活動となり、事業領域が大幅に狭小となりました。その結果、売上高7,319百万円（前年同期比78.5％減）、営業利益667百万円（前年同期比66.5％減）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響を除くと、売上高は前年同期比45.6％減、営業損失は20百万円（前年同期は営業利益33百万円）となりました。

③　金型事業

　金型事業におきましては、海外においては、事業再生計画に基づき利益率の良い改造・メンテナンス事業に注力したことにより、収益性が回復しました。海外の内、フランス自動車業界における景気減退により同国の販売が減少しましたが、メンテナンスや一括受注への事業改善が進み収益性の改善を達成いたしました。一方、国内においては、量産金型事業を営む岐阜精機グループの売却に伴い、当社グループの国内における金型事業専業の企業集団はなくなりました。その結果、売上高9,166百万円（前年同期比52.5％減）、営業利益357百万円（前年同期は営業損失67百万円）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響を除くと、売上高は前年同期比10.3％増、営業利益は267百万円（前年同期は営業損失408百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度の末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して6,644百万円減少し、15,864百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、3,954百万円（前連結会計年度比44.6％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益7,691百万円（前連結会計年度3,155百万円の損失）、減価償却費1,507百万円（前連結会計年度比39.7%減）、事業構造改善費用1,711百万円（前連結会計年度比80.4%減）、投資有価証券売却損益△1,046百万円（前連結会計年度77百万円の売却損益）、関係会社株式売却損益△4,300百万円（前連結会計年度△68百万円の売却損益）、及び法人税等の支払額984百万円（前連結会計年度比22.3%増）があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は10,266百万円（前連結会計年度比180.3%増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,182百万円（前連結会計年度比58.1％減）があったものの、投資有価証券の売却による収入1,972百万円（前連結会計年度比124.4%増）、関係会社株式の売却による収入3,226百万円（前連結会計年度比18.8%減）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入5,906百万円（前連結会計年度比5.4%増）、長期貸付金の回収による収入1,342百万円（前連結会計年度13百万円の収入）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、20,654百万円（前連結会計年度比69.8%増）となりました。これは主に、長期借入金の純減による支出20,330百万円（前連結会計年度比96.0%増）があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、平成23年３月31日付で株式会社企業再生支援機構（現 株式会社地域経済活性化支援機構）による支援決定を受けた後、経営陣を刷新し、新経営体制のもとに、持続的成長を可能とする事業モデルを再構築し開発支援事業に経営資源を集中できる事業構造になりました。その結果、事業再生は順調に推移しており、事業再生ステージを脱却し今後の事業方針としてグローバルに事業を拡大し、成長することを目指すために次の課題への取り組みを最優先で行っております。

(1) 事業戦略推進の迅速化

開発支援事業に関する各種ノウハウを中核能力と位置付け、開発支援事業に経営資源を集中できる事業構造とするために事業領域別に事業再編を行いました。これにより連結経営管理体制を強化するとともに事業別の採算管理及びコスト管理を徹底し、事業戦略推進を迅速化することで、一層の収益体質の強化を目指してまいります。

(2) グローバル戦略の推進

当社グループは開発支援事業をグローバル展開できる競争優位性を有しているものの、その潜在的能力を十分発揮できない状況にあります。そこで、従来の企業集団のあり方を見直し、開発支援事業を事業領域別にオートモーティブ事業、コンシューマー事業及びエンジニアリング事業に再編し、各事業の成長戦略を図ります。オートモーティブ事業本部においては日本メーカーの開発業務の海外シフトに積極的に対応することにより各々の顧客へのサービス提供を検討・実施いたします。また、コンシューマー事業本部においてはグローバルレベルでの成長領域への注力を行う体制を構築するとともに、低コストの海外生産拠点を最大限に活かし収益力の増強を図ります。さらにエンジニアリング事業においては、特に欧州子会社がその技術力とブランド力を持ち、開発初期段階においてシミュレーションによる迅速な評価が可能なＣＡＥ解析サービスを、これまでの欧州地域だけでなく日本地域をはじめとする顧客先に対して展開してまいります。

また、欧州地域においてはグループ子会社と緊密に連携できる体制を構築するとともに意思決定及び経営監督機能と業務執行機能を分離する観点から欧州地域マネージャーを選任し、欧州・北米間のみならずアジア地域との連携が円滑かつ迅速に行える施策を検討・実施いたします。

(3) 経営管理体制の強化

当社グループは、事業領域別に事業再編を行うことに加え、横軸機能を強化するために生産本部を新設し、さらに管理本部と経営企画室を統合し経営企画本部を設置しました。
　これによりグループ管理の効率化、最適化を図り、事業環境の変化に迅速に対応するためのモニタリング体制をさらに強化するとともに、グループ連携を推進いたします。また、原価管理強化などの諸施策を通して収益管理を徹底し、受注価格のコントロールの精緻化、海外生産拠点の活用を含めた低コスト化を検討・実施いたします。

(4) 人事教育制度の充実

事業の持続的な成長にあたってはグループ内の個々の企業のみならず、それを構成する個々人も全体最適が必要と認識しております。そこで、管理職・職能教育を充実させるのみならず、人材育成を前提とした人事ローテーションや評価制度の構築を検討・実施いたします。

(5) ＣＳＲ活動の推進

当社グループは、お客様や投資家の方々のみならず、社会一般に対して、企業としての責任を負っているものと考えております。そのため、当社グループは、その社会的責任（CSR）を全うするべく、品質、環境及びコンプライアンスに関して以下の施策を行っております。
①　品質保証・環境保全への取り組み
　当社では、より確かな品質及び工程管理を通じ、お客様に質の高い開発支援サービスを提供するため、国際規格である品質マネジメントシステム「ISO9001」の認証取得を推進しており、当社の全ての製造・販売拠点が認証
を取得しております。
　また、環境保全活動を積極的に推進し社会に貢献するため、環境マネジメントシステム「ISO14001」の認証取
得にも注力しており、当社の全ての事業所が認証登録を完了しておりますが、こちらにつきましても、組織再編に
伴う拡大審査を計画しており、これにより当社の全ての製造・販売拠点が認証を取得する予定であります。
　なお、CO2削減活動も本格的に展開しており、平成22年4月に施行された「省エネ法（エネルギーの使用の合理
化に関する法律）」及び「温対法（地球温暖化対策の推進に関する法律）」については、各事業所に活動責任者を設置し、対策を推進しております。
　加えて、当社では、環境保全における国内の各種法規制や、欧州環境規制である「WEEE指令（廃電気電子機器
指令）」、「RoHS指令（電気電子機器に含まれる特定有害物質の使用制限に関する指令）」及び「REACH指令（化学物質の総合的な登録、評価、認可、制限の制度）」、さらにお客様が独自に規定される「品質・環境基準」に関する調査及び不使用証明等の要請を受けて、今後ますます高まることが予測されるこれら各種法規制・海外環境規制について、情報収集及び研究を行い、その対策を推進しております。
②　コンプライアンス体制強化への取り組み
　当社グループは、引き続き「コンプライアンス重視の経営」による健全な企業活動を推進することが重要である
と考えております。そのため、コンプライアンス委員会を設置し（毎月開催）、当社グループのコンプライアンス
に関する基本的意思決定、発生した問題やコンプライアンスに関する施策等についての討議を行っております。ま
た、かかる意思決定に基づいた採用時研修やマニュアルの配付、各種社内規程の改定、コンプライアンス研修の実
施及びコンプライアンスに関する情報発信等の様々な活動を通してコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。さらに、問題発生時や内部通報がなされた場合には同委員会に即時に報告がなされ、迅速な対応をとること
ができる体制となっております。なお、平成24年度より内部通報の社外窓口を顧問法律事務所に設置し、より通
報しやすい体制としております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。但し、以下の記載は、当社グループの事業展開その他に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

　なお、本項において将来に関する記載がある場合、当該記載は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月26日）における当社グループの判断に基づくものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

①　市場環境について

　当社グループは、工業製品の新製品開発における上流から下流までの一連の工程である、企画、デザイン、設計、モデル、金型、成形品等を提供する事業を展開しております。したがって、当社グループ業績は、各種メーカー、特に自動車・家電メーカー等お客様における開発予算の圧縮やモデルチェンジサイクルの変化等の影響を受ける可能性があります。

②　原材料等の価格変動の影響について

　当社グループは、プラスチック材料や鋼材等の原材料価格の変動が、当社グループの原材料コストや製品価格に影響を及ぼします。急激な原材料価格の高騰や供給悪化により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③　為替変動の影響について

　当社グループにおけるアジア地域への売上は、主に各々の自国通貨建てで行われており、欧州及び北米地域への売上は、主としてユーロ建て及び米ドル建てで行われております。当連結会計年度における連結売上高に占める海外売上高の割合は、ASEAN地域14.5％、中国地域1.9％、欧州地域48.8％、北米地域4.1％、海外売上高全体では69.3％となっております。為替変動リスクの軽減及び回避に努めておりますが、上記のような外貨建て取引においては、為替変動が取引価格や売上高、当該取引に係る資産及び負債の日本円への換算額等に影響を与え、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関するリスク

　当社グループは、一貫してＣＡＤ／ＣＡＭ／ＣＡＥを中心とした３次元データの有効活用を推進しており、各種メーカーにそれらのデータを提供しております。また、現在、コア事業である開発支援事業を事業領域別に再編しておりますが、当社グループだけでは対応できない分野、技術の導入及び人材の育成に相当な時間を要する分野については、必要な能力を有する会社と業務提携を行っております。さらに、当社グループのお客様の多くはグローバルに開発拠点や製造拠点を有し、各国・地域の複数の部署が連携しながら一つの開発案件を進める事例が増加しております。このため、当社グループにおいても、お客様の重要拠点について、厳しい採算意識とともにグローバル展開を継続してまいります。
　上記の経営戦略を進めていく上でリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、次のとおりであります。

①　機密保持について

　当社は、その業務の性格上、新製品開発に関するお客様の機密情報を取り扱う機会が多いことから、機密保持を経営上の最重要課題の一つと認識し、様々な取り組みを行っております。
　全社的な機密保持活動を行う機密保持委員会では、機密保持規程を制定し、機密情報の保護を目的としたネットワーク、ファイアウォール、サーバー及びパソコン管理並びにアクセス制御及びパスワード管理等、ハードとソフトの両面から総合的な管理を行うとともに、定期的な社内教育の実施により当社の機密保持レベルの向上に努めております。
　また、立ち入り可能区域の指定、製品・仕掛品・文書等の管理、個人所有ＰＣや携帯電話等、映像・通信機器の重要区画への持込、全従業員及び外注先との機密保持契約書の締結、並びに従業員を含めアクセス制限を厳しく設定したお客様専用開発ブースの設置等、機密保持を徹底するためのあらゆる具体的な対策を実施しております。しかしながら、不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏洩するようなこととなった場合、当社グループの信用失墜に伴う受注の減少や損害賠償による費用の発生等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②　海外展開について

　当社グループは、アジア、欧州、北米において事業を展開しております。これら海外市場への事業進出にあたり、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、社会的混乱等のリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③　工場の閉鎖又は操業停止

　突発的に発生する自然災害や事故等により、工場の閉鎖、操業停止に追い込まれた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(3) その他のリスク

　事業活動に関連して、訴訟、その他の法律的手続の対象となる可能性があり、その動向によっては損害賠償請求負担や信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　  連結子会社の譲渡契約

　当社グループは、国内外関係会社の組織、技術及び人的資源の再編を図り、業務の効率化、合理化及び管理体制の一層の強化を行っており、事業再生計画遂行の一環として締結した主な契約は、次のとおりであります。

（注）    詹銀豊氏は、ARRK Shangent Co., Ltd.の董事長であります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、一元化されたデータに基づき、お客様の新製品開発活動における上流から下流まで様々な工程を総合的に支援する、新製品開発支援体制を確立しております。各工程における生産データの一元化により各開発プロセス間の高度なコミュニケーションが可能となり、開発期間の短縮やコスト低減はもとより、一貫した開発コンセプトに基づいた総合的な品質管理を実現しております。

　新製品開発プロセスの上流工程である、企画、デザイン、設計及びモデルのプロセスは、常に時代の最先端をお客様とともに切り拓く作業であり、プロジェクト遂行に必要なあらゆる手法、技術が、恒常的に当社グループ内外で開発され、実用化されます。これらのプロセスにおいては研究開発そのものが当社グループの主要な事業内容といえます。そのため、同プロセスに係る研究開発費の分別は行っておりません。

　一方、下流工程である金型・成形品等の製造に至る開発プロセスは、わが国やアジアを中心として世界的に競争の激しい分野であり、より高付加価値、高品質、短納期、低価格が求められます。そのため、当社グループにおいては、市場のニーズを的確に捉え、独創的かつ環境にも適合した技術創出を目指し、金型用ＣＡＤ／ＣＡＭシステムの操作性向上や機能強化、金型設計から製造に係る３次元ＣＡＤデータ一元化を推進するためのＣＡＤ／ＣＡＭ／ＣＡＥシステム及びソリッド設計技術、精密押出成形及び２軸押出機の高性能化、並びにその他の開発を行っており、これらに係る当連結会計年度の研究開発費は242百万円であります。なお、研究開発費におきます各セグメントごとの内訳は、開発支援事業122百万円、金型事業120百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項において将来に関する記載がある場合、当該記載は、有価証券報告書提出日現在（平成26年６月26日）における当社グループの判断に基づくものであります。

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表等の作成に当たっては、決算日における資産・負債の金額、当該連結財務諸表等の対象期間における収益・費用の金額、偶発債権・債務や未実現損益等に関する情報の開示等に影響を与える見積もりや仮定の設定を行う必要があります。当該見積もりや仮定の設定は、各種法令や会計原則・基準・規則、実務指針等に則り、過去の実績や現在の状況を分析、検討し、客観的合理性があると認められる様々な要素に基づいて継続的に行われております。但し、当該見積もりや仮定は不確実性を有しており、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社及び当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表等の作成における見積もりや仮定により重要な影響を受ける可能性があるものと考えております。

①たな卸資産

当社グループは、たな卸資産を評価するに当たり正味売却価額を見積もり、取得原価が正味売却価額を上回る場合の当該差額について評価減を実施しております。実際の将来需要又は市場状況が当社グループの見積もりより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②貸倒引当金

当社グループは、営業債権及び金融債権について、金融債権に係る利息を含めて当該債権の回収可能性を検討し、回収不能額を見積もった上で、貸倒引当金を計上しております。その見積もりは、一般債権については貸倒実績率に基づいて行い、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して行っております。債務者の債務履行能力が、当社グループの見積もりより低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日））を適用しております。これにより当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は127百万円減少しております。同会計基準に基づいた減損の兆候の判定、減損損失の認識と測定等の継続的な実施に伴い、今後新たな減損損失が発生する可能性があります。
　また、当社グループは、重要な経営戦略であるフルラインネットワークの拡充のため、必要な能力を有する国内外の会社との業務・資本提携を行うなど、当該会社を連結子会社として企業集団を形成してまいりました。当該連結子会社の持分取得価額と、当該持分に相当する当該連結子会社の連結開始時の時価純資産額との差額は、無形固定資産ののれんとして計上され、当該のれんは、その効果の発現する期間を見積もり、20年以内で均等償却を行っております。のれんについても、上記の会計基準に基づき、減損の兆候の判定、減損損失の認識と測定等を継続的に実施するため、業務・資本提携当初に予定していた超過収益力が見込めなくなったものについては必要な減損を行う可能性があります。

④投資の減損

当社グループは、主に長期的な取引関係や業務提携関係の維持を目的として、特定の会社に対する少数持分を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い公開会社の株式と、株価決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。連結財務諸表等の作成に当たっては、公開会社の株式については決算日の市場価格等に基づく時価法により評価を行い、時価のない非公開会社の株式については、原則として移動平均法による原価法を適用しております。

但し、公開会社の株式において、取得価額を下回る時価の下落が30%以上のもので、回復する見込があると認められる場合（過去２年間において時価が下落率30%未満の金額であったことがある場合）を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当期の損失として処理しております。また、非公開会社の株式において、発行会社の直近の１株当たり純資産額の下落率が30%以上のものについては、当該株式の実質価額をもって貸借対照表価額とし、差額を当期損益として処理することがあります。将来の株式市況の悪化や、株式発行会社の財政状態の悪化等により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑤繰延税金資産

当社グループでは、繰延税金資産を計上するに当たり、回収可能性が高いと考えられる金額を見積もり、同金額まで減額するための評価性引当額を計上しております。同見積もりは、客観的合理性があると認められる将来の課税所得と税務計画についての仮定に基づき行われます。将来の業績の変動や税務関係諸法令の変更等により、当該仮定の前提条件に変化が生じた場合、評価性引当額の増加による費用、又は不要な評価性引当額の取崩しによる利益が発生する可能性があります。

⑥退職給付に係る負債

当社グループを構成する各社は、それぞれの会社の退職給付制度や従業員数、その年齢構成等に応じ、従業員の退職給付に備えるため、主として簡便法により見積もられた決算日現在における退職給付債務及び年金資産残高等に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

⑦役員退職慰労引当金

当社グループを構成する会社の一部は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく決算日現在における要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますが、実際の支払額は、株主総会の決議に従い、永年功労による加算や業績不振による減算等により内規に基づく要支給額から変動する可能性があります。そのため役員の退職慰労金の支払に当たっては、対応する引当額を超過する支払部分に係る追加費用の発生、または不要な引当金の取崩しによる利益が発生する可能性があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は45,729百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,839百万円減少致しました。これは主に、連結子会社でありました岐阜精機工業㈱、㈱C＆Gシステムズ等の子会社17社を連結の範囲から除いたことによるものであります。

　その結果、流動資産は、前連結会計年度末に比べ11,345百万円減少し、32,656百万円となりました。これは主に、現金及び預金6,914百万円（うち連結除外影響額5,660百万円）及び受取手形及び売掛金2,877百万円（うち連結除外影響額3,590百万円）が減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ6,493百万円減少し、13,072百万円となりました。これは主に、有形固定資産3,393百万円（うち連結除外影響額4,946百万円）、投資有価証券1,187百万円（うち連結除外影響額411百万円）及び長期貸付金1,347百万円（うち連結除外影響額6百万円）が減少したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ、26,557百万円減少し、13,622百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金20,314百万円（うち連結除外影響額94百万円）、繰延税金負債（固定）2,000百万円（うち連結除外影響額446百万円）及び退職給付に係る負債（前期は退職給付引当金）1,729百万円（うち連結除外影響額1,794百万円）が減少したことによるものであります。なお、１年内返済予定の長期借入金20,314百万円の減少には、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社地域経済活性化支援機構からの借入金の総額9,076百万円を、期日到来に伴い平成26年3月28日付で一括返済したものが含まれております。

　また、平成26年3月31日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行との間に2,200百万円、株式会社みずほ銀行との間に1,600百万円、総額3,800百万円の当座貸越枠の設定を行い、平成26年4月1日付で、これらの当座貸越枠に基づき、株式会社三菱東京UFJ銀行から1,300百万円、及び株式会社みずほ銀行から1,000百万円の借入をそれぞれ運転資金として実行しております。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ8,718百万円増加し、32,107百万円となりました。これは主に、資本金10,171百万円及び資本剰余金3,900百万円が減少したものの、利益剰余金が22,323百万円増加したことによるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

　①概要

　当連結会計年度の世界経済は、米国経済においては緩やかに回復し、欧州の景気においては回復傾向が持続しているものの、内需の伸び悩み等により低成長が長期化しました。また中国を含む新興国においては景気成長の鈍化等、総じて弱い動きとなりました。国内経済においては円安・株高やアベノミクス効果により緩やかな回復基調を見せたものの、海外経済の下振れ等により先行き不透明な状況で推移しました。その中で、規模の適正化、事業再構築の推進、並びにグローバル事業の拡大に向けた諸施策を講じてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高51,654百万円（前年同期比36.8％減）、営業利益3,124百万円（前年同期比23.7％減）、経常利益4,159百万円（前年同期比6.7％増）となりました。また、事業構造改善費用として1,711百万円の特別損失を計上した一方で、関係会社株式売却益として4,300百万円の特別利益を計上したこと等により、当期純利益8,531百万円（前年同期は当期純損失805百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度及び前連結会計年度の連結損益計算書に含まれる連結の範囲から除外された連結子会社の影響は以下のとおりであります。（下記表中の「差引」欄の各金額は、当連結会計年度末において連結の範囲に含めております当社グループの売上高、売上総利益並びに営業利益の合計額を示しております。）

　　　②売上高、売上総損益

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、前年同期比36.8％減の51,654百万円となりました。

　当社グループは上述のとおり、主に規模の適正化、事業再構築の推進に起因し、売上高が30,037百万円減少いたしました。

　また、当連結会計年度における当社グループの売上原価は、前年同期比38.8％減の39,774百万円となり、売上総利益は前年同期比28.7％減の11,880百万円となりました。

③営業損益、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における当社グループの販売費及び一般管理費は、前年同期比30.3％減の8,756百万円となりました。

これは、上述のとおり、主に規模の適正化、事業再構築の推進に起因するものです。その結果、売上高営業利益率は前年同期比1.0ポイント増の6.0％となっております。

④経常損益、営業外損益

　当連結会計年度における当社グループの営業外収益は前年同期比26.8％増の1,820百万円、営業外費用は前年同期比51.9％減の785百万円となりました。

　当連結会計年度における営業外収益の増加は、主に円安基調による為替差益が324百万円及び貸倒引当金戻入額が682百万円増加したことによるものです。また、当連結会計年度における営業外費用の減少は、主に借入金の減少に伴い支払利息が652百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度における当社グループの経常利益は、上述の状況を受け、前年同期比6.7％増の4,159百万円となりました。売上高経常利益率は、前連結会計年度比3.3ポイント増の8.1％となりました。

⑤税金等調整前当期純損益、特別損益

当連結会計年度における当社グループの特別利益は前連結会計年度比123.1％増の5,751百万円、特別損失は前連結会計年度比77.0％減の2,219百万円となりました。当連結会計年度における特別利益の増加は、主に前連結会計年度より受取保険金が1,988百万円減少したものの、投資有価証券売却益1,331百万円（前連結会計年度は25百万円）、関係会社株式売却益4,300百万円（前連結会計年度は68百万円）を計上したことによるものです。

また当連結会計年度における特別損失の減少は、主に事業構造改善費用が7,026百万円減少したためです。

この結果、当連結会計年度における当社グループの税金等調整前当期純利益は、7,691百万円（前連結会計年度は3,155百万円の税金等調整前当期純損失）、売上高税金等調整前当期純利益率は、前連結会計年度比18.8ポイント増の14.9％となりました。

⑥当期純損益、法人税等

当連結会計年度における当社グループの法人税等は△1,009百万円（前連結会計年度は△2,522百万円）となり、当期純利益は、8,531百万円（前連結会計年度は805百万円の当期純損失）、売上高当期純利益率は、前年同期比17.5ポイント増の16.5％となりました。

(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は、3,954百万円（前連結会計年度比44.6％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が7,691百万円（前連結会計年度3,155百万円の損失）、減価償却費1,507百万円（前連結会計年度比39.7%減）、事業構造改善費用1,711百万円（前連結会計年度比80.4%減）、投資有価証券売却損益△1,046百万円（前連結会計年度77百万円の売却損益）、関係会社株式売却損益△4,300百万円（前連結会計年度△68百万円の売却損益）、及び法人税等の支払額984百万円（前連結会計年度比22.3%増）があったことによるものです。

　投資活動の結果得られた資金は10,266百万円（前連結会計年度比180.3%増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,182百万円（前連結会計年度比58.1％減）があったものの、投資有価証券の売却による収入1,972百万円（前連結会計年度比124.4%増）、関係会社株式の売却による収入3,226百万円（前連結会計年度比18.8%減）、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の売却による収入5,906百万円（前連結会計年度比5.4%増）、長期貸付金の回収による収入1,342百万円（前連結会計年度13百万円の収入）があったことによるものであります。

　財務活動の結果使用した資金は、20,654百万円（前連結会計年度比69.8%増）となりました。これは主に、長期借入金の純減による支出20,330百万円（前連結会計年度比96.0%増）あったことによるものであります。

　これらの活動の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ、6,644百万円減少し、15,864百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資は、タイの新規事業、米国の自動車事業の拡大、及び欧州の拠点増強のための設備投資をそれぞれ行ったこと等により、総額2,182百万円となりました。

　各セグメントの設備投資については、次の通りであります。

 (1)開発支援事業

　　 新規事業の立上げ及び事業拡大に伴う設備投資を中心に総額1,745百万円の設備投資を実施致しました。

 (2)量産事業

     設備更新を中心に総額98百万円の設備投資を実施致しました。

 (3)金型事業

　　 設備更新を中心に総額338百万円の設備投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（3）在外子会社

（注）　同社の子会社の設備を含んでおります。

（注）　主要な貸借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、事業の対象が多種多様な品種、市場に渡り、時代の最先端動向への迅速な対応が要求される新製品開発支援事業を専ら営んでおります。そのため、設備の新設、除却等に関する長期的な計画の策定は、原則として行っておりませんが、㈱地域経済活性化支援機構に提出した事業計画に基づき、国内外の設備の更新や拠点集約に伴う設備の除却等は予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は900,000,000株、Ａ種優先株式は150,000,000株、Ｂ種優先株式は50,000,000株、Ｃ種優先株式は50,000,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は1,000,000,000株と定めております。

②【発行済株式】

　（注）１．Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、現物出資（債務の株式化　Ｂ種優先株式10,311百万円、Ｃ種優先株式10,230百万円）によって発行されたものであります。

　　　　２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　Ａ種優先期末配当金

①　Ａ種優先期末配当金

当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）、Ｂ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）及びＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下、「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先期末配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるＡ種優先中間配当金又は(3)に定めるＡ種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額をＡ種優先期末配当金とする。

②　Ａ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.5％

なお、Ａ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直後の営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2)　Ａ種優先中間配当金

当社は、定款第34条に定める剰余金の配当に基づき中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(3)　Ａ種優先臨時配当金

当社は、中間配当及び期末配当以外に普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又はＣ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行う場合には、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該基準日が属する事業年度に係るＡ種優先期末配当金として支払われるべき金額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365で除して得られる額（円未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下、「Ａ種優先臨時配当金」という。）を金銭により配当する。ただし、当該事業年度の初日から当該基準日までの期間に属する基準日に係るＡ種優先中間配当金又は先行するＡ種優先臨時配当金がある場合には、かかるＡ種優先中間配当金及びＡ種優先臨時配当金の合計額を控除した額とする。

(4)　残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金又はＡ種優先臨時配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5)　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

(6)　普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＡ種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

②　取得を請求することができる期間

Ａ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）からＡ種優先株式の払込期日の11年後の応当日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初15円とする。

⑤　取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３．下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本３．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

５．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本５．による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ．上記イに掲げた事由によるほか、下記１．又は２．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

２．前１．のほか、普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ホ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑥　合理的な措置

上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑦　取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部

⑧　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。

(7)　金銭を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＡ種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを請求することができる（以下、「金銭対価取得請求」という。）。かかる金銭対価取得請求があった場合、当社は、Ａ種優先株主が当該金銭対価取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下、「金銭対価取得請求日」という。）における取得上限額を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日（以下、「分配可能額計算日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日（同日を含まない。）までの間において、当社株式に対してなされた剰余金の配当、及び本項に基づき金銭対価取得請求が行われたＡ種優先株式の取得価額の合計額を減じた額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当社が取得すべきＡ種優先株式は、金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

②　取得を請求することができる期間

Ａ種優先株式の払込期日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）からＡ種優先株式の払込期日の11年後の応当日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）までとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本③においては、(4)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「金銭対価取得請求日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

④　取得請求受付場所及び取得請求の効力発生

(6)⑦及び⑧の規定は、本項による金銭対価取得請求の場合に準用する。

(8)　普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当社は、取得請求期間の末日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部を取得する。この場合、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、下記②に定める一斉取得価額で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、(6)④に定める金額と同額とする。ただし、一斉取得価額は(6)⑤及び⑥に準じて調整される。

(9)　株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)　法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

　　　　３．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　剰余金の配当

Ｂ種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。

(2)　優先順位

普通株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(3)　残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(4)　議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

(5)　種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6)　普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＢ種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかかる取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

②　取得を請求することができる期間

Ｂ種優先株式の払込期日の５年後の応当日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るＢ種優先株式取得日を定めた場合、当社がＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式取得日を通知又は公告した日からＢ種優先株式取得日までの間、Ｂ種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初145円とする。

⑤　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３．下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本３．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

５．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本５．による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ．上記イに掲げた事由によるほか、下記１．又は２．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

２．前１．のほか、普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ホ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑥　合理的な措置

上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑦　取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部

⑧　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。

(7)　金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式取得日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

(8)　普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式一斉転換日」という。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、Ｂ種優先株式一斉転換日における取得価額（(6)⑤に準じて調整される。）で除して得られる数の普通株式をＢ種優先株主に対して交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(9)　株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)　法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11)　譲渡制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

　　　　４．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　剰余金の配当

Ｃ種優先株式に係る剰余金の配当については、当社が普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。

(2)　優先順位

普通株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(3)　残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(4)　議決権

Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。Ｃ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

(5)　種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6)　普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｃ種優先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ種優先株主に対して交付するものとする。

②　取得を請求することができる期間

Ｃ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るＣ種優先株式取得日を定めた場合、当社がＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式取得日を通知又は公告した日からＣ種優先株式取得日までの間、Ｃ種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数にＣ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初145円とする。

⑤　取得価額の調整

イ．Ｃ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３．下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本３．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

５．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本５．による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ．上記イに掲げた事由によるほか、下記１．又は２．のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

２．前１．のほか、普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所（現　株式会社東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ホ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑥　合理的な措置

上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑦　取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部

⑧　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。

(7)　金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、Ｃ種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｃ種優先株式取得日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

(8)　普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｃ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｃ種優先株式一斉転換日」という。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＣ種優先株式の数にＣ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、Ｃ種優先株式一斉転換日における取得価額（(6)⑤に準じて調整される。）で除して得られる数の普通株式をＣ種優先株主に対して交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(9)　株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)　法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11)　譲渡制限

譲渡によるＣ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

Ｂ種優先株式　発行価額　435円

資本組入額　5,167百万円

割当先　㈱みずほ銀行          　　12,315,391株

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行  　　11,388,928株

Ｃ種優先株式　発行価額　435円

資本組入額　5,127百万円

割当先　㈱地域経済活性化支援機構  23,518,613株

　　　　２．有償第三者割当

Ａ種優先株式　発行価額　60円

資本組入額　4,500百万円

割当先　㈱地域経済活性化支援機構 150,000,000株

　　　　３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり　　ます。

　　　　４．欠損填補の目的のため、会社法第447条第１項及び448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）１．自己株式4,743,866株は、「個人その他」に47,438単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

②Ａ種優先株式

③Ｂ種優先株式

④Ｃ種優先株式

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

２．株式株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び国際投信投資顧問株式会社から、平成25年12月２日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年11月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、このうち、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び国際投信投資顧問株式会社については、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき、当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成24年６月26日開催の株主総会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、株式併合、合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
　当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂きました。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成24年７月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。さらにそれ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

　　　２．大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スダンダード）については、平成24年５月16日に上場廃止の申請を行い、同年平成24年７月１日に上場廃止となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役櫻田浩一は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役細川敬章、中島宏記、山田庸男及び中西敏彰は、社外監査役であります。

　　　　３．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　４．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　５．平成23年８月31日開催の臨時株主総会の終結の時から平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　６．平成23年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　７．当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。各執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はグループ全体の経営における透明性と信頼性の向上を通じて、株主の権利・利益を平等に保障し、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、健全で持続的な企業価値の成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

ロ．会社の経営上の意思決定体制

　当社の経営上の意思決定機関は、取締役会であります。

　取締役会は、原則毎月１回開催し、重要課題の討議決定及び業務執行の状況の監督を行っております。

　また、当社は執行役員制度を採用しており、上記の経営上の意思決定を迅速に業務執行し業務責任を明確化することとしております。

ハ．業務の適正を確保するための体制

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会において、各取締役の職務の執行状況についての報告を行うとともに、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程その他関連規程に従った重要課題の討議及び決定を通じて、取締役の職務執行の監督を行う。

(2) 監査役により、取締役から独立した立場で取締役の職務の執行の監査を行う。

(3) 各事業所及び管理部門から独立した内部監査室により、使用人の職務の執行の監査を定期的に行う。

(4) コンプライアンス委員会により、当会社のコンプライアンスに関する基本方針及び行動規範を定め、取締役、執行役員及びその他の使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(5) コンプライアンス委員会は、各事業本部からのコンプライアンスに関する報告体制を確立することによって、問題発生時に迅速に情報収集及び対策が可能な体制を構築し運用する。

(6) 反社会的勢力・団体排除のため、専門部署を設置し、対応マニュアルの作成及び関係機関との緊密な連携をとることによって、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、健全な企業活動を行うことができる体制を構築し運用する。

(7) 内部通報窓口を設置し、当会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からのコンプライアンスに関する通報を受け付け、問題への迅速な対応が可能な体制を構築し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会その他重要な会議の意思決定に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）並びに取締役の職務執行に係る文書は、当会社の文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適正な管理及び保存を行う。

(2) 当会社の機密保持規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護方針に基づいた適正な情報管理体制を構築し運用する。

３．損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

　リスク管理を当社の重要な経営課題と位置付け、全社的なリスク及び各事業本部所管業務に付随するリスクを分析・抽出し、リスク管理体制を構築し、これを運用する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会及び戦略検討会により、経営課題の実務的検討・助言を行う。

(2) 執行役員制度により、職務執行機能の強化と迅速化及び職務執行責任の明確化を図る。

(3) 取締役会決議の省略制度（会社法第370条）により、取締役の職務の執行を効率的に行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程を定め、これにより国内海外関係会社の経営管理を行う。

(2) 主要な関係会社については、監査役及び内部監査室による定期的な監査を実施し、その業務の適正を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその取締役からの独立性に関する事項

(1) 当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の決定を尊重して、当会社は監査役の補助を専門とする人員を配置する。

(2) 監査役がその職務の補助のために内部監査室の人員と協働することを求めた場合、当会社は原則として内部監査室の人員をこれに充てる。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人及び前項の場合の内部監査室の人員は、取締役、執行役員及びその他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立してその職務に当たる。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役、執行役員及び使用人は、当会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実や不正行為、法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、社内規程に従い監査役に報告を行う。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、定期的な監査役会の開催に加えて、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を開催し情報交換を行うことによって、監査の実効性を確保する。また監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、当会社及び子会社の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることとする。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　当社の内部監査室（人員３名）は、各事業所及び管理部門から独立した立場より、組織の内部管理体制の適切性・有効性を総合的・客観的に評価するとともに、問題点等に対し改善の提言からフォローアップまでの一連のプロセスを実施しております。内部監査手続きにつきましては、期初に年間の方針、重点監査項目、スケジュールを策定し、それをもとに個別監査計画を策定、監査を実施しております。また、監査終了後、報告書を作成、改善を要する項目に関しては、改善要望書を送付後、報告書を提出させ、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

　監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、監査計画の基本的事項についての意見交換や内部統制の評価等の重要事項についての情報交換を実施しております。また海外関係会社の内部監査に関しても、実地監査及び現地監査法人より税務・会計監査結果についてヒアリングを実施しております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は、常勤社内監査役１名、非常勤社外監査役４名で構成されております。監査につきましては、会社法の規定に基づき株主の付託に応えるため、取締役の業務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところによって適正に行われているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面より支援することにより、会社の健全なる成長、発展に寄与するものです。具体的には、ガバナンス体制及び法令遵守状況の監査や内部統制の監査等の業務監査、事業報告並びに計算書類及び附属明細書の監査や会計監査の相当性監査等を実施しております。また、代表取締役と監査役会で構成される経営懇談会を、原則月１回開催し、経営方針の確認と重要な経営課題について意見交換を行い、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めることを行っております。さらに、内部統制につきまして、内部監査室との連絡会を原則月１回開催し、その情報収集と進捗状況の把握に努めております。監査対象は、原則として当社全部門並びに国内及び海外の連結子会社であります。

　なお、常勤社内監査役吉田正明は、大手金融機関において財務業務等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役中島宏記は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。さらに、監査役細川敬章、山田庸男及び中西敏彰は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見並びに経営に関する高い見識及び監督能力を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名であります。

（注）１．㈱地域経済活性化支援機構は当社の親会社であり、同社は当社Ａ種優先株式150,000,000株及びＣ種優先株式23,518,613株（議決権比率70.31％）を保有しております。また、当社は同社より取締役４名及び監査役１名の派遣を受けております。

　　　２．㈱グランビスタホテル＆リゾートは、当社の親会社である㈱地域経済活性化支援機構の子会社であります。当社と㈱グランビスタホテル＆リゾートとの間に特別の関係はありません。

　　　３．社外取締役は、「５．役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　　　４．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

　また、当社の社外監査役は４名であります。

（注）１．㈱地域経済活性化支援機構は当社の親会社であり、同社は当社Ａ種優先株式150,000,000株及びＣ種優先株式23,518,613株（議決権比率70.31％）を保有しております。また、当社は同社より取締役４名及び監査役１名の派遣を受けております。

　　　２．当社とアルフレッサファーマ㈱との間に特別の関係はありません。

　　　３．当社と㈱フジオフードシステムとの間に特別の関係はありません。

　　　４．当社と㈱ＳＢＪ銀行との間に特別の関係はありません。

　　　５．社外監査役は、「５．役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　　　６．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

　当社は、監査役設置会社であり、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって取締役会で定める基準はありませんが、豊富な経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で助言・指導頂ける方を社外取締役に、広範かつ高度な視野で監査頂ける方を社外監査役にそれぞれ選任しており、この中には、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性の高い社外役員を含んでおります。

　監査役及び監査役会による監査に加え、独立性の高い社外取締役を含む取締役会により月次で会社の業務執行の監視監督が行われることにより、現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しており、妥当なものであると判断しております。

④　会計監査の状況

　業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士

ロ．補助者の構成

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額400百万円以内と決

　　　　　議頂いております。

２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第39回定時株主総会において年額55百万円以内と決議頂

　いております。

　　ロ．役員ごとの報酬等の総額

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬は、次に掲げる方法により、世間水準及び社員給与とのバランス等を考慮して決定しております。

１．各取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定する。

２．各監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会の協議により決定する。

⑥　当社定款において定めている事項

イ．取締役の員数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

ニ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

へ．種類株式

　当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＢ種及びＣ種優先株式を発行しております。当該種類株式に関する内容等については、「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　４銘柄　393,513千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、非監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、非監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当する事項はございません。

（当連結会計年度）

　該当する事項はございません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

    なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則等第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　21社

(2）主要な連結子会社の名称

　主要な連結子会社名は、「関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度の連結範囲の変更は、増加１社、減少17社で、その内訳は次のとおりであります。

（新規設立により連結の範囲に含めた会社）

第２四半期連結会計期間・・・・・１社

　シェーパーズロシア

（譲渡等により連結除外した会社）

第２四半期連結会計期間・・・・・９社

　岐阜精機工業㈱

　昭和精機工業㈱

　ギフセイキタイ

　㈱Ｃ＆Ｇシステムズ及び同社子会社５社

第４四半期連結会計期間・・・・・６社

　アークサンジェント及び同社子会社２社

　㈱ソルプラス

　ヒライセイミツ(タイ)

　㈱安田製作所

(清算により連結除外した会社)

第１四半期連結会計期間・・・・・１社

　相模原部品工業㈱

第４四半期連結会計期間・・・・・１社

　英国アークの子会社

　３Ｄ ＡＵＴＯ ＰＲＯＴＥＣＨ㈱の子会社１社については、小規模であり総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、当連結会計年度において連結対象に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社の数

　非連結子会社　　　　　1社

　関連会社 　　　　　 　4社

　主要な持分法適用会社名は、「関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度の持分法適用範囲の変更は、増加６社、減少９社で、その内訳は次のとおりであります。

(持分比率の減少により連結子会社から持分法適用関連会社に含めた会社)

第２四半期連結会計期間・・・・・６社

　㈱Ｃ＆Ｇシステムズ及び同社子会社５社

(譲渡により持分法除外した会社)

第２四半期連結会計期間・・・・・３社

　㈱積水工機製作所及び同社子会社２社

第３四半期連結会計期間・・・・・６社

　㈱Ｃ＆Ｇシステムズ及び同社子会社５社

(2）持分法を適用していない関連会社である㈱シバックスの子会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表をそれぞれ使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　海外連結子会社のうち、P+Z Engineering GmbH、シェーパーズフランスの子会社１社の決算日は３月31日であり、これら以外の海外連結子会社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日が12月31日である連結子会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、決算日が３月31日であるシェーパーズフランスの子会社１社はシェーパーズフランスの決算日である12月31日現在で、本決算に準じた仮決算を実施し、親会社の財務諸表に連結されております。 

４．会計処理基準に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）デリバティブ

時価法

(3）たな卸資産

製品・仕掛品

　主として個別法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ法）

原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ法）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を、海外連結子会社は主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(ハ)繰延資産の処理方法

株式交付費

全額支出時の費用としております。

(ニ)重要な引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　当社及び国内連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を、海外連結子会社は回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支払に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、子会社の一部において、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつその金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(ホ)退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、一部の連結子会社は、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　なお、主として退職給付会計に関する実務指針（中間報告）(日本公認会計士協会 会計制度委員会報告13号）に定める簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）を採用しております。

(へ)重要なヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ方針

　金利リスク及び為替リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債権債務及び予定取引の範囲内でヘッジを行っております。

(3）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、その効果の発現する期間を見積もり、20年以内で均等償却を行っております。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更等）

　（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務を退職給付に係る負債として計上する方法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債を125百万円計上しております。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めていた10百万円は、「貸倒引当金戻入額」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」、「受取賃貸料」、「助成金収入」、「受取手数料」、「スクラップ売却益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」10百万円、「受取賃貸料」124百万円、「助成金収入」28百万円、「受取手数料」5百万円、「スクラップ売却益」104百万円は「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた103百万円は、「投資有価証券売却損」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「貸倒引当金繰入額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「貸倒引当金繰入額」9百万円は、「その他」として組み替えております。

　当連結会計年度において関連会社株式にかかる売却益2,512百万円が発生したため、前連結会計年度まで「子会社株式売却益」として表示しておりました子会社株式にかかる売却益（当連結会計年度1,787百万円）と併せて、当連結会計年度より「関係会社株式売却益」として表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「子会社株式売却益」に表示していた68百万円は、「関係会社株式売却益」68百万円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損益」及び「関係会社株式売却損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△940百万円は、「投資有価証券売却損益」77百万円、「関係会社株式売却損益」△68百万円及び「その他」△949百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対する事項

※２　担保に供している資産及び担保付債務

担保資産

　上記のほか、連結処理により相殺消去されている連結子会社株式（前連結会計年度3,746百万円、当連結会計年度－百万円）を担保に供しております。

　担保付債務

　上記債務のほか、連結子会社の商取引等に対する銀行保証（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度20百万円）、その他保証（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度19百万円）について、上記資産を担保に供しております。

　また、上記のうち（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しておりますが、個別に対応させることが困難な債務につきましては、記載しておりません。

　３　偶発債務

　売上債権の売却残高

※４　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号及び平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法：土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法により算出

・再評価を行った年月日　　：平成14年３月31日

※５ 損失が見込まれる工事契約に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。

     相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額は以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度の評価損の戻入益と当連結会計年度の評価損を相殺した額が、次のとおり売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額及び工事損失引当金戻入額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

(表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「減価償却費」、「賃借料」、「運搬費」、「管理業務委託料」、「のれん償却費」及び「研究開発費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の金額は、「減価償却費」261百万円、「賃借料」502百万円、「運搬費」1,027百万円、「管理業務委託料」213百万円、「のれん償却費」153百万円及び「研究開発費」504百万円であります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※７　事業構造改善に伴う費用の内訳は次のとおりであります。

事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

※８　「受取保険金」及び「災害による損失」

前連結会計年度（自　平成24年４月１日 至　平成25年３月31日）

　連結子会社のタイアークにおいて発生した洪水による当連結会計年度に発生した追加の損失は以下のとおりであります。

　なお、タイアークにおける固定資産及びたな卸資産が災害保険の対象となっており、当連結会計年度において1,987百万円を受取保険金として計上しております。当該被災に係る保険金の受取総額は、確定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

　該当事項はございません。

※９　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。