9076 セイノーホールディングス 有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第89期、第90期、第91期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第89期、第90期、第91期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、純粋持株会社である当社、連結子会社59社及び関連会社14社で構成され、輸送事業、自動車販売事業、物品販売事業、不動産賃貸事業、その他を主な事業としております。

　各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」をご参照下さい。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(輸送事業)

　当社グループの指向する「総合物流商社」の中核をなす主要な部門であります。国内輸送においては、連結子会社33社、持分法適用関連会社２社及び関連会社６社が相互輸送を行い、路線トラック輸送のパイオニアとして、日本の物流業界での位置づけを堅固なものとしております。小口商業貨物を主力とし、宅配、引越、貸切等の運送を行う貨物自動車運送事業、航空、鉄道、海上等の各種交通機関を利用して貨物の運送を行う貨物利用運送事業のほか、貨物運送による付帯業務として倉庫業、航空運送代理店業、損害保険代理業等を行っております。国際輸送においては、連結子会社３社、持分法適用関連会社１社が相互輸送及び通関業に従事しており、ワールドワイドなネットワークを構築しております。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、岩手西濃運輸㈱、宮城西濃運輸㈱、関東西濃運輸㈱、西武運輸㈱、神奈川西濃運輸㈱、伊豆西濃運輸㈱、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、日ノ丸西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、沖縄西濃運輸㈱、西濃通運㈱、西濃エキスプレス㈱、セイノー引越㈱、西濃北海道エキスプレス㈱、西濃東京エキスプレス㈱、西濃神奈川エキスプレス㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、西濃名古屋エキスプレス㈱、西濃大阪エキスプレス㈱、セイノーエスティーサービス㈱、Ｓ＆Ｎロジスティクス㈱、㈱トーヨー、㈱勝沼運送、だるま屋運輸㈱、セントラル物流㈱、エコアライアンス㈱、ココネット㈱、朝日梱包㈱、埼玉西濃運輸㈱、東京西濃運輸㈱、セイノーロジックス㈱、UNITED-SEINO TRANSPORTATION(MALAYSIA)SDN.BHD.、セイノー通関㈱、西濃シェンカー㈱

(自動車販売事業)

　自動車販売事業には、連結子会社９社及び関連会社２社が従事しております。トラック、乗用車および自動車部品の販売、修理事業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱、旭エンタープライズ㈱、㈱ジェームス岐阜、滋賀日野自動車㈱、セイノーオートサービス関東㈱、セイノーオートリース㈱、㈱東京車輌

(物品販売事業)

　物品販売事業には、連結子会社２社が従事しております。燃料販売、紙類販売等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー商事、西濃産業㈱

(不動産賃貸事業)

　不動産賃貸事業には、連結子会社18社及び持分法適用関連会社１社が携わっております。代替されたトラックターミナル跡地等の資産の有効活用を図るものであります。

＜主な関係会社＞

　西濃運輸㈱、北海道西濃運輸㈱、西武運輸㈱、濃飛西濃運輸㈱、東海西濃運輸㈱、三重西濃運輸㈱、四国西濃運輸㈱、九州西濃運輸㈱、西濃通運㈱、西濃北陸エキスプレス㈱、トヨタカローラ岐阜㈱、岐阜日野自動車㈱、㈱セイノー商事、西濃産業㈱、㈱セイノー情報サービス、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、トヨタホーム岐阜㈱、アーツ㈱

(その他)

　その他として、連結子会社12社及び関連会社２社が従事しております。情報関連業、事務代行業、広告代理店業、タクシー業、建築工事請負業、保険代理店業、旅行代理店業、労働者派遣業、住宅販売業、印刷業等を行っております。

＜主な関係会社＞

　㈱セイノー情報サービス、日本物流開発㈱、㈱旭エージェンシー、スイトトラベル㈱、セイノーエンジニアリング㈱、セイノーファミリー㈱、㈱セイノースタッフサービス、トヨタホーム岐阜㈱、㈱旭クリエイト、セイノービジネスサポート㈱、セイノーエコトレーディング㈱、セイノーフィナンシャル㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　＊１：特定子会社であります。

４　＊２：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　＊３：当社の持分法適用関連会社である東京西濃運輸㈱が100％の議決権を保有しております。

６　西濃運輸㈱及び西武運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社の従業員は、全て特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しており、「(1)　連結会社における状況」の「全社（共通）」に該当しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには西濃運輸労働組合連合会が組織されており、上部団体、全国交通運輸労働組合総連合に加入しております。グループ内の組合員数は平成26年３月31日現在19,246名で構成され労使協調という伝統的財産を継承しつつ会社発展に貢献しております。

　また、西武運輸株式会社には西武運輸労働組合が組織されているほか、その子会社の組合も含め、上部団体、全日本運輸産業労働組合連合会に加入しております。組合員数は平成26年３月31日現在1,665名で構成されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸入原材料価格の上昇や新興国経済の減速による輸出の減少などが景気下押しリスクとして懸念されたものの、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和策により、為替や金融市場に好影響を及ぼす中、企業収益が改善し、個人消費の持ち直しや雇用情勢も改善するなど、景気は緩やかな回復傾向となりました。

当社グループの主要な事業にあたる輸送業界でも、景気が回復に向うとともに消費関連貨物や建設関連貨物が増加し、また消費増税前の駆け込み需要が発生するなど、貨物輸送量に持ち直しの動きが見られました。一方、高騰する燃料価格や、ドライバー不足の問題など懸念材料も顕在化してまいりました。

このような経営環境のもと、当社は、最終年度となる中期経営計画「変化への挑戦」の各施策を着実に実践し、数値計画の達成を目指すとともに、グループ各社の力を結集し、お客様に「＋αの豊かさ」を提供できるよう邁進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,434億７百万円（前連結会計年度比5.3％増）、営業利益は201億89百万円（前連結会計年度比40.7％増）、経常利益は253億24百万円（前連結会計年度比30.1％増）、当期純利益につきましては、154億90百万円（前連結会計年度比27.5％増）となりました。

セグメント業績は、次のとおりであります。

①　輸送事業

輸送事業におきましては、収入の拡大と利益の確保を図るため、主力事業である商業小口路線混載事業の一層の充実を図るとともに、中期経営計画に基づきロジスティクス事業の拡大や時間提供商品の拡販、運賃収受率の改善、路線便の積載率や輸送品質の向上などを着実に実施してまいりました。

その他、サプライチェーン全体の効率化を実現する韓国釜山新港の自由貿易地域の活用「ＰＰＰ（釜山・プラットフォーム・プロジェクト）」がお客様の選択肢の一つとなるよう提案できる環境を整えるなど、国際化へ対応も進めてまいりました。

拠点展開では、四国西濃運輸株式会社による徳島支店（徳島県板野郡）の新築移転を行い、営業力強化に加え業務効率とＣＳの向上を図っております。

中核会社の西濃運輸株式会社では、輸送の良循環を構築し、安定した輸送力と時間・氣持・精度をお客様に提供することで一層のＣＳ向上に努めるとともに、新規顧客の獲得、実費・サービスの有料化、適正運賃や燃料サーチャージの収受などに注力し収入の確保を図りながら、物量に相関した費用の適正管理を行うことで、安定した利益の確保を図ってまいりました。

また、当社グループの急便・航空貨物の輸送を担う西武運輸株式会社(平成26年４月１日よりセイノースーパーエクスプレス株式会社に商号変更）では、基幹事業であるエクスプレス事業の拡充を進めながら、収入の拡大と経費の適正管理に努めてまいりました。

この結果、売上高は3,933億20百万円（前連結会計年度比5.9％増）、営業利益は127億78百万円（前連結会計年度比84.7％増）となりました。

②　自動車販売事業

自動車販売事業におきましては、乗用車販売は、前半こそエコカー補助金終了に伴う反動減によって低迷いたしましたが、反動減が底を打った９月以降は新型車の投入効果に加え、消費増税前の駆け込み需要が膨らむ中、地域密着の営業活動に注力した結果、新車販売台数は前年同期を上回りました。一方、中古車販売では、大規模イベントの開催やＤＭ配布などの積極的な販売促進活動を実施し、また、好調なオークション市場への卸売り強化により、前年同期を大きく上回る販売台数を確保いたしました。

トラック販売におきましては、新車販売台数は建設投資が増加し、荷動きが活発であったことによる底堅い需要を背景に、前年同期を上回りました。また、車検整備、部品販売などの保有ビジネスの強化に努めてまいりました。さらに、リパーツセンターの本格稼動に伴い中古部品の販売も軌道に乗ってまいりました。

拠点展開では、ネッツトヨタ岐阜株式会社において関店（岐阜県関市）を新築移転し、また多治見店（岐阜県多治見市）の全面改装を実施することで、業務効率とＣＳの向上を図っております。

この結果、売上高は1,005億68百万円（前連結会計年度比4.6％増）となりましたが、営業利益は53億51百万円（前連結会計年度比1.7％減）となりました。

③　物品販売事業

物品販売事業におきましては、燃料や紙・紙製品に代表される物品の販売を行っております。主力事業にあたる燃料販売に加え、紙製品、輸送資材、携帯電話の販売売上も好調に推移いたしました。

この結果、売上高は333億５百万円（前連結会計年度比2.6％増）、営業利益は７億30百万円（前連結会計年度比0.8％減）となりました。

④　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業におきましては、主に都市開発の影響や狭隘化などの理由で代替化措置が図られたトラックターミナル跡地や店舗跡地などを、賃貸に供することで経営資源の有効活用に努めております。

売上高は14億21百万円（前連結会計年度比1.2％減）、営業利益は12億21百万円（前連結会計年度比0.6％増）となりました。

⑤　その他

その他におきましては、情報関連事業、住宅販売業、建築工事請負業、タクシー業および労働者派遣業などで、情報関連事業や労働者派遣業が好調に推移いたしました。

この結果、売上高は147億91百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益は５億44百万円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。

　（注）　業績に記載の金額には消費税等を含んでおりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ15億２百万円増加し、555億56百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ14億11百万円増加し、274億99百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ65億円増加し、335億66百万円となりました。これは主に、譲渡性預金の預入による支出が増加したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ101億33百万円増加し、75億52百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が増加したこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの扱う輸送商品及び販売品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに画一的に表示することは困難であります。

　このため、生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容

わが国経済の今後の見通しは、輸出の持ち直しや経済対策の効果に加え、設備投資の増加や雇用環境の改善などを背景に、景気の回復基調が継続すると見込まれているものの、新興国の景気減速や消費増税による個人消費の低迷など懸念材料もあり、先行きに不透明感が残されております。

当社グループの事業の中心を占める輸送業界におきましては、前年度の駆け込み需要の反動に加え、消費増税に伴う個人消費の停滞による貨物輸送量の減少が見込まれる中、高止まりする燃料費やドライバー不足などの課題も経営圧迫要因となり、厳しい経営環境が予想されます。

このような中、当社グループは、平成28年の創立70周年に向け、平成26年度を初年度とする中期経営計画「ＪＵＭＰ ＵＰ 70　～未来への変革～」を策定しその具体化に向けて取り組んでまいります。これは、人口の減少・高齢化が進み、経済の空洞化が懸念されるなど厳しい環境下においても、グループ各社の“結束力”と“行動力”の更なる強化やパートナー戦略、人材価値の極大化などにより新たな価値を創造するもので、中核事業である輸送事業では、輸送ネットワークの安定、ロジスティクス事業の拡大、国際化への対応を主要施策としております。この中期経営計画を達成するために、なお一層の経営資源の選択と集中に努め、事業の拡大と発展のために鋭意邁進いたす所存であります。

その一環として、平成26年４月１日付で、西濃運輸株式会社、関東西濃運輸株式会社、東海西濃運輸株式会社および濃飛西濃運輸株式会社の営業エリアを整理・再編することで、営業力の強化ならびに業務効率の向上を図っております。その他、平成26年４月１日付で岩手西濃運輸株式会社が宮城西濃運輸株式会社を吸収合併し、新たに東北西濃運輸株式会社（岩手県盛岡市）としてスタートしております。

当社グループを取り巻く経営環境が急激な進化と変化をする中、当社のもとにグループ59社の持てる力の全てを結集し確かな成果につなげるため金融事業に本格進出するなど、本年スローガン『創造』のとおり新しい価値の創造と提供を行動の基本として、諸施策を果敢に実践いたす所存でございます。

(2) 会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても当社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容

(ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。

当社グループは、平成26年度を初年度とする新３ヵ年中期経営計画「ＪＵＭＰ　ＵＰ　70～未来への変革～」を策定し、平成28年11月の創立70周年に向かって、中期ビジョンを①磐石な事業基盤の維持・発展、事業領域の拡大、②自律型成長企業・組織・人への進化、③お客様のビジネスパートナーとなり、お客様の繁栄に寄与することといたしました。新３ヵ年中期経営計画の具体的な取組項目として、当社グループは、主力の輸送事業では、ネットワークの安定を図り、お客様に最適輸送を提供、ロジスティクス事業では、お客様の発展に寄与する物流サービスの提供、釜山・プラットフォーム・プロジェクト（ＰＰＰ）の推進による日本のバックヤードとしての位置づけ確立、国際化への対応では、アジア緊急配送網の構築、また、自動車販売事業では、更なる地域Ｎｏ.１への挑戦、関東圏における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行することとしております。

また、当社は、平成17年には会社分割を利用した持株会社体制への移行を行い、各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営を実現し、企業価値の維持・向上につなげております。

さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。

(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社が、平成26年５月14日開催の取締役会決議および同年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の概要は以下のとおりです。

本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された本新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、原則として第93期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

 (ⅲ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②（ⅰ）に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②（ⅱ）記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

本プランは、株主総会の承認を得た上で更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていることなどにより、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のものがあります。当社グループでは、これらのリスクの発生を十分に認識した上で、発生を極力回避し、また発生した場合には的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法規制について

当社グループの行う輸送事業において営む貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業は、それぞれ「貨物自動車運送事業法」及び「貨物利用運送事業法」の規制を受けております。この他、貨物運送による付帯業務として倉庫業、通関業、航空運送代理店業、保税手荷物保管業、損害保険代理店業等を行っておりますが、それぞれ関連する法令により規制されております。これらの法令の改正により、収受運賃、営業エリア、業務内容等に変更が生じ、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの行う自動車販売事業における自動車修理部門は、道路運送車両法に基づく車検制度をはじめ、フロン回収破壊法、自動車リサイクル法等の関連法令にしたがい事業活動を行っております。これら法令に定められた作業の受託による収益は、法律改正によりその作業範囲や頻度が変化し、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 車両事故及び荷物事故について

当社グループの行う輸送事業において、路線車両の運行や集配送におけるトラックの運転については、安全に十分配慮しておりますが、重大な不慮の事故が発生した場合、損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 環境規制について

当社グループの行う輸送事業において、多数の車両を使用しております。近年環境問題への関心が高まる中、当社グループは低公害車の導入や省燃費オイルの利用、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に進めておりますが、当社グループの想定を上回る環境規制が実施された場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コスト上昇について

当社グループの行う輸送事業において、多量の燃料を使用しております。安定的かつ適正価格で燃料の供給を受けておりますが、原油価格の動向によっては、燃料費が大幅に高騰して、輸送コストが上昇する可能性があり、その場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害等の発生について

当社グループの行う輸送事業において、車両による商品の輸送が主要な業務であり、また、情報管理を行うコンピュータ等、電気の供給が必要な設備によって事業が営まれております。災害発生時におけるマニュアルの整備、バックアップ体制の構築に取り組んでまいります。しかしながら、地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が生じた場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) トヨタ自動車㈱、日野自動車㈱への依存度について

当社グループの行う自動車販売事業において、トヨタカローラ岐阜㈱、ネッツトヨタ岐阜㈱は、新車（乗用車）の仕入れをほぼ全面的にトヨタ自動車㈱に依存しており、また、岐阜日野自動車㈱、滋賀日野自動車㈱については、新車（トラック、バス）の仕入れをほぼ全面的に日野自動車㈱に依存しております。したがって、災害、事故等によりトヨタ自動車㈱または日野自動車㈱の生産が継続的に減少又は停止した場合には、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報関連事業特有のリスクについて

当社グループの行うその他の事業の中の情報関連事業の提供するサービスは、業務の性格上、顧客の秘匿性が高く、且つ重要性の高い情報に触れることがあります。当社グループの提供するサービスに誤作動、プログラム上の瑕疵等が存在した場合や、当社グループの通信ネットワークにコンピュータ・ウイルスの感染、コンピュータ・システムへの外部からの不正侵入等により顧客情報の漏洩やデータの消失等の事態が生じた場合、顧客及び当社グループの業務の運営に支障が生じるほか、それらの復旧や損害賠償等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 顧客等の情報の管理について

当社グループは、物流業務受託、情報処理受託、物品販売等に際し顧客等の情報を取扱っております。コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、社内教育を通じて情報管理に努めてまいります。しかしながら、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下を招くだけでなく、損害賠償請求を受ける可能性があります。したがって、これらの事象は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は2,218億73百万円と前連結会計年度末に比べ250億70百万円(12.7%)の増加となりました。有価証券が増加したことなどが主な要因であります。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は3,205億38百万円と前連結会計年度末に比べ68億74百万円(2.2%)の増加となりました。投資有価証券が増加したことなどが主な要因であります。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は1,123億96百万円と前連結会計年度末に比べ52億25百万円(4.9%)の増加となりました。未払法人税等が増加したことなどが主な要因であります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は836億76百万円と前連結会計年度末に比べ120億82百万円(16.9%)の増加となりました。転換社債型新株予約権付社債を発行したことなどが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産の残高は3,463億38百万円と前連結会計年度末に比べ146億36百万円(4.4%)の増加となりました。利益剰余金が増加したことなどが主な要因であります。

(2) キャッシュ・フローの分析

（キャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により274億99百万円増加し、譲渡性預金や定期預金の預入などの投資活動により335億66百万円を使用したものの、転換社債型新株予約権付社債の発行などの財務活動により75億52百万円増加したため、前連結会計年度末に比べ資金は15億２百万円増加し、555億56百万円となりました。

　キャッシュ・フローの詳細につきましては、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ④連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は5,434億７百万円と前連結会計年度に比べ272億22百万円(5.3%)の増加となりました。輸送事業における輸送量の増加や自動車販売事業における販売台数の増加などが主な要因であります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は201億89百万円と前連結会計年度に比べ58億43百万円(40.7%)増加しました。売上高の増加やのれんの償却の減少などが主な要因であります。

（営業外損益及び経常利益）

　当連結会計年度の経常利益は253億24百万円と前連結会計年度に比べ58億63百万円(30.1%)増加しました。営業利益の増加などが主な要因であります。

（特別損益及び当期純利益）

　当連結会計年度の当期純利益は154億90百万円と前連結会計年度に比べ33億39百万円(27.5%)増加しました。経常利益の増加や減損損失による特別損失の減少などが主な要因であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、営業拠点の整備充実と、車両運搬具については低公害車への代替を含め、総額151億12百万円を実施いたしました。

　輸送事業におきましては、四国西濃運輸㈱における徳島支店（徳島県）の新築移転など営業拠点の整備充実に57億43百万円、車両運搬具に67億34百万円(1,476台)を実施いたしました。輸送事業における設備投資金額は合計132億84百万円となりました。

　自動車販売事業におきましては、ネッツトヨタ㈱関店を新築移転するなど設備投資金額は合計18億21百万円となりました。

　また、物品販売事業におきましては29百万円、不動産賃貸事業におきましては４百万円、その他におきましては２億69百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注) １　帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。

２　建物及び構築物並びに土地には社宅及び福利厚生施設を含めております。

３　土地の[　]内は、連結会社以外からの賃借設備で外書であります。

４　土地の(　)内は、連結会社以外への賃貸設備で内書であります。

５　従業員には臨時雇いの者を含んでおります。

６　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

７　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設等

　（注）　上記の金額は、消費税等を含まない額を記載しております。

(2) 設備の除却等

　（注）　上記の金額は、消費税等を含まない額を記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注)　提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成25年９月12日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)　転換価額は、当初、1,515円とする。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

　また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　新株予約権を行使することができる期間は、2013年10月14日から2018年９月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、(ⅲ)債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2018年９月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

　「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

６．(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）　上記（注）６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（注）６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記（注）６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１　トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：1.68)

※２　岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率１：1.11)

※３　ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：27.80)

※４　ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率１：5.12)

（６）【所有者別状況】

　（注）１　当期末現在の自己株式は8,741,295株であり、個人その他欄(8,741単元)及び単元未満株式の状況欄(295株)に含まれております。

２　当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、単元未満株式の状況欄（810株）に含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　上記のほか当社保有の自己株式8,741千株（4.21％）があります。

２　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式295株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式810株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

　当期は、当社を取り巻く状況は極めて厳しい経営環境が続きましたが、安定的な配当を維持することを基本方針としておりますので、前期同様、普通配当１株につき11円としました。

　内部留保資金は、各々の事業ともにＣＳ向上（顧客満足度の向上）をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

　主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役田口隆男は、代表取締役会長田口義嘉壽の長男であります。

２　取締役丸田秀実は、代表取締役会長田口義嘉壽の次女の配偶者であります。

３　棚橋祐治、上野健二郎の両氏は、社外取締役であります。

４　加藤文夫、笠松栄治の両氏は、社外監査役であります。

５　取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。

　当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

　(a)　取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。

　(b)　監査役・監査役会

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

　(c)　役員連絡会

　当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週１回開催しております。

　(d)　会計監査人

　当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

　(e)　内部監査

　当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　取締役８名のうち２名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

　なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

　　＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制＞

　当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号ならびに同条第３項各号に基づくルールを決議し、その後、平成18年８月31日の取締役会にて第９項の変更を、平成20年３月17日の取締役会にて第３項及び第５項の変更を決議いたしました。

１）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役がその職務の執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取り組みをしている。

(ⅰ)　社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

(ⅱ)　全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

(ⅲ)　取締役会は８名の取締役から構成されているところ、うち２名については当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

(ⅳ)　取締役の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　上記情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。

３）　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(ⅰ)　損失の危険防止を目的としたリスク管理委員会は「リスク管理規定」に基づき、未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険の場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、これにあたる。

(ⅱ)　リスク管理規定中のリスクの内容については「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

(ⅲ)　代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

(ⅰ)　効率的な職務の執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを具備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

(ⅱ)　効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

５）　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　下記の経営管理システムをもって、当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

(ⅰ)　従業員が適正かつ効率的に職務の執行にあたるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備

(ⅱ)　コンプライアンスに対する的確な理解及び実践を推進し、これを目的とした従業員向けの研修の実施

(ⅲ)　不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、会社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

(ⅳ)　代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

６）　会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ全体において、グループに属する個々の企業の業務内容が「法令遵守と企業倫理の堅持」を旨とするグループ理念に添うよう適切な注意を払うこと及びグループ企業が実施する業務に伴うリスク評価を正しく把握することを企図し、年間を通じて定期的に実施される社長会、月例定期報告の場において、業務の適正を確保するための必要な意見交換等を行っている。また、当社は、グループ内企業を統括する立場にあり、個別に下記の施策等を講じることにより、上記業務の適正が確保されるように努めている。

(ⅰ)　当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、若しくは、当社がグループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

(ⅱ)　グループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

(ⅲ)　監査役及び監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほかグループ企業間にまたがり行う。

(ⅳ)　グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

７）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役（会）との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役（会）に報告する。

８）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役等は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

９）　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、別に制定する「監査役（会）への報告手続き等に関する規程」に従って監査役（会）に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

(a)　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b)　毎月の経営状況として重要な事項

(c)　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(d)　法令・定款に違反する行為に関する事項

(e)　その他法令遵守体制上、重要な事項

10)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

(ⅰ)　監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

(ⅱ)　社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内であれば情報提供及び意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

(ⅲ)　代表取締役及び取締役は、監査業務に必要な十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

(ⅳ)　監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、社外の専門家である会計監査人、弁護士等と協議を行うことができる。

ニ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の４氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

  また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

  内部監査については、専属の管理職１名を含む11名による社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

　監査役監査につきましては、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

　なお、常勤監査役寺田新吾は、当社入社以来経理部に在籍し、経理業務を担当してまいりました。また、社外監査役加藤文夫は、税理士の資格を有しており、社外監査役笠松栄治は公認会計士及び税理士の資格を有しております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する木造眞博、堀幸造、井上嗣平、時々輪彰久であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士28名、その他15名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役棚橋祐治氏は、長年にわたり中央官界で活躍され、現在も石油資源開発株式会社を初めとして多くの重要な職務に就かれ活躍されております。また、弁護士資格も取得されていることから、その経験、識見に合わせて法律に基づく経営の監督及びチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、同氏は石油資源開発株式会社、ＳＭＫ株式会社、カナダオイルサンド株式会社及び日本海洋石油資源開発株式会社の取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役上野健二郎氏は、上野・花里法律事務所を営む弁護士であり、法律上の識見に基づく豊富な知識、知見を基盤として取締役会へのアドバイスおよびチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通しており、またこれまでの当社社外取締役としての実績を踏まえ、今後とも社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏は王子ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、両氏は、平成26年６月26日開催の第93回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委員会メンバーとしての任も担っていただいております。

　社外監査役加藤文夫氏は、税理士の資格を有し、国税調査官として長年培われた豊富な税務識見を基礎として、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役笠松栄治氏は、公認会計士の資格を有し、様々な企業の会計業務に携わることで培われた豊富な経験を基礎として、適正な会計処理にあたれるようアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、会計・税務の専門家としての長年の経験を通じて企業会計・税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　また、社外監査役の両氏は監査役会において、当社の経理システム及び内部監査について適宜必要な提言をされているほか、財務及び会計に関する専門的な知見から内部監査や内部統制について、監査室に対し適切な助言、提言をされております。

⑤ 役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注） 社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬８百万円があります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社の取締役の報酬限度額は、平成元年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。

　　　また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。

⑥　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。

　イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

　　ロ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　    前事業年度

　　　　　特定投資株式

 　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

   ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

⑦ 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成23年５月12日開催の取締役会決議及び同年６月28日開催の第90回定時株主総会決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、平成26年５月14日開催の取締役会決議及び同年６月26日開催の第93回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、かかる更新後の対応策を「本プラン」という。）。なお、本プランの概要は「第２ 事業の状況 　３ 対処すべき課題　（２） 会社の支配に関する基本方針　② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容　(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要」に記載のとおりであります。

イ　独立委員会の設置

　当社は、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしております。

　なお、独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役２名と有識者１名から構成されます。

ロ　社外取締役の選任

　当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役２名を選任いたしております。また、社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

ハ　取締役の任期

　取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年間にしております。

⑧ その他

イ　取締役の定数

　当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

ハ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成18年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ニ　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、社債の発行に係るコンフォートレター業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

    なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

    なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数　　59社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

非連結子会社

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社

　埼玉西濃運輸㈱、東京西濃運輸㈱、西濃シェンカー㈱、アーツ㈱の合計4社

　持分法を適用していない関連会社は三河西濃運輸㈱他合計10社であります。これら10社の持分に見合う当期純利益及び利益剰余金等は少額であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち１社の決算日は12月31日であります。

　なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整をすることとしております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産の評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品（車両除く）、原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法

車両及び仕掛品

　主として個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　提出会社及び一部の連結子会社は、建物（建物附属設備を含む）及び車両運搬具は定額法、上記以外については定率法によっております。また、一部を除く連結子会社は、定率法を採用しておりますが、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については定額法によっております。また、一部の連結子会社は、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　長期前払費用

　一部の連結子会社では、長期前払費用を均等償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給に関する内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　提出会社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　　５年間で均等償却しております。

　　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合等により発生した負ののれんは、５年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　提出会社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　提出会社及び一部の国内連結子会社は、提出会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が1,569百万円、退職給付に係る負債が60,707百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が1,067百万円減少し、少数株主持分が187百万円増加しております。

なお、１株当たり純資産額は５円36銭減少しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2）適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用します。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　※３　関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

　※４　一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号　最終改正　平成13年３月31日）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。

　なお、再評価差額金については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、純資産の部の「土地再評価差額金」に按分して計上しております。

　再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税標準価格に合理的な調整を行い算出しております。

　※５　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　　担保付債務は次のとおりであります。

　※６　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　　（偶発債務）

　　（保証債務）

　　　　一部の連結子会社の顧客の車両、住宅購入資金（銀行借入金等）に対して次のとおり保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

　このうち、前連結会計年度の売却損は機械装置及び車両運搬具13百万円、工具、器具及び備品0百万円、土地14百万円、その他1百万円であり、そのほかは除却損であります。当連結会計年度の売却損は機械装置及び車両運搬具11百万円であり、そのほかは除却損であります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

　当社グループは、事業所毎にグルーピングを行っております。事業用資産については、地価の下落及び収益性が悪化し回収可能価額が低下したものについて、遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額にまで減額し、当該減少額を減損損失（2,198百万円）として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物20百万円、土地2,173百万円、その他４百万円であります。

　なお、事業用資産、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額については主に不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュフローを主に1.9％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社グループは、事業所毎にグルーピングを行っております。事業用資産については、地価の下落及び収益性が悪化し回収可能価額が低下したものについて、遊休資産については、帳簿価額を回収可能価額にまで減額し、当該減少額を減損損失（440百万円）として、特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物44百万円、土地396百万円、その他０百万円であります。

　なお、事業用資産、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額については主に不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュフローを主に1.7％で割り引いて算定しております。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

減少の内訳は、次のとおりであります。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

　　　４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

減少の内訳は、次のとおりであります。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

　　　４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、効率的な資金運用及び資金調達を行うため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用し、グループの資金は直近の必要資金を除き、当社において集中管理し、主に流動性の高い金融資産で運用しております。資金運用につきましては、資金運用規程に基づき、元本の安全性を第一に配慮し、かつ適切な信用リスク管理を行なっております。資金調達に関しましては、当面の資金需要と設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、営業未収金及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部の連結子会社では外貨建ての営業債権を有しており、為替変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形、営業未払金及び買掛金は、そのほとんどが一般的な取引条件にもとづき支払期日を定めております。また、一部の連結子会社では外貨建ての営業債務を有しており、為替変動リスクに晒されております。

　借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規定に従い、営業債権について、各連結子会社において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに回収期日、残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券については、資金運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、取締役会で決定した方法によって管理し、運営が適切に行われているかを取締役会で定期的にモニタリングしております。

　上場有価証券に関しては、四半期ごとに時価の把握を行っているほか、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用しており、ほとんどの連結子会社の支払代行業務を行っている他、各連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの予定について当社で把握しております。また、一時的な資金の不足については、取引銀行より当座借越枠を含め、十分な借入金の与信枠の設定を受けており、支払期日に支払を実行できなくなるリスクを回避し、必要資金を適時に確保するための管理体制を整えております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年３月31日）

当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）

１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形、営業未収金及び売掛金

　割賦債権は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　また、受取手形及び割賦債権を除く営業未収金及び売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形、営業未払金及び買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 転換社債型新株予約権付社債

　これらの時価について、取引金融機関が提示した価格によっております。

(4) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。なお、非上場株式には、関連会社株式（前連結会計年度　2,984百万円、当連結会計年度　3,297百万円）を含めております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年３月31日）