5142 アキレス 有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第90期、第91期、第93期及び第94期は潜在株式が存在しないため記載していない。また、第92期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載していない。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第91期、第93期及び第94期は潜在株式が存在しないため記載していない。また、第90期及び第92期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載していない。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、アキレス株式会社(当社)及び子会社29社、関連会社４社より構成されており、シューズ製品、プラスチック製品、産業資材製品の製造、販売を主な事業としている。なお、子会社29社は全て連結し、関連会社４社は持分法を適用している。

事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりである。なお、事業区分にある部門はセグメントの区分と同一である。

　　事業の系統図は次のとおりである。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２　特定子会社に該当する会社はない。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はない。

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数である。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載している。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、アキレス労働組合、アキレス本社労働組合が組織されており、上部団体に属していない。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経済環境は、国内は長期間にわたったデフレ経済からの脱却の兆しが見え、個人消費などを中心に経済指標は好転し、海外でも先進国経済は持ち直しの情勢にあった。一方、円安の定着と原油価格の高止まりは海外生産品の輸入価格の上昇と原材料・エネルギーコストの高騰を招くなど予断を許さない状況もあった。
　このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド商品の育成と拡販、独自技術を活かした新商品開発、新規顧客の開拓、グローバル展開の推進および徹底したコストダウンに取り組んできた。
　その結果、当期連結業績は売上高88,006百万円（前連結会計年度比7.9％増）、営業利益1,962百万円（前連結会計年度比5.8％増）、経常利益2,548百万円（前連結会計年度比4.0％減）、当期純利益1,734百万円（前連結会計年度比21.8％増）となった。

セグメントの業績は、次のとおりである。

〈シューズ事業〉

ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、主力のランニングカテゴリーに、野生動物をモチーフとした「エスチーター」や、天馬の翼をモチーフにした「シュンソクライズ」を投入し好評を得たこと等により、前年に大きな注目を集めた「瞬足ダンス」の市場一巡化の影響をカバーし、前年売上を上回った。
　高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は、婦人向け新商品が順調に推移したことに加え、一昨年より発売された「■●▲Designs(フォートゥースリーデザインズ)By ACHILLES SORBO」が好評を得て、前年売上を上回った。
　当事業の連結業績は売上高19,834百万円（前連結会計年度比6.0%増）、セグメント利益（営業利益）775百万円（前連結会計年度比45.3%減）となった。

〈プラスチック事業〉

車輌内装用資材は、国内、海外ともに自動車メーカー各社の受注回復および消費税アップ前の駆け込み需要の影響もあり、前年売上を上回った。

フイルムの国内事業は、産業用、一般用共に堅調で前年売上を上回った。また、北米事業では、文具用の不振があったものの工業用、医療用が好調に推移して前年売上を上回った。農業分野では、降雪などによる影響があったものの好調に推移し、前年売上を上回った。

建装資材は、引き続き堅調な新築およびリフォーム需要により、前年売上を上回った。
　引布商品は、災害対策用の官公庁向けレスキューボート、および輸出用ボートが好調に推移し、前年売上を大きく上回った。

当事業の連結業績は売上高39,959百万円（前連結会計年度比8.8%増）、セグメント利益（営業利益）1,665百万円（前連結会計年度比46.5%増）となった。

〈産業資材事業〉

ウレタンは、家具・寝具・日用雑貨用など主力製品が好調に推移したことに加え、車輌用も好調を維持し前年売上を上回った。
　断熱資材は、ボード製品が戸建分野向けの製品を中心に拡販が図れ、パネル製品については、畜産施設向けが好調に推移、スチレン製品も鋳造用途などを中心に拡販が図れ、前年売上を上回った。

静電気対策品は、スマートフォン向け需要増と海外関係での伸長により、前年売上を上回った。

当事業の連結業績は売上高28,211百万円（前連結会計年度比7.8%増）、セグメント利益（営業利益）1,664百万円（前連結会計年度比0.0%増）となった。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。) は8,015百万円（前連結会計年度末比18百万円増加）となった。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果、増加した資金は1,589百万円（前連結会計年度比2,969百万円収入減）となった。これは主に、税金等調整前当期純利益2,818百万円、減価償却費2,563百万円、仕入債務の増加2,262百万円による収入と、売上債権の増加2,628百万円とたな卸資産の増加1,424百万円の支出によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)　
　投資活動の結果、減少した資金は1,196百万円（前連結会計年度比552百万円支出減）となった。これは主に固定資産取得による支出1,951百万円と、投資有価証券の売却による収入682百万円によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)　
　財務活動の結果、減少した資金は653百万円（前連結会計年度比162百万円支出減）となった。これは主に配当金の支払額559百万円によるものである。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については、相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去している。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、持続的な成長と企業価値の増大を目指して、グローバルな視点で見た優位性を活かすとともに独自技術を発揮した製品開発に注力し社会から求められる企業集団として最善の努力をしていく。
　この目標実現のために会社が対処すべき課題として以下のとおりの重要課題に取り組んでいく。

(1) 事業体質の強化
　　・独自技術を活かした高付加価値商品の開発
　　・生産技術力の強化による原価低減と品質向上
　　・市場ニーズに対応した組織体制の見直し
　　・品質保証システムの改革
(2) 研究開発力の強化と成果の事業化スピードアップ
(3) グローバル展開の加速
(4) 人材開発の継続とグローバル人材の育成
(5) ＣＳＲ(企業の社会的責任)に基づく企業経営の推進

持続的成長を遂げ企業価値を高めることを目的としてグループ全員が情熱と論理をもって、国際的に逞しい会社を目指し、より大きな企業価値を創造する集団を構築すべく施策を推進する。

(6) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針　　　　　　　　　

当社は、当初平成20年６月27日開催の当社定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後平成23年６月29日開催の当社定時株主総会の決議により更新(以下、「旧プラン」という。)したが、旧プランについて、社会・経済情勢の変化、買収防衛をめぐる諸々の動向等を踏まえ、旧プランの更新の是非を含めその在り方について検討した結果、平成26年４月25日開催の当社取締役会において、旧プランを更新することを決定した(以下、改定後のプランを「本プラン」という。)。

本プランは、平成26年６月27日に開催された当社定時株主総会において承認された。

①会社の支配に関する基本方針

当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。
　しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

イ．経営理念

当社グループは、前記(1)～(5)の重要課題に取り組んでいる。　

当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(太陽電池関連フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。

ロ．コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取り組み

当社グループは、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。

また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。

③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み)

イ．本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。
　当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。　
　このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。

ロ．本プランのスキームの概要

本プランのスキームの概要は以下のとおりである。

(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為を対象とする。

(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された３名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。

(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。

(d) 当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。

(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。

(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。

(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。

(h) 本プランは、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は平成29年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。

④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。　　　　　　　　　　　　　　

ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、前記③イ．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものである。
　本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。

ハ．株主意思を反映するものであること

本プランは、平成26年６月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。
　また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。

ニ．取締役会の恣意的判断の排除

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。

ホ．デッドハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがある。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
 
(1) 為替の変動リスクについて
  当社グループは、為替変動リスクを回避するために、「為替取引に関するリスク管理方針」に基づき、為替予約等の対策を行っているが、為替レートの急激な変動が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を与える可能性がある。
 
(2) 原材料の調達について
　当社グループは、原材料として石油化学品、繊維、紙・鉄加工部材等を使用しているが、今後原油価格の急激な変化によって、これらの原材料コストの上下動が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。また、災害等により原材料供給元の操業が停止した場合や物流網が寸断された場合、原材料の調達が滞り当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。
 
(3) ブランド契約の継続性について
　当社グループは、技術開発並びに営業戦略の一環として、各種の契約を締結し企業活動を行っている。
　当社グループは、引き続きこのような機会を前向きに活用する予定である。しかし、経営・財務、またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、契約の変更または継続しない場合もあり、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(4) 災害・火災・地震による影響について

当社グループは、製造ラインの中断による影響を最小化するために全ての設備における定期的な災害防止検査と設備点検を行っている。
　また、生産拠点を分散することで効率的な配送はもとより、お取引先への早期納入、安定供給を心掛けている。しかしながら、生産設備で発生する災害・火災、停電等による中断事象の影響を完全に防止できる保証はない。
　火災保険は全ての生産拠点に付保されているが、災害の規模によっては損害の全てを保険で賄うことができない場合もある。

(5) 法的規制(環境規制)について 　

当社グループは、国内外の地域において事業を展開している。地域によっては予想外の規制変更、法令の適用等多様なリスクにさらされている。
　当社グループが事業を展開する地域における規制または法令の変更は、その内容によっては当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。
　また、当社グループの事業は大気汚染、水質汚濁、廃棄物処理、指定化学物質の使用および取扱い等様々な環境法令の適用を受けており、生産活動に関し環境リスクを抱えている。
　将来、環境に係る法改正の内容によっては、法令遵守を第一義としてとらえ、多額の環境投資費用が見込まれ、これらにかかる費用が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(6) 国際活動および海外進出に潜在するリスクについて 　

当社グループの海外市場への事業展開には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在している。
　　①　予期しない法律または規制の変更
　　②　不利な政治または経済要因
　　③　人材の採用と確保の難しさ
　　④　未整備の技術インフラが当社グループの活動に悪影響を及ぼすまたは当社グループの製品
        やサービスに対する顧客の支持を低下させる可能性
　　⑤　潜在的に不利な税の影響
　　⑥　テロ、戦争またはその他の要因による社会的混乱
　当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、海外において生産並びに委託生産の規模拡大を続けてきた。しかし、現地における政治または法環境の変化・労働力の不足・ストライキ・経済・社会状況の変化など、予測せぬ事象により生産設備の管理やその他事業の遂行に問題が生じる可能性がある。従って、これらの事象は当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(7) 訴訟に関するリスク

当社グループは、事業を展開するにあたって、製造、加工または輸出入し販売する製品の製造物責任関連、労務関連、知的財産関連その他に関して、訴訟を提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

(8) 品質管理について

当社グループは、顧客に信頼される品質の製品を提供するため「品質基本方針」に基づき、品質管理体制に万全を期し、製品の製造を行っている。
　しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルが発生した場合には、多額のコストを要するほか、ブランドイメージや社会的評価が低下し、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性がある。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

(1) 当社が技術援助等を受けている契約

(注) 上記の契約においては、それぞれロイヤリティとして売上高の一定率を支払っている。

(2) 当社が技術援助等を与えている契約

(3) 技術援助契約等による合弁会社

(4) 当社のその他の契約

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と総額3,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結している。

(5) 当社の解約した契約

該当事項なし。

(関係会社)

該当事項なし。

６ 【研究開発活動】

　省エネ、環境、健康、をキーワードに、これまでの技術を向上・進化させ、独創性のある製品を提案し続けるために、当社のコア技術であるプラスチック加工（成型・製膜・発泡）を軸に研究開発活動を行ってきた。
　省エネ商品としては、優れた断熱性能が保持できる「複合積層断熱材」、環境配慮型の商品としては、原発事故対策にも貢献できる「放射線遮蔽シート」、健康を促進する商品としては、「新機能シューズ」等、市場が最も求めていることに貢献可能な商品を開発してきた。
　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、1,357百万円であり、各事業の研究開発の目的、主要課題、成果および研究開発費は以下のとおりである。
　なお、研究開発費には各事業に配分できない基礎研究費555百万円が含まれている。

（1）シューズ事業
　ジュニア、チャイルド用スポーツシューズのトップブランドである「瞬足」は、主力のランニングカテゴリーに、野生の動物をモチーフとした軽量モデルとして「エスチーター」を投入し好評を得た。さらに、長距離走に対応する瞬足「マラソン」、子供の足なり歩行をサポートして正しい歩行が身につく「ＳＹＵＮＳＯＫＵ　ＳＯ・ＫＵ・Ｉ・ＫＵ」（瞬足そくいく）など、瞬足ファミリーブランドの充実を図った。驚異的な衝撃吸収力と圧力分散性能を誇る高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」では、本格的なメンズビジネスシューズ「Ｂｉｚシリーズ」を上市した。また、スポルディングブランドからは、ソール踵部に高反発素材を採用し、抗菌・消臭・吸水速乾インソールを用いた本格的なスポーツウォーキング機能を搭載した紳士用ビジネスシューズ「男の美脚シリーズ」を投入した。
　当事業に係わる研究開発費は411百万円である。

（2）プラスチック事業　
　合成皮革関係は、従来からの車輌分野用に軽量化合皮、耐摩耗性に優れたＰＶＣレザーの開発を、また、航空機・鉄道車輌の座席用合成皮革をそれぞれ開発した。
　フィルム関係では、高い透明性を有した不燃性軟質フィルム「アキレスフネンクリア」（国土交通大臣認定材料）を開発し上市した。　
　建装関係は、弱粘着加工床材を開発し、ホームセンターを中心に販売を開始した。
　引布関係は、災害用エアーテントとして、国内の市販モデルとしては最大級の「車輌格納用大型エアーテント　Ｇ－１１６」を開発上市した。
　当事業に係わる研究開発費は222百万円である。

（3）産業資材事業
　軟質ウレタン関係は、真夏の夜に快適な睡眠が得られる、保冷剤をセットした新しいタイプの枕「フローズンテック　ピロー」を開発上市した。
　硬質ウレタン関係では、建築物断熱用吹付け硬質ウレタンフォームの画期的な新製品として、新たな発泡剤であるＨＦＯを用いた「アキレスエアロンＦＲ-ＦＯ」を開発上市した。
　工業資材関係は、シリコンウエハー搬送システムのクッション材として、クリーン性をより向上させた「ＰＥＡＳクッション」を開発して販売を開始した。
当事業に係わる研究開発費は168百万円である。

（4）独自技術による成長分野への新商品を担う研究開発本部では、ナノ分散フィラーの応用開発、製膜技術の向上を図っているなか、ガスバリヤー性がある「排泄バック用フィルム」を開発している。
　ＳＴＥＰプロジェクト（導電性ポリマーを用いた新しい無電解めっきシステム）では、アンテナ、立体の透明電極、透明電極ヒーターなどの分野で共同開発を推進したほか、アラミド繊維に銅めっきを施した軽量かつ高屈曲の「導電性繊維」をシールド電線に用いた商品を上市した。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

① 当連結会計年度の業績

当連結会計年度は、売上高88,006百万円となり前連結会計年度比7.9％の増となった。当連結会計年度の事業環境は、国内は長期間にわたったデフレ経済からの脱却の兆しが見え、個人消費などを中心に経済指標は好転し、海外でも先進国経済は持ち直しの情勢にあった。一方、円安の定着と原油価格の高止まりは海外生産品の輸入価格の上昇と原材料・エネルギーコストの高騰を招くなど予断を許さない状況もあった。

このような事業環境の下、当社グループは企業価値の増大を目指して、ブランド商品の育成と拡販、独自技術を活かした新商品開発、新規顧客の開拓、グローバル展開の推進および徹底したコストダウン等の取り組みにより、売上総利益率は前連結会計年度比1.1％減少したが、売上総利益は前連結会計年度比2.1％増の16,989百万円となった。

販売費及び一般管理費については、売上高の増加に伴い運送費及び保管費等が増加したものの徹底した経費削減を推し進めた結果、前連結会計年度比245百万円増加となり、営業利益は前連結会計年度比5.8％増の1,962百万円となった。

営業外損益については、持分法による投資利益の減少により、前連結会計年度比214百万円減の586百万円の収益となり、経常利益は前連結会計年度比4.0％減の2,548百万円となった。

特別損益については、投資有価証券売却益341百万円の特別利益を計上し、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比13.0％増の2,818百万円となった。
　当期純利益は前連結会計年度比21.8％増の1,734百万円となった。

② セグメントの概況

(イ) シューズ事業

ジュニアスポーツシューズのトップブランド「瞬足」は、主力のランニングカテゴリーに、野生動物をモチーフとした「エスチーター」や、天馬の翼をモチーフにした「シュンソクライズ」を投入し好評を得たこと等により、前年に大きな注目を集めた「瞬足ダンス」の市場一巡化の影響をカバーし、前年売上を上回った。　高機能スーパークッション「ソルボ」を搭載した「アキレス・ソルボ」は、婦人向け新商品が順調に推移したことに加え、一昨年より発売された「■●▲Designs(フォートゥースリーデザインズ)by Achilles SORBO」が好評を得て、前年売上を上回った。
　当事業の連結業績は売上高19,834百万円（前連結会計年度比6.0%増）、セグメント利益（営業利益）775百万円（前連結会計年度比45.3%減）となった。

(ロ) プラスチック事業

車輌内装用資材は、国内、海外ともに自動車メーカー各社の受注回復および消費税アップ前の駆け込み需要の影響もあり、前年売上を上回った。フイルムの国内事業は、産業用、一般用共に堅調で前年売上を上回った。また、北米事業では、文具用の不振があったものの工業用、医療用が好調に推移して前年売上を上回った。農業分野では、降雪などによる影響があったものの好調に推移し、前年売上を上回った。建装資材は、引き続き堅調な新築およびリフォーム需要により、前年売上を上回った。　引布商品は、災害対策用の官公庁向けレスキューボート、および輸出用ボートが好調に推移し、前年売上を大きく上回った。
　当事業の連結業績は売上高39,959百万円（前連結会計年度比8.8%増）、セグメント利益（営業利益）1,665百万円（前連結会計年度比46.5%増）となった。

(ハ) 産業資材事業

ウレタンは、家具・寝具・日用雑貨用など主力製品が好調に推移したことに加え、車輌用も好調を維持し前年売上を上回った。断熱資材は、ボード製品が戸建分野向けの製品を中心に拡販が図れ、パネル製品については、畜産施設向けが好調に推移、スチレン製品も鋳造用途などを中心に拡販が図れ、前年売上を上回った。静電気対策品は、スマートフォン向け需要増と海外関係での伸長により、前年売上を上回った。
　当事業の連結業績は売上高28,211百万円（前連結会計年度比7.8%増）、セグメント利益（営業利益）1,664百万円（前連結会計年度比0.0%増）となった。

(2) 財政状態

① 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は76,405百万円となり、前連結会計年度末比4,550百万円の増加となった。
　流動資産については、主要項目である売上債権・たな卸資産の当連結会計年度末の金額はそれぞれ28,453百万円、12,063百万円となった。売上債権は前連結会計年度末より3,101百万円増加し、たな卸資産は前連結会計年度末より1,682百万円増加した。また、現金及び預金については、前連結会計年度末比18百万円増加の8,018百万円となった。
　固定資産については、有形固定資産は当連結会計年度末17,841百万円で、前連結会計年度末比2百万円減少となった。無形固定資産は前連結会計年度末比192百万円増の715百万円となった。投資その他の資産は前連結会計年度末比288百万円減の7,612百万円となった。
　負債については、当連結会計年度末負債合計は34,326百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,444百万円増加となった。支払手形及び買掛金については当連結会計年度末15,538百万円で前連結会計年度末比2,502百万円増加となった。未払金は当連結会計年度末3,324百万円で前連結会計年度末比370百万円増加となった。借入金は当連結会計年度末5,354百万円となり、前連結会計年度末比97百万円増加となった。退職給付に関する会計基準の改正に伴い、退職給付に係る負債が前連結会計年度末比5,236百万円増加した一方で、退職給付引当金が前連結会計年度比5,238百万円減少している。
　純資産については、当連結会計年度末42,078百万円となり前連結会計年度末より1,105百万円増加となった。これは、利益剰余金が1,174百万円、為替換算調整勘定が1,165百万円増加したことと、退職給付に係る調整累計額が638百万円減少したことによる。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,589百万円(前連結会計年度比2,969百万円収入減)となった。これは主に税金等調整前当期純利益2,818百万円、減価償却費2,563百万円、仕入債務の増加2,262百万円による収入と、売上債権の増加2,628百万円とたな卸資産の増加1,424百万円の支出によるものである。
　投資活動によるキャッシュ・フローは1,196百万円の支出(前連結会計年度比552百万円支出減)となった。これは主に固定資産取得による支出1,951百万円と、投資有価証券の売却による収入682百万円によるものである。
　財務活動によるキャッシュ・フローは653百万円の支出(前連結会計年度比162百万円支出減)となった。これは主に配当金の支払559百万円によるものである。
　これらのキャッシュ・フローの状況により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、8,015百万円(前連結会計年度末比18百万円増加)となった。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、「成長分野への重点投資」を基本的戦略として、当連結会計年度は新商品、設備更新、研究開発、環境対策等に全体で2,165百万円の設備投資を実施した。
　シューズ事業においては、シューズ製造設備の維持、モールド更新等に186百万円の投資を実施した。
　プラスチック事業においては、壁材製造設備及びフイルム製造設備の更新等に1,031百万円の投資を実施した。
　産業資材事業においては、ウレタン製造設備の更新等に617百万円の投資を実施した。
　また、上記投資以外に全社共通として、本社及び子会社建物の維持、ソフトウエア投資、試験研究設備の更新等を329百万円実施している。
　所要資金については自己資金で賄っており、新たな社債の発行等のファイナンスは行っていない。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1) 提出会社

平成26年３月31日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定を含まない。

３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額である。

４　現在休止中の主要な設備はない。

(2) 在外子会社

平成25年12月31日現在

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていない。

２　帳簿価額のうち「その他」は工具・器具及び備品であり、建設仮勘定を含まない。

３　現在休止中の主要な設備はない。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりである。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少である。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式5,530,674株は「個人その他」に5,530単元及び「単元未満株式の状況」に674株含めて記載している。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　上記以外に自己株式5,530千株(2.90％)がある。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式674株が含まれている。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式は含まれていない。

２　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれていない。

３ 【配当政策】

当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本としている。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えている。

従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、当面期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。この剰余金の配当の決定機関は株主総会である。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりである。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

(注)  １　取締役米竹孝一郎氏は、社外取締役である。

２　監査役近野博氏及び須藤昌子氏は、社外監査役である。

３　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

　　　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までである。

　　　５　当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入している。

     　執行役員は10名で、次のとおりである。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由

(a) 当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図ると共に、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っている。

(b) 取締役会は、８名の取締役(社外取締役１名)からなり、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っている。

(c) 意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。

(d) 業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。社長以下全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席する執行役員会を定期的及び必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させている。

(e) 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、４名の監査役(社外監査役２名)で構成されている。

(f) 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としている。

当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断している。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りである。

(a) 「取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
　当社は、「企業理念」の実践のためにすべての役員および社員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、さらに具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。
　当社の役員は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を実践していく。
　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認及び監督指導を行っている。
　コンプライアンス体制の強化のために設置したコンプライアンス本部は関連部門と連携し、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っている。
　コンプライアンス本部のもとに監査部を設け、法令遵守状況を定期的及び必要に応じ確認する。
　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談及び通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士ルートを含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、早期に社内の自浄作用が働く体制を図っている。

(b) 「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および使用人の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理すると共に、取締役および使用人が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っている。

(c) 「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」
　当社は、経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。
　事業の推進に伴う個々のリスク(コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、輸出管理、財務報告の信頼性等)については、各々のリスク管理担当部門が規定・基準・ガイドライン等を整備し周知すると共に、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っている。
　各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図るようにしている。

(d) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うと共に取締役の業務執行状況の監督を行っている。
　また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。
　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。
　中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、目標の進捗状況の管理を行う。

(e) 「株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体になった事業運営を行っており、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が、子会社の取締役となり子会社の運営を適正に行うと共に、原則として国内子会社については機動的な機関設計を行っている。
　子会社の管理に関しては、子会社管理規定に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行っており、必要に応じてモニタリングを行っている。 　
　当社グループの、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的にモニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っている。

(f) 「監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」
　監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は取締役から監査役に移すこととしている。

(g) 「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
　監査役は、取締役会の他必要に応じて執行役員会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することが出来る体制としている。
　法定事項の他に、当社グループ内の重要な事項に関して取締役が決定した内容、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および当社グループに損害を及ぼす重大な訴訟等の発生について、遅滞無く監査役に報告するものとしている。
　内部監査の結果、内部通報制度の活用状況、海外子会社のモニタリング結果については定期的または適時報告している。
　代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を行っており、また内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。
　監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けると共に、情報交換を行い相互の連携を図っている。
　企業統治の強化の観点より、上記決定した「内部統制システムの基本方針」に基づいた具体的な事項について整備・運用を推進すると共に、適宜見直しを実施するために、内部統制の推進部門を設けている。
　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
　　当社グループは「企業行動憲章」に、つぎのとおり基本的な考え方を示している。
　・市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。
　また、役員・社員が遵守すべき「行動規範」に具体的な行動の基準として「反社会的勢力から脅迫・強要などの不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む」と定め、対応部署を決めている。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されている。　

社外監査役近野博氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。　

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い取締役会およびその他重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役の職務執行について監査している。

監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催している。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っている。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ている。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっている。　

監査役は、内部監査部門である監査部より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っている。たな卸実施状況の監査等については同行して実施している。　

内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織であるコンプライアンス本部のもと監査部(人員３名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。また、監査部は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。

監査役会、監査部および会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っている。

内部監査、監査役監査、会計監査における内部統制上の発見事項はすみやかに当該内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏１名を選任している。

社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学大学院理工学研究科教授であるが、当社と同大学の間には特別の利害関係はない。

当社は社外監査役として、近野博氏と須藤昌子氏の２名を選任している。

社外監査役近野博氏は、近野博公認会計士事務所の公認会計士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外監査役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。

社外取締役は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮することを期待している。

さらに、２名の社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し、公認会計士、弁護士としての専門的・独立的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監視機能を発揮している。社外取締役米竹孝一郎氏および社外監査役近野博氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていない。

２名の社外監査役は、前記②に記載した、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っている。

社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっている。

社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっているが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門および経理部門等がサポートする体制となっている。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含まれていない。

２　上記の取締役の員数には、当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでいる。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの
該当事項なし。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は、総額については定時株主総会の決議により決定し、役員毎の報酬等の額は定時株主総会終了後の取締役会において決定している。

当社は、平成19年６月28日開催の定時株主総会決議において役員の報酬等の総額を取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の給与及び賞与は含まないものとする)と定め、その枠内で業績連動型を基調とする報酬体系を採用している。その具体的基準は、職位毎に固定部分を設定した上で、経常利益率、総資本利益率、株主資本利益率等を指標としている。

監査役については年額55百万円以内(内社外監査役15百万円以内)と定め、報酬は固定額として業績は加味していない。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　 　59銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　2,417百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度(自　平成24年４月１日　　至　　平成25年３月31日)

特定投資株式

(注)　イオン㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

　当事業年度(自　平成25年４月１日　　至　　平成26年３月31日)

特定投資株式

(注)　岡部㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　前事業年度(自　平成24年４月１日　　至　　平成25年３月31日)

該当事項なし。

　当事業年度(自　平成25年４月１日　　至　　平成26年３月31日)

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けている。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の杉本茂次氏、美久羅和美氏である。また、補助者の構成は、公認会計士７名、その他11名である。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めている。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬７百万円、非監査業務に基づく報酬３百万円を支払っている。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬８百万円、非監査業務に基づく報酬３百万円を支払っている。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項なし。　

当連結会計年度

　該当事項なし。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項なし。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成している。
  なお、当連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則という。)に基づいて作成している。
  なお、当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が開催する研修会に参加している。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社29社は全て連結した。

連結子会社は「第１　企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。 

２　持分法の適用に関する事項

関連会社4社は全て持分法を適用し、適用に際しては、各社の事業年度の財務諸表を使用している。各社の決算日以降、連結決算日までに重要な取引はない。

主要な会社等の名称

昆山阿基里斯人造皮有限公司 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、三進興産㈱、ACHILLES USA, INC. ACHILLES HONG KONG, CO., LTD.　崇徳有限公司、広州崇徳鞋業有限公司、榮新科技有限公司、阿基里斯電子材料(東莞)有限公司、阿基里斯(上海)国際貿易有限公司、阿基里斯先進科技股份有限公司及びCENT-ENGINEERING(THAILAND)CO.,LTD.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。 

４　会計処理基準に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却方法

有形固定資産

当社及び国内連結子会社は主として定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用している。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

但し、ACHILLES USA, INC. は建物については定額法、その他固定資産は定率法を採用している。

無形固定資産

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。

 (ハ)重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　ＰＣＢ廃棄物処理引当金

「ポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上している。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。

(ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上している。

(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

外貨建予定取引の為替リスクのヘッジについては、繰延ヘッジ処理を行っている。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っている。

④　ヘッジの有効性評価の方法

為替予約等については、振当処理を行っているため、有効性の評価を省略している。また、予定取引については、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っている。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～10年間で均等償却している。

但し、重要性がない場合は発生時に一括償却している。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっている。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上した。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が980百万円、退職給付に係る負債が5,236百万円計上されている。また、その他の包括利益累計額が638百万円減少している。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載している。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものである。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首より適用予定である。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することにより、期首利益剰余金が1,198百万円減少する見込であり、翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ65百万円増加する予定である。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形割引高

※２　減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは、次のとおりである。

　４　保証債務

従業員の金融機関からの借入に対し債務保証を行なっている。

　５　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結している。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりである。

※６　期末日満期手形及び期末日確定期日現金決済

連結会計年度末日満期手形及び連結会計年度末日確定期日現金決済（手形と同条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理している。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び連結会計年度末日確定期日現金決済の金額が連結会計年度残高から除かれている。

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりである。

※２　期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれている。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりである。

※４　減損損失

(前連結会計年度)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上している。

当社グループは、管理会計上の事業区分をもとに資産のグルーピングをしている。
上記製造設備については、市場環境の著しい悪化により受注が減少し早期の回復が見込まれないため、減損損失（227百万円）を特別損失に計上している。その内訳は、機械装置及び運搬具213百万円、建物及び構築物5百万円、その他8百万円である。
　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略している。

(当連結会計年度)

該当事項なし。

※５　災害による損失

(前連結会計年度)

該当事項なし。

(当連結会計年度)

平成26年２月14日から２月15日にかけての記録的な大雪により被害が発生し、災害による損失57百万円を特別損失に計上している。その内訳は、たな卸資産滅失損48百万円、固定資産除却損・撤去費用等9百万円である。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりである。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)1.普通株式の発行済株式数の減少5,000,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものである。

2.普通株式の自己株式の株式数の増加2,321,239株は、取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によるもの2,300,000株、単元未満株式の買取によるもの21,239株である。普通株式の自己株式の株式数の減少5,000,080株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるもの5,000,000株、単元未満株式の買増請求による売渡し80株である。

２　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の増加1,528,079株は、取締役会決議に基づく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によるもの1,500,000株、単元未満株式の買取によるもの28,079株である。普通株式の自己株式の株式数の減少1,178株は、単元未満株式の買増請求による売渡しである。

２　新株予約権等に関する事項

　　　　　該当事項なし。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２  重要な非資金取引の内容

該当事項なし。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料　

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針である。デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。当該リスクに関して、当社グループは、与信管理手続規定等に従い、取引先ごとの与信管理を行い、主な取引先の信用状況を定期的に把握している。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されている。それらは業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価を取締役会に報告している。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年内の支払期日である。借入金の使途は運転資金及び設備資金である。また、営業債務や借入金は、その決済時において流動性リスクに晒されているが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理している。
　デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図るため、為替予約取引を行っている。為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを有している。なお、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限っているため、相手先の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識している。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁権限者の承認を得て行っている。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」参照。

　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない((注2)参照)。

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位　百万円)

　(※1) 負債に計上されているものについては、( )で示している。
  (※2) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金は控除している。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位　百万円)

　(※1) 負債に計上されているものについては、( )で示している。
  (※2) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金は控除している。

(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　　 (3)投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっている。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記参照。

　　 (4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、並びに(6)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　　 (7)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

　　 (8)デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記参照。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めていない。

(注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

     (単位　百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

     (単位　百万円)

(注4)長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(単位　百万円)

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位　百万円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額161百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度(平成26年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額162百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めていない。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　該当事項なし。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

「１．その他有価証券」の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額である。なお、その他有価証券の減損処理を行った金額は、次のとおりである。

(注)　株式の減損処理にあたっては、時価が取得金額のおおむね30％以上下落した株式について、個別銘柄ごとに時価の回復可能性を検討し、合理的な根拠をもって回復可能性が予測できる場合を除き減損処理を行うこととしている。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項なし。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

　　　通貨関連

(注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めている。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　　　通貨関連

(注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めている。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型制度として、規約型確定給付企業年金(類似キャッシュバランスプラン)制度及び退職一時金制度を設けている。

なお、一部の在外連結子会社は、確定拠出型制度を設けており、また、当社では、退職給付信託を設定している。

２　退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

３　退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

４　退職給付債務等計算の基礎に関する事項

　ハ　期待運用収益率

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付制度として、規約型確定給付企業年金（類似キャッシュバランスプラン）制度及び退職一時金制度を設けている。

なお、一部の在外連結子会社は、確定拠出型制度を設けており、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算している。また、当社では、退職給付信託を設定している。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が36％含まれている。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮している。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、0百万円であった。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　(注) 当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略している。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなった。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更している。

なお、この税率変更による影響は軽微である。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要　

労働安全衛生法(石綿障害予防規則)及び廃棄物処理法等に基づき、飛散防止の処置を完了しているアスベスト含有設備に関する将来のアスベスト除去費用及び借地上に所有する製造設備等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法　

アスベスト含有設備は、既に使用見込期間を経過していることから割引は行わず、将来のアスベスト除去費用の見積り額を資産除去債務として計上している。　

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務については、使用見込期間を取得から５～25年と見積り、割引率は0.5～1.5％を使用して資産除去債務の金額を算定している。　

ハ　当該資産除去債務の総額の増減　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。
　当社は、製品・サービス別に事業の部門を分けており、各事業の部門は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
　したがって、当社は事業の部門を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されていて、「シューズ事業」、「プラスチック事業」及び「産業資材事業」の３つを報告セグメントとしている。
「シューズ事業」は、シューズの製造販売をしている。「プラスチック事業」は、車輌内装用資材、一般レザー・カブロン・ラミネート、フイルム、建装資材、引布の製造販売をしている。「産業資材事業」は、ウレタン、断熱資材、工業資材、衝撃吸収材等の製造販売をしている。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一である。　

セグメント間の内部売上高は、売上原価に一定割合を加算した価格に基づいている。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度(自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

　(注)1. セグメント利益の調整額△2,362百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。セグメント資産の調整額14,792百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産である。その他の項目の減価償却費の調整額140百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額318百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。

　2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

　　当連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

　(注)1. セグメント利益の調整額 △2,142百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。セグメント資産の調整額13,499百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産である。その他の項目の減価償却費の調整額165百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額329百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額である。

　2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載していない。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略している。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。 (2) 有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載していない。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

該当事項なし。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

重要なのれんの償却額及び未償却残高がないため記載を省略している。

当連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

重要なのれんの償却額及び未償却残高がないため記載を省略している。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項なし。

【関連当事者情報】

該当事項なし。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していない。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりである。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりである。

４．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っている。

　　　　 この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、3.45円減少している。

(重要な後発事象)

該当事項なし。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項なし。

【借入金等明細表】

(注)１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載している。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりである。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略している。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

1. 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

2. 時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用している。

なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物　　　　　２～50年

機械及び装置　２～12年

(2) 無形固定資産

定額法を採用している。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用している。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。

(3) ＰＣＢ廃棄物処理引当金

「ポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上している。

 ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

外貨建予定取引の為替リスクのヘッジについては、繰延ヘッジ処理を行っている。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っている。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っている。

④ ヘッジの有効性評価の方法

為替予約等については、振当処理を行っているため、有効性の評価を省略している。また、予定取引については、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っている。

(2) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっている。

(3) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成している。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更している。

以下の事項について、記載を省略している。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同ただし書きにより、記載を省略している。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略している。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりである。

  ２  保証債務

次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。

※３  受取手形割引高

※４  事業年度末日満期手形及び事業年度末日確定期日現金決済

事業年度末日満期手形及び事業年度末日確定期日現金決済（手形と同条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理している。なお、前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形及び事業年度末日確定期日現金決済の金額が事業年度末残高から除かれている。

５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結している。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりである。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりである。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりである。

※４　災害による損失

(前事業年度)

該当事項なし。

(当事業年度)

平成26年２月14日から２月15日にかけての記録的な大雪により被害が発生し、災害による損失48百万円を特別損失に計上している。その内訳は、たな卸資産滅失損38百万円、固定資産除却損・撤去費用等9百万円である。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりである。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載していない。

　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなった。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更している。

なお、この税率変更による影響は軽微である。

(重要な後発事象)

該当事項なし。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりである。

２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりである。

建設仮勘定 完成による本勘定への振替であり、主なものは、機械装置949百万円である。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。

(3) 【その他】

該当事項なし。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しない。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はない。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出している。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第93期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

事業年度　第93期(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第94期第１四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月９日関東財務局長に提出
第94期第２四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月13日関東財務局長に提出
第94期第３四半期(自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日)　平成26年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月29日関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

報告期間(自　平成25年８月１日　至　平成25年８月31日)　平成25年９月４日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月27日

アキレス株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 本 茂 次 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 美 久 羅 和 美 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアキレス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキレス株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アキレス株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アキレス株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていない。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月27日

アキレス株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 本 茂 次 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 美 久 羅 和 美 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアキレス株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第94期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキレス株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていない。