6498 キッツ 有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記売上高には、消費税等は含まれていない。

２．平成22年３月期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、平成23年３月期、平成24年３月期、平成25年３月期及び平成26年３月期は潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載していない。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．上記売上高には、消費税等は含まれていない。

        ２．第96期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第97期、第98期、第99期及び第100期は潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載していない。

２【沿革】

　当社は、昭和19年７月１日に不二家航空電機株式会社として、東京都中央区に設立され、昭和20年10月には商号を不二家電機株式会社に変更し、昭和36年10月には株式を東京証券取引所市場第二部に上場しました。

　昭和52年３月31日、工業用バルブの製造販売を事業とする株式会社北沢バルブ（昭和26年１月26日に東京都北区に資本金350万円をもって、株式会社北澤製作所の商号で設立）と合併し、同時に商号を株式会社北沢バルブに変更すると共に、不二家電機株式会社の合併前の営業の全部を第三者に譲渡したことにより、合併前の株式会社北沢バルブが実質上の存続会社となりましたが、その主な変遷は次の通りであります。

３【事業の内容】

　当社の子会社は32社ですべてを連結子会社としております。当社のグループの主な事業内容はバルブ事業、伸銅品事業、その他であり、当該各事業区分と当社及び関係会社の関係並びセグメントとの関連は次の通りであります。なお、事業区分とセグメントの区分は同一であります。

　（注）１．当期中に清算を結了した㈱紀長を含めている。

２．当期中に清算を結了した㈱諏訪ガラス工房及び㈱キッツソフトサービスを含めている。

　当社のグループの中核となるバルブ事業及び伸銅品事業に係る企業集団の概要図は次の通りであります。

  　（注）上記の概要図には、海外子会社の生産品に係る仲介貿易取引は記載していない。

４【関係会社の状況】

連結子会社                                                                      　 平成26年３月31日現在

（注）１．特定子会社に該当している。

２．上記連結子会社のうちには有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はない。

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載している。

４．㈱キッツメタルワークスについては売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。主要な損益情報等は以下の通りである。

５．当期中に清算を結了した㈱紀長、㈱諏訪ガラス工房及び㈱キッツソフトサービスを含めている。

６．連結子会社への貸付金又は連結子会社からの借入金は、主にグループ全体の資金を包括して管理するシステム（キャッシュマネジメントシステム）の資金貸借によるものである。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載している。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いている。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものである。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載している。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いている。

３．平均年間給与は基準外賃金（税込額）及び賞与を含んでいる。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものである。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はキッツ労働組合と称し、ＪＡＭ（ジャム）に加盟しております。

　平成26年３月31日現在における組合員数は1,100名で、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、大規模な金融緩和政策を背景に円安・株高で推移したことを受け、輸出関連企業を中心に収益の回復がみられたほか、公共投資の大幅な増加や、年度末にかけて消費税率引き上げ前の駆け込み需要もあり、景気は緩やかに回復することとなりました。海外経済におきましては、米国経済が緩やかな回復を継続し、欧州経済も景況感に改善の兆しを見せる中、中国や新興国の景気減速懸念などにより、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような状況の中、当連結会計年度は、バルブ事業において海外市場向けで増収となったことに加え、国内市場向けも、第４四半期における一部製品価格の値上げと消費税率引き上げ前の駆け込み需要により増収となり、伸銅品事業においても大幅な増収となった結果、売上高は前期比5.5％増の1,173億55百万円となりました。損益面では、営業利益は、バルブ事業において、円安に伴う海外生産品の輸入価格上昇の影響が大きく、また、価格競争の激化などにより販売価格が下落した結果、前期比1.3％減の64億70百万円、経常利益は、為替差益の計上はありましたが、前期比0.3％減の65億１百万円となりました。当期純利益につきましては、税務調査の進展に関連して約７億円の過年度法人税等を見積もり計上した結果、前期比11.8％減の35億64百万円となりました。

なお、当該過年度法人税等は、東京国税局の移転価格税制に基づく調査において、当社から米国販売子会社への販売価格が過去５年間にわたり不当に低く設定されており、その結果、日本の当社に発生すべき所得が米国販売子会社へ所得移転があったとして、更正を受ける見込みが高くなったため、現時点において見込まれる税負担額を見積もり計上したものであります。当社といたしましては、常にコンプライアンスを重視した経営に努めており、今回指摘を受けている取引につきましても、当該取引は適正な価格で行ったものであると考えております。今後正式に更正通知を受けた場合は、異議申し立てをはじめとする、しかるべき対応を取る所存であります。

事業セグメント別の概況は以下の通りであります。

① バルブ事業

バルブ事業の外部売上高は、国内市場において建築設備向け、プラント向けともに需要の低迷はありましたが、第４四半期における一部製品価格の値上げと消費税率引き上げ前の駆け込み需要により売上高が増加し、また、半導体製造設備向けも大幅に回復したことから増収となり、海外市場においても、アジア及びヨーロッパ向けを中心に増収となったことにより、前期比4.0％増の878億88百万円となりました。営業利益は、円安に伴い海外生産品の輸入価格が上昇したことなどに加え、国内の需要が低迷する中、価格競争の激化などに伴い販売価格が下落した結果、一部製品価格の値上げと消費税率引き上げ前の駆け込み需要の影響はありましたが、前期比2.4％減の85億97百万円となりました。

② 伸銅品事業

  伸銅品事業の外部売上高は、素材市況の高騰に伴い販売価格が上昇したほか、需要の増加に伴う販売量の増加もあり、前期比16.7％増の209億53百万円となりました。営業利益は、利幅の確保に努めた結果、前期比24.1％増の５億48百万円となりました。

③ その他

　その他の外部売上高は、ホテル事業において、大規模修繕を行ったことにより宿泊施設の稼働日が減少したほか、年間を通じての異常気象等に伴いサービスエリア関連事業の売上も減収となりました。また、フィットネス事業においても会員数の減少により減収となったこともあり、その他の外部売上高は、前期比3.9％減の85億14百万円となりました。営業利益は、フィットネス事業でコスト削減に努め増益となったものの、ホテル事業においては売上の減収に加え、大規模改修による費用の増加等もあり、前期比13.6％減の２億85百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ18億81百万円増の79億23百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

  税金等調整前当期純利益は65億26百万円、減価償却費は34億62百万円となり、法人税等の支払額29億55百万円などはありましたが、営業活動によるキャッシュ・フローは46億67百万円の資金の増加（前年同期は78億85百万円の増加）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

バルブ事業を中心に34億４百万円の設備投資を行ったことなどにより、投資活動によるキャッシュ・フローは35億46百万円の資金の減少（前年同期は45億19百万円の減少）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

　長期借入金の返済37億45百万円、社債の償還17億98百万円、配当金の支払10億92百万円などがありましたが、一方で長期借入金46億65百万円、社債の発行12億89百万円などの長期運転資金の調達を行った結果、財務活動によるキャッシュ・フローは66百万円の資金の増加（前年同期は32億13百万円の減少）となりました。

（注）当社では短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で総額40億円のコミットメントライン契約

　　　を締結しております。なお、当連結会計年度末における当該借入金の残高はありません。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

　（注）１．上記金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記金額には、消費税等は含まれていない。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

　（注）１．上記金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）受注状況

　当社及び連結子会社は見込生産を主体としており、一部特殊仕様の製品について受注生産を行っていますが、その売上高に占める割合は僅少であります。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．上記金額には、消費税等は含まれていない。

３【対処すべき課題】

国内経済は、４月以降の消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動により、一時的に景気減速が予想されるものの、為替相場の円安推移による輸出回復の継続や復興特別法人税の１年前倒し廃止及び投資減税による企業の設備投資の増加などを背景に緩やかな景気回復が見込まれます。また、海外経済においては、中国及び新興国における景気減速懸念や欧州での低成長の継続など先行き不透明な状況ではありますが、米国景気の堅調な回復を背景に成長が持続するものと思われます。

当社グループといたしましては、主力のバルブ事業におきまして、国内市場において、震災復興関連需要や首都圏再開発案件需要を取り込むとともに、本年１月に実施した値上げの浸透を図り、また、拡大の見込まれる水素市場への拡販を行ってまいります。海外市場では、３極（欧州・米州・アセアン）２拠点（中国・インド）の海外拠点に、販売機能のみならず、マーケティング、エンジニアリング、メンテナンスなどの機能を持たせ複合化し、現地経営判断の迅速化による販売シェアの拡大を図ってまいります。生産面では、主力製品の最適地生産体制を構築し、採算性向上と供給体制の見直しを進め、グループ一体となった調達の最適化により原価低減を図り、グローバルで競争できるコスト・品質を確立してまいります。また、開発面におきましては、成長分野である石油・ガス市場向け製品及びプラント計装市場関連製品の研究開発や環境対応商品の開発を進めてまいります。また、設計や開発の業務効率の向上と納期短縮を目的としたＰＬＭ（Product Lifecycle Management）システムの導入につきましても引き続き進めてまいります。

伸銅品事業につきましては、銅・亜鉛などの市況の変動時においても安定した利益基盤を構築するとともに、さらなる黄銅棒の拡販と生産の効率化、高付加価値製品の研究開発を進め、収益の向上に努めてまいります。

その他では、フィットネス事業においては、お客様のニーズに沿った多様なプログラムを開発して提供するほか、要支援・要介護認定者の自立支援に取り組む高齢者向け新事業の推進を図ってまいります。また、ホテル事業においては、インターネット予約の活用による個人客の招致拡大や、外国人旅行者の集客を図るとともに、徹底した業務の効率化を推進し、収益の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社がとっている特異な経営方針に係るもの

① 当社グループの中心となるバルブ事業の製品の約42％は、海外生産拠点において生産されております。当社の主要な海外生産拠点はタイ（生産高の約17％）、台湾（同約７％）及び中国（同約11％）であり、当該国の経済、政治、法・税制、規制、（自然）災害等の情勢により、製品・部品供給等の事業活動及び業績について大きく影響を受ける可能性があります。

② 当社グループの売上高の約28％は、海外において販売されております。主要な販売地域はアジア、北米であり、当該地域の経済、政治、法・税制、規制、（自然）災害等の情勢により、販売等の事業活動及び業績について大きく影響を受ける可能性があります。

③ 大地震等の自然災害が発生した場合には、当社グループの有する資産の棄損・滅失、事業活動の停止など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの国内における主要な事業所は、山梨県北西部から隣接する長野県南部の地域に集中しております。

(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの異常な変動に係るもの

① 当社グループの主要製品であるバルブを始めとする流体制御機器の売上は、国内外の各種プラントや建物などの設備投資の動向に左右される傾向にあり、また伸銅品事業は、建築金物、電気・ガス器具・自動車などの産業の動向が業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
  また、半導体市場は需要動向や市況の変動が大きい性質を有しており、その動向が、売上の大半を半導体製造装置向け市場に依存しているグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの主要製品については、そのほとんどを国内外の商社または代理店経由で販売しあるいはエンジニアリング会社、ユーザーに販売しておりますが、それら主要な取引先の取引方針の変更、信用力の著しい低下等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループの中心となるバルブ事業の海外売上高比率は、約36％となっており、海外生産比率は約42％となっていることから、各国通貨の為替変動が業績に大きな影響を与える可能性があります。

④ 当社グループのバルブ事業はバルブの生産に伴い、銅、ステンレス、アルミ、鉄などの各種金属素材（スクラップ、鋳物、部品）などを調達し、また伸銅品事業は伸銅品の生産に伴い銅、亜鉛などの金属材料を調達してお

  りますが、国内または国際市況の急騰などの変動により売上に影響を与える一方、生産に必要な数量の確保が困難となるなどの他、価格転嫁の遅れなどにより業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループは、電気炉などの機械設備の火災事故などに対し万全を期しておりますが、万一当該事態が発生した場合は、その規模によっては生産の一時的な停止などにより、業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 当社グループは、各種の規格・品質管理基準に従って製品を生産しまたはサービスを提供し、品質に万全を期しておりますが、すべての製品、サービスに欠陥がなく、製造物賠償責任、施設賠償責任等に伴う費用が発生しないという保証はありません。

⑦ 当社グループの最近２連結会計年度における有利子負債の状況は、下記の通りでありますが、総資産に占める有利子負債の比率は高い水準にあり、金利の支払いにつきましては、金利スワップ取引により金利の固定化を行っておりますが、今後、金利動向に大幅な変動があった場合、支払利息の増加など業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 当社の短期借入金コミットメントライン契約には、債務者の義務として他債務への担保提供制限及び財務制限が、また無担保私募債及び公募社債については担保提供制限が付されており、これに抵触した場合は期限の利益を失う可能性があります。
なお財務制限の概要は次の通りです。

(ⅰ) 決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表の自己資本の金額を資本金以上に維持すること

(ⅱ) 決算期の末日における貸借対照表の自己資本の金額を資本金以上に維持すること

(ⅲ) 各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益を損失としないこと

(ⅳ) 各年度の決算期における損益計算書の営業損益を損失としないこと

⑨ 資産の収益性が低下し固定資産の減損処理を行う場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 当社グループは、棚卸資産、事業用不動産、動産、投資有価証券及び投資不動産などを保有しておりますが、今後その時価に著しい下落が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ グループ会社の業績低迷により、グループ内事業再編・生産拠点の閉鎖集約等を行う場合には、連結業績に大きな影響を及ぼす可能性があるとともに、当社からの出資金及び貸付金の評価、債務保証などにより当社単体の業績にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 環境規制に係るもの

当社グループは、環境理念に基づき、事業活動を行っているすべての国の環境規制に従っておりますが、これらの規制を遵守できない場合、その内容によっては事業活動が大きく制限される場合があります。

(4) 特有の法的規制に係るもの

当社グループの中心となるバルブ事業及び伸銅品事業の製品の中には、各種の規格に適合する製品が含まれており、それらの規格の新たな制定・変更により、生産・販売に影響を受ける可能性があります。

(5) 知的財産の保護に係るもの

当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積し、ブランドを確立しておりますが、個別に対策は講じているものの、海外の特定地域においては第三者が当社グループの製品を模倣し製造及び販売することを効果的に防止できない可能性があります。

(6) 情報の管理に係るもの

当社グループの業務は情報システムに依拠して行われているため、適切な運用・開発及びセキュリティー対策を講じておりますが、高度情報化への対応の遅れや自然災害及びウイルス感染などによる機能の停止があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 感染症に係るもの

当社グループの事業を行っている地域において新型インフルエンザなどの感染症が蔓延した場合には、これによる経済の停滞や事業停止などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約

　当社は、短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で特定融資枠（コミットメントライン）契約を締結しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑤ 連結附属明細表　借入金等明細表」に記載しております。

６【研究開発活動】

  当社グループの研究開発は、バルブ事業、伸銅品事業を中心に主として当社の技術本部及び一部の国内製造子会社で推進しております。なお、研究開発に係る人員はグループ全体で129名であります。
　当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は16億59百万円であります。

① バルブ事業
　当社が中心となって、未参入の分野における新製品の開発や自動化・システム化等の商品の開発、ハイテク関連向けや環境関連向け及び濾過関連の商品開発を行っております。また、当連結会計年度中に開発が完了し製品化したものは、ダクタイル製10Ｋねじ込み形スイングチャッキバルブ、ステンレス鋼製バルブＳシリーズ、雨水制御用電動バタフライバルブなどであります。
　当該事業に係る研究開発費は16億12百万円であります。

② 伸銅品事業
　子会社の㈱キッツメタルワークスが新素材の開発を行っております。
  当連結会計年度中に開発が完了し製品化したものはありません。
　当該事業に係る研究開発費は46百万円であります。

③ その他
　その他は、フィットネス事業やホテル事業などであるため、組織化された研究開発活動は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、1,173億55百万円、営業利益64億70百万円、経常利益65億１百万円、当期純利益35億64百万円となりました。当連結会計年度の業績の概要につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」に記載した通りであります。

（2）財政状態の分析

（資産、負債及び純資産の状況）

当連結会計年度末の資産につきましては、現預金、売上債権、棚卸資産、有形固定資産、投資有価証券などの増加により前連結会計年度末に比べ76億10百万円増加し1,075億83百万円となり、負債につきましては、法人税等の納付による未払法人税等の減少などはありましたが、有利子負債の増加などにより、前連結会計年度末に比べ10億52百万円増加し408億５百万円となりました。

純資産につきましては、配当金の支払により利益剰余金の減少があったものの、当期純利益35億64百万円や為替換算調整勘定が33億66百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ65億58百万円増加し667億77百万円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要につきましては、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載した通りであります。
　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標等のトレンドは、下記の通りであります。

自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー÷利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出している。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算している。

３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用している。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と

している。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対応するため、バルブ事業を中心に39億33百万円の設備投資を実施しました。その内訳は、次の通りであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     　　　 平成26年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれていない。なお、金額には消費税等は含まれていない。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがある。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　  平成26年３月31日現在

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　     　 平成26年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれていない。なお、金額には消費税等は含まれていない。

２．㈱キッツウェルネスは土地及び建物の一部を賃借しており、当該賃借料は1,180百万円である。なお、土地の賃借面積については［　］で外書きしている。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　   　　　 平成26年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれていない。

２．中国における各生産子会社は土地及び建物を賃借している。なお、土地の賃借面積については［　］で外書きしている。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在において重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の減少は、資本準備金による自己株式の消却である。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式11,177,634株は「個人その他」に111,776単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載している。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式11,177千株（9.28％）がある。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　13,338千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　 4,175千株

３．住友生命保険相互会社の持株数には、特別勘定口32千株及び変額口86千株を含んでいる。

　　 ４．三井住友信託銀行株式会社から、平成26年３月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年２月28日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けているが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）平成26年４月１日以降の当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日まで

の単元未満株式の買取請求による株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式は含まれていない。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載している。

３【配当政策】

　当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置づけております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、あるいはＭ＆Ａなどの資金に加え、借入金返済、社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

　また、当面の配当性向は、上記の趣旨を勘案し、連結当期純利益の25％前後を望ましい水準と考えておりますが、将来的には、利益配分の目標として自己株式の取得を含め、連結当期純利益の３分の１前後を目指してまいります。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。なお、当社は「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

　この利益処分に関する基本方針等を勘案し、当期は中間配当を平成25年12月５日に１株につき５円実施し、期末の配当につきましては、１株につき５円、年間で10円（前期と比べ50銭の増配）とさせていただきました。その結果、連結配当性向は30.6％となります。

なお、当期中において、単元未満株式の買取りを除き自己株式の取得は行っておりません。

　　  当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役 草野成郎及び松本和幸の両氏は社外取締役である。なお、当社は両氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っている。

２．監査役 千原宏典及び光藤昭男の両氏は社外監査役である。なお、当社は両氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っている。

３．平成18年６月29日開催の定時株主総会において取締役の任期を１年とする定款変更を行っている。これにより、取締役全員の任期は、平成27年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までである。

４．常勤監査役 我妻孝文及び監査役 光藤昭男の任期は、平成29年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までである。

５．常勤監査役 蓜島純一郎の任期は、平成28年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までである。

６．監査役 千原宏典の任期は、平成27年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 基本的な考え方
  当社は、企業理念に「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献します。」を掲げており、それを実現するためには、お客様、社員、ビジネスパートナー、社会のそれぞれの満足を充実させることが、株主価値を高め企業価値を持続的に向上させることにつながり、そのことが同時にすべてのステークホルダーの満足とゆたかな社会づくりにつながるものと考えております。これらの信頼にお応えし、公開企業としての社会的責任を果すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題であると認識しております。

(2) 会社の機関の内容、コーポレート・ガバナンス体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
 ① 会社の機関の基本説明

　当社は、「経営の執行機能と監視・監督機能の明確化」を図り取締役会が十分に機能するよう、社外取締役を２名体制としております。さらに、社外監査役２名を含む監査役により監査役会を設置し、取締役の業務執行を監視しております。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の規定する独立役員の要件を満たしており、独立性を担保された立場から、中立性、客観性を保持して、取締役会における意思決定のプロセスと判断の適法性、妥当性、合理性等を監視・監督するとともに、業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役）による執行状況の報告においても、適切な意見の陳述あるいは助言を行っております。このように、経営の執行機能と監視・監督機能を明確に分離することにより、取締役会が活発な討議の場となるとともに、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能するものと考えております。

　また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制として、取締役の相互監督及び監査役・監査役会による経営に対する監視が統制環境として十分に機能していると判断していることから、監査役・監査役会設置会社形態を採用しております。但し、これらは会社法の目的及び精神を踏まえ、また、金融市場のコーポレート・ガバナンスに対する要請や社会環境及び法的環境の変化等に応じて、見直しを図っていきたいと考えております。

（ⅰ）取締役会

  取締役会は、当社の最高意思決定機関であるとともに業務執行の監視・監督機関であります。取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、業務執行上の重要事項の決議及び業務執行取締役による業務執行の報告を行っており、審議・報告に際しては、社外取締役及び監査役が適切に監視・監督し、必要な意見の陳述あるいは助言を行っております。また、経営上の諸課題について議論をする場としております。

  取締役の選任は株主総会にて行われております。取締役の任期は、平成18年6月29日開催の定時株主総会にて、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化のため1年に変更いたしました。

（ⅱ）監査役・監査役会

　監査役は、社外（独立）監査役２名を含めて４名の監査役で監査役会を構成し、監査役会が策定した監査の方針を含む監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用の状況を含めて、取締役の業務執行及び取締役会の監視・監督機能ならびに会計監査人の職務の遂行状況等について、監視し、検証しております。監査役監査にあたっては、監査役室スタッフを補助として使用するとともに、会計監査人ならびに内部監査室との連携を図っております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、前項に記載の通り、取締役会及び監査役（会）を機関として設置し、コーポレート・ガバナンス体制の骨格としておりますが、以下の様な、経営会議や各種委員会を設けて、企業グループ全体としての当該体制の充実に努めております。

（ⅰ）経営会議

　経営会議は、業務執行取締役及び執行役員が出席し、経営会議規程に基づいて、経営上の必要事項の決定を行うとともに、各執行役員による担当業務の執行状況の報告ならびに審議・協議を行うほかグループ会社を含む経営上の諸課題について議論し、取締役は必要な監督・指導をしております。なお、経営会議には、常勤監査役が陪席して監視し、監査役全員が共有すべき事項については、監査役会に報告しております。

　　　以下に述べる各種委員会は、グループ会社を含めて、企業としての健全な成長と社会的責任を果たすこと等を目的として設置されており、係る各種委員会が、コーポレート・ガバナンス体制の一環として有効に機能することが、企業集団としての企業価値向上に寄与するものと考えております。

（ⅱ）各種委員会

　当社及びグループ各社の経営上のリスクを収集・評価し、必要な対応を社長または取締役会に具申するために、内部統制委員会、Ｃ＆Ｃ（Crisis&Compliance）管理委員会、投融資審査委員会、品質保証委員会、全社環境委員会、安全保障貿易管理委員会、情報セキュリティ・個人情報保護委員会等を設置し、運営しております。なお、常勤監査役が各委員会に陪席して監視し、監査役全員が共有すべき事項については、監査役会に報告しております。

　　　また、グループ会社に対する統制・牽制のシステムとして、グループ各社の業態に応じて、当社の執行役員を長とする主管部門を設置し、主管するグループ会社に対する指導・監督に当たるほか、主管部門長が各社の取締役として取締役会に出席するなど、グループ会社の業務執行を監督しております。さらに、経理担当執行役員又は経理部長と常勤監査役が国内及び中国・台湾のグループ各社の監査役を兼任することとし、定期的に開催される国内外グループ会社の取締役会等に出席して経営全般についての把握と適切な監視・助言を行っております。また、技術、品質保証、経理、法務、知的財産、情報システム、総務、人事及び環境などの問題については、当社の関連する各部門が指導または監督を行うこととしております。さらに、グループ各社のモニタリングとして、内部監査室による業務監査及び内部統制監査の他、主要な国内グループ会社及び海外グループ会社については監査法人（公認会計士）による会計監査も行っております。なお、当社グループ会社管理規程に定める基準により、グループ各社の投資等の重要事項の決定については、その重要度及び内容により、当社の主管部門長のほか、必要に応じて投融資審査委員会の審議を経て、代表取締役等若しくは取締役会による事前の承認を必要とすることとしております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、グループ会社を含む企業集団として、会社法及び金融商品取引法に求められる内部統制システムの整備・運用を推進しており、キッツ宣言、行動指針、コンプライアンス行動規範、環境経営方針、グループ財務の基本方針、その他取締役会が定める基本方針の遵守と実践を徹底しております。

　さらに、当社及びグループ各社においては、取締役等及び使用人の業務の執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために必要な規範、規程類を整備する他、効率性の高い情報システムの構築と業務情報の保存及び管理の体制の構築を進めております。また、当社の取締役及び執行役員は、委嘱業務の分担に従い、グループ各社が適切な内部統制システムを整備し、運用するための指導・監督を行うとともに、グループ各社の監査役が、当該システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言しております。

　当社及びグループ会社のリスクを未然に防止する施策及び発生した危機への対応並びにコンプライアンスの推進については、Ｃ＆Ｃ（Crisis＆Compliance）管理委員会を設置し、発生した危機への対応方針の決定、指示及び実施並びにコンプライアンス推進の啓蒙に努めております。また、同委員会では、「コンプライアンス・プログラム・ガイドブック」、「インサイダー取引規制ガイドブック」、「独占禁止法・下請法・景品表示法・不正競争防止法ガイドブック」及び「取引・契約の基礎実務ガイドブック」などを、国内グループ会社を含めた社員に配布するとともに、説明会を開催する他、当社及びグループ会社社員からコンプライアンスに関する相談を受け、あるいは提言を行っております。また、法令または社内ルールの違反が生じた場合に、通報、報告及び提言ができるヘルプラインの制度（内部通報制度）を設け、その受付窓口として、当社及びグループ各社の社内及び顧問弁護士事務所内にＣＩＤ（コンプライアンス・インフォメーション・デスク）を設け、相談者のプライバシー保護と不利益を排除しつつ問題が把握できる体制を整え、コンプライアンス経営を推進する体制の整備を行っております。

当社の各部門及びグループ各社の内部統制の整備・運用上の評価については、内部監査室を中心に行っており、発見された不備については、適切な改善を指導しております。また、必要に応じて改善の勧告を代表取締役及び取締役会に行うこととしております。さらに、評価の状況及び結果については、内部統制委員会及び内部統制グループ会社連絡会ならびに監査役会にて報告され、不備の改善の状況等について検証しております。

　監査役及び監査役会は、内部統制システムの整備・運用を取締役の重要な職務執行として位置付け、当該システムの基本方針に関する取締役会決議の内容を審議し、取締役が当該決議に基いて、内部統制システムを適切に整備・運用し、評価し、さらには発見された不備を適切に是正しているか、グループ会社を含めて監視し検証しております。

 ④ 会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制の関係を分かりやすく示す図表

⑤ 内部監査の状況
　当社は、内部監査室を設置しており、その人員は公認内部監査人、内部監査士を含め７名であります。内部監査室は、当社及びグループ会社の業務監査に加え、内部統制システムの整備・運用に関する評価のための監査を遂行しております。業務監査及び内部統制監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されております。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しております。

⑥ 監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。監査役会には、業務執行から独立した監査役室（１名）を置き、監査役会の事務局として機能する他、監査補助業務を行っております。監査役会は、常勤監査役（２名）を選定するとともに、事業年度ごとに監査の方針及び計画を策定し、これに基づいて、各監査役は、内部統制システムの構築を含む取締役の職務の執行状況及び会計監査人の職務の遂行状況を監視し、検証するなどの職務を行なっております。監査役会は毎月開催され、常勤監査役の報告その他必要な審議などを行っております。その結果、取締役への報告・助言などの必要性が認められた場合は、代表取締役社長等または取締役会に通知される他、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会の場で議論されております。

社外監査役 千原宏典氏は、住友金属鉱山株式会社の取締役専務執行役員、常任監査役及び社団法人日本メタル経済研究所の理事長等を歴任するなど、事業経営全般に知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

社外監査役 光藤昭男氏は、株式会社荏原製作所取締役常務執行役員及び株式会社荏原エージェンシー代表取締役社長等を歴任するなど、事業経営全般に知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　なお、上記社外監査役２名は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　常勤監査役 蓜島純一郎氏は、長年にわたり管理部門担当取締役専務執行役員として当社の経営に携わり、事業経営全般に知識・経験が豊富なうえ、財務及び会計に関する高度に専門的な知見を有しており、その他、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　常勤監査役 我妻孝文氏は、長年にわたり当社執行役員海外営業本部長として事業経営の経験を重ねており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、次期定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消すことができるものとさせていただいております。

⑦ 内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携の状況

監査役（会）は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題等について情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、国内子会社の監査役を兼任しており、主要な子会社の会計監査人からも監査計画と職務の遂行状況及びその結果の報告を受け、監査役会に報告しております。

また、監査役（会）は、内部監査室より財務報告に係る内部統制の監査及び業務監査の計画及びその結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに、監査役（会）は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査会合を開催しております。会合では、会計監査人、内部監査室より、それぞれ監査計画と職務の遂行状況ならびにその結果について報告を受けるとともに、監査役会の監査の方針、重点監査の対象の説明を行うほか、監査役監査の結果及び検討事項等について報告し、相互に情報及び意見の交換を行い、会計監査人の主要な事業所やグループ会社の往査の際に調査を要請するなど連携を深めております。

⑧ 会計監査の状況・業務を執行した会計監査人の名称または氏名

（注）連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していない。

・監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士７名、その他の監査従事者13名、計20名

⑨ 社外取締役・社外監査役の機能・役割及び選任状況等についての考え方

  当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立性・中立性・客観性を保持して適切にその職責を果たすことが、経営の透明性を確保し、良質で強固なコーポレート・ガバナンスの態勢を構築する上で、重要であると認識しております。当社は、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）を選任しており、全員が、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしております。社外取締役及び社外監査役は、経営からの独立性と中立性を担保された役員として株主の負託を受けて選任されており、取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されていることを自覚し、取締役等及び取締役会に対し忌憚のない意見の陳述を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役等及び監査役と適宜に意思疎通の機会を設け、グループ会社を含めて会社の状況を十分に理解した上で、必要な意見の陳述を行うよう心掛けております。

　また、社外監査役は、監査役会に出席し、監査役監査に求められる審議等を行うとともに、社長との意見交換会等の機会において、当社及びグループ会社の事業の状況、経営課題等について説明を求め経営方針等について理解を深めるとともに、監査役監査の状況と結果等について報告し、意見の交換を行っております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を参考にし、かつ経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑩ 社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

　社外監査役と内部監査室及び会計監査人との連携については、「⑦ 内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携の状況」に記載の通り、社外監査役が出席する監査役会において、三様監査会合を定期的に開催し、内部監査室長及び会計監査人から直接、報告を受け、情報及び意見の交換を行い、連携を図ることにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　三様監査会合は、社外監査役が、内部監査室による業務監査及び内部統制監査の実効性と会計監査人の監査の相当性を評価する有用な機会となる上、グループ会社を含む会社の業務執行の適法性・妥当性についての監査上の参考材料を提供するひとつの機会として有効であると考えております。

　社外取締役については、取締役会において、内部統制システムの整備・運用の状況ならびに内部監査及び外部監査による不備の発見結果と当該不備の改善状況等について担当取締役から報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

さらに、社外役員（独立役員）に期待される役割を十分に発揮いただける様、会社の事業の状況および重要な経営課題等ならびに社外役員に共通するコーポレート・ガバナンス等に係る法制等の情報について共有化を図り、相互の連携を図る場とすることを目的に、監査役会が主催して、社外役員交流会を定期的に開催することといたしております。

　また、社外取締役及び社外監査役が、適切にその職責を果たせるよう取締役会における業務執行取締役の報告の充実や、グループ会社の事業に関する報告など社外取締役、社外監査役が審議、監督、監視するのに必要な事業の情報を積極的に提供するとともに、社外取締役については、経営企画部が経営情報の提供等のサポートをし、社外監査役については、監査役室がサポートする体制をとっております。

⑪ 社外取締役・社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。

(3) リスク管理体制の整備の状況

 ① コンプライアンス推進

　当社は、コンプライアンスが企業存続にかかわる最重要課題であるとの認識に基づき、コンプライアンス及びクライシス対応を含むリスクマネジメントの推進を統括するＣ＆Ｃ管理委員会を中心に、内部統制推進部門や法務部門などの組織を通じて、経営戦略や社内各事業部門の業務に踏み込んだリスクヘッジを継続して行っています。また、グループ会社各社の経営幹部をはじめ、すべての階層の従業員に対し、業務遂行においてそれぞれに必要とされる法律知識の向上や倫理意識の高揚を図るため、独自に作成したコンプライアンス・ガイドブック、各種教育テキストなどを活用し、計画的に教育を行っています。

　さらに、Ｃ＆Ｃ管理委員会が設置した内部通報受付窓口の制度運用のほか、内部統制委員会及び安全保障貿易管理委員会等の委員会組織の活動を通じて、コンプライアンス経営を徹底する企業風土の醸成に努めています。

 ② リスク管理

　Ｃ＆Ｃ管理委員会を中心に、事業運営上のリスクの特定と評価・分析を行い、それに基づき、優先的に対応すべきリスクを選定し、未然に防止する対策を実施する計画の策定と見直しを行っています。特に地震等の大規模災害に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めておく事業継続計画が実践的に運用できるよう常に見直しを行っています。

(4) 役員報酬の内容

 ① 役員報酬等の額

  当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下の通りであります。

（注）１．取締役及び監査役の年間報酬限度額は、株主総会において次の通り決議されております。
          取締役報酬額(使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与を含む。)
　          年額300百万円以内（平成18年６月29日開催の定時株主総会）
          監査役報酬額
            年額 70百万円以内 (平成６年６月29日開催の定時株主総会)
      ２．当期末現在の人員は、取締役７名、監査役４名の計11名であります。

上記には、平成25年６月17日に辞任した取締役１名と、平成25年６月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名及び平成26年３月31日に辞任した取締役１名が含まれております。

　　　３．上記には、使用人兼務取締役に対する使用人給与及び賞与は含んでおりません。
　　　　　なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は41百万円（対象役員数５名）、賞与は20百万円（対象

　　　　　役員数５名）であります。

    　４．当期に役員賞与引当金として計上した額を記載しております。

　　　５. 報酬等の額に記載するほかに、当期中に退任した取締役１名に対し、平成16年６月29日開催の定時株主総会等で決議された役員退職慰労金制度廃止に伴う役員退職慰労金の打ち切り支給額として21百万円を支給しております。

 ② 役員報酬等の決定方針

　当社における役員報酬等の決定方針は以下の通りであります。

（ⅰ）取締役

　・取締役の報酬は、月額報酬及び賞与で構成する。但し、取締役が執行役員を兼務する場合は兼務分を考慮する。

　・当社の取締役がグループ会社の役員を兼任している場合は、原則としてグループ会社の役員報酬は無いものとする。

　・取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の限度内（上記①（注）１．参照）において、原則として株主総会終了後の取締役会に社長が諮って決定する。

　・役員賞与は、内規に基づく一定条件を満たし適正な利益創出が行われた場合を原則とし支給するものとし、その原資は当期純利益の１％を目途とする。なお、支給対象者は取締役とし、支給額及び取締役各人への配分額の承認は、取締役会の決議によるものとする。

（ⅱ）監査役

　・監査役の報酬は、月額報酬のみとし、賞与・ストックオプションは、これを受けないものとする。

　・監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の限度内（上記①（注）１．参照）とし、個別の監査役の報酬は原則として、株主総会終結後、監査役会規程に従い、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を勘案して、監査役全員の協議により決定するものとする。

　・当社の監査役がグループ会社の監査役を兼任している場合は、グループ会社の監査役報酬は無いものとする。

(5) 責任限定契約の内容の概要
  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令で規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

(6) 取締役の定数
  当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件
  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(8) 剰余金の配当等の決定機関
  当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　なお、中間配当の基準日は、毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

(9) 株主総会の特別決議要件
  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10) 自己株式の取得
　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(11）取締役及び監査役の責任免除
　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(12）株式保有の状況
　① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　 　58銘柄  7,022百万円

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　 （前事業年度）

　　　 　特定投資株式

　　 （当事業年度）

　　　 　特定投資株式

　③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  　 　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるKITZ（THAILAND）LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Office Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬1,652千タイバーツを支払っております。

  当社の連結子会社であるPerrin GmbH及びKITZ Europe GmbH (旧社名Kitz Armaturen GmbH）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young GmbHに対して、監査証明業務に基づく報酬36,500ユーロ、4,125ユーロをそれぞれ支払っております。

　当社の連結子会社である台湾北澤股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永会計士事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬850千台湾元及び非監査証明業務に基づく報酬150千台湾元を支払っております。

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している新日本アーンストアンドヤング税理士法人、Ernst & Young Solutions LLP及びErnst & Young GmbHに対して、非監査証明業務に基づく報酬０百万円、100,000米ドル及び4,541ユーロをそれぞれ支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるKITZ（THAILAND）LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Office Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬1,664千タイバーツを支払っております。

  当社の連結子会社であるPerrin GmbH及びKITZ Europe GmbH は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young GmbHに対して、監査証明業務に基づく報酬36,500ユーロ、43,000ユーロをそれぞれ支払っております。

　当社の連結子会社である台湾北澤股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安永会計士事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬850千台湾元及び非監査証明業務に基づく報酬150千台湾元を支払っております。

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ税理士法人、EY Han Youngに対して、非監査証明業務に基づく報酬５百万円、2,015千韓国ウォンをそれぞれ支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、次期基幹システム構築プロジェクトの効率性に係る調査業務の委託であります。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、関係する法令・会計制度の動向を把握するため、監査法人等が主催するセミナーに適時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社（32社）

KITZ CORP.OF AMERICA、台湾北澤股份有限公司、KITZ (THAILAND) LTD.、北澤精密機械(昆山)有限公司、北澤閥門(昆山)有限公司、北澤半導体閥門(昆山)有限公司、連雲港北澤精密閥門有限公司、KITZ CORP.OF EUROPE,S.A.、KITZ Europe GmbH、Perrin GmbH、KITZ CORP. OF ASIA PACIFIC PTE. LTD.、東洋バルヴ㈱、㈱清水合金製作所、㈱キッツエスシーティー、三吉バルブ㈱、㈱キッツマイクロフィルター、㈱キッツメタルワークス、㈱キッツウェルネス、㈱ホテル紅や　他13社

（注）㈱紀長、㈱諏訪ガラス工房及び㈱キッツソフトサービスは清算を結了したため、当連結会計年度末においては連結子会社に該当しない。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はない。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、次の連結子会社を除いて当社と同一である。連結財務諸表は、それぞれの決算日現在の財務諸表に基づき作成している。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

決算日　12月末日

KITZ CORP.OF AMERICA、KITZ CORP.OF EUROPE,S.A.、KITZ Europe GmbH 、Perrin GmbH、北澤精密機械(昆山)有限公司、北澤閥門(昆山)有限公司、北澤半導体閥門(昆山)有限公司、連雲港北澤精密閥門有限公司、台湾北澤股份有限公司、KITZ (THAILAND) LTD.、 KITZ CORP. OF ASIA PACIFIC PTE. LTD.　他５社

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

デリバティブ

時価法

たな卸資産

製品及び仕掛品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

但し、仕掛品の一部につき移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用している。

原材料

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、一部の連結子会社は、最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用している。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、主として定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法）を採用している。なお、一部の連結子会社は定額法を採用している。

主な資産の耐用年数は次の通りである。

建物及び構築物　　　　２～60年

機械装置及び運搬具　　２～19年

無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定額法を採用している。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理している。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

金銭債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上している。

役員賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員賞与の支給に備えて、事業年度の業績に基づき、支給見込額を計上することとしている。

役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えて、それぞれの役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上している。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっている。

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理している。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上している。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を適用している。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、借入金の金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を行っている。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引、金利スワップ取引、通貨スワップ取引

ヘッジ対象：外貨建債権債務、外貨建借入金、借入金利息

③　ヘッジ方針

為替予約取引については、外国為替変動リスクをヘッジする目的で実需の範囲内で実施している。金利スワップ取引は、借入金の金利上昇リスクのヘッジを目的とし、通貨スワップ取引は外貨建長期借入金の外国為替変動リスクをヘッジする目的で、いずれも実需に伴う取引に限定し実施している。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価している。但し、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えている。

(7) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（主として10年）にわたり均等償却することとしている。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資、及び資金管理において現金同等物と同様に利用されている当座借越（負の現金同等物）からなっている。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理方法

当社及び国内連結子会社は税抜き方式によっている。

②　連結納税制度の適用

平成15年3月期から連結納税制度を適用している。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用している。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これに伴い、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産、または、退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産に計上している。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減している。この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が177百万円、退職給付に係る負債が394百万円計上されている。また、その他の包括利益累計額が185百万円増加している。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載している。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正された。

２．適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年３月期の期首から適用する。

　なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しない。

３．当該会計基準等の適用による影響

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中である。

（表示方法の変更）

(連結損益計算書)

前連結会計年度において区分掲記していた特別損失の「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示している。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失の「投資有価証券評価損」に表示していた21百万円は、「その他」として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

（1）担保に供している資産

（2）担保資産に対応する債務

２　偶発債務

　保証債務

※３　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしている。なお、前連結会計年度の末日は金融機関の休日であったため、次の通り連結会計年度末日満期手形等が前連結会計年度末残高に含まれている。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（洗替法による戻入額相殺後）が売上原価に含まれている。

※２　販売費及び一般管理費の主な内訳は次の通りである。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　有形固定資産売却益の内訳は次の通りである。

※５　有形固定資産売却及び除却損の内訳は次の通りである。

　　　有形固定資産売却損

　　　有形固定資産除却損

※６　過年度法人税等

東京国税局による移転価格税制に基づく税務調査により、現時点において更正を受ける見込みが高くなったため、当該見込額を「過年度法人税等」として計上している。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年４月１日　至平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加1千株は、単元未満株式の買取りによる増加である。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の売渡しによる減少である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加2千株は、単元未満株式の買取りによる増加である。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の売渡しによる減少である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として情報関連機器（工具、器具及び備品）である。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアである。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りである。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の通りである。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定している。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっている。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はない。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は流動性が高くリスクの低い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内管理規程に従い、状況により先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ケ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内管理規程に従い、状況により先物為替予約を利用してヘッジしております。

　社債及び長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。長期借入金の一部については、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や担保取得及び取引信用保険等による債権保全に積極的に取り組み、リスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。

  デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して社内管理規程に従い先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社及び一部の連結子会社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁責任者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、当社が運営するキャッシュマネジメントシステムによりグループの資金の効率化を図るとともに、当社の各部署・グループ会社の報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持するなど流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び金額的に重要性の乏しいものは含まれておりません。

（（注）２．参照）

前連結会計年度（平成25年３月31日）

(*1) 負債に計上しているものについては、（　）で示している。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示している。

当連結会計年度（平成26年３月31日）

(*1) 負債に計上しているものについては、（　）で示している。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示している。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっている。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載している。

(5) 社債

　社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定している。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。

(7) デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」に記載している。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券　その他有価証券」には含めていない。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

４. 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成25年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　216百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

　　当連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　214百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について21百万円（その他有価証券の上場株式11百万円、非上場株式９百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について１百万円（その他有価証券の非上場株式１百万円）減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券で時価のある株式等の減損処理にあたっては、当該期末日の時価が取得原価の70％以下の銘柄についてその適用対象としております。但し、当該期末日の時価が取得原価の70％以下、50％超の銘柄については、当該期末日より前１年間の各日の時価が概ね１年間を通じて取得原価の70％以下である銘柄等についてその回復可能性を検討し、減損処理の適否を判定することとしております。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

    通貨関連

（注）１．時価の算定方法

　　　　  取引先金融機関から提示された価格により算定している。

　　　２．外貨建債権債務の期末残高に対応するヘッジ目的の為替予約取引であり、評価差額を損益としている。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

　　通貨関連

前連結会計年度（平成25年３月31日）においては、予定取引（外貨建債権債務）に対する為替予約取引はありません。

　当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

    通貨関連

（注）１．時価の算定方法

　　　　  取引先金融機関から提示された価格により算定している。

　　　２．外貨建債権債務の期末残高に対応するヘッジ目的の為替予約取引であり、評価差額を損益としている。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

　　通貨関連

（注）１．通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理

されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

２．当連結会計年度（平成26年３月31日）においては、予定取引（外貨建債権債務）に対する為替

予約取引はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出型の確定拠出年金制度及び前払退職金制度と、確定給付型の適格退職年金制度、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を併用しておりましたが、適格退職年金制度につきましては、平成22年９月１日付で確定給付企業年金制度へ移行しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計に関する実務指針33項の例外処理を行なう制度であります。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、当社及び会社分割により分割した国内連結子会社２社の適格退職年金制度については、平成16年６月より、その一部を確定拠出型の確定拠出年金制度及び前払退職金制度へ移行しております。
  制度移行時における年金資産の積立不足額については、個人別にその金額を確定させるとともに退職時に支給することとする退職一時金制度を新たに設け、制度移行時における当該支給額を固定負債の「その他」に計上しております。

  なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1）制度全体の積立状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

　 　自平成24年３月１日　至平成24年３月31日　　5.2％

(3）補足説明

上記(1）の差引額の要因は以下の通りであります。

なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

　（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用している。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．厚生年金基金に対する従業員拠出額を控除している。

２．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1) 勤務費用」に計上している。

３．「(4)その他」は、確定拠出年金への掛金支払額、及び前払退職金支払額等である。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の額の処理年数

５年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理している。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出型の確定拠出年金制度及び前払退職金制度と、確定給付型の適格退職年金制度、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を併用しておりましたが、適格退職年金制度につきましては、平成22年９月１日付で確定給付企業年金制度へ移行しております。複数事業主制度の厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度であるため、確定拠出制度と同様に処理しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
　なお、当社及び会社分割により分割した国内連結子会社２社の適格退職年金制度については、平成16年６月より、その一部を確定拠出型の確定拠出年金制度及び前払退職金制度へ移行しております。制度移行時における年金資産の積立不足額については、個人別にその金額を確定させるとともに退職時に支給することとする退職一時金制度を新たに設け、制度移行時における当該支給額を固定負債の「その他」に計上しております。

　また、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

(6）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　2.1％

長期期待運用収益率　1.2％

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含みます。）への要拠出額は、1,033百万円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理する複数事業主制度に関する事項

(1）制度全体の積立状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

　 　自平成25年３月１日　至平成25年３月31日　　5.8％

(3）補足説明

上記(1）の差引額の要因は以下の通りであります。

なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務の概要

　当社及び当社グループは主に、労働安全衛生法、石綿障害予防規則等が規定する建築物の解体時におけるアスベストの除去費用等を合理的に見積り、資産除去債務を計上している。

　また、フィットネスクラブの店舗の一部については、建物所有者との不動産賃貸借契約に基づき、賃借期間終了による原状回復義務を資産除去債務と認識しているが、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収を最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっている。

２．資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の見積りにあたり、支出までの見込期間は法令公布時から除去見込時期まで（主に９年から38年）及び賃借契約の契約期間（主に10年から30年）によっており、割引率は国債の流通利回り（主に1.245％から2.520％）を採用している。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。

当社グループは、製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、バルブ事業、伸銅品事業、フィットネスクラブ事業、ホテル及びレストラン事業等を営んでいる。

従って、当社グループは、製品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「バルブ事業」「伸銅品事業」の２つを報告セグメントとしている。

「バルブ事業」は、青銅バルブ、鉄鋼バルブ、その他バルブ関連製品、濾過関連製品及びその付属品の製造販売を行っている。「伸銅品事業」は、伸銅品及び伸銅加工品の製造販売を行っている。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成方法と同一である。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値である。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいている。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

　　当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネスクラブ事業及びホテル及びレストラン事業等を含んでいる。

２. 調整額の内容は以下の通りである。

※全社費用は、主に当社の本社の総務人事部、経理部、経営企画部等の発生費用で、幕張本社ビルの管理費用を含んでいる。

３. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

４．セグメント資産は、各会社（親会社及び連結子会社）を管理区分としているため、合計額のみを記載している。

５．セグメント負債の金額は当社の取締役会において定期的に提供・使用していない。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。

(2）有形固定資産

(3) 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はない。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略している。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類している。

(2）有形固定資産

(3) 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はない。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネスクラブ事業及びホテル及びレストラン事業等を含んでいる。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネスクラブ事業及びホテル及びレストラン事業等を含んでいる。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年４月１日  至平成25年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネスクラブ事業及びホテル及びレストラン事業等を含んでいる。

当連結会計年度（自平成25年４月１日  至平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネスクラブ事業及びホテル及びレストラン事業等を含んでいる。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１. 「会計方針の変更」に記載の通り、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っている。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が１円69銭増加している。

　　　２. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りである。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．「当期末残高」欄の（　）内書は、１年以内償還予定の額である。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りである。

【借入金等明細表】

　（注）１．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りである。

２．平均利率については、期末の利率及び残高より算定している。

３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していない。

４．当社は、短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で短期借入金に関する特定融資枠（コミットメントライン）契約を締結している。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次の通りである。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

　  子会社株式

    　移動平均法に基づく原価法

　  その他有価証券

  　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）

    時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

(2)デリバティブの評価基準及び評価方法

    時価法

(3)たな卸資産の評価基準及び評価方法

 製品及び仕掛品

    　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　  原材料

      移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

    貯蔵品

      最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

   (1)有形固定資産（リース資産を除く）

  ①建物、構築物、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品

定率法（但し、平成10年４月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)は、定額法）を採用している。

主な資産の耐用年数は次の通りである。

建物及び構築物　　　　３～60年

機械装置及び運搬具　　２～17年

  ②その他

「その他」に含まれる「鋳造用砂」については、減耗分の補充に要した額を費用として計上する方法

 (2)無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については定額法を採用している。

 (3)リース資産

　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。

３．繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　　支出時に全額費用として処理している。

４．引当金の計上基準

　  (1)貸倒引当金

金銭債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

    (2)賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当事業年度に帰属する金額を計上している。

　  (3)役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、事業年度の業績に基づき支給見込額を計上することとしている。

    (4)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上している。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理することとしている。

５．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用している。なお、借入金の金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を行っている。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引、金利スワップ取引、通貨スワップ取引
ヘッジ対象：外貨建債権債務、外貨建借入金、借入金利息

(3)ヘッジ方針

為替予約取引については、外国為替変動リスクをヘッジする目的で実需の範囲内で実施している。金利スワップ取引は、借入金の金利上昇リスクのヘッジを目的とし、通貨スワップ取引は外貨建長期借入金の外国為替変動リスクをヘッジする目的で、いずれも実需に伴う取引に限定し実施している。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価している。但し、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えている。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)退職給付に係る会計処理の方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なっている。

(2)消費税等の会計処理方法

税抜き方式によっている。

(3)連結納税制度の適用

平成15年3月期から連結納税制度を適用している。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成している。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更している。

以下の事項について、記載を省略している。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略している。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げ額の区分掲記または注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略している。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略している。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２．偶発債務

　下記の関係会社の借入金等及び従業員の住宅資金借入金に対して債務保証を行っている。

※３．期末日満期手形

　事業年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしている。なお、前事業年度の末日は金融機関の休日であったため、次の通り事業年度の末日を期日とする手形が期末残高に含まれている。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものは次の通りである。

※２　販売費及び一般管理費の主な内訳は次の通りである。

※３　有形固定資産売却益の内容は次の通りである。

※４　有形固定資産売却及び除却損の内容は次の通りである。

　　　有形固定資産売却損

　　　有形固定資産除却損

※５　過年度法人税等

東京国税局による移転価格税制に基づく税務調査により、現時点において更正を受ける見込みが高くなったため、当該見込額を「過年度法人税等」として計上している。

（有価証券関係）

  前事業年度（平成25年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　24,000百万円）は、市場価格がなく、時価を把　握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

  当事業年度（平成26年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　24,198百万円）は、市場価格がなく、時価を把　握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

(注)「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額を表示している。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。

（３）【その他】

　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第99期）（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）平成25年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第100期第１四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

（第100期第２四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（第100期第３四半期）（自　平成25年10月１日　至　平成25年12月31日）平成26年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 訂正発行登録書

平成25年６月27日関東財務局長に提出

平成25年６月28日関東財務局長に提出

平成25年８月９日関東財務局長に提出

平成25年11月13日関東財務局長に提出

平成26年２月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キッツの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キッツ及び連結子会社の平成２６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キッツの平成２６年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社キッツが平成２６年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キッツの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第１００期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キッツの平成２６年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上