8377 ほくほくフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

　なお、平成22年度及び平成23年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないので、記載しておりません。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第11期（平成26年３月）中間配当についての取締役会決議は平成25年11月11日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額（又は当期純損失金額）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

　なお、第８期（平成23年３月）及び第９期（平成24年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社11社及び関連会社１社で構成され、北海道、北陸三県、東京・名古屋・大阪の三大都市圏に拠点を持つ広域地域金融グループを形成しております。また、北陸銀行と北海道銀行を中核に、リース、クレジットカード、ベンチャーキャピタル、ソフトウェア開発、サービサー業務等、広範なニーズに対応する総合的な金融サービス機能を有しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

　事業系統は次のとおりであります。なお、当社は、連結子会社単位を事業セグメントとして認識しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記関係会社のうち、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行は特定子会社であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行であります。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社は該当ありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

６．株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行については、経常収益（連結会社間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

７．Hokuriku Internatinal Cayman Limitedは、平成25年７月19日に清算を結了しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、執行役員24人、臨時従業員3,367人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

(2) 当社の従業員数

　（注）１．当社従業員は全員、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行からの出向者であります。なお、従業員数には両銀行からの兼務出向者50名を含んでおりません。

２．３月末現在、臨時従業員はおりません。

３．当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

４．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５．平均勤続年数は、出向元等での勤続年数を通算しております。

６．平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

７．当社の従業員組合は、ありません。また、労使間においては特記すべき事項はありません。

８．株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行の平均年齢等は、以下のとおりであります。

　（注）平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、北陸銀行職員組合（組合員数2,973人）、北海道銀行職員組合（組合員数2,153人）、全国金融産業労働組合（組合員数8人）があります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当連結会計年度のわが国経済は、政府の経済対策による景気下支え効果や、円高修正・株価回復などを受けて、企業収益が着実に回復し、設備投資や雇用情勢の持ち直しが明確となりました。さらに、年度末にかけては消費税増税前の駆け込み消費が顕在化し、国内景気の回復テンポは一時的に大きく高まりました。

　金融面では、政府・日銀によるデフレ脱却と持続的な経済成長の実現に向けた政策連携効果などを背景に、金利が安定的に推移し、企業の資金需要も増加基調を辿りました。

　当社グループの主要営業地域である北陸三県においては、電子部品・デバイスの生産は自動車関連向けで増加しており、医薬品を中心とする化学、はん用・生産用・業務用機械や金属製品も高い水準で推移しました。また、北海道においては、公共投資・メガソーラー建設の急増や、円高修正などを背景とした観光入込客の増加などから、建設・観光関連業種を中心に景況感が著しく改善しました。これに伴い両地域では、雇用環境や個人消費の持ち直しが明確となり、景気の回復に向けた動きが確認されるようになりました。

　このような環境の中、当社グループは、地域に親しまれ頼りにされる広域地域金融グループとして、従来型の金融サービスの拡充に加えて、ノウハウ、情報、国内・海外のネットワークなどを最大限に活用し、ビジネスマッチングや問題解決型の金融サービスの提供、そして地域企業の海外進出支援等を積極的に行ってまいりました。

　個人のお客さまには、ＮＩＳＡ口座の取り扱いの開始や投資信託・個人年金保険などの商品ラインナップの充実に取り組んでまいりましたほか、消費税増税に伴う住宅需要の高まりを受けてお客さまのニーズに合わせた住宅ローン商品の提供に努めてまいりました。また、インターネットバンキングやホームページの利便性向上にも取り組んでまいりました。

　中小企業等、法人のお客さまには、地域の成長業種支援やＭ＆Ａ、事業承継、助成金や補助金等各種公的制度のご案内等コンサルティング営業の取り組みを強化し、地域金融グループとして一層地域に密着した活動に努めてまいりました。また、金融円滑化対応への継続的な取り組みとして各種相談窓口を設置し、お客さまとの接点拡大に努めてまいりました。

　地域企業の海外進出やビジネスマッチングについては、当社グループのネットワークや外部との連携を活用してサポートしてまいりました。北陸銀行ではインドネシアへの進出企業数の増加を受けインドネシア投資調整庁との業務提携に関する覚書を締結し、北海道銀行では東北・北海道地区の地域交流を促進することを目的に東北の地銀10行と基本合意したほか、ロシアで２カ所目となるウラジオストク駐在員事務所を開設するなど支援機能の強化に取り組んでまいりました。

　経営効率化につきましては、「ＭＥＪＡＲ（北陸銀行及び北海道銀行と横浜銀行との３行共同利用システム）」を核として、引き続き経費の抑制を徹底する一方で、顧客の利便性・セキュリティ向上のための戦略的投資を行ってまいります。また、システムの共同利用によるＩＴコスト削減・新商品共同開発・新サービスの迅速な導入等々のメリットを追求していく方針であります。

　地域貢献につきましては、植樹等による環境保持・保全活動、職場体験や大学寄附講座等の金融教育活動、クラシックコンサート等の芸術文化活動支援やスポーツ振興支援についても、引き続き積極的に取り組んでまいりました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度の連結業績は以下のようになりました。

　貸出金の当連結会計年度末残高は個人ローンが引き続き増加しておりますが、事業性貸出の減少により、前連結会計年度末比646億円減少し７兆3,232億円となりました。

　預金・譲渡性預金の当連結会計年度末残高は個人預金の増加を主因に、前連結会計年度末比1,649億円増加の10兆1,478億円となりました。

　当連結会計年度の連結経常収益は、金利低下による貸出金利息収入の減少や、国債等債券売却益の減少を主因として、前連結会計年度比81億円減少し1,909億円となりました。連結経常費用は、金利の低下による預金利息の減少や、貸倒引当金繰入額が貸倒引当金戻入額に転じたことにより、前連結会計年度比282億円減少し1,415億円となりました。以上の結果、連結経常利益は前連結会計年度比201億円増加し494億円となりました。

　連結当期純利益は、連結経常利益が201億円増加しましたが、固定資産の減損損失と税金費用の増加により、前連結会計年度比92億円の増加にとどまり273億円となりました。

　セグメントごとの業績は、北陸銀行では、経常収益は前連結会計年度比52億円減少して977億円となり、セグメント利益は前連結会計年度比55億円増加して178億円となりました。北海道銀行では、経常収益は前連結会計年度比14億円減少して802億円となり、セグメント利益は前連結会計年度比24億円増加して96億円となりました。その他では、経常収益は前連結会計年度比２億円減少して214億円となり、セグメント利益は前連結会計年度比13億円増加して24億円となりました。

　キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増減が減少に転じたことを主因に前連結会計年度比400億円増加し、2,512億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が減少しましたが、有価証券の売却及び償還による収入も減少したために前連結会計年度比113億円増加し、426億円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入及び劣後社債発行による収入が増加したことにより前連結会計年度比403億円増加し、108億円となりました。以上の結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度比3,047億円増加し、7,439億円となりました。

　当社における当事業年度業績につきましては、営業収益は前事業年度比15億円減少して65億円、経常利益は前事業年度比17億円減少して58億円、当期純利益は前事業年度比17億円減少して58億円となりました。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度は、資金運用収支は前連結会計年度比26億円減少して1,213億円、役務取引等収支は前連結会計年度比７億円減少して227億円、特定取引収支は２億円増加して５億円、その他業務収支は76億円減少して63億円となりました。

（注）１．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等分は国際業務部門に含めております。

　　　２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を控除して表示しております。

　　　３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比2,863億円増加して10兆4,343億円となりました。資金運用利息は前連結会計年度比46億円減少して1,302億円となりました。この結果、資金運用利回りは前連結会計年度比0.08ポイント低下して1.24％となりました。
　一方、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比2,979億円増加して10兆3,274億円となりました。資金調達利息は19億円減少して88億円となりました。この結果、資金調達利回りは0.02ポイント低下して0.08％となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、当社及び銀行業を営む連結子会社については日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度75,193百万円、当連結会計年度90,718百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,995百万円、当連結会計年度6,243百万円）及び利息（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

　（注）１．外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度36百万円、当連結会計年度13百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）及び利息（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

③　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度75,230百万円、当連結会計年度90,731百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,995百万円、当連結会計年度6,243百万円）及び利息（前連結会計年度４百万円、当連結会計年度４百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比３億円減少して370億円となりました。役務取引等費用は、前連結会計年度比４億円増加して143億円となりました。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

　当連結会計年度の特定取引収益は、前連結会計年度比２億円増加して５億円となりました。

（注）内訳科目は、それぞれ収益と費用で相殺し、収益が上回った場合には収益欄に、費用が上回った場合には費用欄に、上回った純額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

　当連結会計年度の特定取引資産は、前連結会計年度比22億円減少して50億円となりました。特定取引負債は前連結会計年度比６億円減少して14億円となりました。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(6) 国内・特別国際金融取引勘定分別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

　　　　（注）「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げております。

(7) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１．から３．までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社北陸銀行の資産の査定の額

　（注）上記金額は単位未満を四捨五入しております。

株式会社北海道銀行の資産の査定の額

　（注）上記金額は単位未満を四捨五入しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

現在、当社を取り巻く経営環境は、地域の人口減少によるマーケットの縮小、低金利の継続、ゆうちょ、ネット専業銀行等の貸出業務参入による競争激化に加え、国内の原発問題や不安定な財政基盤、新興国の成長鈍化など不確実性も内包し、従来にも増して厳しい状況と認識しております。

厳しい経営環境の中、平成25年度からの３年間を「持続的な成長に向けた事業戦略の最適化に取り組む期間」と位置付け、中期経営計画“ＧＯ for ＩＴ!”を策定し、「営業力の強化」「経営の効率化」の施策をさらに推し進めるとともに、「経営基盤の強化」に取り組んでおります。

営業力の強化では、コンサルティング営業を強化し、農業、医療・福祉、環境・再生エネルギー等重点分野の知識武装と推進強化を図るとともに、プライベートバンキング、Ｍ＆Ａ、事業承継等への取り組みを強化させてまいります。また、広域グループの優位性を発揮し、ビジネスマッチングや海外進出先等への支援の質を向上させてまいります。

経営の効率化では、業務集約化、共同化の取り組みによりグループ全体として適正な業務執行体制の構築を図りながら、共同利用システムの更なるメリット追求及び事務の効率化、本部・営業店運営の見直しにより、人員配置の最適化を進めてまいります。

経営基盤の強化では、効率的な経営のもと安定的な収益確保により資本の質を向上させるとともに、貸出審査能力の向上や企業再生支援の取り組み強化により良質な資産の積上げを図り、収益状況に応じて、普通株式の段階的増配を目指してまいります。

これらの取り組みを着実に進め、「地域から親しまれ、頼りにされる金融グループ」として、株主、お客さまからの評価を向上させてまいりたいと考えております。

また、子会社である北陸銀行は、平成24年12月に北陸財務局より、法令等遵守態勢等の充実・強化に関する業務改善命令を受けました。この命令を厳粛に受け止め、北陸銀行において業務改善計画を確実に実行するとともに、グループとして法令遵守と企業統治の強化に向けて全力を挙げて努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１．ビジネス戦略が奏功しないリスク

　当社グループは、収益力強化のために様々なビジネス戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、当初想定していた成果を生まない可能性があります。

・貸出ボリュームの増大が期待通り進まないこと

・貸出について期待通りの利鞘が確保されないこと

・競争状況や市場環境により、収益が期待通りの成果とならないこと

・経費削減等の効率化が期待通りに進まないこと

・業務範囲の拡大等に伴う新たなリスクが発生すること

・有能な人材の確保ができなくなること

２. 持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社ですので、当社の収入の大部分は当社が直接保有している銀行子会社等が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

３. 信用リスク

(1) 地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当社グループは北陸三県、北海道を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めています。これらの地域の経済状態が悪化した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2) 不良債権の状況

　当社グループは自己査定の厳格な適用や、差し入れられた担保の価値及び経済全体の見通しに基づく貸倒引当金の計上により、不良債権の適確な処理を進めております。当初の見通しを超える経済情勢の変化や貸出先の状況の変化、担保価値の変動等により、不良債権が増加し貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

(3) 取引集中に係るリスク

　当社グループは、従来、貸出金の分散化を進めておりますが、製造業、卸売業、小売業、地方公共団体等に対する貸出金残高が他の業種に比べ高くなっております。国内外の景気動向、特定の業界における経営環境変化等によっては、当社グループの貸出金額や不良債権額に影響を与える可能性があります。

(4) 権利行使の困難性

　当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、与信費用等が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(5) 貸出先の業況悪化

　当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合において、回収の効率・実効性の観点から、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合があります。また、貸出先の支援のために債権放棄、あるいは追加の金融支援等を行う場合があります。これら貸出先の信用状態が悪化したり、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの不良債権残高、与信費用等が増加する可能性があります。

４. 市場リスク

　当社グループは、デリバティブを含む様々な金融商品を取り扱う市場取引及び投資活動を行っており、ポートフォリオの適正化など、適切にリスク管理を行っていますが、金利、株価及び債券相場、為替等の変動により、保有する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

５. 流動性リスク

　市場環境が大きく変化した場合や、当社グループの業績悪化等で外部格付機関が当社グループの格付けを引き下げた場合、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、資金繰りが悪化することにより、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６. 退職給付債務

　当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合等には、費用及び計上される債務に悪影響を与える可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務および年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。また、制度内容の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。

７. 固定資産減損

　当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．自己資本比率

　当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。また、当社の銀行子会社も、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。（現時点におけるこれらの国内基準は４％となっております）

　当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、当局から指導や命令を受けることとなります。当社グループの自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・貸出先の信用力の悪化、あるいは不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・有価証券ポートフォリオの変動及び価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・繰延税金資産の取崩し

・本項記載のその他の不利益な展開

９. 内部統制の構築等にかかるリスク

　金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制報告書を開示しております。また、会社法の規定に基づいた内部統制システムの構築を行っております。

　当社グループは、当社グループの業務を適切にモニターし、管理するための有効な内部統制の構築・維持・運営に努めておりますが、構築した内部統制システムが結果的に十分機能していなかったと評価されるおそれも払拭できません。また、予期しない問題が発生した場合等において、想定外の損失、訴訟、政府当局による何らかの措置、処分等が発生し、その結果、財務報告にかかる内部統制の有効性評価に一定の限定を付したり、内部統制の重要な不備について報告したりすることを余儀なくされる可能性もあります。

　かかる事態が発生した場合、当社グループに対する市場の評価の低下等、当社グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

10. コンプライアンスリスク

　当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、規定及び体制の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来的な法令等の変更により、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現在当社グループの経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟を提起された場合、その帰趨によっては当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

11. 事務リスク

　当社グループは、事務規定等に則った正確な事務処理を徹底しておりますが、役職員により不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、当社グループに経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。

12. システムリスク

　当社グループの北陸銀行、北海道銀行は平成23年5月にシステムを更新し、横浜銀行との共同利用システム（ＭＥＪＡＲ）に移行しております。当社グループはオンラインシステムや顧客情報等を蓄積する情報系システム等を保有しており、システムの停止や誤作動または不正利用等のシステムリスクに対して、システムの安定稼動に努め万全の体制を整備していますが、万一重大なシステム障害が発生した場合や、ＭＥＪＡＲへの移行にあたり想定していなかった不具合が発生した場合は、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

13. 顧客情報の漏洩等にかかるリスク

　当社グループは膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針及び管理規定等を制定し、適切な体制を構築するなど万全を期しておりますが、悪意のある第三者によるコンピュータへの侵入、役職員及び外部委託先の人為的ミス等により、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、顧客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

14. 外部委託に伴うリスク

　当社グループは、様々な業務に関し外部への委託を行っております。これら業務の外部委託にあたっては、委託することの妥当性、委託先の適格性などの検証を行い、委託中も委託先の継続的な管理に努めておりますが、委託先において委託業務の遂行に支障をきたした場合や、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用などがあった場合は、当社グループの業務運営や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

15. 金融犯罪にかかるリスク

　キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等の金融犯罪が多発しており、当社グループでは、被害の未然防止、セキュリティ強化等を実施していますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さまへの補償や、未然防止策の費用が多額になる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

16. 風評リスク

　当社グループや金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道やインターネット上等で発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの業務運営や業績及び財務状況、ないしは当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

17. 災害等のリスク

　地震・風水害等の自然災害、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等の外部要因により、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。かかる緊急事態に備え、コンティンジェンシープランを策定し、緊急事態の種類別に対応策を整備しておりますが、被害の程度により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

18. 規制変更のリスク

　当社グループは、現時点の規制（法律、税制、規則、政策、会計制度、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため将来における規制変更が当社グループの業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　特に、将来の会計制度等の変更内容や対応によってはコストの増加につながる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績について、以下の通り分析しております。なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性があります。

　当社グループは、平成16年９月に北陸銀行と北海道銀行が経営統合し誕生しました。以来、統合効果を最大限発揮すべく、効率化や営業面でのシナジー効果を追求してまいりました。

　当連結会計年度は、連結経常利益は前連結会計年度比201億円増加して494億円、連結当期純利益は前連結会計年度比92億円増加して273億円となりました。また、不良債権比率は、子銀行２行合算ベースで前連結会計年度末比0.44ポイント低下して2.67％となりました。また、連結自己資本比率は、12.31％となりました。なお、連結自己資本比率の算出基準が、当連結会計年度末にバーゼルⅡからバーゼルⅢに変更されております。

１．経営成績の分析

　前連結会計年度及び当連結会計年度における損益状況は以下のとおりです。

(1) 連結粗利益

　連結粗利益は、前連結会計年度比107億円減少して、1,510億円となりました。主な要因は以下のとおりであります。

　資金利益は、有価証券利息配当金が増加しましたが、金利低下による貸出金利息の減少を主因として、前連結会計年度比26億円減少して、1,213億円となりました。

　役務取引等利益は、投資信託の受入販売手数料が増加しましたが、保険販売手数料の減少を主因として、前連結会計年度比７億円減少して227億円となりました。

　その他業務利益は、国債等債券損益（５勘定尻）が減少したことから、前連結会計年度比76億円減少して63億円となりました。

(2) 経常利益

　経常利益は、連結粗利益が107億円減少しましたが、株式等関係損益が92億円改善したこと及び貸倒引当金繰入が戻入に転じたことから、前連結会計年度比201億円増加の494億円となりました。

(3) 当期純利益

　当期純利益は、経常利益が201億円増加しましたが、固定資産の減損損失及び税金費用の増加により、前連結会計年度比92億円増加にとどまり、273億円となりました。

 ２．財政状態の分析

(1) 貸出金

　貸出金は、個人ローンは順調に増加しておりますが、中小企業向け貸出と地方公共団体等向け貸出が減少しました。連結ベースでは前連結会計年度末比646億円減少して７兆3,232億円（２行合算ベースでは前連結会計年度末比657億円減少して７兆3,363億円）となりました。

〔２行合算〕（北陸銀行＋北海道銀行。以下同じ）

○リスク管理債権の状況

　リスク管理債権は、前連結会計年度末比350億円減少して、2,038億円となりました。貸出金残高に対する割合は、前連結会計年度末比0.45ポイント低下して2.78％となりました。

○金融再生法開示債権の状況（「２行合算」）

　２行合算ベースの金融再生法開示債権は、前連結会計年度末比353億円減少して2,013億円となりました。同開示債権比率は、前連結会計年度末比0.44ポイント低下して、2.67％となりました。金融再生法開示債権に対する保全率は前連結会計年度末比0.46ポイント低下して、83.68％となっております。

○金融再生法開示債権の保全状況（「２行合算」）

（注）引当率及び保全率の算出方法

引当率＝個別貸倒引当金等÷（債権額－担保・保証等）×100

保全率＝（個別貸倒引当金等＋担保・保証等）÷債権額×100

(2) 有価証券

　有価証券は、国債及び地方債は償還を主因として減少しました。株式及びその他の証券中の投資信託等の運用が増加しました。有価証券全体では、前連結会計年度末比161億円減少して２兆4,936億円となりました。

(3) 預金及び譲渡性預金

　連結ベースの預金及び譲渡性預金は、個人預金が順調に増加したことを主因に、前連結会計年度末比1,649億円増加して、10兆1,478億円（２行合算ベースでは前連結会計年度末比1,638億円増加して10兆1,720億円）となりました。
　また、投資信託等を含めた個人預かり資産は前連結会計年度末比1,209億円増加して、７兆6,473億円となりました。

「２行合算」の預金及び譲渡性預金並びに個人預かり資産

(5) 自己資本比率

（注）前連結会計年度はバーゼルⅡベース、当連結会計年度はバーゼルⅢベースで算出しております。

(6) キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増減が減少に転じたことを主因に増加しております。投資活動によるキャッシュ・フローは、国債運用による収支が中心となっていますが、取得による支出が減少以上に売却や償還による収入が減少したことから増加しております。財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入や劣後社債発行により資金調達を行ったことから増加に収入超過に転じております。現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末比3,047億円増加いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　北陸銀行における設備投資につきましては、店舗等の改修やシステム開発投資等で27億円の投資を行いました。

　北海道銀行における設備投資につきましては、店舗等の改修やシステム開発投資等で22億円の投資を行いました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

① 北陸銀行

　（注）１．主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであります。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,133百万円であります。

３．動産は、事務機械1,177百万円、その他1,622百万円であります。

４．海外駐在員事務所６カ所、店舗外現金自動設備192カ所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その内容は次のとおりです。

② 北海道銀行

　（注）１．主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであります。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め1,706百万円であります。

３．動産は、事務機械595百万円、その他626百万円であります。

４．海外駐在員事務所３カ所、店舗外現金自動設備327カ所は上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりです。

③ その他

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

① 北陸銀行

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

② 北海道銀行

　　該当事項はありません。

(2) 売却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．すべての種類の株式につき、単元株式数は、1,000株であります。

（注）２．すべての種類の株式について、株式の内容として、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

（注）３．普通株式のほか、会社法第108条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした優先株式を発行しており、議決権の有無に差異があります。優先株式には、資本増強に際しての既存株主への影響を考慮したため、議決権はありません。優先株式の内容は、（注）５．のとおりであります。

（注）４．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）５．第１回第５種優先株式の概要は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1) 優先配当金　　　１株につき年15円

(2) 非累積条項

　ある事業年度において、本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。）に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当金の支払いをしない。

(4) 優先中間配当金　　１株につき７円50銭

２．残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式１株につき、500円を支払う。本優先株主に対しては、上記500円のほか残余財産の分配はしない。

３．優先順位

　本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配順位は、当社が発行するすべての優先株式と同順位とする。

４．消却

　当社は、いつでも本優先株式を買受け、これを保有し、又は利益をもって消却することができる。

５．取得請求権

　本優先株主は、普通株式への取得請求権を有しない。

６．取得条項

　当社は、平成17年３月31日以降いつでも、本優先株式１株につき500円で本優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は抽選その他の方法により行うことができる。

７．議決権条項

　本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。

８．新株等の引受権

　法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式について株式の併合又は分割を行わない。また、本優先株主には、株式及び新株予約権の無償割当ては行わない。

　本優先株主には募集新株、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

（２）【新株予約権等の状況】

①平成24年11月12日開催の取締役会において決議された「株式会社ほくほくフィナンシャルグループ第１回新株予約権」

②平成25年７月26日開催の取締役会において決議された「株式会社ほくほくフィナンシャルグループ第２回新株予約権」

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする（単元株式数は1,000株である）。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注３）に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）１．自己株式11,918,699株は「個人その他」に11,918単元、「単元未満株式の状況」に699株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び800株含まれております。

②　第１回第５種優先株式

（注）自己株式1,420株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に420株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口４及び信託口９）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

２．株式会社みずほコーポレート銀行が、平成25年７月に合併により株式会社みずほ銀行となっております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注１）　優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」に記載しております。

なお、無議決権株式については、この優先株式を保有する株主が優先的配当全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先的配当全額を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有するものであります。

　（注２）　普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。

　（注３）　「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が56千株含まれております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれておりません。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成24年11月12日開催の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年11月12日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成25年７月26日開催の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年７月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする（単元株式数は1,000株である）。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注２）に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株式の買取りによるものであります。

（注）当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（ストック・オプションの権利行使）」及び「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する第１回第５種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株式の買取りによるものであります。

（注）当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（単元未満株主からの売渡請求により売渡した取得自己株式）」及び「保有自己株式数」には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、傘下の銀行等グループ企業の事業の公共性を鑑み、長期にわたる経営基盤の維持・拡充に努め、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　今後も、業績を勘案するとともに、経営体質の改善・強化のため内部留保の蓄積にも意を用いつつ安定的な配当の維持に向けて努力してまいる所存であります。なお、当面の間は、今後の環境変化を慎重に考慮する必要があることから、普通株式については期末一括配当としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通株式は１株当たり25銭増配し４円の期末配当を実施するとともに、優先株式については、所定の中間配当及び期末配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、上記方針に基づき、内部留保の充実に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

　なお、第11期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。

第１種優先株式　　１株につき37円50銭

第２種優先株式　　１株につき37円50銭

第３種優先株式　　１株につき50円00銭

第４種優先株式　　１株につき37円50銭

第５種優先株式　　１株につき50円00銭

４【株価の推移】

(1) 普通株式

①【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 第１回第５種優先株式

　当株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

　（注）１．所有株式数は、普通株式に係るものであります。第１回第５種優先株式は該当ありません。

　　　　２．取締役　大島雄次は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．監査役　林　則清、前泉　洋三及び川田　達男は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４．当社は法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、当該補欠監査役の選任は、平成26年６月25日開催の株主総会で決議されております。また、その効力は、就任前であって、監査役会の同意を得た取締役会における取消決議がなされない限り、第15期（平成30年３月）の定時株主総会開始の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、グループ各社に対する適切なモニタリング体制を構築し、グループ各社の業務執行の妥当性に関するチェック機能を強化するとともに外部の客観的意見の経営への吸収・反映に努めることで、コンプライアンスの徹底を図り、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、当社は取締役を10名以内とすることを定款で定めております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名を社外監査役とする（有価証券報告書提出日現在）ことで、監査機能の高い独立性を確保しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び計画に基づき、取締役会をはじめとする諸会議への出席や調査活動を行い、取締役の職務の執行を監査しております。

さらに、取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営の重要事項を協議決定しております。経営会議は会長、社長を含む常勤取締役７名で構成されており、常勤監査役も出席しております。

このほか、当社の常勤取締役７名とグループ会社社長で構成する「営業推進会議」を設置し、グループ全体の経営方針の徹底、各社経営状況の把握に努めております。

また、社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

　会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用するとともに、社外取締役を選任する体制を採っております。社外取締役は意思決定の透明性確保と業務執行を担う取締役への牽制といった役割や監督機能の強化の観点から有効であると考えております。したがって、この体制が、監査役の機能を有効に活用しながら監査役の権限・体制面での制約を補い、経営に対する監督機能の強化を可能にするものと考えております。

　また、グループのガバナンス体制を強化し持株会社としての経営管理を的確に行うために、当社の主要な子会社である北陸銀行と北海道銀行の間では両行の出身者を相互に取締役に選任し、相互理解と相互牽制を図っております。加えて、両行の監査役においては、北陸銀行では監査役４名のうち３名を、北海道銀行では監査役４名のうち２名を、グループ出身者ではない社外監査役としております。これらにより、グループ・ガバナンスの強化が可能になると考えております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの整備を図っております。

　内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。

ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役の株主総会での選任にあたっては、社外取締役を推薦し、相互牽制機能の更なる強化を図る。

　監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の機関として取締役の職務執行を監査する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会は、取締役会規定及び文書管理規定等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備する。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、当社及びグループ各社を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、リスク管理の基本方針及びリスク管理規程を決定し、管理体制を整備する。また、災害等の不測の事態や危機に備えて、コンティンジェンシープラン等を策定し、危機管理体制を確立する。

　グループ各社は、当該基本方針に則り、各社のリスク管理部署の緊密な連携により、適切なリスク管理を実施する。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、基本職務及び業務機構・分掌事項の大綱などの組織に関する基準を定め、当社及びグループ各社の業務執行が組織的かつ効率的に行われる体制を確保する。

　経営会議は、取締役会から権限の委譲を受け、定められた職務分掌に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行する。

　また、テレビ会議システム等ＩＴの積極的な活用に取り組む。

ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがすことを強く認識し、コンプライアンスの基本方針・コンプライアンス規定等の基本となる規定を策定する。

　当社及びグループ各社は、上記基本規定に基づき、連携して誠実かつ公正な企業活動を遂行する。

　さらに、取締役会は、顧客保護等管理基本規程を定め、お客さまの利益保護に関する管理方針、管理態勢の整備に取り組む。

　役職員等が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を確保する。

　また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を遮断し、取引の防止に努める。金融機関を通じて取引される資金が各種犯罪・テロに利用される可能性があることに留意し、マネーロンダリングの防止に努める。

ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役会は、グループ経営管理規程を定め、グループ各社が重要事項について当社へ付議・報告する体制を整備し、内部監査部門から当社及びグループ各社における、法令等遵守・リスク管理の状況及び業務の適切性・有効性についての監査結果の報告を受け、グループ全体の経営管理を行う。

　また、財務報告の適正性を確保するための体制整備を行い、財務状態及び経営成績について、真実かつ明瞭な報告を行う。

ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該意見を尊重するとともに、その専門性等に配慮し、必要な人材を配置する。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得ることとする。

ⅷ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役会は、監査役への報告に関する体制を以下のとおりとする。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は監査役会に報告する。

・予め監査役と取締役が協議して定めた取締役又は使用人が行う監査役会に対する報告事項については、実効的かつ機動的な報告体制を確保する。

・監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し報告を求めることができる。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役が実効性ある監査職務を円滑に遂行するための体制整備を求めた場合は十分に協議し対応する。また、監査役会は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行う。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理をグループ経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。

　具体的には、当社及びグループ各社のそれぞれにリスク管理部署を設置し、緊密に連携しながら、グループとしての統合的なリスク管理に努めております。当社リスク管理グループは、当社グループのリスク管理統括部署として、リスク管理に関する基本的事項を定めた「リスク管理規程」や「リスク管理の基本方針」を決定し、グループ各社は、その基本方針に則り、それぞれが保有するリスクの規模・態様に応じてリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理を実施しております。当社は、グループ各社からリスク管理の状況等について報告を受け、グループ各社に対して適切な指示を行うとともに、当社グループのリスクの状況と問題点及びその対応方針を取締役会等に付議・報告することにより、経営の健全性を確保しコーポレート・ガバナンスを強化しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社及びグループ各社のコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として監査グループを設置しております。監査グループ（２名）は、当社の内部監査に加えてグループ各社の内部監査機能を統括し、内部監査実施状況のモニタリングを通じて内部管理態勢を検証しております。なお、グループ各社の内部監査は、子銀行の監査部担当者（62名）を中心に行われております。これらの結果については、経営会議、取締役会に対して報告を行うとともに、各社の内部監査部署に対する提言・指導を行っております。

　監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席しているほか、重要書類等の閲覧、内部監査部署や子会社、会計監査人等からの報告聴取等を通じて、取締役会の職務遂行を監査しております。

　また、監査役及び内部監査部署は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査の状況を把握するとともに、監査役会は会計監査人による会計監査の状況について報告を受け、その適正性について検証しております。

　監査役、内部監査部署及び会計監査人は、内部統制部門と適宜監査や面談、意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　各社外取締役及び社外監査役は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。また、当社グループと人的関係を有さず、当社グループとの取引は、預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

　社外取締役大島雄次は明治安田生命保険相互会社名誉顧問であり、社外監査役前泉洋三は北海道瓦斯株式会社相談役であり、社外監査役川田達男はセーレン株式会社代表取締役会長兼社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者でありますが、各社と当社グループは通常の銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、金融商品取引所における独立役員の選定の基準を参考に、その独立性を勘案しております。なお、東京証券取引所及び札幌証券取引所には、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届けております。

　社外取締役大島雄次は、金融機関（生保）経営の豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督機能の強化が期待できることから選任しております。社外監査役林則清は、警察官僚の経験を活かし、危機管理、コンプライアンス徹底の役割が期待できることから選任しております。社外監査役前泉洋三及び社外監査役川田達男は、企業経営者として経営・地域経済に精通し、経営全般の監視機能が期待できることから選任しております。

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査（会計監査を含む）及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査役監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。

④ 役員の報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注１）退職慰労金等は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

（注２）役員の員数には、当事業年度末現在の取締役８名及び監査役４名と、当事業年度中に退任した取締役４名及び社外監査役１名を含めております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬額等については、平成24年６月26日開催の定時株主総会にて、次のとおり決議いただいております。

ⅰ 取締役の報酬額は、賞与を含めた報酬として年額240百万円以内とする（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

ⅱ 監査役の報酬額は、年額75百万円以内とする。

ⅲ 取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額等につき年額35百万円を上限とする（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）。なお、株式報酬型ストック・オプションは、本定時株主総会で新たに決議いただいたものであります。

　また、当社では、役員の報酬等について、社長その他役職ごとの基本報酬金額上限を定めており、当該規定に基づいて、必要の都度取締役会で報酬額を決定し、支給しております。なお、当社及び子銀行における役職並びに兼務状況に応じて、それぞれ規定の報酬額等から減額調整を行っております。

⑤ 株式の保有状況

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。また、投資株式を保有しておりません。

　連結子会社の中で、当事業年度末における投資株式の最大保有会社は株式会社北陸銀行であります。また、投資株式計上額が次に大きい株式会社北海道銀行についても、記載いたします。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（株式会社北陸銀行）

156銘柄　　86,879百万円

（株式会社北海道銀行）

268銘柄　　48,724百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

（株式会社北陸銀行）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

・特定投資株式

（注１）株式会社ナナオは、平成25年４月１日にＥＩＺＯ株式会社に社名変更しております。

・みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（株式会社北海道銀行）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

・特定投資株式

・みなし保有株式

　当事業年度

（株式会社北陸銀行）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

・特定投資株式

・みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（株式会社北海道銀行）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

・特定投資株式

・みなし保有株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（株式会社北陸銀行）

　　該当事項はありません。

（株式会社北海道銀行）

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

（株式会社北陸銀行）

　　該当事項はありません。

（株式会社北海道銀行）

　　該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

（株式会社北陸銀行）

　　該当事項はありません。

（株式会社北海道銀行）

　　該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

　上記３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士12名及びその他19名がおり、合計34名が会計監査業務に携わっております。

⑦ その他

イ．取締役の選任・解任の決議要件

　取締役の選任・解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、監査役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ロ．株主総会決議事項を取締役会決議で決議できる事項

　会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、第１種及び第４種優先株式に関する自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これらは、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。

　また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．株主総会の決議要件

　株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ．各優先株式について議決権を有しないこととしている理由

　第１回第５種優先株式には、議決権がありません。ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその総会より、その議案がその株主総会において否決されたときはその総会の終結のときより、優先配当金全部の支払を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有しております。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　連結子会社が支払ったものは確定拠出年金業務に係るコンサルティング報酬等であります。

（当連結会計年度）

　当社が支払ったものはバーゼルⅢに関する助言業務等に係る報酬であり、連結子会社が支払ったものは確定拠出年金業務等に係るコンサルティング報酬等であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類については、「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（平成25年９月27日内閣府令第63号）附則第２項により、改正前の銀行法施行規則に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日）

当連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　12社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

　なお、Hokuriku International Cayman Limitedは、平成25年７月19日付けで清算手続きが結了いたしました。これによりHokuriku International Cayman Limitedは、当連結会計年度末において連結子会社ではなくなっておりますが、連結子会社であった期間の損益計算書は連結しております。

(2) 非連結子会社　　　　　５社

主要な会社名

道銀どさんこ１号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ２号投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

　なお、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成23年３月25日）等の改正に伴い、連結の範囲の見直しを行った結果、新たに２社を非連結子会社としております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社　　 なし

(2) 持分法適用の関連会社　　　　 1社

会社名

ほくほくキャピタル株式会社

(3) 持分法非適用の非連結子会社　 ５社

主要な会社名

道銀どさんこ１号投資事業有限責任組合

道銀どさんこ２号投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

　なお、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成23年３月25日）等の改正に伴い、連結の範囲の見直しを行った結果、新たに２社を持分法非適用の非連結子会社としております。

(4) 持分法非適用の関連会社　　なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　　　　　11社

12月末日　　　　　　　１社

(2) 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる１社については、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表により連結しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

　金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

　特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

　また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券、金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券のうち株式については原則として連結決算期末前１カ月の市場価格の平均に基づく価格、それ以外については原則として連結決算日における市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ) 金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記(1)及び(2)(イ)と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引（特定取引目的の取引を除く）の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、動産については定率法、不動産については主として定額法を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　銀行業を営む連結子会社以外の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

　破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で非保全額又は与信額が一定金額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額の差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

　上記以外の債権については、一定の種類ごとに分類し、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　当社及び銀行業を営む連結子会社以外の連結子会社においても同様に資産の自己査定を行い、必要な額を計上しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は84,264百万円（前連結会計年度末は106,892百万円）であります。

（会計上の見積りの変更）

　銀行業を営む連結子会社は、予想損失率の見積りの精緻化を図るとともに当社グループ内で引当方法を統一するため、当連結会計年度より、破綻懸念先で非保全額が一定金額以上の大口債務者について、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを当初約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額の差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により引き当てを行っております。

　これにより、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、従来の方法によった場合に比べ2,524百万円減少しております。

　なお、セグメント情報に与える影響は該当箇所に記載しております。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払に備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

　なお、当社及び銀行業を営む連結子会社の役員退職慰労金制度については、平成24年５月11日開催の取締役会で廃止することを決定し、平成24年６月26日開催の定時株主総会にて、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給が承認されております。これに伴い、当社及び銀行業を営む連結子会社の役員退職慰労引当金の繰入は平成24年６月の繰入をもって停止し、既引当金については継続して役員退職慰労引当金として計上しております。

(7) 偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会における責任共有制度等に基づく、将来発生する可能性のある負担金支払見込額及び他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額をそれぞれ計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。また、過去勤務費用、数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（８年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（８年又は９年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

会計基準変更時差異（28,196百万円）：主として15年による按分額を費用処理

　なお、銀行業を営む連結子会社以外の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産・負債については、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(11) 重要なヘッジ会計の方法

（イ）金利リスク・ヘッジ

　銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債について、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる「個別ヘッジ」を適用し、繰延ヘッジによる会計処理あるいは金利スワップの特例処理を行っております。

　ヘッジの有効性評価の方法については、リスク管理手続きに則り、ヘッジ指定を行い、ヘッジ手段とヘッジ対象を一体管理するとともに、ヘッジ手段によってヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することで評価しております。

（ロ）為替変動リスク・ヘッジ

　銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に規定する繰延ヘッジによっております。

　ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

（ハ）当社及び銀行業を営む連結子会社以外の連結子会社においては、デリバティブ取引によるヘッジを行っておりません。

(12) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年間で均等償却を行っております。

(13) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(14) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

(15) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（会計方針の変更）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く）、当連結会計年度末から、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、税効果調整後の会計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額として計上しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が14,961百万円計上されております。また、繰延税金資産が3,324百万円増加し、その他の包括利益累計額が6,077百万円減少しております。

　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

退職給付会計基準等（平成24年５月17日）

(1) 概要

　当該会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による影響は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度の期首における利益剰余金が1,864百万円減少する予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続きに基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社北陸銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める算定方法に基づき、地価税法に規定する地価税の課税価格の計算基礎となる土地の価額（路線価）を基準として時価を算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11．有形固定資産の減価償却累計額

※12．有形固定資産の圧縮記帳額

※13．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14．社債は、全額劣後特約付期限付劣後債であります。

※15．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額